附件10.2
附件B
Verano Holdings，LLC表格
本票
| $[30,000,000.00] | [ ], 2024 |
對於收到的價值，Verano Holdings，LLC，特拉華州的一家有限責任公司 公司 買者？)，承諾向本合同的成員方(該成員)付款成員？)，按照各自按比例分配的美利堅合眾國合法貨幣，本金總額為#美元。[30,000,000.00](該金額應根據購買協議(定義如下)第2.4節進行調整，以及本協議規定的所有應計利息和未付利息。所有未付本金，連同任何當時未付和應計的利息以及本協議項下應支付的其他金額，應於本協議生效之日起一年內到期並支付到期日 日期).
本本票(本票)本票？)根據該特定股權 購買協議(購買協議)發行採購協議)，日期為2024年7月29日，買方是不列顛哥倫比亞省的一家公司Verano Holdings Corp.父級成員)、弗吉尼亞州有限責任公司哥倫比亞關愛東弗吉尼亞有限責任公司和不列顛哥倫比亞省的大麻公司控股公司大麻吸食者？)。此處使用但未定義的大寫術語應具有《採購協議》中此類術語 的含義。
以下是成員和買方的權利聲明，以及成員和買方商定的本期票的約束條件：
1. 利息。本合同項下借款的本金應從本合同之日起至本金全部付清之日起按7%的年利率(根據365天的實際天數計算)計提利息，但本金應根據下文第2節的規定減少。利息).
2. 付款；本金減少.
(A)所有未付本金，連同任何當時未付及應累算的利息，應於到期日到期及應付。(A) 所有未付本金，連同任何當時未付及應累算的利息，應於到期日到期及應付。
(B) 買方應在每個日曆月的第一個營業日向會員支付(I)1,750,000美元的本金和利息(根據其各自的按比例份額)，從成交日期一個月週年後的日曆月的第一個營業日開始，並在12個月後結束。及(Ii)於根據第(I)條作出最後一次每月付款後至到期日止的每個歷月的首個營業日起計的每個歷月首個營業日(根據股東各自按比例計算)的本金及利息750,000美元，在每種情況下，該筆本金及利息將首先用於本承付票的應計及未付利息，而如 款額超過所有該等應計及未付利息的款額，則須用於支付本承付票的本金。
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(C) 買方可自願以現金預付全部或部分 本金，無需罰款、溢價或額外利息，以及預付本金部分的應計和未付利息。為免生疑問，買方支付的任何預付款將按照各成員各自按比例分攤的比例支付給各成員。
3. 申述及保證.
(a) 沒有違反規定。買方簽署、交付和履行本期票，已得到所有必要的公司組織行動的正式授權，並且不會也不會：
| (i) | 違反買受人S成立證書或有限責任公司經營協議的條款； |
| (Ii) | 與任何證明買方任何合同或協議的文件發生衝突或導致任何違約或違反。 買方違反合同或協議將合理地產生重大不利影響。 |
(b) 裝訂 效應。本本票構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據買方各自的條款對買方強制執行，但強制執行可能受到適用的破產法、資不抵債或類似影響債權人權利強制執行的法律或與強制執行有關的衡平法 原則的限制，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮。
4. 默認事件。如有下列情形之一，應構成違約事件？本期票項下：
(a) 不付款。買方應在本合同規定的到期日到期時不支付任何本金或利息； 提供，(I)Cannabist應向買方提供書面通知，説明買方未付款的指控，以及(Ii)買方應在收到Cannabist的書面通知後十個工作日內，在違約事件被視為已發生之前支付該款項；然而，前提是，上述但書中的買方寬限期不適用於到期日到期的本金和利息的支付。
(b) 自願破產或破產程序。買方應(I)申請或同意指定其自身或其全部或大部分財產的接管人、受託人、清算人或託管人，(Ii)無力或以書面承認其無力償還到期債務，(Iii)為其或其任何債權人的利益進行一般轉讓，(Iv)被解散或清算，(V)破產(根據任何適用法規的定義或解釋)，(Vi)啟動自願案件或尋求清算的其他程序，根據現在或以後生效的任何破產、破產或其他類似法律，對其自身或其債務的重組或其他救濟，或同意任何此類救濟或任何官員在非自願案件中指定或接管其財產，或對其啟動的其他訴訟，或(Vii)為實現上述任何目的而採取任何行動。
(c) 非自願破產或破產程序. 根據現在或以後生效的任何破產、破產或其他類似法律，應啟動指定買方的接管人、受託人、清算人或託管人或買方全部或基本上所有資產的程序，或尋求對買方或買方債務進行清算、重組或其他救濟的非自願案件或其他程序，並應在開始後60個工作日內發出濟助令或撤銷或解除該程序。
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5. 補救措施。一旦發生或存在第4(A)節所述的任何違約事件，並在違約事件持續期間的任何時間，Cannabist可通過書面通知買方宣佈買方根據本合同應付的所有未付款項立即到期並支付，而無需出示、要求、拒付或任何其他任何類型的通知，所有這些均在此明確放棄。一旦發生或存在第4(B)和4(C)節所述的任何違約事件，立即且不經通知，買方根據本合同應支付的所有未付款項應自動到期並立即支付，無需提示、要求、拒付或任何其他任何類型的通知，所有這些均在此明確放棄。除上述補救措施外，在發生或存在任何違約事件時，大麻公司可行使法律允許的任何其他權利、權力或補救措施，無論是通過衡平法訴訟還是通過法律訴訟，或者兩者兼而有之。Cannabist在行使本協議項下的任何權力、權利或特權時的失敗或延誤 不應視為放棄該等權力、權利或特權，任何該等權力、權利或特權的任何單一或部分行使也不得排除其他或進一步行使或 任何其他權利、權力或特權。本協議項下存在的所有權利和補救措施是以其他方式獲得的任何權利或補救措施的累積，而不是排除。
6. 繼承人和受讓人。在符合第8節所述轉讓限制的情況下，買方和成員的權利和義務對本合同雙方的繼承人、受讓人、繼承人、管理人和受讓人具有約束力，並使其受益。
7. 豁免權和修正案。本本票的任何條款只有在獲得買方和大麻公司的書面同意後，方可修改、放棄或修改；但本票項下到期的本金金額應根據《購買協議》第2.4條進行調整。
8. 賦值。本本票未經買方事先書面同意，不得全部或部分轉讓(包括法律實施)，除非違約事件已經發生且仍在繼續，且買方為大麻公司；提供任何一方均可在未經任何人同意的情況下，將其根據本承付票的全部或部分權利和義務全部或部分轉讓給(A)其一家或多家關聯公司，或(B)就買方而言，以合併、資產購買、股權購買或其他方式全部或基本上全部轉讓其權利和義務的任何買方。
9. 通告。本協議要求或允許的所有通知、請求、 要求、同意、指示或其他通信應根據《採購協議》的條款提供。
10. 會員代表。各成員在此確認並同意由大麻公司擔任成員S的代表和事實律師代表該成員就本期票採取行動，並根據本期票採取任何和所有行動，並作出任何要求或允許由Cannabist作出的決定。採購協議第9.12節的規定在此併入，如同在此陳述一樣作必要的變通.
3
11. 偏移量。各成員承認並同意買方根據本期票支付的任何款項可根據《採購協議》第6.4(E)條予以減少。
12. 治國理政法。本本票及所有因本票而引起或與本票有關的行為，應受特拉華州法律管轄並按特拉華州法律解釋，而不考慮特拉華州或任何其他州的法律衝突規定。
(頁面的其餘部分故意留空)
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買方已促使本期票自上述第一次開立之日起簽發。
| 買家： | ||
| 維拉諾控股有限責任公司 | ||
| 作者： |
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| 姓名： | 喬治·阿喬斯 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| 會員和大麻愛好者接受並同意： | ||
| 成員： | ||
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| 亞當·高斯 | ||
| 按比例分享： [ ]% | ||
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| 大衞·哈洛克 | ||
| 按比例分享： [ ]% | ||
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| 卡爾文·巴茨 | ||
| 按比例分享： [ ]% | ||
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| 大衞·克里奇 | ||
| 按比例分享： [ ]% | ||
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| 巴茲爾·古登 | ||
| 按比例分享： [ % | ||
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| 瑪麗莎·萊文 | ||
| 按比例分享： [ ]% | ||
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| 時間穆塞爾曼 | ||
| 按比例分享： [ ]% | ||
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| 泰隆·西姆斯 | ||
| 按比例分享： [ ]% | ||
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| 麗莎·史密斯 | ||
| 按比例分享： [ ]% | ||
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| 約翰·博蘭 | ||
| 按比例分享： [ ]% | ||
| CC VA Holdco LLC | ||
| 作者： |
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| 姓名： |
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| 標題： |
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| 專業費率份額： [ ]% | ||
| 拆彈者： | ||
| Cannabitt Company Holdings Inc. | ||
| 作者： |
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| 姓名： |
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| 標題： |
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