附件10.1

執行版本

股權購買協議

隨處可見

VERANO HOLDINGS，LLC，

維拉諾控股公司，

哥倫比亞關懷東弗吉尼亞有限責任公司，

哥倫比亞關懷東弗吉尼亞有限責任公司成員，

和

Cannabist Company Holdings Inc.

日期截至2024年7月29日

目錄

				頁面
第一條某些定義					1
第1.1條		某些定義			1
第1.2節		其他定義的術語			11
第二條買賣交易					14
第2.1條		購銷			14
第2.2條		購進價格			14
第2.3條		預估結算表			14
第2.4條		結賬後調整			14
第2.5條		結清交易			16
第2.6節		預提税金			20
第2.7條		母公司普通股			20
第三條有關公司的陳述和保證					22
第3.1節		組織；授權			22
第3.2節		不違反規定			23
第3.3節		大寫			23
第3.4條		財務報表及相關事項			24
第3.5條		缺乏發展			25
第3.6節		不動產			25
第3.7條		資產			27
第3.8條		税務事宜			28
第3.9節		材料合同			31
第3.10節		知識產權;數據隱私和安全			32
第3.11節		訴訟			34
第3.12節		經紀業務			34
第3.13節		員工			34
第3.14節		員工福利計劃			36
第3.15節		保險			38
第3.16節		遵守法律；許可			38
第3.17節		環境問題			39
第3.18節		關聯交易			40
第3.19節		負債			40
第3.20節		產品責任			40
第3.21節		銀行賬户;識別號			41
第3.22節		組織；授權			41
第3.23節		沒有其他陳述或保證			41
第四條買方和付款人的陳述和保證					41
第4.1節		組織；授權			41
第4.2節		不違反規定			42
第4.3節		資金充足			42
第4.4節		有效發行			42

i

第4.5條		沒有其他陳述或保證			42
第五條締約國					43
第5.1節		成交前的業務行為			43
第5.3條		獲取信息；保密			45
第5.4節		關於某些事件的通知			45
第5.5條		政府審批			46
第5.6節		公司未進行任何徵集			47
第5.7條		擔保權益			47
第5.8條		成交條件			47
第六條附加協定					47
第6.1節		申述及保證的存續			47
第6.2節		一般賠償			48
第6.3節		某些税務事宜			50
第6.4條		賠償程序			53
第6.5條		費用			55
第6.6節		進一步保證和收盤後行動			55
第6.7條		限制性契約			55
第6.8節		發佈			58
第七條關閉條件					59
第7.1節		各方義務的條件			59
第7.2節		父母和買方義務的條件			59
第7.3條		公司、大麻經營者和會員的義務條件			60
第八條終止					60
第8.1條		終端			60
第8.2節		終止的效果			61
第九條雜項					61
第9.1條		修訂及豁免			61
第9.2節		通告			61
第9.3節		賦值			62
第9.4節		可分割性			62
第9.5條		釋義			63
第9.6節		完整協議			63
第9.7節		對口單位；電子交付			63
第9.8節		適用法律；放棄陪審團審判；仲裁			63
第9.9節		特技表演			64
第9.10節		沒有第三方受益人			64
第9.11節		附表			64
第9.12節		大麻會員代表任命			65
第9.13節		排除的索賠			66

II

股權購買協議

本股權購買協議(本協議)於2024年7月29日由以下各方簽訂：(I)Verano Holdings，LLC，特拉華州有限責任公司(買方)，(Ii)Verano Holdings Corp.，不列顛哥倫比亞省公司(母公司)，(Iii)Columbia Care East弗吉尼亞有限責任公司，弗吉尼亞州有限責任公司(公司)，(Iv)CC VA Holdco LLC，特拉華州有限責任公司(CC VA)，Adam Gers，David，卡爾文·巴茨，David，Basil Gooden，Marissa Levine，Tim Musselman，Terron Sims，Lisa Smith(Br)和John Boland(統稱為大麻成員)，以及(V)不列顛哥倫比亞省的大麻公司控股公司。買方、母公司、公司、成員和大麻商在本文中統稱為當事人，單獨稱為當事人。

獨奏會

鑑於，該公司在弗吉尼亞州從事大麻種植、生產、製造、分銷和銷售業務；

鑑於，成員實益擁有並記錄在案的本公司截至本協議日期的所有已發行和未償還的股權(股權)；

鑑於，買方希望從會員處購買全部股權，且會員希望將全部股權出售給買方；

鑑於，基本上與本協議日期同時，買方、母公司和Cannabist(連同其他當事人)已簽訂(A)股權購買協議，根據該協議，買方將收購203 Organix L.L.C.的100%已發行和未發行的股權(203亞利桑那州購買協議)和(B)一項股權購買協議，根據該協議，買方將收購健康健康診所公司已發行和未發行的股權的100%(SWC Arizona收購協議)；以及

鑑於，Cannabist將從本協議預期的交易中獲得可觀的經濟和其他直接及間接利益。

協議書

因此，現在，考慮到本協議所載並打算具有法律約束力的相互契約，雙方同意如下：

第一條

某些定義

第1.1節某些定義。本文中使用但未另外定義的大寫術語具有以下所述的含義。

1

認可股東是指截至根據本協議發行任何母公司普通股的適用時間：(A)對於以下成員：(I)自然人、美國公民或永久居民、加拿大境外的個人或公司(根據艾伯塔省證券委員會第72-501條解釋)分發給艾伯塔省以外的買家)，以及(Ii)對於非自然人的成員，根據美國州的法律組織，並且是加拿大以外的個人或公司(根據艾伯塔省證券委員會規則72-501解釋該術語分發給艾伯塔省以外的採購商)，以及(B)是《證券法》下法規D規則501所界定的認可投資者。

？收購建議是指母公司、買方或其關聯公司以外的任何個人或集團(定義見《交易法》第13(D)節)提出的任何建議或要約，涉及(A)直接或間接收購(無論是在單一交易或一系列相關交易中)公司重要資產， (B)直接或間接收購(無論是在單一交易或一系列相關交易中)公司股權的重大部分，或(C)合併、合併、重組、股份交換、業務組合、資本重組、清算、解散或涉及本公司的類似交易，在每種情況下，除本協議擬進行的交易外。

？任何特定個人的附屬公司是指控制、控制或與該 個人共同控制的任何其他人，其中，控制意味着直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。

O關聯集團是指作為關聯集團、合併集團、合併集團、單一集團或適用税法承認的其他集團進行選舉、被要求或以其他方式提交納税申報單或納税的一組人。

？適用的會計準則是指本文件所附附表1.1(A)所載的方法和準則。

？營業日是指週六或週日以外的任何日子，或法律要求或授權芝加哥、伊利諾伊州、多倫多、安大略省或不列顛哥倫比亞省温哥華的銀行關閉或芝加哥期權交易所不開放交易的日期以外的任何日子。

買方集團是指母公司及其子公司和關聯公司(包括在交易結束後的公司)。

買方保障方是指買方集團、其各自的附屬公司、直接和間接股權持有人、經理、成員、合夥人、高級管理人員、董事、僱員、代理人、代表、繼承人、受益人和受讓人。

買方税收損失是指(A)所有賠償税款，(B)為關閉納税前期間準備納税申報單的所有費用和費用，以及(C)與可能導致徵收賠償税款的任何審計或其他法律程序有關的所有訴訟費用和費用。

？加拿大證券監管機構統稱為不列顛哥倫比亞省證券委員會、安大略省證券委員會、艾伯塔省證券委員會和加拿大各省和地區的其他適用證券監管機構。

2

？現金是指截至上午12：01，根據公認會計原則確定的公司現金(限制性現金除外)。但現金的計算應減去(A)在正常業務過程之外的任何現金的使用或轉移，或用於向會員支付任何分派、回購任何股權、支付任何交易費用或交易付款或償還任何債務的任何現金，在每種情況下，在上午12：01之間。收盤日期和收盤時的中心時間，以及(B)受限現金的金額。

CBOE？指CBOE Canada，或者，如果母公司普通股不再在CBOE Canada上市，則CBOE應指母公司普通股隨後在其上上市的現有證券交易所。

？《税法》係指修訂後的《1986年國內税法》。

？合同是指任何書面或口頭合同、租賃、許可證、承諾、銷售訂單、採購訂單、協議、契約、抵押、票據、債券、文書、計劃或其他類似文件。

流動資產是指公司在正常業務過程中產生的流動資產的總額。儘管本協議有任何相反規定，流動資產應不包括公司的所有現金和税項資產。流動資產應根據適用的會計準則確定。

流動負債是指公司流動負債的總額。儘管本協議有任何相反規定，流動負債應不包括(A)所有税項負債和(B)計算最終本票金額時所包括的所有債務、交易費用和交易付款。流動負債應按照適用的會計準則確定。

？數據室？是指公司的S盡職調查數據網站託管在Box上。

？環境法是指在生效時具有法律效力的所有法律和類似條款、與公共健康和安全、工人健康和安全或環境或自然資源的污染或保護有關的所有 許可和所有合同義務，包括與危險材料的排放、排放、排放或威脅排放有關的或與危險材料的製造、加工、營銷、標識、登記、通知、包裝、進口、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或搬運有關的所有法律和類似規定。

《僱員退休收入保障法》是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

ERISA關聯方是指與公司一起(在任何相關時間)根據本守則第414條被視為或曾經被視為單一 僱主的任何人。

《交易法》是指1934年的《證券交易法》。

3

？聯邦大麻法律系指直接或間接與大麻、大麻或含有或與之有關的物質或產品的種植、收穫、生產、分銷、銷售和擁有有關的任何美國聯邦法律、民事、刑事或其他方面的法律，包括但不限於《美國法典》第21篇第841(A)節規定的對毒品販運的禁止，《美國法典》第18篇第846節規定的共謀法，《美國法典》第18篇第2節規定的禁止協助和教唆犯罪行為，根據《美國法典》第18篇第4節禁止隱匿重罪(隱瞞另一項重罪行為)，根據第18篇《美國法典》第3節禁止成為犯罪行為的事後從犯，根據第18篇《美國法典》第1956、1957和1960節頒佈的聯邦洗錢法規以及根據上述任何條款頒佈的條例和規則。

Br}最終本票金額是指(A)30,000,000美元，(B)加上最終現金，(C)(I)根據第2.4(A)(Ii)條，加上最終營運資金大於目標營運資金的金額，或(Ii)減去最終營運資本低於目標營運資金的金額，(D)減去最終負債，(E)減去最終交易費用，以及(F)減去最終交易付款。

·最終股票收購價是指總金額等於40,000,000美元。

？Flow-Thru Entity是指出於所得税目的被視為合夥企業的任何實體、計劃或安排。

基本申述是指第3.1節(組織；授權)、第3.2節(未違反)、第3.3節(資本化)、第3.7節(資產)、 第3.8節(税務)、第3.12節(經紀)、第3.14節(員工福利計劃)、第3.16節(合規；許可)、第3.18節(關聯交易)和第3.22節(組織；授權；認可投資者；完全自有賬户收購)中規定的陳述和保證。

？GAAP？指美國普遍接受、始終如一地應用的會計原則。

？GDPR？指歐盟一般數據保護條例(GDPR)：歐洲議會和2016年4月27日理事會的(EU)2016/679號條例，以及由合格的數據保護當局或個別歐盟成員國頒佈的任何指導意見或實施條例。

？政府實體？指任何聯邦、州、縣、市、地方或外國政府機構，或任何行使美國政府或任何其他國家或地區政府的行政、立法、司法、監管、税務或行政職能或與之有關的實體，包括其任何政治分支或監管機構，以及上述任何部門、法院仲裁員、機構或官員。

危險物質是指受環境法監管或可能導致行為標準或根據環境法承擔責任的任何物質、廢物或材料，包括石油及其任何副產品或其衍生物、石棉、多氯聯苯、尿素甲醛、全氟烷基和多氟烷基物質，以及被定義或管制為危險或有毒或腐蝕性、易燃、爆炸性、傳染性、放射性或致癌性的任何物質。

4

？負債無重複地指： (A)公司因借款而產生的所有債務，包括由此產生的所有費用和利息；(B)由票據、債券、債權證或其他債務擔保證明的公司的所有負債，包括其應計的所有利息；(C)根據公認會計準則規定必須資本化的公司所有租賃債務(前提是，關閉後根據總租賃協議產生的債務不應算作債務)；(D)本公司就償付另一人S的債務或在違約情況下履行另一人的S債務所作的所有擔保、質押或類似保證；(E)信用證、銀行承兑匯票或類似票據項下的所有負債；(F)本公司任何資產上以留置權擔保的所有負債；(G)本公司就任何資產、業務、物業或服務的延期購買價格或所得付款而承擔的所有負債(或稱或有負債)；(H)公司欠任何成員或任何成員的任何關聯公司、股權持有人或受益人的所有債務，或欠任何前股權持有人或該前股權持有人的任何關聯公司的所有債務；(I)根據任何退休金或遞延補償計劃或合同，公司對現任和前任僱員及其家屬的所有債務；(J)公司的所有 遣散費和留任義務(包括與此相關的任何僱傭或工資税的僱主部分)；(K)僅在未包括在最終週轉資本計算中的範圍內，公司就應計和未用假期以及支付給公司任何現任或前任員工、董事或獨立承包人的未付年度、季度和/或期間獎金、獎勵和佣金(無論是否應計)而承擔的與關閉前時間段有關的所有債務，包括關閉發生的年份(包括與此相關的任何僱傭或工資税的僱主部分)；(L)本公司在結賬前的任何納税期間或截止結案日止的一段跨界期內的所有未繳税款(按司法管轄區計算，零元($0)為司法管轄區的最低金額)；(M)因結賬時清償任何債務而應付的任何預付款、損毀、整筆或類似罰款或收費；(N)任何對衝安排、貨幣互換協議或類似財務協議；(O)所有銀行 透支；(P)所有客户信用、應收賬款信用或任何類似信用；(Q)所有遞延收入、客户存款及類似信貸餘額；(R)償還按金或第三方墊付的其他款項的所有債務；(S)根據任何和解協議而欠下的任何款項；及(T)與遞延資本開支有關的債務。

？賠償税款不重複地是指以下任何税款(在每種情況下，無論是徵收、評估、到期或以其他方式直接支付，根據公司在截止日期或之前簽訂(或假定)的税收分配、分攤、賠償或類似協議，作為繼承人或受讓人，共同和/或個別支付)：(A)任何成員的所有税收，其結果是任何政府實體通過預扣或任何其他原因進行評估或調整，而提交納税申報表，無論是否有爭議。(B)在截止日期之前的任何税期或截止到截止日期為止的任何跨期期間內，公司的所有税項(轉讓税項除外)；。(C)任何人作為受讓人或繼承人、根據合同或根據任何法律對公司徵收的所有税項，這些税項與閉幕前發生的事件或交易有關。(D)因以下原因而產生的所有税款：(I)違反第3.8條(税務事項)中的陳述或擔保，或違反第3.14條(員工福利計劃)中有關税收的陳述或擔保(在每種情況下，均被解釋為不受知識、材料、材料、不良影響或類似語言的限制)，或違反本協議中任何成員的契約或其他協議；(E)所有轉讓税；以及(F)因任何損失、減少、取消津貼或 而徵收的所有税款。

5

(I)本公司於截止日期或之前收到的任何退款(不論作為現金、信貸或以其他方式抵銷應付税款)無法獲得(全部或部分)，或(Ii)按最終釐定計入營運資金。補償税金應在以下範圍內扣除税款：(A)最終確定的營運資金的計算，(B)最終確定的債務的計算，(C)第2.5(C)(I)(B)條規定的截至成交日期支付或存入的交易費用，或(D)第2.5(C)(I)(C)條規定的截至成交日期的支付或存入的交易付款 。

？初始本票金額是指以下各項的總和：(br}至(A)30,000,000美元，(B)加上估計現金，(C)(I)根據第2.3條(B)加上估計營運資金大於目標營運資本的金額，或(Ii)減去估計營運資本低於目標營運資本的 金額，(D)減去估計負債，(E)減去估計交易費用，以及(F)減去估計交易付款。

*內部人指公司的高級管理人員、董事、經理、股權持有人、僱員或關聯公司，或與任何該等自然人或任何該等人士擁有任何實益權益的任何實體有婚姻或領養關係的任何自然人。

？知識產權是指全球範圍內的一切：(A)專利、工業品外觀設計和實用新型，以及對上述任何和可申請專利的標的的申請，無論是否為任何申請的主題，以及所有補發、重新審查、分部、分立、續期、延期、條款、續展和部分接續(B)商標、服務標記、證明標記、商號、商標、商標、標語、標籤行和其他來源或業務標識或原產地標識(無論是否註冊)、任何前述內容的所有申請和註冊、其所有續訂和延期、 以及與上述任何內容(統稱為商標)相關的所有普通法權利和商譽；(C)統一資源定位器、互聯網域名和數字、社交媒體賬户、網站以及上述任何內容的任何註冊和申請；(D)所有前述內容的原創作品、著作權、掩膜作業權、數據庫權利和設計權，無論是否註冊，任何前述內容的申請和註冊、續訂和擴展，與上述任何內容相關的所有精神權利，以及作者和發明人的所有經濟權利，無論面額如何；(E)計算機軟件和數據庫，包括源代碼和目標代碼、開發工具、註釋、用户界面、菜單、按鈕和圖標，以及與之相關或相關的所有文件、數據、腳本、應用程序編程接口、手冊、設計説明、程序員筆記、架構、算法和其他項目和文件，以及任何衍生作品、外語版本、修復、升級、更新、增強、新版本、以前版本、新版本和以前版本；以及交付或轉讓所需的所有媒體和其他有形財產(統稱為軟件)；(F)商業祕密和其他專有和機密信息，包括髮明(無論是否可申請專利)、發明披露、想法、發展、改進、技術訣竅、設計、圖紙、算法、源代碼、方法、流程、技術、公式、研發、彙編、成分、 製造和生產流程、設備、技術數據、規格、報告、分析、數據分析、客户名單、供應商名單、定價和成本信息以及業務和營銷計劃和建議；以及(G)根據適用法律承認的等同於或類似於上述任何內容的任何權利。

6

？IT資產是指軟件、系統、服務器、計算機、硬件、固件、中間件、網絡、數據通信線路、路由器、集線器、交換機和所有其他信息技術設備，以及所有在公司業務運營中使用或持有的相關文檔。

？法律是指由任何政府實體頒佈、頒佈、訂立、同意或實施的任何法律、法規、條例、規則、普通法、命令、法令、判決、同意法令、和解協議或政府要求，包括州、聯邦和外國刑事和民事法律和/或相關法規和弗吉尼亞州大麻法律。

？租賃不動產是指使用或佔用公司持有的任何土地、建築物、構築物、裝修、固定裝置或其他不動產權益的所有租賃權、轉租權、特許經營權和其他權利。

？租賃所有權 指位於公司擁有或租賃的任何租賃不動產上的所有建築物、構築物、改善和固定裝置、建築系統和設備及其所有組件，無論該等建築物、構築物、改進或固定裝置的所有權是否在該租賃不動產的租約到期或終止時歸還給業主或其他第三方。

？留置權是指任何抵押、信託契據、質押、抵押、留置權(法定或非法定)、擔保權益、產權負擔、抵押、地役權、優先通行權，侵佔、契約、條件、限制或任何其他所有權缺陷、選擇權、優先購買權、優先要約權或對轉讓、使用、投票、收入或分配的接收或限制或任何其他所有權屬性；, 然而，CC VA持有的股權留置權和根據第5.7節設立的S公司資產留置權將不作為本協議項下的留置權。

？損失是指任何損失、責任、損害、或有、判決、罰款、處罰、缺陷、税收、索賠、索償(無論是否由第三方索賠引起)，包括任何利益損失和律師、會計師、顧問、調查人員、專家和其他專業人員的合理費用、成本和開支，以及因調查、辯護、主張或和解任何索賠或執行本協議項下的任何權利而支付的任何其他金額，包括任何審計、審查或爭議所產生的費用、費用和費用；但該損失應不包括懲罰性賠償，除非根據第三方索賠要求向第三方支付任何此類損害或損失。

惡意代碼是指任何(A)後門、定時炸彈、Drop Dead設備或其他軟件例程，旨在隨着時間推移或在程序用户以外的個人的積極控制下自動禁用計算機程序；(B)病毒、特洛伊木馬、蠕蟲或其他軟件例程或硬件組件 ，旨在允許未經授權的訪問、禁用、擦除或以其他方式損害軟件、硬件或數據；或(C)類似的程序。

？重大不利影響是指對公司的業務、運營、資產、負債、條件(財務或其他)、前景、員工或業務關係產生重大不利影響或合理預期的任何事件、情況、事實狀態、變化或發展，無論是個別事件、情況、事實狀態、變化或發展。為免生疑問，公司持有的大麻許可證的損失或與使用大麻許可證有關的任何重大不利變化或發展應被視為重大不利影響。

7

？命令是指任何政府實體或仲裁員的任何判決、決定、法令、命令、和解、禁令、令狀、規定、裁定、指控、裁決或裁決(無論是司法、行政、仲裁或監管)。

？正常業務流程是指與過去的慣例一致的正常業務流程，包括有關 性質、頻率和規模的業務流程；前提是，任何違約或違約或任何訴訟程序的開始都不應被視為正常業務流程。

？擁有的知識產權是指公司擁有或聲稱由公司擁有的所有知識產權。

母公司普通股是指母公司資本中的A類從屬有表決權股份。

？母公司交易價是指母公司普通股在CBOE的30天成交量加權平均交易價格，其計算方法為：根據CBOE和證券法規定的 最大折扣規則，在每個案例中，根據彭博金融公司的報告，在緊接成交日前三個交易日的連續30個交易日內，母公司普通股在CBOE的總價值除以母公司普通股的總交易量；只要母交易價格以等值美元表示並轉換為美元等值(根據加拿大銀行在緊接成交日前三個工作日之前的營業日公佈的匯率)。

？許可證是指任何政府實體授予的經營或開展任何業務的所有許可證、許可證、 證書、豁免、同意、豁免、特許權、差異、授權、批准、註冊和類似的特權或權利，包括大麻許可證。

？個人？是指任何自然人、獨資企業、合夥企業、合資企業、信託、非法人團體、公司、有限責任公司、實體、仲裁員或政府實體。

個人信息是指 能夠單獨或與其他信息組合識別個人或家庭的信息，或可用於聯繫個人或向個人提供廣告的信息，包括姓名；社會安全號碼；政府頒發的身份號碼；健康或醫療信息，包括醫療保險信息；金融賬户信息；護照號碼；用户名/電子郵件地址，以及允許訪問在線賬户的密碼或安全代碼；唯一的生物特徵識別符(例如，指紋、視網膜掃描、面部掃描或DNA檔案)；員工ID號碼；出生日期；數字簽名；和互聯網協議(IP)地址；或根據適用法律構成個人信息或個人數據的任何其他數據。

8

？關閉前納税期間是指在截止日期或之前結束的公司的任何 納税期間。

？隱私和安全要求，在適用於公司的範圍內，是指(A)監管受保護數據處理的任何法律，包括聯邦貿易委員會法第5條、GDPR、與不公平或欺騙性貿易做法有關的所有州法律、加州消費者隱私法及其任何實施條例、公平信用報告法、2003年控制對未經請求的色情製品的攻擊和營銷法、與在線隱私政策有關的所有法律、電話消費者保護法、伊利諾伊州生物特徵信息隱私法、與傳真、電話銷售和短信有關的所有法律以及與違規通知有關的所有法律；(B)支付卡行業數據安全標準委員會發布並可不時修訂的數據安全標準(PCIDSS)；(C)本公司與任何適用於PCIDSS和/或處理受保護數據的人員之間的所有合同；以及(D)適用於本公司的與PCIDSS和/或處理受保護數據有關的所有政策和程序，包括但不限於所有網站和移動應用程序隱私政策和內部信息安全程序。

？訴訟是指由任何政府實體或仲裁員發起、提起、進行或審理的任何申訴、要求、訴訟、索賠、訴訟、指控、 申訴、調解、查詢、仲裁、審計、聽證、調查、訴訟或任何性質的其他訴訟(無論是民事、刑事、行政、司法或調查，無論是公開的還是私人的)， 由任何政府實體或仲裁員進行或審理，或以其他方式涉及任何政府實體或仲裁員。

？進程是指數據的創建、收集、使用(包括髮送電話、短信和電子郵件)、存儲、維護、處理、記錄、分發、傳輸、傳輸、收據、輸入、輸出、保護、保護、訪問、處置或披露或與數據有關的其他活動(電子或任何其他形式或媒介)。

Br}按比例分攤是指，就每個成員而言，資金流中規定的百分比，按比例分攤給所有成員的總額等於100%。

受保護數據是指(A)個人信息和(B)法律、合同或隱私政策要求本公司保護和/或保密的任何其他數據，包括本公司客户或與本公司互動的人員向本公司傳輸的所有此類數據。

房地產租賃是指附表3.9(A)(Vii)所列的租賃。

受限制的現金是指現金存款、以任何義務或債務為抵押的現金、儲備或託管賬户中的現金、託管現金和受鎖箱、控制權、控制權或類似協議約束的現金，或受任何法律或合同限制的為任何合法目的自由轉移或使用此類現金的能力。

·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。

？《證券法》指修訂後的1933年《證券法》。

9

？證券法是指在美國不時有效的證券立法、證券法規和證券規則，以及具有法律效力的政策、通知、文書和一攬子命令(包括美國證券交易委員會、加拿大證券監管機構和芝加哥期權交易所的政策、通知、文書和一攬子命令)，包括美國的任何州和加拿大的省或地區。

？安全違規是指任何(A)根據適用的隱私和安全要求違反安全規定或 違反個人信息；(B)未經授權訪問、獲取、使用、披露、修改、刪除或破壞信息(包括受保護的數據)；或(C)未經授權 幹擾IT資產的系統操作，包括任何網絡釣魚事件或勒索軟件攻擊。

？軟件？具有知識產權定義中給出的含義。

？跨期是指包括(但不包括)截止日期在內的任何應税 期間。

？目標營運資金是指相當於 $3,427,883的金額。

？Tax？(在相關意義上，指税收、應税和徵税)指任何淨收入或毛收入、淨收入或毛收入、淨收益或毛收入、資本利得、股本、銷售、使用、使用者、租賃、租賃、轉讓、自然資源、溢價、從價、增值、特許經營、利潤、博彩、執照、資本、扣留、工資或其他就業、估計、商品和服務、遣散費、消費税、印花税、燃料、利息均衡、登記、記錄、佔用、溢價、營業額、個人財產(有形財產、無人認領或遺棄財產)、不動產、無人認領或遺棄財產。替代或附加、意外之財或超額利潤、環境、社會保障、殘疾、失業或其他税收或關税或 任何政府實體徵收(或以其他方式支付給)的金額，或任何利息、任何罰款、税收附加額或根據適用法律評估、徵收或以其他方式到期或應支付的税款，在每種情況下，無論是否存在爭議。

？納税申報單？指向政府實體提交(或根據適用法律要求向政府實體提交)的與税收有關的任何申報單、聲明、報告、退款申請或信息申報單或 報表，包括其任何附表或附件以及任何修正案。

《税收分享協議》是指任何協議，包括本公司有義務為任何人賠償或以其他方式支付另一人的任何税款，或與另一人分享任何税收優惠的任何條款。

商標 具有知識產權定義中的含義。

？交易費用是指由成員或公司或其代表產生或以其他方式支付的費用、成本和開支(包括法律顧問、投資銀行家、經紀人和其他顧問的費用、成本和開支)，這些費用、成本和支出與銷售過程、本協議和本協議預期的其他協議的準備、談判、文件和執行、本協議和其他協議的準備、談判、文件和執行，以及履行S在本協議和本協議項下的義務，以及完成本協議和本協議預期的交易有關，因此，在每種情況下，無論何時到期並應支付。

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？交易付款是指由本協議預期的交易引起的或可能由本協議預期的交易引發的任何控制權變更、成功、交易、留存、遣散費或其他類似獎金或公司應支付的金額或債務的總額(包括與此相關的任何僱傭或工資税的僱主 部分)。

？《財政部條例》是指根據《準則》頒佈的《美國財政部條例》，對任何特定《財政部條例》章節的任何提及均應被解釋為包括該章節的任何最終或臨時修訂或後續版本，無論編號或分類如何。

？弗吉尼亞州大麻法律是指弗吉尼亞州聯邦內任何司法管轄區的大麻設立法律，弗吉尼亞公司是或可能隨時受制於該法律，以及大麻管制局或任何其他有權監管任何大麻業務(或提議的大麻業務)的州或地方政府實體通過的規則和法規。

應收賬款流動資本應收賬款是指等於流動資產減去 流動負債的金額，在每種情況下均以截止日中部時間中午12：01計算;但前提是，營運資本不應包括與任何公司間 或其他關聯方交易或與成員任何關聯公司的任何交易相關或產生的任何流動資產或流動負債，包括公司間應收賬款和應付賬款。營運資金應根據適用會計準則確定，並且可能為 負值。

第1.2節其他定義的術語。以下術語在所示章節中定義。

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第二條

買賣交易

第2.1節購買和銷售。根據本文規定的條款和條件，在交易結束時，成員應出售、轉讓和交付給買方，而買方應從成員處購買所有股權，不受所有優先權的限制，該股權應包括公司所有已發行和未發行的股權，以便 完成此類購買和銷售後，公司將立即成為買方的全資子公司。

第2.2節購進價格。買方在本合同項下購買股權的總對價(將按照第2.5(C)節所述方式交付，並可根據第2.4節進行調整)應等於(A)期末現金付款加上(B)最終本票金額，加上(C)最終股票購買價格(統稱為購買價格)。

第2.3節估計結案陳述書。在預定截止日期前至少三個工作日，Cannabist應準備並向買方提交一份報表(預計結算單)，説明其對以下各項的合理估計：(A)現金(預計現金)，(B)營運資金(預計營運資本)(前提是，預計營運資金在任何情況下都不會被視為比目標營運資金多出1,000,000美元；此外，如果沒有本文所載的但書，估計營運資金將比目標營運資金多1,000,000美元，則估計營運資本應被視為等於比目標營運資本多1,000,000美元)，(C)公司截至緊接關閉前的債務總額(估計負債)，(D)交易費用總額(估計交易費用)，(E)交易付款總額(估計交易付款金額)，(F)由此計算的初始本票金額，(G)每名會員是否為認可股東及(H)每名該等會員是否S按比例分享結算現金付款、初始承付票金額及最終股票購買價。Cannabist及其代表應審查並與買方協商預計成交説明書，Cannabist應考慮買方及其代表就預計成交説明書提出的所有合理意見。

第2.4節結賬後調整。

(A)在成交日期後120個歷日內，買方應向Cannabist提交一份 報表(結賬説明書)，説明買方S對以下項目(每個結賬項目)的計算：(I)現金(根據第2.4節最終確定的現金)、(Ii)營運資金(根據第2.4節最終確定的營運資金)(前提是在任何情況下，最終營運資本不得被視為比目標營運資本多出1,000,000美元)；此外，如果最終營運資金將比目標營運資金多1,000,000美元以上，如果沒有本文所載的但書， 最終營運資金應被視為相當於比目標營運資金多1,000,000美元)；(3)公司截至目前的負債總額

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結算前(根據第2.4節，最終債務最終確定)；(Iv)交易費用總額(根據第2.4節，最終交易費用；(V)交易付款總額(根據第2.4節，最終交易付款)；以及(Vi)由此計算的最終本票金額。

(B)Cannabist應在30個歷日內以書面形式對任何結案事項提出異議，在此之後，任何無爭議的結案事項 應是最終的、最終的，並對雙方具有約束力。如果Cannabist及時對任何結案物品提出爭議，買方和Cannabist應在此後20個歷日內，使用商業上合理和誠信的努力，試圖解決他們在這方面的分歧；但在該20天期限過後的任何時間，買方或Cannabist均可選擇讓Marcum LLP(評估公司)解決仍有爭議的任何成交項目，在此情況下，買方和Cannabist將指示評估公司在指定後45個歷日內(或買方和Cannabist共同商定的其他時間段)提交一份書面聲明，闡明其決定，該聲明應為最終、決定性的聲明，且在沒有明顯錯誤的情況下對雙方具有約束力，並可根據聯邦仲裁法或相當於州法律的規定作為仲裁裁決在任何具有管轄權的法院強制執行。將由評估公司執行的所有費用和與工作相關的費用(如果有)將分別由買方和會員承擔，比例為買方或Cannabist提交給評估公司但未成功的爭議成交項目的總美元金額(由評估公司最終確定)與買方和Cannabist提交的有爭議成交項目的總美元金額的比例。除上一句規定外，買方和Cannabist因在評估公司之前解決本合同項下的任何爭議而發生的所有其他成本和支出，將由產生該等成本和支出的一方承擔。評估公司應僅確定那些提交給評估公司的成交項目，其確定將基於並符合本協議的條款和條件。評估公司的決定將完全基於買方和Cannabist就此類有爭議的成交項目向評估公司提交的陳述，而不是評估公司S的獨立審查。在向評估公司提交有爭議的成交物品後，買方和Cannabist應盡其商業上合理的努力，在可行的情況下儘快作出各自的陳述(但在任何情況下不得晚於評估公司聘用後15天)，作為陳述的一部分，買方和Cannabist均有權 迴應對方的陳述以及評估公司的任何問題和要求。在決定任何事項時，評估公司(I)將受本第2.4節的規定約束，(Ii)如果沒有明顯錯誤，則評估公司不得為任何有爭議的成交物品賦值，不得超過買方或大麻公司聲稱的該成交物品的最大價值，或小於買方或大麻人所聲稱的該成交物品的最小价值。 儘管本協議包含任何相反的規定，但買方和大麻公司可隨時同意解決任何成交物品爭議，包括提交給評估公司的任何爭議，該協議應為書面和最終協議，對以此方式解決的任何此類爭議的標的事項，具有決定性的、對所有當事方均有約束力的；但買方和大麻公司應向評估公司提供該協議的副本，並應指示評估公司解決該爭議，雙方同意，如果評估公司因任何原因解決了該爭議，則以買方和大麻公司的協議為準。

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(C)如果最終本票金額超過初始本票金額(該超額金額，如有，則為超額金額)，則應修改本票，使其下到期的金額增加與超出金額相等的金額。

(D)如果最終本票金額少於初始本票金額(如果有，則為短缺金額)，則應對本票進行修改，以減少本票項下到期的金額，減去與缺口金額相等的金額。

第2.5節成交。

(A)關閉。在本協議條款及條件的規限下，本 協議擬進行的交易(成交)不得遲於第VII條所載最後成交條件(按其性質須於成交日期滿足的條件除外)或本公司與買方雙方以書面商定的其他時間或其他日期後三個營業日完成。關閉的日期稱為關閉日期。

(B)公司關閉交貨。在交易結束時或之前，公司、會員或大麻公司(視情況而定)應 以買方滿意的形式和實質向買方交付：

(I)在每一種情況下，每一成員正式籤立的與股權有關的成員權益權力；

(Ii)證據表明，根據Cannabist S(A)6.0%2025年到期的有擔保可轉換票據，(B)9.50%2026年到期的優先擔保第一留置權票據，和(C)9.0%2027年到期的優先擔保第一留置權票據(統稱為 票據)，所有必需的同意、豁免和 根據買方確定的交付必要的交付內容已交付或收到(視情況而定)；

(Iii)來自票據持有人的正式簽署的慣常留置權和擔保人解除文件，證明解除和終止對公司股權或任何資產的所有留置權，並解除公司就此提供的任何擔保(留置權解除)；

(IV)(A)公司的組織章程(由弗吉尼亞州州務卿認證)和有限責任公司經營協議(統稱為公司管理文件)的認證副本，以及(B)批准本協議的公司成員和經理正式通過的書面決議的認證副本、本協議擬進行的交易以及公司在這些交易中的表現；

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(V)由弗吉尼亞州聯邦國務大臣簽發的該公司的良好信譽證書(或同等證書)；

(6)公司所有經理和高級管理人員的辭職，以及附表3.19所列與內部人士終止所有合同的證據；

(Vii)已取得附表3.2所列的同意、通知和授權的證據；

(Viii)由公司正式授權的高級職員簽署、截止日期為 的證書，證明第7.2(A)節、第7.2(B)節和第7.2(C)節所述的各項條件均已滿足；

(Ix)正確填寫和簽署的美國國税局表格W-9，證明每個成員和公司都是代碼第7701(A)(30)節和代碼第1445(F)(3)節所指的美國人，並免於美國的支持 扣繳；

(X)已獲得弗吉尼亞州交易批准的證據；

(Xi)數據室的三份USB拷貝；

(Xii)適用房東就每項租賃不動產出具的作為證據A的房東禁止反言證書；

(十三)附表2.5(B)(十三)所列合同終止的證據；

(Xiv)本票，由每名會員及大麻持有人妥為籤立；

(Xv)根據第2.5(C)節更新的資金流動情況；

(Xvi)如果CBOE全權酌情要求，公司律師就公司及其對適用法律的遵守情況提出的意見，其形式和實質應合理地令CBOE滿意；

(Xvii)公司使用的所有税務帳户、銀行帳户、社交媒體、客户忠誠度計劃、門户和類似帳户及軟件的所有登錄帳户、密碼和授權人員的列表；

(十八)預計結算書中所列交易費用的適用收款人正式簽署的付款和放行信函；

(Xix)作為附件C的形式的過渡服務協議，其中 應包括由大麻公司正式簽署的使用大麻產品的免版税許可證，該許可證由大麻公司正式簽署；

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(Xx)證明(A)本公司已根據日期為2020年11月9日的第201217401號總租賃協議(日期為2020年11月9日)，由Xdrag Services，Inc.與Columbia Care LLC(經修訂，連同所有附表和展品，即主租賃協議)解除其作為共同承租人的義務，以及(B)與本公司根據總租賃協議使用或持有的設備有關的租賃義務，以及與此相關的購買選擇權已轉讓給本公司；及

(Xxi)買方在截止日期前至少兩個工作日合理要求的、完成本協議預期交易所合理需要的其他文件或文書。

(C)買方結清交貨。

(I)在遵守和遵守證券法和芝加哥期權交易所的規則、政策和指令的情況下，買方(或買方的關聯公司)應在以下規定的交易結束時或之前支付或簽發(或促使支付或發行)：

(A)按照資金流中規定的按比例分配給各成員的現金總額，相當於20,000,000美元較少非認可股東在截止日期後的一個工作日內支付的總金額(定義如下)(結算現金支付)；

(B)致母公司S轉讓代理的國庫指示函，指示該轉讓代理按照各自在資金流中規定的按比例向成員發行價值等於最終股票收購價的母公司普通股；但條件是： (1)根據本條款(B)發行的母公司普通股總數應等於最終股票購買價格除以母公司交易價格，(2)母公司普通股的發行和交付將需要獲得芝加哥期權交易所和任何其他適用監管機構的規則、政策和指令的批准和/或發行和交付，必須符合證券法和任何其他適用的法律。如果發行母公司普通股會產生新的母公司相關人士(該術語在芝加哥期權交易所的政策中定義)，則不會發行母公司普通股；(3)向每個成員發行的母公司普通股應向下舍入至最接近的整體股份，以及(4)如果任何此類成員不是認可股東，買方應向該成員支付相當於該成員按比例發行的母公司普通股S股份價值的現金。

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根據第(B)款規定的成員(每個、非認可股東付款和集體、非認可股東付款)以及根據第(B)款可向認可股東成員發行的母公司普通股的按比例分配應按比例增加，以便作為認可股東的成員總共將獲得額外的母公司普通股，其總價值等於 非認可股東付款總額；

(C)對Cannabist而言，作為附件b(本票)的 形式的本票，該本票應(1)為初始本票金額，(2)自結算日起，按7%的年利率計息，(3)規定每月付款1,750,000美元，隨後每月付款750,000美元，直至到期，(4)在結算日的兩年紀念日到期，以及(5)根據第2.4節的規定進行調整；

(D)預估結算書所列適用受款人的預估交易費用；以及

(E)預估結算書所列適用收款人的預估交易付款。

(Ii)在交易結束時或之前，買方(或買方的關聯公司)應向公司交付：

(A)證明第7.3(A)節和第7.3(B)節所述各項條件均已滿足的證書，日期為截止日期，並由買方正式授權的高級人員簽署；和

(B)Cannabist在截止日期前至少兩個工作日合理要求併為完成本協議預期的交易而合理需要的其他文件或文書。

買方應根據第2.5(C)(I)節規定支付和發行的款項應以適用收款人(包括與購買價格、交易費用、交易付款和債務有關的收款人)指定的書面金額到賬户(包括電匯指令)，並記入買方和Cannabist在本合同日期前共同商定的資金流(資金流)，其中資金流應包括電匯指令、母公司S向其轉讓代理交付國庫指示函所需的信息以及母公司或買方要求的所有其他信息；但條件是，Cannabist應在預定截止日期前兩個工作日提交最新的資金流，其中應包括期末現金付款的分配、期票項下的到期金額以及成員之間的最終股票購買價格。儘管有上述規定，交易的所有付款 應通過將金額存入公司適用的工資帳户中的方式支付，該金額應由公司(扣除適用的預扣税金後)匯給適用的收款人。

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第2.6節預提税金。即使本協議有任何相反規定，買方和公司(視情況而定)應有權從根據本協議應支付給任何人的任何款項中扣除和扣留買方或公司(或其任何關聯公司，視情況而定)應 根據守則及其頒佈的規則和法規或適用税法的任何其他規定真誠地確定必須向該人扣除和扣繳的金額。就買方或公司扣留的金額而言，就本協議的所有目的而言，買方或公司按適用法律要求的方式向適用的政府實體支付的扣繳金額應被視為已支付給買方或公司(視情況而定)扣減和扣繳的相關人員。

第2.7節母公司普通股。

(A)發行母公司普通股。根據本協議發行的任何母公司普通股將僅通過直接簿記登記來證明，而不發行代表該等母公司普通股的證書，並應向下舍入到最接近的母公司普通股的完整份額。母公司S轉讓代理 應記錄本第2.7節中規定的條款、條件和限制。

(B)註冊。根據本協議發行的母公司普通股(I)將不根據證券法第4(A)(2)節規定的證券法第5節登記要求的豁免進行登記，以及(Ii)將根據國家文書45-106號文件第2.11節規定的豁免進行分配招股章程的豁免，在可用範圍內，或艾伯塔省證券委員會規則72-501第4節分發給艾伯塔省以外的買家，並且為確定起見，不會根據加拿大的招股説明書進行分發。

(C)圖例。根據《證券法》第144條的規定，將發行的母公司普通股應被定性為受限制的證券，並且此類股票應帶有與以下圖例相同或類似的圖例(連同適用證券法要求的任何圖例，只要此類法律適用於根據本協議發行的母公司普通股，則該等法律適用於根據本協議發行的母公司普通股)：

此處代表的證券沒有也不會根據修訂後的《1933年美國證券法》(《美國證券法》)或任何州證券法註冊。本合同持有人通過購買這些證券，同意為了公司的利益，這些證券可以被提供、出售、質押、質押或以其他方式轉讓，或者在沒有公司根據證券法提交的有效登記聲明的情況下，僅(A)向

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公司，(B)在美國境外，符合美國證券法下的S法規(S法規)第904條，並符合適用的當地法律 和法規，(C)在美國境內，根據(1)美國證券法下的第144A條或(2)美國證券法下的第144條，並符合適用的州證券法，或(D)在另一筆不需要根據美國證券法或任何適用的州證券法註冊的交易中，但在根據上述(C)(2)或(D)進行轉讓的情況下，或在轉讓代理要求的任何其他情況下，必須首先向公司或公司的轉讓代理(如有)提供令公司滿意的法律意見，説明此類交易不需要根據證券法或此類其他適用法律進行登記。

在加拿大證券交易所的交易結算中，這些證券可能不構成良好的交付。 如果公司在發行時是S規則所指的外國發行人，則在交付本證書和正式簽署的聲明後，可從公司的轉讓代理(如果有)獲得新的證書，證書和聲明的格式令公司和公司的轉讓代理滿意，如果公司的轉讓代理提出要求，還可獲得律師意見，大意是根據《美國證券法》S法規第904條的規定，出售此處所代表的證券。

(D)證券法；禁售期。

(I)儘管本協議有任何相反規定，根據 本協議發行和交付母公司普通股應獲得芝加哥期權交易所(包括芝加哥期權交易所上市手冊)和任何其他適用監管機構的規則、政策和指令的批准和/或發行和交付，必須遵守證券法和任何其他適用法律，且母公司普通股的發行將不會導致成員單獨或聯合或任何其他人，成為父母的親屬(這一術語在CBOE政策中定義)。在不限制前述規定的情況下，如果根據本協議需要發行母公司普通股的日期適逢母公司不能根據當時有效的任何母公司政策發行母公司普通股的期間(通常從每年12月16日起至母公司向美國證券交易委員會提交10-k表格後的兩個交易日，

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每年3月16日至母公司向美國證券交易委員會提交10-Q表後兩個交易日，每年6月15日至 母公司向美國證券交易委員會提交10-Q表後兩個交易日和每年9月15日至母公司向美國證券交易委員會提交10-Q表後兩個交易日；如果 這些日期對母公司沒有法律約束力，並且可以隨時更改)或母公司出於任何原因實施的任何其他關閉交易窗口(每個，一個封閉期)，則適用的 母公司普通股的發行應推遲到適用的封閉期到期後的第一個交易日。為免生疑問，如果母公司發行母公司普通股將違反任何法律或CBOE的規則、政策和指令，母公司將不會根據本協議發行母公司普通股。

(Ii)本公司、Cannabist及其每一成員同意： (A)同意向芝加哥期權交易所和美國證券交易委員會披露有關它們和本協議擬進行的交易的某些信息，包括要求包括在芝加哥期權交易所適用的發行表格中，以及適用證券法律的要求，包括提交豁免分銷報告，以及證券法在提交給美國證券交易委員會、芝加哥期權交易所或其他適用證券監管機構的任何備案文件中可能要求的信息；及(B)芝加哥期權交易所、美國證券交易委員會或適用的證券事務監察委員會，或芝加哥期權交易所、美國證券交易委員會或適用的證券事務監察委員會另有指定的機構，不時收集、使用及披露其資料。

第三條

有關公司的陳述和擔保

為鼓勵買方和母公司簽訂本協議並完成擬進行的交易，公司、Cannabist及其成員特此向買方和母公司聲明並保證以下陳述和保證在本協議生效之日(包括截止日期br})是真實和正確的(明確與較早日期有關的任何陳述和保證除外，在這種情況下，此類陳述和保證在該較早日期是真實和正確的)：

第3.1節組織；授權。本公司是一家正式成立的有限責任公司，根據弗吉尼亞州的法律有效存在並處於良好的 地位。本公司S財產的性質或本公司S業務的性質均不要求本公司具備在任何司法管轄區作為外國實體經營業務的資格。本公司沒有違約，也沒有違反本公司管理文件的任何規定。本公司完全有權執行和交付本協議所涉及的每一項協議，並完成本協議和本協議所設想的交易 。本公司經理已正式批准本協議及本公司參與的本協議及所有其他協議，並已正式授權簽署及交付本協議及本公司參與的所有其他協議，並完成本協議及本協議及本協議擬進行的交易。本公司不需要任何其他程序來批准和授權簽署和交付其是本協議一方的協議以及完成本協議和本協議預期的交易。本公司作為訂約方的所有協議均已由本公司正式簽署並交付，構成本公司可根據其條款對本公司強制執行的有效和具有約束力的協議，但受破產、資不抵債、重組或其他影響債權人權利的法律和一般公平原則的限制除外。

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第3.2條不違反規定。

(A)除附表3.2所述外，本協議和其他協議的簽署、交付和履行，以及本公司和成員在此和由此計劃的交易的完成，不會也不會(I)觸發或以其他方式導致任何合同或許可的修改、終止或加速，給予任何人修改或終止任何合同或許可的權利，或給予任何人修改、終止或加速任何利益、權利、責任或義務的權利。(Ii)違反或導致違反任何合同或許可證的任何條款或條件(包括因未能通知或未獲得任何人的事先同意或放棄而導致的違約)，(Iii)要求授權、同意或批准，或豁免或放棄， 向任何人發出通知或聲明，或向任何人提交任何文件，或向任何人支付任何金額，(Iv)構成公司管轄 文件的違約(無論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)，任何合同或任何許可，(V)違反任何法律或秩序(聯邦大麻法律除外)或(Vi)導致任何留置權的產生。

(B)本公司為Cannabist S 6.0%擔保於2025年到期之可換股票據之不受限制附屬公司，且本公司並非任何票據之擔保人。

第3.3節大寫。

(A)附表3.3(A)載列本公司已發行及尚未發行的股權、登記在冊人士及實益擁有人的姓名或名稱，以及該等擁有人持有的股權數目。所有股權均根據適用法律和公司管理文件所載任何要求有效發行，並已獲得正式授權和 批准。所有股權均已全額支付，且不可評估。任何股權不受任何優先購買權、優先購買權或轉讓限制的約束。股東擁有登記在案且受益的100%股權，且無任何留置權且無任何留置權(適用證券法規定的任何限制除外)，該股權構成本公司所有已發行及未償還的股權。除本協議外，本公司並無任何尚未行使或授權的期權、認股權證、 合約、催繳、認沽、認購權、轉換權或其他類似權利，或就發行、處置或收購 公司的任何股權而對本公司具約束力的權利。本公司並無未清償或授權的權益增值、影子權益、利潤權益或類似權利。除本公司管治文件外，並無股東或股權持有人協議、投票權信託、委託書或其他有關股權投票的合約或諒解。本公司並無任何責任(或有或有)回購或以其他方式收購或註銷任何 股權。本公司任何股權的前直接或間接持有人對本公司並無任何尚未解決或本公司有或可能有任何責任的索償或權利，且該等索償並無受到威脅。公司沒有義務對任何人進行任何投資(以貸款、出資或其他形式)。

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(B)本公司並無亦從未擁有任何附屬公司，亦不擁有(亦未曾擁有或持有)任何其他人士的任何股權或任何其他權益，或收購任何該等股權或其他權益的任何權利。

第3.4節財務報表及相關事項。

(A)作為附表3.4(A)附上的是以下財務報表(統稱為財務報表)：(I)截至2024年6月30日的公司未經審計資產負債表(最新資產負債表及其日期，最新資產負債表日期)，以及截至該日止六個月期間的相關利潤表和虧損及現金流量表，及(Ii)公司截至2023年12月31日和截至12月31日的未經審計資產負債表，2022年及各12個月期間的相關損益表及現金流量表隨即終止。每份財務報表：(A)在所有重要方面都是真實、準確和完整的， 沒有遺漏任何必要的事實，以根據作出陳述的情況作出陳述，沒有誤導性，並且是按照在所述期間內一致應用的公認會計原則編制的，(B)與公司的賬簿和記錄一致(反過來，這些賬簿和記錄在所有重要方面都是準確和完整的)，(C)在各重大方面公平地列載本公司於有關日期的財務狀況及本公司於有關期間的經營業績，及(D)並無反映任何並非真誠交易的交易。

(B)除附表3.4(B)所列外，本公司並無負債(或有負債或其他負債)，亦無可合理預期會導致任何負債的現有狀況、事實或情況，但下列情況除外：(I)附表3.9(A)所述合約(或在正常業務過程中訂立的合約，因第3.9(A)節所述的金額門檻而無須於附表3.9(A)所述)所述的履行義務，這些負債均不涉及違約或違約)，(Ii)在最近一份資產負債表上反映的(並已充分保留)負債，以及(Iii)在最近一份資產負債表上列明的、在正常業務過程中於最近一份資產負債表日期之後產生的負債 (這些負債均不是違約責任或涉及侵權、侵權、索賠、訴訟、保證或環境、健康或安全問題 )。

(C)本公司的存貨及原材料，包括反映於財務報表內的存貨及原材料，其數量及質量在正常業務過程中可在合理時間內使用及出售，且在正常業務過程以外並無折扣，可供銷售且適合及足以滿足其特定用途 ，且就本公司的正常需要而言，其種類及數量均屬合理。本公司的所有存貨均不受任何寄售、託管、倉儲或類似合同的約束。

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(D)本公司所有應收票據及應收賬款，包括反映於財務報表內的應收票據及賬款，均來自於在正常業務過程中向非內部人士真誠銷售貨品或服務，且不受任何抗辯、反申索或抵銷的約束。本公司尚未 收到任何表明任何賬户債務人不打算支付任何票據或應收賬款的通知。

(e) 公司已建立並遵守內部會計控制系統，旨在提供財務報告可靠性的保證。除附表3.4（e）規定外，公司使用的內部會計控制系統中從未存在任何重大缺陷或弱點，（ii）公司’、經理、董事、高級職員、員工或獨立承包商的任何欺詐行為，（iii）涉及任何經理、董事、高級職員、員工或獨立承包商的任何不當行為 在編制財務報表或公司使用的內部會計控制方面發揮作用的公司員工或獨立承包商，或（iv）有關上述任何內容的任何索賠或 指控。

第3.5節缺乏發展。

(a)自2023年12月31日以來，未發生重大不良影響。

(B)除附表3.5(B)所列外，自2023年12月31日以來，本公司未採取第5.1節所述的任何行動，如果該行動在本合同日期之後且在未經買方事先書面同意的情況下進行，則違反第5.1節的規定。

第3.6節不動產。

(A)本公司並無擁有任何不動產，亦從未擁有任何不動產。本公司不是購買任何不動產或其中權益的任何選擇權或其他 合同的一方。

(B)本公司不會以出租人或承租人的身份租賃、轉租或許可任何房地產，但根據房地產租約租賃的租賃房地產除外。本公司已向買方交付真實、正確和完整的房地產租約副本。(I)本公司並未轉讓、轉租、特許、轉讓、轉易、按揭、以信託方式轉讓或以信託方式轉讓任何權益，或以其他方式授予使用或佔用該租賃不動產或其任何部分的任何權利，亦未就此訂立任何協議；(Ii)該等不動產租賃是合法、有效、完全有效及有效的，並可根據其條款對本公司及其另一方具有約束力及強制執行力，且該等租賃不動產是本公司作為該等租賃不動產的一方的整個協議；(Iii)房地產租約項下租賃物業的佔有權及靜默享有並未受到幹擾，亦不存在與該等房地產租約有關的爭議；。(Iv)房地產租約並無任何一方違反或違約，亦無發生或出現任何事件或情況或事實，以致在遞交通知、時間流逝或兩者同時發生時，會構成該等違約或違約，或準許終止、修改或加速房地產租約下的租金；。(V)並無押金。

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(Vi)本公司不欠、將來也不會欠下任何經紀佣金或尋找人S與房地產租約有關的費用；(Vii)本公司並無抵押轉讓或授予房地產租約的任何其他留置權或其中的任何權益；(Viii)目前為租賃房地產提供服務的所有公用事業，以及租賃房地產的公共和準公共改善工程(如適用)(包括所有適用的電線、水線、燃氣線路和電話線)：(A)足以滿足租賃房地產和公司的要求，並且已經支付了所有費用；(B)直接通過毗鄰的公共街道進入租賃房地產，不經過毗鄰的私人土地；(C)已安裝並運行，所有安裝和連接費用已全額支付；(Ix)每個租賃房地產由一個單獨的分區地段組成，且該分區地段內並無其他物業；。(X)租賃房地產不受將附屬於租賃房地產的任何發展權或航權轉讓至 任何其他物業的聲明或其他協議所約束；。(Xi)租賃房地產符合所有適用的分區條例；。及(Xii)本公司(A)並無且在交易結束前不會轉讓適用於租賃房地產的任何發展權利，及(B)未有亦不會在交易結束前就租賃房地產上的任何建設向任何政府實體提交任何申請。

(C)附表3.6(C)列出了對每個租賃不動產的所有重大租賃改進的描述。本公司對租賃改進擁有良好且有市場價值的所有權，不受所有留置權的影響，且不存在購買任何該等租賃改進或其任何部分或其中權益的未償還期權、第一要約權或優先拒絕權。

(D)租賃不動產和租賃改進包括用於或擬用於公司業務運營的所有不動產 。

(E)並無 任何影響租賃改善的結構缺陷或潛在缺陷，亦無任何影響租賃改善的事實或條件會個別或整體幹擾租賃改善或其任何部分在本公司業務運作中的使用或佔用。租賃改進處於良好狀態和維修狀態，位於其中的系統運行狀況良好， 足以運行當前使用的設施，不需要進行重大維修或更換以達到其預期目的，但在正常業務過程中就租賃不動產的運營進行或需要的非實質性或非重大成本的定期維護、維修和更換除外。

(F) 在徵用權方面不存在任何待決或威脅的判決、徵收或其他程序，影響任何租賃不動產或其任何部分或權益。

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(G)公司業務中使用的所有建築物、固定裝置、有形動產和租賃物業 位於租賃的不動產上，租賃物業的任何改進都不會侵犯(I)他人擁有的任何毗鄰財產或公共通行權，或(Ii)租賃不動產的任何部分受優先通行權，地役權或類似合同。

(H)租賃不動產提供其當前使用所需的所有水、天然氣、電力、電信系統、衞生下水道、雨水下水道和其他公用事業系統(公用事業系統)，且所有公用事業系統均已安裝並正常運行，足以滿足緊接交易結束前進行的業務運營 。本公司在提供租賃不動產業務所用或所需的足夠數量的任何該等公用事業或服務方面，並無遇到任何重大中斷。

(I)每個租賃不動產地塊至少一側緊靠公共街道或道路，其方式是允許 合理、習慣、足夠和合法的商業和非商業車輛和非商業車輛和行人進出該地塊，或者在其間物業具有足夠的地役權，允許 合理、習慣、足夠和合法的商業和非商業車輛和行人從公共街道或道路進出和進入該地塊。對於進入或離開租賃房地產進入鄰近的公共街道沒有任何限制，也沒有任何條件會導致從租賃房地產到現有高速公路或道路的現有通道終止。

(J)除附表3.6(J)所披露者外，本公司並無訂立任何服務、保養、供應、租賃、經紀、上市或其他合約(連同其所有修訂及修訂，即服務合約)影響租賃不動產。公司可在截止日期或截止日期前終止每一份服務合同。本公司已履行每份服務合同項下的所有義務，未發生任何事實或情況，其本身或隨時間推移或發出通知，或兩者兼而有之，構成任何服務合同項下任何一方的違約。公司已向買方交付所有服務合同的真實、正確和完整的副本。

(K)過去12個月內並無任何傷亡事件影響租賃物業，現時亦無任何因影響租賃房地產的任何過往事故(如有)而未能修復的年久失修或損壞情況。

第3.7節資產。

(A)本公司對本公司使用的位於本公司物業內，或(如適用)最新資產負債表所載或其後收購的所有物業及 有形或無形資產擁有良好、可出售及有效的業權，或持有該等物業及資產的有效租賃權益，且不受任何留置權及任何擔保的規限，包括與票據有關的 。本公司擁有或擁有目前開展業務所需的所有物業和資產的有效租賃權益。除附表3.7所披露者外，除附表3.7所披露者外，任何成員或Cannabist 概無直接或間接(除透過成員擁有股權而間接)擁有本公司使用的任何資產。S公司的建築物、裝修、固定裝置、機器、設備和其他有形資產(無論是自有還是租賃)，除正常損耗外，處於良好狀態和維修狀態，並可在正常業務過程中使用。

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第3.8節税務事宜。

(A)本公司已根據適用法律及時提交(考慮所有適用申報期限的可用延期)其須於截止日期前提交的所有報税表，且該等報税表在各重大方面均屬準確、完整及正確，並已根據所有適用法律擬備。

(B)本公司已於截止日期前繳交所有到期及應付的税款(不論是否在任何報税表上列示或規定列示)。

(C)公司已及時和適當地扣繳或收取(I)向其員工、代理商、承包商、非居民、股東、貸款人和其他人士支付的所有所需金額，以及(Ii)所有銷售、使用、從價和增值税。根據所有適用法律，公司及時將所有預扣税款匯至適當的政府實體 ，與此相關的所有W-2和1099表格均已正確填寫並及時提交(考慮到適用申報截止日期的所有可用延期)。

(D)本公司並未收到司法管轄區主管當局提出的任何書面申索，而該司法管轄區的主管當局並無提交或繳交本公司在該司法管轄區正在或可能須提交或須提交的報税表，而該等申索尚未解決。沒有審計或其他法律程序正在進行中， 沒有關於本公司或與本公司有關的任何税收或納税申報單的審計或其他法律程序，或受到威脅。本公司尚未在任何州、地方或非美國司法管轄區啟動尚未完全解決或解決的自願披露程序 。本公司未簽署或向任何政府實體提交任何協議或其他文件，延長或具有延長評估、徵收或以其他方式徵收任何税款的訴訟時效的效力(不包括從原定到期日起延長六(6)個月或更短的時間來提交報税表)。

(E)本公司任何資產並無任何税項留置權(尚未到期及應繳税項的法定留置權除外，該等税項已在本公司賬面上適當累算)。

(F)就美國聯邦和所有適用的州税收而言，本公司自成立以來一直被適當地歸類為合夥企業或被忽視的實體。本公司尚未選擇被視為S公司 用於美國聯邦、州、地方或外國的税收目的。

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(G)本公司的未繳税款總額不超過最新資產負債表(不包括任何附註)所載的當期税項準備金(不包括為反映賬面與税項之間的時間差異而設立的任何準備金)。自最近一份資產負債表以來，本公司未 (I)因正常業務過程以外的事件或交易而招致任何税款，(Ii)為税務目的改變會計方法，(Iii)與任何政府實體就任何税務事宜訂立任何協議(包括根據守則第7121條訂立的結算協議)，(Iv)放棄任何退税權利，(V)更改與税務有關的會計期間，(Vi)提交經修訂的納税申報表， (Vii)更改或撤銷任何與税務有關的選擇，或(Viii)使任何税收選擇與過去的做法不符。

(H)本公司並無從事守則第(Br)節第6707A(C)(1)節及庫務規例第1.6011-4(B)節(不論生效日期)所界定的任何須申報交易(或實質上類似的交易)。

(I)除已根據守則第83(B)節作出有效和及時選擇的權益外，截至截止日期 ，就守則第83節而言，任何權益均不會有被沒收的重大風險。

(J)本公司S第409a節所指的每個非保留遞延補償計劃的運作及文件一直符合守則第409a節及其頒佈的庫務條例，且該等非保留遞延補償計劃並無導致或可合理預期會導致任何參與者根據守則第409a節招致收入加速或税項增加。本公司未同意支付、總計或以其他方式賠償任何僱員或承包商的任何僱傭或所得税，包括根據守則第409a或4999條徵收的潛在税款。

(K)本公司並不是涵蓋任何現任或前任僱員或現任或前任承建商的任何合約的訂約方，而該等合約 個別或共同可能產生(或已導致a)支付或提供因守則第280G條所規定而不能扣除或根據守則第4999條須繳交消費税的任何其他利益(包括加速歸屬)(在每種情況下，釐定時均不考慮守則第280G(B)(5)條所規定的例外情況)。

(L)本公司不會被要求在截止日期後的任何應納税所得期(或其部分)中計入任何收入項目或排除任何扣除項目 ，原因是：(I)在截止日期當日或之前發生的分期付款銷售交易(或州、地方或非美國法律的任何類似規定)；(Ii)在截止日期當日或之前發生的交易，為美國聯邦所得税目的(或州、地方或非美國法律下的任何類似原則)報告為未結交易；(Iii)在截止日期或之前支付或收到的任何預付金額或預付款，或在截止日期或之前實現的任何遞延收入；。(Iv)關於截止日期前納税期間的會計方法的改變(或由於在截止日期前納税期間使用了不允許的方法)；。(V)在截止日期或之前與任何 政府實體訂立的協議(包括根據《守則》第7121條的結算協議)；。(Vi)

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適用規範第263a條(或任何類似的州、地方或非美國法律的規定)；或(Vii)在任何結賬前納税期間或截至結賬日期的任何跨期期間使用現金收付會計法 。本公司並無任何長期合約須遵守守則第460節所規定的會計方法，或根據美國國税局收入程序第2004-34條、國庫條例第1.451-5節、守則第455節或守則第456節(或州或地方法律的任何相應條文)所規定的任何遞延收入。本公司並不擁有任何Flow-Thru實體的權益，本公司或其任何附屬公司均不是任何合資企業、合夥企業或其他安排或合同的一方，這些合營企業、合夥企業或其他安排或合同將被視為合夥企業，以繳納美國聯邦所得税。

(M)本公司不是 締約方，也不受任何税收分享協議的約束。

(N)本公司保存了根據守則第6001節、其下的規則和法規以及州、外國或當地法律的任何類似規定而需要保存的賬簿和記錄。

(O)本公司不是，過去亦不是任何關聯集團的成員，但本公司目前是其成員的關聯集團除外。根據聯邦、州、當地或非美國法律的任何規定，作為受讓人或繼承人的任何個人因連帶責任、合同責任或其他責任而承擔的税款，本公司不承擔任何責任。

(P)本公司已將提供服務的個人正確歸類為本公司的普通法僱員、租賃僱員、獨立承包商、顧問或代理人。

(Q)在2016年12月31日之後的任何期間內，本公司 未就聯邦或適用的州、地方或外國所得税使用現金收支會計方法。

(R)本公司在任何司法管轄區不受任何免税期或税務優惠或優惠，但根據該司法管轄區適用於所有相似情況納税人並在本公司S納税申報單上顯示的S税法的適用條文除外。

(S)任何成員或本公司概無要求作出私人函件裁決、要求行政救濟、 要求提供技術意見、要求更改任何會計方法或與本公司税務或報税表有關的任何政府實體的其他待決請求。本公司就任何税項授予的授權書目前並無生效。

(T)任何成員都不是法典第1445節所指的外國人。該公司不是(過去五年內也不是)代碼第897(C)節所指的美國不動產控股公司。

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(U)根據守則第168(H)條，本公司的任何資產均不屬於免税用途物業。本公司任何資產成本的任何部分均未直接或間接由守則第103(A)節所述的任何州或地方政府免税義務的收益提供資金。根據前守則第168(F)(8)條的安全港租賃條款，本公司的任何資產均不屬須視為由任何其他人士擁有的財產。

(V)本公司的任何債務均不屬於守則第163(E)(5)節所指的適用的高收益債務。本公司就 公司的任何債務債務所應計或支付的任何利息(不論作為已陳述利息、推算利息或原始發行折扣)不得在所得税方面扣除)。

(W)除因本協議預期進行的交易外，本公司不受守則第269節或守則或庫務條例任何其他條文所規定的營運虧損淨額或未實現虧損的使用限制。

(X)根據守則第280E條，本公司並無就已產生的任何開支金額 作出任何扣減或抵免(與售出貨品成本有關的款項除外)，本公司亦無提交任何經修訂的報税表，以剔除守則第280E條的影響。

第3.9節材料合同。

(A)除附表3.9(A)所列外，公司不參與或不受以下任何條款約束：(I)與任何勞工組織的集體談判協議或其他合同；(Ii)僱傭、人員配備、獨立承包商、退休、股權、利潤分享、獎金(包括交易或留任獎金)、諮詢、激勵、離職、控制權變更、遞延補償或遣散費合同；(Iii)與債務有關的合同，或與將S公司的任何資產抵押、質押或以其他方式設置留置權有關的合同，或與擔保任何借款或其他債務有關的合同；(Iv)信用證安排；(V)關於資金出借或投資的合同；(Vi)與開發、所有權、使用、登記、強制執行或行使任何知識產權下的任何權利有關的合同；(Vii)根據該合同或租賃，本公司是任何其他人擁有的任何不動產或個人財產的承租人，或持有或經營該財產；(Viii)本公司作為出租人或允許任何第三方持有或經營本公司擁有或控制的任何不動產或非土地財產的合同；(Ix)客户、供應商、分銷商、經紀人或維護合同；(X)本公司不可終止的合同 在90天或更短時間內不受處罰通知的合同；(Xi)禁止或以任何方式限制或限制本公司在世界任何地方自由開展業務或以其他方式禁止競爭或限制使用或執行任何知識產權的合同，包括任何和解、共存、使用同意書或停頓協議； (十二)載有任何最低數量要求、優先購買權或最惠國條款的合同；(十三)載有有利於任何第三人的排他性條款的合同； (十四)禁止、限制或以其他方式限制公司招攬客户或供應商、或招攬或僱用任何其他人的合同；(十五)涉及解決任何訴訟或威脅訴訟的合同；(十六)與任何商業收購有關的合同(包括意向書)

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(Br)在過去五年內達成的任何個人或行業(無論是通過合併、合併或其他業務合併、證券銷售、資產出售或其他類似交易)的或處置；(Xvii)載有關於或由合資企業、聯盟或類似安排組成的義務的合同；(Xviii)本公司有義務或可能有義務支付與任何資產或證券的收購或處置、合併或其他業務合併有關的賠償義務、遞延購買價格、購買價格調整或其他方面的金額的合同；和 (Xix)與內幕人士的合同。

(B)(I)任何一方均未在任何方面違反或取消任何重大合同(也不存在預期的 違反)，且未發生在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成此類違約或違約的事件，(Ii)公司和各交易對手已履行要求履行的每個重大合同項下的所有義務，且不存在導致此類履行不可能發生的事實，(Iii)沒有任何重大合同包含控制權變更時的任何終止權利，(Iv)每一重大合同均合法、有效、本協議對本公司及雙方當事人均具約束力及可強制執行，並具有十足效力及效力，並將繼續具有十足效力及效力，且將繼續具有法律及有效約束力及強制執行效力， 於本協議擬進行的交易完成後(須受破產、暫停及類似法律約束，並受特定履約及其他公平原則的適用規限)及(V)重大合約的訂約方並無提出不可抗力的要求。就本協議而言，材料合同是指在附表3.9(A)中列出或要求列出的每份合同。到目前為止，本公司已向買方交付了所有重要合同的真實、正確的副本(以及所有口頭重要合同的真實、正確的書面描述)，以及對這些合同的所有修改、證物、附件和豁免。

第3.10節知識產權；數據隱私和安全。

(A)本公司是所有擁有的知識產權的唯一和獨家所有人，沒有任何留置權。所有知識產權均有效且可強制執行。附表3.10(A)包含所有擁有的知識產權(包括商標和軟件)的準確和完整的清單。通過提交所有必要的申請、維護和續期以及及時支付必要的費用，所有已登記的知識產權都得到了有效維護。任何已有知識產權的損失或到期不會受到威脅、懸而未決或可合理預見，但專利在其法定期限結束時將到期(且不是由於公司的任何行為或不作為，包括公司未能支付任何所需的維護費)。

(B)公司已採取一切必要和適當的行動來維護和保護所有擁有的知識產權。 公司已採取商業上合理的措施來保護公司的所有商業祕密和任何其他機密信息(以及公司對其負有保密義務的任何人所擁有的任何機密信息)的機密性。本公司並無向任何人士披露該等商業祕密或其他機密資料，但根據一份限制該等人士披露及使用該等商業祕密或任何其他機密資料的書面合約，則屬例外。沒有現任或前任創始人，

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本公司的員工、承包商或顧問直接或間接擁有全部或部分知識產權的任何權利、所有權或權益。本公司已從 所有為本公司創造任何知識產權的人員(包括所有現任和前任創始人、員工和承包商)獲得任何此類知識產權對本公司的有效和可強制執行的書面轉讓，並且 本公司已將此類轉讓的真實和完整副本交付給買方。任何人均未違反任何此類書面保密或轉讓合同。

(C)該等資訊科技資產可運作、可達到其收購或發展的目的、具備適當的保安、備份及災難恢復安排，以及硬件和軟件能力、支持、維護及訓練有素的人員，在各方面均足以滿足本公司目前及預期的未來業務需求。公司有災難恢復和安全計劃、程序和設施，並已採取符合或超過行業標準的合理步驟，以保障IT資產及其上存儲的所有數據和信息的可用性、安全性和 完整性，包括防止未經授權訪問和感染惡意代碼。公司在正常業務過程中維護所有必需的許可證和服務合同，包括為所有軟件購買足夠數量的與it資產相關的許可證。IT資產沒有遭遇任何安全漏洞或重大故障。

(D)本公司及其以前和當前的產品、服務和業務行為，包括製造、進口、使用、要約出售、銷售、許可、分銷或其他商業利用，均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯、挪用或以其他方式違反任何人的知識產權或公開權。本公司不是任何懸而未決的訴訟的標的，無論是聲稱侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權的索賠，還是對任何已有知識產權的所有權、使用、可專利性、登記、有效性或可執行性提出質疑的訴訟，在任何時候都沒有對本公司提出任何此類索賠或威脅。無任何人士通知本公司任何此等人士S的知識產權被本公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯，或本公司要求向任何此等人士取得S知識產權的許可證。沒有 任何人實際未經授權使用、幹擾、披露、侵權、挪用或以其他方式侵犯所擁有的任何知識產權，公司也沒有對任何人提出任何關於此類侵權、挪用或其他 違法行為的書面或口頭索賠。

(E)公司一直並一直遵守所有適用的隱私和安全要求。本公司沒有，也沒有代表本公司處理受保護數據的第三方經歷過任何安全違規行為，本公司和任何成員都不知道任何人就此類安全違規行為發出的任何通知或 投訴。本公司尚未收到任何人(包括任何政府實體)關於未經授權處理受保護數據或未遵守適用的隱私和安全要求的任何通知或投訴。按照適用的隱私和安全要求的定義，本公司不從事個人信息的銷售。

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(F)公司擁有有效和合法的權利來處理由公司或代表公司處理的所有受保護數據，這些數據與公司產品、服務和業務的使用和/或運營有關，本協議的簽署、交付或履行不會影響這些權利或違反任何適用的隱私和安全要求。本公司已經實施，並已要求從本公司或代表本公司接收個人信息或受保護數據的所有第三方實施符合行業標準的合理的物理、技術和行政保障措施，旨在保護受保護數據不被任何人未經授權訪問，並確保在所有實質性方面遵守所有適用的隱私和安全要求。

第3.11節訴訟。在法律或衡平法上，或在任何政府實體或仲裁員面前，本公司的任何成員、本公司的任何董事、經理、高級管理人員、執行僱員、獨立承包商或代理人或任何人事機構，均沒有、也從未有任何訴訟待決或受到威脅或影響。 公司不受任何未完成訂單的約束。

第3.12節經紀業務。本公司、會員或 代表其的任何人均未就本協議預期的交易聘用任何經紀商、發現者或類似的代理商。根據本公司或代表本公司作出的任何安排或協議，本協議擬進行的交易並無就經紀佣金、發現人費用或類似賠償提出申索。

第3.13節僱員。

(A)本公司的任何高級管理人員、行政人員、主要僱員或獨立承建商及任何僱員及/或獨立承建商均無計劃終止其作為本公司僱員或獨立承建商的身份，包括在本協議擬進行的交易完成之時或與此相關。買方不能在不到兩週通知的情況下終止合同，否則不得僱用員工或臨時員工 。本公司不是與任何勞工組織的任何集體談判協議或其他合同的一方或受其約束，本公司沒有義務也沒有承諾承認任何勞工組織為其員工的代表。在過去五年內，本公司未(I)經歷任何罷工、停工或減速、勞工申訴、對不公平勞動行為的索賠或其他重大勞動糾紛或勞動力短缺，或(Ii)從事任何不公平勞動行為。沒有針對公司員工的持續或威脅的工會組織或取消認證活動 ，也沒有發生過此類活動。

(B)本公司已向買方提供一份真實、完整和準確的清單，截至本協議日期起一(1)周內，本公司每位員工的受聘日期(S)、年齡、職位和頭銜(如有)、當前補償率和2023日曆年的補償率(每種情況下，均包括獎金、佣金和獎勵補償金(如有))，不論該人是否因加班費而獲得豁免或非豁免，該人與S累積但無薪休假的人數，無論該 人是否在職，如果是，該人變為非活躍狀態的日期(如果知道的話)、處於非活躍狀態的原因以及(如果適用)恢復活躍就業的預期日期。所有員工的僱傭是隨意的，根據適用法律，公司可隨時以任何理由或無理由終止僱用。

34

(C)本公司已向買方提供一份真實、完整及準確的清單，包括自本協議日期起計一週內向本公司提供服務的每名獨立承包商的名單、聘用日期(S)、職位及頭銜(如有)、適用聯繫人姓名及聯絡詳情、該獨立承包商提供服務的地點 ，以及每名獨立承包商的時、月及年薪。

(D)本公司：(I)在所有實質性方面均遵守有關僱傭的所有適用法律，包括有關僱傭慣例、僱傭分類、僱傭條款和條件、工資和工作時間、薪酬公平、平等僱傭、移民、人權和住宿義務、職業健康和安全、工人補償和僱員隱私的規定，在每種情況下，均與現任和前任僱員及獨立承包商有關；(Ii)對任何現任或前任僱員或獨立承包商提供的服務拖欠工資、薪金、佣金、獎金、應計和未用假期或其他補償，也不承擔任何重大懸而未決的責任，也不因未能遵守上述任何規定而承擔任何税收或任何懲罰 ；以及(Iii)對向任何政府實體管轄或維持或代表任何政府實體維持的信託或其他基金支付失業救濟金、社會保障、保險或現任和前任僱員及獨立承包人的類似福利或義務，不承擔任何責任，也不會產生任何實質性責任。根據適用法律，公司已將為公司或代表公司提供服務的每個自然人 適當地歸類為員工、獨立承包商或顧問。沒有書面或口頭協議承諾增加工資或修改公司任何僱員、臨時僱員或獨立承包商的僱用或聘用的條款和條件。本公司已向買方交付了根據適用的就業法律頒發的所有許可證的真實和完整的副本。該等許可證列於第3.13(C)節所述的 僱員名單上，本公司目前及一直在遵守該等許可證的規定運作。

(E)在過去五年內，本公司並無實施任何工廠關閉或裁員的措施， 經修訂的《1988年工人調整及再培訓通知法》或任何類似或相關的法律(《警告法案》)。附表3.13(E)按日期和地點列出了在本合同生效日期前90天內被公司解僱的所有員工的真實、完整的名單。

(F)本公司已根據與本公司相關的適用職業健康和安全法律向買方提供所有 檢驗報告。本公司並無根據適用的職業健康及安全法律而提出未完成的檢查命令或任何待決或受威脅的法律程序，且在過去五年內並無發生任何可能會導致根據適用的職業健康及安全法律對本公司或成員公司提出法律程序的致命或嚴重事故。本公司 已全面遵守根據適用的職業健康和安全法律發佈的任何命令，且沒有針對適用於與本公司相關的職業健康和安全法律的任何命令的未決上訴。

35

(G)過去五年內任何時候受僱的所有本公司僱員，包括季節性和臨時工，均已提交在美國受僱於本公司的適當文件(包括表格I-9)。本公司沒有受到任何政府實體對其移民、就業核實或Form I-9做法的任何 審計，也沒有因僱用未經授權的工人或未能遵守適用的文件收集和保留要求而受到任何政府實體的任何處罰。

(H)在平等就業機會委員會或任何同等的州機構、國家勞資關係委員會、美國勞工部或類似的政府實體中，沒有針對公司的投訴或其他與勞工有關或與僱傭有關的指控或投訴懸而未決或受到威脅。在涉及本公司或本公司任何現任或前任員工、高管、董事、高管、經理、個人 獨立承包商或其他服務提供商(與其在本公司的工作有關)的每個案件中，均未發生任何涉及本公司或本公司任何現任或前任員工、高管、董事、高管、經理、個人 獨立承包商或其他服務提供商(與其在本公司的工作有關)的索賠、爭議或調查，或任何涉及或有關種族或性別歧視、基於種族或性騷擾或性行為不當的行為或指控，或違反本公司與上述相關的任何政策的情況。 庭外或與任何此類事項有關的訴訟前安排，也未提出或威脅任何此類索賠、和解或其他安排。

第3.14節僱員福利計劃。

(A)附表3.14(A)列出了每個員工福利計劃的完整和正確的清單(該術語在ERISA第3(3)節中定義，無論是否受ERISA的約束)、每個僱用、諮詢、退休、期權、股權或股權、影子股權、利潤分享、獎金、佣金、獎勵、遣散費、離職、控制權變更、留任、遞延薪酬、附帶福利、假期、帶薪休假、醫療、牙科、生命、殘疾或其他福利，以及其他福利或補償計劃、計劃、政策、協議、(I)由公司或任何ERISA關聯公司維護、贊助或貢獻(或被要求貢獻)的安排或合同，或(Ii)公司或任何ERISA關聯公司根據或與其負有任何當前或或有負債或義務的安排或合同 (每個都是公司員工福利計劃)。對於每個公司員工福利計劃，在適用的範圍內，公司已向買方提供以下文件的真實完整的副本：(A)計劃文件(及其所有修正案 )、重大修改的計劃説明和摘要以及其他重大員工通信、(B)從國税局收到的最新決定或意見函(國税局)、(C)最近三(3)年提交的Form 5500年度報告(包括所有時間表和其他附件)、(D)所有相關的信託協議、保險合同、和其他資金安排以及(E)與任何政府實體的所有材料 通信。

36

(B)公司僱員福利計劃並無規定，公司亦無義務為任何人士提供僱傭後或解僱後的健康或離職後健康或人壽保險或其他福利類型的福利，或承擔任何其他責任(但根據《僱員補償及保障條例》標題一小標題b第6部分、《守則》49800億節或類似的州法律(眼鏡蛇法案)的規定，承保人須支付全部承保費用的情況除外)。本公司及ERISA關聯公司已遵守並遵守COBRA的要求。 本公司及任何ERISA關聯公司贊助商均不維持、貢獻(或有義務貢獻)以下各項或與以下各項有關的任何責任：(I)ERISA第3(2)節所界定的任何僱員退休金福利計劃，或受ERISA第302條或標題IV或守則第412節約束的其他計劃；(Ii)ERISA第3(40)節所界定的任何多僱主福利安排；或(Iii)根據《守則》第413節確定的任何 多僱主計劃。本公司並無任何流動或或有責任或義務，原因是本公司在任何時間均被視為與任何其他人士在守則第(Br)節第(Br)節下為單一僱主。

(C)擬符合準則第401(A)節 含義的每個公司員工福利計劃都是如此受限制的，已經收到或有權依賴來自美國國税局的當前有利決定或意見書，且不存在可能導致任何 此類有利決定或意見信被撤銷或對該公司員工福利計劃的合格狀態產生不利影響的情況。每個公司員工福利計劃和任何相關的信託、保險合同或基金均已根據其各自的條款和所有適用法律(包括ERISA和《守則》)建立、維護、資助、運營和管理。在截止日期前必須支付的所有繳費(包括僱主繳費和員工減薪)、分配、報銷和保險費或其他款項已及時支付，截至截止日期 或截止日期之前的任何期間的所有繳費、分配、報銷和保費或其他付款均已支付或適當應計。對於任何公司員工福利計劃，沒有任何非豁免的禁止交易(如準則第4975節或ERISA第406節所定義)或違反受託責任(根據ERISA確定)。不存在與任何公司員工福利計劃相關的未決或威脅訴訟(除了常規的福利索賠)，也不存在可能導致任何此類訴訟的情況。

(D)目前沒有任何公司 員工福利計劃正在接受美國國税局或勞工部的審計或審查。沒有未決或威脅、審計、調查、索賠、訴訟、申訴或其他訴訟，也沒有直接或間接涉及任何公司員工福利計劃或其受託人或管理人，或由此產生的任何權利或利益的合理事實，但參與者、受撫養人或受益人對福利的普通和慣常索賠除外。

37

(E)(I)本公司任何員工福利計劃或任何其他安排 均無義務支付任何離職、遣散費、解僱或任何其他福利或補償，而該等離職、遣散費、解僱或任何其他福利或補償可能會因本協議或本協議預期的任何交易(單獨或與任何其他事件合併)的籤立及交付，或因本守則第280G條所指的控制權或所有權的變更而導致支付、資金或歸屬時間加快，以及 (Ii)任何公司員工福利計劃項下並不存在任何無資金來源的負債。

(F)附表3.14(F)列出公司所有員工，包括任何書面僱傭、諮詢、遣散費、控制變更或保留合同以及與公司簽訂的任何非競爭、非招標、非貶損、保密、專有信息、知識產權或 類似合同(每份合同均為一份僱傭和服務協議)。本公司已向買方提供每份僱傭和服務協議的真實、正確和完整的副本。

(G)本公司或任何ERISA聯屬公司均無維持或已維持、沒有義務向ERISA第3(37)條所指的任何多僱主計劃作出貢獻或承擔任何當前或或有責任或有任何責任或義務。

第3.15節保險。附表3.15列出了本公司已實施的所有保單的清單，其中列出了保險人的名稱、保單編號、保單限額、免賠額、保費、到期日、承保範圍和每一份保單下任何待決訴訟的狀況(幷包括對任何自我保險或共同保險安排的描述，包括任何準備金)。每份此類保險單都是完全有效的，目前所有保費都是按照此類保險單的條款支付的。此類保單的當前或 歷史限額均未因索賠而受到侵蝕或重大損害。本公司並無未能及時或按該等保單所要求的方式，就任何該等保單所承保的任何重大索償發出通知。本公司並無收到保留權利函件或其他抗辯通知。本公司並無收到任何索賠通知或未決索賠通知，亦未收到任何此類保單將被取消或不會續期的通知。對於從事類似業務的類似規模的企業，本公司維持的保險範圍是慣例。本公司已遵守其所屬或受其約束的任何合同或協議所規定的所有保險要求。除附表3.15所載外，於過去五年內，本公司並無就S保單提出任何索償。

第3.16節遵守法律；許可。

(A)除聯邦大麻法律外，本公司在所有重大方面均遵守並遵守所有適用法律，且未收到任何通知，也未對本公司提出任何指控違反任何此等法律的索賠。本公司並未收到任何違反或涉嫌違反任何法律的通知。本公司任何高級管理人員、董事、經理、員工、獨立承包商、顧問、顧問或代理人均未獲授權於任何時間就本公司業務作出或收取任何賄賂、回扣或其他非法款項，本公司S高級管理人員、董事、經理、僱員或顧問或顧問或代理人亦無作出或收受任何賄賂、回扣或其他非法款項。租賃不動產的使用、佔用、運營和維護符合所有適用法律，包括任何分區或建築相關法律。

38

(B)公司(I)持有根據弗吉尼亞州大麻法律(大麻許可證)在弗吉尼亞州聯邦經營大麻業務所需或適宜的所有許可證(包括根據弗吉尼亞州大麻法律在弗吉尼亞州經營大麻業務所需的許可證)，且附表3.16(B)列出了所有此類許可證的清單，以及(Ii)一直並正在遵守任何此類許可證的所有條款和條件。在收到弗吉尼亞交易的批准後，買方和本公司可依賴所有此類許可，在交易結束時及之後立即合法運營本公司的業務，而無需轉讓、補發或其他政府實體行動。

(C)股東及本公司概無收到本公司開展業務的任何司法管轄區內任何工人補償或工作場所安全保險委員會或類似機構發出的任何評估、臨時評估、重評估、 補充評估、懲罰性評估或增加評估(統稱評估)的通知或與此有關的任何其他通訊。截至本協議日期，尚無未支付的評估，也沒有任何事實或情況合理地可能導致在任何適用的工人補償或工作場所安全和保險法規定的截止日期後增加對本公司的責任。本公司S意外成本經驗與本公司S業務相關，故並無未完成的 評估，亦無可能對本公司S意外成本經驗造成不利影響的索償或潛在索償。

第3.17節環境事宜。

(A)本公司及租賃不動產均符合並一直遵守所有適用的環境法律。本公司以前擁有或租賃或以其他方式與本公司業務相關的任何不動產 在本公司所有權或經營期內均符合所有環境法律。截至截止日期，本公司已及時獲得並全面維持環境法律所要求的經營業務所需的所有許可證。本公司並不知悉因租賃不動產、業務或任何以前擁有或營運的不動產或其任何用途或條件而根據任何環境法 被指稱違反或造成任何損失的任何事實或情況。

(B)根據任何環境法，不存在針對股東或公司的命令、違規通知、潛在責任方責任通知或任何待決或受到威脅的訴訟，這些訴訟涉及：(I)公司租賃、佔用或使用租賃房地產或任何以前擁有、租賃、佔用或使用的房地產；(Ii)公司涉嫌違反任何環境法或根據任何環境法承擔責任；(Iii)租賃房地產上、下、內或外的任何有害物質涉嫌存在、釋放或威脅釋放或暴露於任何有害物質。或任何以前擁有、租賃、佔用或使用的不動產，或公司製造或銷售的任何產品，也不存在任何此類訂單、違規通知、潛在責任方責任通知或訴訟(統稱為環境索賠)。

39

(C)本公司或其任何前身或附屬公司均未 處理、儲存、處置、安排或允許處置、運輸、搬運、釋放或使任何人暴露於任何有害物質，或擁有或經營任何受危險物質污染的不動產或設施， 以致根據環境法承擔或可能產生任何責任(或有或有)，包括任何調查、糾正或補救義務。

(D)本公司並未承擔、承擔、受制於或提供任何與環境法有關的任何其他人士的責任，包括任何調查、糾正或補救義務。

(E) 目前或以前沒有位於租賃不動產上的地下儲油罐被公司用於或以前用於儲存任何有害物質。租賃物業或租賃改善物業並無含石棉建材 ，租賃物業亦未進行任何石棉消減或補救工作。租賃不動產或租賃改善物業上並無含有二氯聯苯的設備或含二氯聯苯的材料。

(F)公司已向買方提供其擁有、保管或控制的所有環境審計、報告、根據環境法律產生的命令、與任何環境索賠有關的文件和訴狀以及與公司及其每個前身和關聯公司、租賃不動產及其各自的 過去財產、設施或業務有關的其他重要環境文件的真實完整副本。

第3.18節附屬交易。除附表3.18所述外，任何內幕人士均不參與與本公司訂立的任何合約或其他交易，或於本公司業務所使用或有關的任何財產(不動產或非土地財產或混合財產、有形財產或無形財產)中擁有任何權益。

第3.19節債務。除附表3.19所述外，本公司並無負債。

第3.20節產品責任。本公司不承擔因擁有、擁有或使用本公司製造、銷售或交付的任何產品或本公司提供的任何服務而對 個人或財產造成的任何損害。公司銷售或交付的每件產品以及提供的每項服務 在所有方面都符合合同承諾以及明示和默示保證，公司不承擔任何更換這些產品的責任或義務。任何政府實體或公司的任何客户都沒有、也沒有產品召回 或產品召回或撤回的要求。

40

第3.21節銀行賬户.識別號碼附表3.21(A)規定了一份真實、完整和正確的清單，其中列出了本公司擁有賬户的所有銀行或其他金融機構，顯示了每個此類賬户的類型和賬號，以及被授權作為簽字人或與此相關的行為或交易的人員的姓名。附表3.21(B)列出了真實、完整和正確的公司所有僱主識別號碼和州識別號碼清單。

3.22組織；授權；認可投資者；完全自有賬户收購。每一成員均有法律行為能力訂立本協議以及該成員參與的所有其他協議，並履行該成員在本協議和本協議項下的義務。本協議以及本協議和本協議中每一成員均為締約方的所有其他協議均已由該成員正式簽署和交付，並構成該成員的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款強制執行，但受破產、資不抵債、重組或其他影響債權人權利的法律和一般公平原則的限制。收到母公司普通股的每個成員在根據 本協議發行任何母公司普通股時，將是(A)認可的股東；(B)不是加拿大居民或註冊地，以及(C)根據本協議為自己的賬户收購母公司普通股，目前的意圖是持有母公司普通股用於投資目的。接受母公司普通股的任何成員無意違反任何證券法或任何其他適用法律在公開分派中出售母公司普通股，也沒有股東 將母公司普通股作為計劃或計劃的一部分收購，以規避與將母公司普通股分配給加拿大自然人或實體相關的招股説明書要求。

第3.23節無其他陳述或保證。除公司、Cannabist 和成員在本第三條中做出的陳述和保證（如附表所限定）外，公司或任何成員或其他人員均不會就公司、成員或股權做出任何其他書面或口頭的明確或暗示的陳述或保證。

第四條

買方和母公司的陳述和保證

為鼓勵會員、Cannabist和本公司簽訂本協議並完成擬進行的交易， 買方和母公司特此聲明並保證以下陳述在本協議生效之日起(包括截止日期在內)均真實無誤：

第4.1節組織；授權。買方是根據特拉華州法律正式成立的有限責任公司，擁有簽訂本協議和履行本協議項下義務的全部有限責任公司權力和授權。母公司是根據不列顛哥倫比亞省法律正式成立的公司，具有完全的公司權力和授權，有權簽訂本協議並履行本協議項下的義務，簽署、交付和履行本協議以及本協議和本協議擬由買方或母公司簽署和交付的其他協議，以及完成本協議和據此採取的所有必要行動正式授權的交易

41

授權簽署、交付或履行本協議或本協議預期的其他協議時，買方和母公司不需要提起訴訟，買方或母公司不需要提起其他訴訟程序。本協議和本協議預期由買方和母公司簽署和交付的其他協議構成買方和母公司(如適用)的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方和母公司(如適用)強制執行，但可能受到破產、破產、重組或其他影響債權人權利的法律和一般公平原則的限制。

第4.2條不違反規定。除弗吉尼亞州的交易批准外，對於母公司S未償還信貸安排，以及適用的證券法和加拿大芝加哥期權交易所的規則、政策和指令，本協議和任何相關協議的簽署、交付和履行，以及買方在此和由此預期的交易的完成，不需要、也不會(A)要求任何人授權、同意或批准、豁免或放棄、通知或聲明，或向任何人提交任何文件或向其提交任何金額。(B)根據買方的管理文件(無論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)構成違約，或(C)違反任何法律或秩序(聯邦大麻法律除外)。

第4.3節資金充足。買方手頭將有足夠的現金或立即 可用的其他資金來源，以使其能夠支付結賬現金付款並完成本協議所設想的交易。

第4.4節有效發行。根據芝加哥期權交易所的批准，根據本協議向會員發行的母公司普通股股票在發行時，將得到正式授權和有效發行、全額支付和免税、免費和沒有任何留置權，並應在芝加哥期權交易所掛牌交易。母公司普通股的發行將符合所有適用的證券法，並符合國家文書45-106第2.11節規定的加拿大適用證券法的招股説明書豁免要求。招股説明書 豁免，在可用範圍內，或艾伯塔省證券委員會規則72-501第4條分發給艾伯塔省以外的買家不受與母公司的任何合同鎖定 安排的約束。

第4.5節沒有其他陳述或保證。買方和母公司各自對股權進行了 獨立審查和分析，並確認已為此目的向其提供訪問公司物業、房產和記錄的權限。在簽訂本協議時，買方和母公司完全依靠自己的調查和分析以及本協議中規定的公司、Cannabist和成員的陳述和擔保，買方和母公司各自承認並同意，除了公司、Cannabist和成員在第三條(按附表所限)作出的陳述和保證外，Cannabist、公司或任何成員或其他人都不會就公司或股權作出任何其他明示或默示的陳述或保證，無論是書面的還是口頭的。買方和母公司的每一方在決定實施本協議預期的交易時，不依賴也不依賴任何其他明示或暗示的書面或口頭陳述或保證，或任何其他信息或通信。

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第五條

關閉前的契諾

第5.1節結案前的業務處理。自本合同簽訂之日起至交易結束之日止，除買方另有書面同意外，公司應在正常業務過程中開展業務和事務。在不限制前述規定的情況下，自本合同生效之日起至截止日期止，本公司應：

(A)在到期時償還債務、税款和其他債務；

(B)將其擁有、經營或使用的資產保持在與本協議簽訂之日相同的狀態， 在正常業務過程中受合理損耗和出售庫存及其他資產的限制；

(C)(I) 在正常業務過程中履行所有重大合同項下的所有義務，以及(Ii)不得訂立、終止、重大修改或放棄任何重大合同(在正常業務過程中續簽和延期除外)；

(D)在正常業務過程中保存其簿冊和記錄；

(E)利用其商業上合理的努力，維持其與其業務關係和僱員的現有關係；

(F)不得采取或允許採取任何可能導致任何改變、事件或條件的行動，而這些改變、事件或條件可合理地預期會對個別或整體產生重大不利影響；

(G)不得發行、出售、授予、處置、質押或以其他方式使任何股權、有表決權的證券或股權、或任何可轉換、可交換或可行使的證券或權利認購任何股權、有表決權的證券或股權、或證明有權認購任何股權、有表決權的證券或股權、或任何認購權證、期權、催繳、承諾或任何性質的其他合約，以購買或獲取任何股權、有表決權的證券或股權或任何可轉換、可交換或可行使的證券或權利，或證明認購任何股權、有表決權的證券或股權的權利。

(H)不得(I)贖回、購買或以其他方式收購其任何未償還股權、有表決權的證券或股權，或任何權利、認股權證、期權、催繳、承諾或任何其他合約，或收購任何股權、有表決權的證券或股權，或(Ii)向任何附屬公司收購；

(I)不得拆分、合併、細分或重新分類任何股權；

(J)不得招致或承擔任何債務或擔保另一人的任何債務，或發行或出售任何債務證券或期權、認股權證、催繳股款或其他權利，以收購本公司的任何債務證券，或取消或妥協任何債務或索賠，或放棄或免除本公司有關該等債務的任何實質權利；

(K)不承諾在截止日期後進行任何非經常開支；

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(L)不直接或間接通過與任何人合併或合併，或 通過購買任何人或任何人的部門、業務或股權的全部或大量股權，或以任何其他方式獲得；

(M)不得向任何人作出任何貸款、墊款或對任何人作出投資；

(N)不得(I)僱用非正常業務過程中的任何僱員，(Ii)增加應支付的補償 或由本公司在非正常業務過程中支付，(Iii)向任何僱員授予任何獎金、福利或其他直接或間接補償，但給予新僱員或根據截至本協議日期已存在的任何公司{br>僱員福利計劃(S)的規定除外，(Iv)增加任何(或創造任何新的)遣散費、解僱工資、假期工資、傷殘續薪、病假、延期 向任何員工、為任何員工或與任何員工一起作出的薪酬、獎金或其他激勵性薪酬、保險、養老金或其他員工福利計劃或安排，或以其他方式修改、修改或終止任何此類計劃或安排，或(V)簽訂任何僱用、延期補償、遣散費、諮詢、競業禁止或類似合同(或修改任何此類合同)；

(O)不得更改或撤銷任何與税務有關的選擇、提交任何經修訂的納税申報表、就任何税務訴訟訂立任何結束協議或豁免或延長訴訟時效、就任何税務訴訟進行和解或取得任何税務裁決、為税務目的而更改本公司的任何會計方法、更改本公司有關任何税務的任何年度會計期間或作出任何有關非正常業務運作的税務選擇；

(P)不對會計方法、原則或慣例作出任何改變，除非改變公認會計準則或適用法律；

(Q)不得修改任何公司管理文件；

(R)不通過全部或部分清算、解散、重組、資本重組、合併、合併或其他重組的計劃或協議；

(S)不得收購或處置正常業務範圍外的任何財產或資產 ；

(T)不允許任何財產或資產受留置權的約束；

(U)不得和解、妥協或提起任何法律程序；

(V)不得就其任何股權宣佈、作廢、設立記錄日期、作出或支付股息或派發股息或分派(不論是以現金、股本、財產或兩者的組合支付)，或訂立有關該等權益的任何合約；及

(W)應買方S的要求，向弗吉尼亞州大麻管理局或其他適當的政府實體提交任何品牌、產品或配方，以供批准在弗吉尼亞州聯邦制造和銷售；但是，公司不得在截止日期 之前生產或銷售任何此類品牌、產品或配方。

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(X)維持其許可證，並且不得啟動或導致啟動與任何政府實體根據、關於或以其他方式與弗吉尼亞州大麻法律相關的許可證授予有關或與之相關的任何程序。

第5.3節獲取信息；保密。

(A)自本協議生效之日起至交易結束為止，本公司應(I)允許買方、母公司及其各自的 代表合理訪問並有權合理檢查與本公司或其業務有關的所有資產、房產、賬簿和記錄、合同及其他文件和數據；(Ii)按買方、母公司及其各自的代表的合理要求，向買方、母公司及其各自的代表提供與本公司或其業務有關的財務、運營及其他數據和信息；及(Iii)指示本公司的代表合理配合買方、母公司及其代表對本公司及其業務的調查。

(B)雙方同意，本協議的條款和本協議交換的所有信息應由雙方及其代表保密，未經另一方事先同意，不得向任何其他人披露；前提是，大麻公司及其母公司(I)均可發佈新聞稿，詳細説明擬進行的交易的一般條款，該新聞稿可向芝加哥期權交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構公開提交，且(Ii)可在適用法律或芝加哥期權交易所政策要求的範圍內披露此類信息。儘管有上述規定，本第5.3(B)節的任何規定都不會阻止本協議任何一方根據法律、規則或政策或任何證券交易所的要求進行任何其他公開披露。

第5.4節某些事件的通知。

(A)自本合同簽訂之日起至交易結束前，公司應立即以書面形式通知買方：

(I)任何事實、情況、事件或行動，而該事實、情況、事件或行動的存在、發生或採取(A)已造成或可合理預期會產生個別或整體的重大不利影響，(B)已導致或可合理預期導致本公司或股東在本協議項下作出的任何陳述或擔保並非真實及正確，(C)已導致或可合理預期導致違反本條第五條或(D)已導致或可合理預期會導致，未能滿足第7.1節或第7.2節中規定的任何條件；

(Ii)任何人發出的任何通知或其他通訊，聲稱需要或可能需要該人的同意，或向該人支付任何通知或款項，而該等交易是或可能是與本協議擬進行的交易有關連的；

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(3)任何政府實體與本協議擬進行的交易有關的任何通知或其他通信；以及

(Iv)任何已展開或受到威脅、與本公司有關、涉及或以其他方式影響本公司的法律程序，而該等法律程序如於本協議日期懸而未決，則須於附表內披露，或與本協議擬進行的交易的完成有關。

(B)在每個月結束後的15個歷日內，公司應向買方交付(或安排交付)關於每個該月度期間的公司適用財務報表，以及公司高級管理人員的證書，證明該等財務報表符合第3.4(A)節規定的標準。

第5.5節政府批准。

(A)每一方應在簽署本協議後儘快(I)提交或促使提交適用於該方或其任何附屬公司的任何法律或任何證券交易所的任何規則或政策(包括獲得弗吉尼亞州交易批准所需的規則或政策)所要求的所有備案和提交；以及(Ii)使用商業上合理的努力，以獲得或促使獲得所有政府實體的所有同意、授權、命令和批准，這些同意、授權、命令和批准可能是或需要與執行和交付本協議、履行其根據本協議承擔的義務以及與本協議預期的交易相關的任何其他證書、協議、文件或文書(包括獲得維吉尼亞交易批准所需的證書、協議、文件或文書)。每一締約方應與其他締約方及其附屬機構充分合作，迅速尋求獲得所有此類同意、授權、命令和批准。各方不得 故意採取任何會導致延遲、損害或阻礙任何所需同意、授權、命令和批准的收到的行為。

(B)在不根據上文第(A)款限制當事各方承諾的一般性的情況下，當事各方應盡一切商業上合理的努力：

(I)對任何政府實體就與本協議擬進行的交易有關的事項提出的任何詢問作出答覆；

(Ii)避免施加任何命令或採取任何會限制、更改或禁止本協議所擬進行的交易的行動；及

(Iii)如果已發佈對雙方完成本協議所述交易的能力產生不利影響的任何命令，則應撤銷或取消該命令。

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第5.6節公司不得進行徵集。自本協議簽訂之日起至本協議結束或終止之日止的期間內，本公司及其各成員不得且不得允許其各自的任何代表直接或間接(A)發起、徵集或知情地 鼓勵(包括通過提供非公開信息或協助的方式)與收購建議或提出任何收購建議有關的任何詢問，(B)為推進該等詢問或就收購建議與任何人進行討論或談判，或(C)訂立任何意向書。合同或與收購建議有關的任何原則上的協議或安排。本公司及各成員公司進一步同意，本公司及各成員公司應於接獲任何收購建議或任何有關本公司或其業務有關收購建議的非公開資料的要求，或任何已提出或合理預期提出收購建議的人士查閲本公司物業、簿冊或記錄後，迅速(在任何情況下不得遲於收到任何收購建議後24小時)通知買方。本公司及各成員 同意立即停止並導致終止在本協議日期前與母公司或買方以外的任何一方就上述任何事宜進行的任何活動、討論或談判。

第5.7節結束條件。第5.8節自本合同之日起至合同結束為止，每一方應在商業上作出合理努力，採取必要的行動，迅速滿足本合同第七條規定的合同終止條件。

第六條

其他 協議

6.1節陳述和保證的存續。本協議或與本協議相關的任何書面或證書中規定的所有陳述、保證、契諾和協議均在截止日期後有效。儘管有上述規定，且除欺詐或故意失實陳述外，任何一方均無權根據第6.2(A)(I)條或第6.2(A)(A)條要求賠償任何損失，除非在(A)就基本陳述，即適用的訴訟時效(包括其任何延期、放棄、減輕或收費)到期後60個歷日，以及(Br)就所有其他陳述和保證提出索賠的一方收到有關索賠的書面通知，截止日期後18個月的日期(生存期)。儘管有上述規定，任何可根據第6.2(A)(I)條或第6.2(A)(A)條要求賠償的任何陳述或擔保，以及與之相關的賠償，應在其根據第6.1條終止的時間內繼續有效，前提是已在該時間之前向適用方發出了導致該權利或所謂的賠償權利的實際或潛在的不準確或違反的通知，並且任何此類陳述或擔保及其獲得賠償的權利，應繼續有效，直至就該不準確或違規行為提出的賠償要求最終得到解決，並完全履行補救該不準確或違規行為的任何適用義務 。如果第6.1節規定的陳述和保證的存活期大於或小於適用的訴訟時效規定的存活期，則雙方明確承認並同意本第6.1條規定的存活期旨在改變此類適用的訴訟時效。公司和成員在本協議以及公司或任何成員交付的任何證書中作出的陳述和保證在任何情況下都不受以下因素的影響：(I)為任何買方受保方或代表任何買方受保方進行的任何調查、查詢或審查；(Ii)任何買方受保方或其各自的高級管理人員、董事、經理、股權持有人、僱員或代理人的任何知情；或(Iii)買方或母公司接受本協議項下的任何證書。

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第6.2節一般賠償。

(A)Cannabist和CC VA(以及CC VA以外的成員，僅在根據第6.5(E)條減少本票項下應支付給此類成員的金額的範圍內)應以聯合和若干方式(以及CC VA以外的其他成員)對買方受賠方進行賠償，並保存並使他們各自不受損害，並代表買方受賠方支付或補償任何此類買方受賠方可能因下列原因而遭受、遭受或遭受的任何和所有損失：由於以下原因或與此有關：(I)Cannabist、公司或成員在本協議中(包括第三條)或在公司或成員代表根據本協議提供的任何證書中作出的任何陳述或保證的任何違反或不準確，(Ii)Cannabist、公司或成員在本協議下違反或不履行任何契諾、協議或其他規定，(Iii)未包括在最終交易費用中的任何交易費用，(Iv)未包括在最終交易付款中的任何交易付款，(V)未計入最終負債的任何債務，(Vi)任何買方税務損失， (Vii)Cannabist或本公司提供的資金流或指示中所載有關分配、支付或發行期末現金付款的任何資料、計算或釐定， 期票或最終母股價格項下的應付金額，或與上述任何事項有關的任何指稱的不準確、不符或不當之處，(Viii)Cannabist S或其關聯公司的債務，包括票據，及(Ix)主租賃協議 ，未根據第2.5(B)(Xx)條分配給公司的範圍。儘管本協議有任何相反規定，但為了確定是否存在違反或不準確的任何陳述或保證，並確定作為本協議項下任何賠償索賠標的的任何損失的金額，閲讀本協議中的每個陳述和保證時，不得對任何此類陳述或保證中包含的關於重要性、實質性不利影響或類似進口的詞語進行任何限制或 限制。買方和母公司應在共同和各項的基礎上對成員進行賠償，並保護和保護成員不受損害，並代表成員支付或補償成員可能因下列原因而遭受、遭受或遭受的任何和所有損失：(A)買方或母公司在本協議中(包括第四條)或在買方或母公司根據本協議提供的任何證書中作出的任何違反或不準確的陳述或保證，以及(B)任何違反或不履行任何契約的行為。買方或母公司在本協議項下的協議或其他規定。

(B)對於以下任何損失，Cannabist和CC VA不對買方承擔責任：(I)根據第6.2(A)(I)節(基本陳述除外)，直到Cannabist和CC VA如果沒有本條款(I)應承擔的所有損失的總金額超過100,000美元(籃子金額)；但是，Cannabist和CC VA應對此類損失的全部金額負起1美元的責任；(Ii)在所有

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之前由Cannabist和CC VA根據第6.2(A)(I)節(基本陳述除外)賠償的損失超過35,000,000美元( 第 章)；或(Iii)之前由Cannabist和CC VA根據第6.2(A)(I)條(包括關於基本陳述)賠償的所有損失總額超過125,000,000美元 。買方和母公司不對成員根據第6.2(A)(A)節的任何損失負責，直到買方和母公司根據第6.2(A)(A)條承擔責任的所有損失的總金額超過籃子金額為止；但是，買方和母公司應對此類損失的全部金額負起責任，恢復到1美元；或(B)如果買方或母公司之前根據第6.2(A)(A)條賠償的所有損失的總金額超過上限。儘管本協議有任何相反規定，籃子金額和上限不適用於因欺詐或故意失實陳述而產生的任何損失 (此類損失不得計入上限)。

(C)買方受賠方根據第6.2(A)條有權獲得賠償的任何損失應根據第6.2(E)條得到賠償。

(D)任何一方均無權撤銷本協定(或任何相關協定)。

(E)Cannabist或CC VA根據第(Br)條第六款就任何損失的賠償義務支付的任何款項，應在買方S全權酌情決定下，(I)按照到期利息和欠款的順序，然後按到期日的順序，分幾次從應付給成員的本票中扣除該金額，(Ii)在共同和各項基礎上直接向Cannabist和CC VA支付，或(Iii)通過上述各項的任意組合。任何締約方根據第六條支付的任何款項，應在此種付款義務確定後五個歷日內以電匯方式支付。儘管本協議有任何相反規定，但各成員承認並同意，如果買方從本票中扣除損失，則各成員收到的金額應少於該成員在最終本票金額中按比例分攤的金額。

(F)根據本條第六條規定予以賠償的任何損失的數額，應扣除受保障方根據保險單或其他第三方報銷或賠償來源實際收到的任何金額(為免生疑問，減去因獲得賠償而產生的任何費用或開支(包括與律師費和支出有關的任何付款和/或保險費的增加)；但在任何情況下，不得要求任何受保障方根據任何保險單或以其他方式尋求任何賠償，作為根據本條第六條獲得賠償的條件。

(G)任何一方均無權就本協議項下規定的對價調整或任何可賠償損失獲得雙重賠償，即使此類損失或任何其他事件可能是由於違反本協議或任何相關協議下的一項以上陳述、保證和契諾或任何其他賠償而造成的。

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(H)本協議項下的所有賠償款項應視為為所有相關税收目的對採購價格進行的 調整。

(I)賠償程序應按照第6.2節和第6.4節中規定的程序進行。

第6.3節某些税收 事項。

(A)雙方同意如下：

(I)未經買方、Cannabist及股東(以及在收市前，本公司及其聯屬公司)的書面同意， 不得作出、更改或撤銷任何税務選擇、修訂任何報税表或就任何報税表採取任何立場、採取任何行動、不採取任何行動或訂立任何其他交易，以增加收市日期後買方、S聯屬公司或本公司的税務責任。

(Ii)大麻公司的S和S應(A)準備公司的任何IRS表格1065，包括相關的附表k-1(以及任何可比的州和地方納税申報單)；(B)及時就任何成員準備的報税表(成員準備的報税表)支付所有應繳税款。除法律另有要求外，所有成員準備的申報表均應按照公司現有程序和慣例編制。在截止日期後提交的每個成員應至少在納税申報單截止日期前30天提交給買方S審閲和評論。會員應在提交前將買方提出的任何合理意見納入最終納税申報單。未經買方事先書面同意，任何成員準備的申報表不得在成交後修改，買方同意不得被無理拒絕、附加條件或 拖延。

(Iii)買方應促使公司準備並及時提交在截止日期(買方準備的申報單)之後到期的公司所有納税申報單(成員準備的申報單除外)。如股東擬備的報税表只關乎截止日期前的報税期，則除法律另有規定外，該等報税表應 按本公司現行程序及慣例擬備。每一份顯示補償税的買方準備的申報單應在納税申報單截止日期前至少30天提交給Cannabist進行S審查和 評論(或者，對於任何不是所得税申報單的買方準備的申報單，在納税申報單截止日期之前的合理時間內)。買方應在報税前將Cannabist提出的任何合理意見納入最終納税申報單。買方未能或延遲向大麻公司提供買方準備的退貨單以供審查，不得減少或以其他方式影響成員 根據本協議承擔的義務或責任。

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(Iv)雙方同意，本公司的納税年度應在截止日期結束時出於美國聯邦所得税的目的而結束，在適用法律允許的範圍內，本公司應選擇在截止日期結束時結束其每一個其他納税年度。

(B)每名成員、大麻公司、買方和本公司均應(I)根據本第6.3條協助準備和及時提交本公司的任何納税申報單；(Ii)協助就本第6.3條所述的本公司納税或納税申報單進行任何審計或其他法律程序；(Iii)提供與本公司在任何截止納税前期間或跨界期間的任何納税或納税申報單有關的任何信息、記錄或其他文件；以及(Iv)提供其擁有和控制的任何必要或合理要求的信息，以允許買方或公司遵守守則或其他適用法律中關於本協議預期的交易的任何信息報告或扣繳要求，或計算與本協議相關的任何付款應繳納的工資或其他就業税的金額。

(C)為確定下列税種是否歸因於關閉前的税期(或在關閉日或之前結束的任何跨期的部分)，雙方商定如下：

(I)就跨界期定期徵收的財產税和其他類似税項而言，應將整個跨越期的税額乘以一個分數來確定 可歸因於截止到結算日的跨越期部分的數額，分數的分子是截止到結束日的那段跨越期內的日曆天數，分母是整個跨越期的日曆天數。

(Ii)如屬利息或罰款形式的税項，所有該等税項均應視作應歸屬於關門前課税期間(或關門日期結束的跨界期部分)的税項，不論該等項目是在關門日期之前或之後產生、累算、評估或以類似方式計入。

(Iii)如本公司或買方或任何其他買方因本公司所擁有的任何於截止日期前變現的流動實體的收入(該等收入是假設流動實體的年度截至截止日期並結清其賬簿而計算)而向本公司或買方或任何其他受賠方徵收的税款，則所有該等税款應視為 公司在截止日期前的課税期間的税款。

51

(Iv)如因支付任何交易費用(交易費用除外，由買方酌情決定)而向本公司徵收税款，則該等税款應視為本公司在結算前的税項 期間。

(V)如屬跨界期間的所有其他税項(包括所得税、就業税及銷售税和使用税)，則可歸屬於截止日期為結算日的跨越期部分的金額，應視為本公司就截至結算日當日結束的跨越期部分提交單獨的納税申報單。就本條第(V)款而言，任何按年度或定期確定的項目(包括攤銷和折舊扣除以及累進税率的影響)，應根據第(I)款規定的階段税機制，分配到截止到結算日的跨期部分。

(D)如果任何政府實體向本公司發出(I)書面通知，表明其有意審計或進行另一項關於任何關門前税期或跨界期的税務程序，或(Ii)任何關門前税期或跨界期的欠税書面通知，買方應在收到該政府實體的此類通知後30天內通知Cannabist。買方未履行或延遲履行前述規定，不應減少或以其他方式影響成員根據本協議承擔的義務或責任。本公司應控制與本公司的任何一個或多個納税申報單有關的任何審計或其他程序(税務競賽)；但條件是：(A)大麻公司的S和會員的唯一成本和費用，有權參加任何此類税務競賽，範圍是關門前的納税申報期或跨界期；(B)如果任何税務爭議的和解或其他決議僅與未經Cannabist同意(不得無理扣留、拖延或附加條件)的税期前的税收有關，買方不得允許本公司就該爭議達成和解或以其他方式解決該爭議。

(E)買方和成員 打算購買本協議預期的股權，並將其視為受Rev.Ral管轄的交易，以繳納美國聯邦、州和地方所得税。99-6,1999年1月C.B.434(情況 2)，成員被視為已出售其股權，買方被視為收購了本公司的全部資產，以換取購買價(根據本協議的條款進行調整)。收購價 (包括其調整)應由買方和成員根據守則第1060節在公司資產中進行分配。買方應在成交後90天內向成員提供一份説明此類分配的聲明，並應根據《準則》第1060節及其頒佈的《財政條例》(《資產購買價格分配》)的要求進行更新。買方應與資產購買價格分配一致地編制其IRS表8594。各方應報告、採取和歸檔所有方面的納税申報單，併為所有目的與資產購買價格分配和本第6.3節保持一致，任何一方不得采取任何不符合修訂規則的立場(無論是在審計、納税申報單或其他方面)。99-6、《資產購買價格分配計劃》或本第6.3節，除非適用法律要求 。

52

(F)所有聯邦、州、地方、非美國的轉讓、消費税、銷售、使用、從價、增值税、登記、印花税、記錄、財產税和類似的税費適用於轉讓股權或因轉讓股權或其他交易而徵收或產生的，以及所有相關的利息和罰款(統稱為轉讓税)應由成員支付。

(G)如果本第6.3條與第6.4條在税收或任何税務事項方面存在衝突，應以本第6.3條的規定為準。

第6.4節賠償程序。

(A)申索通知；承擔抗辯。被補償方應根據第9.2節的條款，向補償方發出通知，説明任何索賠的主張，或任何人在本合同項下可能要求賠償的訴訟的開始，併合理詳細地説明索賠的依據，並向補償方提供補償方可能合理要求的與此有關的信息，但未發出此類通知不應成為本合同項下賠償的先決條件，除非且僅限於賠償方因此而受到損害的情況。補償方可以自費(A)參與非本協議一方(第三方索賠)所主張的任何訴訟的抗辯，以及(B)在向被補償方和補償方S發出書面通知後，隨時在任何該第三方索賠的過程中承擔抗辯責任，即被補償方有權根據本協議就此類第三方索賠造成的所有損失獲得賠償；但是，條件是：(I)補償方S律師已得到被補償方的批准(這種批准不得被無理地扣留、附加條件或拖延)；(Ii)補償方已書面確認其在本協議項下對該被補償方造成的所有損失的責任；(Iii)之後，應應被補償方S的合理請求，就該第三方索賠與被補償方進行磋商；(Iv)此類 第三方索賠僅涉及(並將繼續涉及)合理可能不會超過本票到期餘額的金錢損害賠償；以及(V)此類第三方索賠與任何刑事訴訟無關，也不涉及任何刑事訴訟。儘管有上述規定，倘若股東為賠償方，而買方合理地相信該等假設可能在任何重大方面對本公司造成不利影響，包括對本公司與S的商業關係或與任何政府實體的關係產生任何不利影響，則任何股東及大麻持有人均無權承擔該等抗辯。如果補償方承擔了這種辯護，被補償方有權(但沒有義務)參與辯護，並有權(但沒有義務)自費聘請律師，與補償方聘請的律師分開。然而，如果被補償方S律師認為，由被補償方S的律師代表被補償方和被補償方的律師會給該律師帶來利益衝突，則該被補償方可以聘請單獨的律師在任何該等第三方索賠中代表它或為其辯護，並且賠償方應支付該單獨律師的費用和支出。無論賠償方是否選擇對任何此類第三方索賠進行辯護或起訴， 所有各方都應合作進行辯護或起訴。

53

(B)和解或妥協。被補償方或被補償方(視屬何情況而定)對任何此類第三方索賠作出或導致作出的任何和解或妥協，也應對補償方或被補償方(視屬何情況而定)具有約束力，其方式與具有管轄權的法院就該和解或妥協的金額作出最終命令的方式相同；但是，如果(I)該和解、妥協、承認或承認(I)將導致針對被補償方的命令、強制令或其他衡平法補救措施，或 以其他方式對被補償方的繼續經營產生直接不利影響，(Ii)將導致被補償方承擔任何責任，而被補償方尚未以書面形式同意 該第三方有義務滿足和解除該等索賠，則賠償方不得和解或妥協任何此類第三方索賠，或以其他方式承認或承認該索賠或與之相關的任何責任的有效性。(Iii)將導致的債務與根據本條第六條提出的其他現有索賠一起不會得到充分賠償 ；(Iv)合理地預期在截止日期之後受補償方的税收責任將增加，(V)不會明確和無條件地免除受補償方關於此類第三方索賠的所有責任，或(Vi)包括關於受補償方有罪或沒有采取行動或代表其採取行動的任何陳述或事實承認；在每一種情況下，未經受補償方事先書面同意。受賠方應至少在30天內就其提出的任何第三方索賠提出的和解或妥協通知給賠方，在此期間，賠方可以對該第三方索賠承擔辯護和責任，如果它這樣做，則可能不會作出擬議的和解或妥協。如果Cannabist代表作為賠償方的成員以書面方式肯定地同意就第三方索賠達成和解，則該成員無權或有權反對買方受補償方根據本第六條追回此類和解金額。

(C)補償方沒有采取行動。如果補償方沒有選擇為任何第三方索賠承擔抗辯，則受補償方未能為任何此類第三方索賠進行抗辯或參與抗辯或沒有導致進行抗辯，並不解除賠償方在本協議項下的義務；但條件是，受補償方應至少在30天內就其未抗辯或不參與抗辯一事向補償方發出通知，並讓補償方有機會在該期限結束前承擔抗辯責任。

(D)彌償程序。當獲知本協議項下的索賠(無論是由於任何第三方索賠或因受賠方根據本條款第六條發生的任何損失或其他原因引起)時，受賠方應根據第9.2節的條款，向賠償方發出此類索賠的通知(索賠通知)，並提供索賠發生的合理細節以及受賠方合理地 預期其有權因受賠償方的賠償而獲得的金額的估計。如果賠償方在收到通知後30天內沒有反對該賠償要求，則該索賠通知的金額應被視為最終的、無爭議的，被補償方有權追回該索賠的金額。如果賠償方反對該賠償請求(在收到索賠通知後30天內通知被補償方(該通知即反對通知))，則各方應在該反對通知發出之日起30天內真誠地解決該索賠。如果當事各方不能解決此類索賠，受保障方應可根據本協議的條款和規定自由尋求補救措施。

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第6.5節開支。除本協議另有明確規定外， 各方應負責並支付其自身的所有成本和費用(包括律師、會計師和投資銀行家費用以及其他費用) 自掏腰包費用)與本協議和本協議項下預期的協議的談判、文件和執行、履行本協議項下的S義務以及完成本協議項下預期的交易有關。

第6.6節進一步 擔保和結算後行動。成員、Cannabist和公司應簽署和交付此類進一步的轉讓和轉讓文書，並採取買方或母公司合理要求的其他行動，以完成、確認或證明本協議擬進行的交易，並實現本協議的目的。

第6.7節限制性公約。

(A)保密。

(I)Cannabist和各成員約定，各自不得直接或間接披露所有保密信息，並應嚴格保密，且除本協議另有明確允許外，不得使用任何保密信息(收盤日期後買方集團作為其僱員或顧問的利益除外)，並應促使其各自的關聯公司和代表直接或間接披露所有保密信息。根據買方在本合同日期後的任何時間提出的要求，大麻公司及其每一成員應迅速向買方交付或銷燬大麻公司S或該成員S所擁有或控制、或受大麻公司S或該成員S控制的機密信息的所有有形具體化(及所有副本)，並提供書面確認。如果政府實體要求或要求Cannabist或其任何成員或代表披露任何機密信息，Cannabist或該成員應立即通知買方，以便買方可以尋求適當的保護令或放棄遵守本條款第6.7(A)條的規定。如果在沒有保護令或收到豁免的情況下，大麻公司或該成員或其各自的任何附屬機構或代表被迫向任何政府實體披露任何機密信息，大麻公司或該成員(視情況而定)可向該政府實體披露機密信息；但大麻公司或該成員(視情況而定)應盡最大努力獲得命令或其他保證，即應對要求披露的機密信息的該部分給予保密待遇 。儘管有上述規定，但就本協議而言，保密信息不應包括由於Cannabist 或其任何成員或其各自的任何附屬公司或代表違反本協議或任何其他約束他們的保密義務而披露的信息，這些信息不應包括公眾普遍可獲得的信息。

55

(Ii)保密信息是指以任何形式或媒介，與公司或買方集團或其供應商、分銷商、客户、承包商、許可人、被許可人、代理商或其他與公司有關的業務、產品、服務、研發、關係、 知識產權和商譽有關的所有保密或專有性質的信息(無論是否特別標記或標識為機密) (每一個都是一個業務關係)，包括：(A)非公開的內部業務信息(包括歷史和預測的財務信息和預算，以及與戰略和人員配置計劃及做法、業務、培訓、營銷、促銷和銷售計劃及做法、成本、費率和定價結構以及會計和業務方法有關的信息)； (B)任何業務關係的非公開要求和具體合同安排及其保密信息；(C)與買方集團S的產品或服務有關的商業祕密、技術、源代碼和操作方法、技術、公式和系統、數據庫、分析、記錄、報告、手冊、文件和模型；(D)發明、創新、改進、發展和所有類似或相關的信息(無論是否可申請專利)；(E)買方集團的非公開公司業務結構和業務單位；和(F)買方集團的非公開收購計劃、目標和戰略。

(B)非徵求意見(C)。Cannabist和各成員約定：(Br)在截止日期起至截止日期18個月(限制期)為止的期間內，Cannabist和該成員不得直接或間接(例如，通過任何其他人單獨或作為任何人的股權持有人、成員、合夥人、高級管理人員、董事、經理、投資者、代理人、獨立承包商或僱員)，(I)(A)誘導或試圖誘導買方集團僱用或聘用的任何員工或獨立承包商離開買方集團的僱員，或以任何方式故意幹預買方集團與其任何員工或獨立承包商之間的關係，或(B)僱用買方集團在擬僱用後十二(12)個月內的任何時間僱用或曾經僱用的任何員工或獨立承包商；(Ii)招攬或誘使或試圖招攬或誘使任何業務關係停止或禁止 與買方集團任何成員開展業務，或以其他方式相反地修改與買方集團任何成員達成的業務；或(Iii)以任何方式幹擾任何業務關係與買方集團之間的關係(或潛在關係)。 儘管如上所述，本第6.7(B)節不應阻止Cannabist或任何成員主動或通過一般招聘或公開招聘(通過報紙、互聯網或其他類似方式)與任何尋求就業或僱用的人接觸，且不以任何方式針對買方集團和S的員工或服務提供商。

56

(D)非貶損。每一方約定，其不會(也應指示其董事、高級管理人員和高級管理人員不得)直接或間接(例如，通過任何其他人、單獨或作為股權持有人、成員、合作伙伴、高級管理人員、董事、經理、 投資者、代理、獨立承包商或任何人的員工)對其他各方或其任何方面的任何產品、服務、政策、實踐、運營、員工、 高級管理人員、成員、經理、合作伙伴、董事或附屬公司發表任何貶損或貶損的聲明或溝通。

(E)補救措施。各成員承認並同意 金錢損害賠償不足以彌補任何違反或威脅違反本第6.7條規定的行為，在這種情況下，買方、本公司及其各自的繼承人或受讓人除享有對其有利的任何其他權利和補救外，還有權從任何有管轄權的法院獲得具體履行、強制令或其他公平救濟，以強制執行或防止違反本第6.7條的規定(包括將限制期限延長相當於阻止該等違規行為所需的法院訴訟的時間)。任何禁令都應在不張貼任何保證金或其他擔保的情況下生效，也不必證明造成了不可彌補的損害。如果Cannabist或任何成員涉嫌違反或違反本條款6.7的任何規定，將對Cannabist或該成員收取限制期的費用，直至該指控的違反或違規行為得到解決。

(F)確認。 Cannabist和每個成員承認並同意：(I)在限制期內，如果Cannabist或任何成員在關閉前在公司在弗吉尼亞州經營的地點從事與買方集團的業務競爭的任何業務，買方集團將受到不可挽回的損害，並且Cannabist或任何成員的任何此類競爭將導致買方對公司的商譽造成重大損失，而金錢損害將是 不充分的補救措施，(Ii)本公司S的商業祕密及其他保密信息的價值源於該等信息在市場上並非廣為人知，(Iii)本公司的S商業祕密及其他保密信息在整個限制期內及之後將繼續具有生命力，(Iv)Cannabist及其每名成員對本公司及S的商業祕密及其他保密信息已有且將會有足夠的瞭解，以致於如果Cannabist或任何成員公司在限制期內與本公司競爭，將對買方集團造成不可彌補的損害，(V)第6.7節中規定的契諾和協議是買方和母公司在本協議項下的協議和契諾的額外考慮，是買方和母公司簽訂本協議和履行本協議項下義務的物質誘因，如果Cannabist或任何成員違反本第6.7條中規定的規定，(Vi)本第6.7條中包含的限制在所有方面都是合理的(包括，關於標的，且(Br)為保障買方S於股權及本公司的權益及價值(包括股權及本公司固有的商譽)及(Vii)Cannabist及成員對創造該等價值負主要責任。

57

(G)執行。如果在執行本條款6.7的任何條款時，法院判定本條款中所述的限制在當時存在的情況下是不合理的，則應以在此情況下合理的最長期限、範圍或地理區域取代聲明的期限、範圍或區域，並且應允許該法院修改本條款中包含的限制，以涵蓋法律允許的最長期限、範圍或地理區域。為免生疑問， 就本第6.7節而言，買方集團應包括本公司。

第6.8節發佈。

(A)成交後，Cannabist及每名成員(代表其各自的繼承人、繼承人、受讓人及遺囑執行人)特此不可撤銷及無條件地放棄、免除及解除本公司及其他受保障買方當事人(及其繼承人及受讓人)對Cannabist或有關 成員(視何者適用而定)的任何及所有損失、責任及義務，不論此人是本協議項下的成員S以股東身分、作為本公司的股權持有人、經理、高級職員或僱員或其他身份(包括就出資或彌償權利而言)。收盤前的事件或情況，在每種情況下，均與本公司、股權或其中的任何權利或權益有關。Cannabist和每個成員不得尋求向買方、公司和/或任何其他買方受賠方(和/或其任何繼承人或受讓人)追回與此相關或因此而產生的任何金額；但本第6.8條不應影響Cannabist或任何成員在本協議項下的權利。Cannabist及各成員向買方表示，其並未向任何人士轉讓或轉讓、或聲稱轉讓或轉讓任何針對本公司及其他買方受保障各方提起的法律程序的全部或任何部分或任何權益，且即使本協議有任何相反規定，該等轉讓或轉讓仍不得準許，任何據稱的轉讓或轉讓在法律上 均屬無效。

(B)在不限制前述規定的情況下，Cannabist及其每一成員不得(且不得致使其各自的 關聯公司)因Cannabist或該成員(視情況而定)是或曾經是股權持有人、董事或其任何關聯公司的經理、高級管理人員、僱員或代理或應本公司、其他買方獲彌償關聯方或其各自關聯公司的任何關聯公司作為股權持有人、成員、合夥人、 董事、經理、高級管理人員、 任何買方受賠方根據本協議或適用法律對Cannabist或該成員提起的任何訴訟的另一實體的僱員或代理人，Cannabist和每個成員在此承認並同意，他們不應就其根據本協議或與本協議相關支付的任何金額向公司提出任何索賠或獲得捐款或賠償的權利。

58

第七條

成交的條件

第7.1節各方義務的條件。各方完成擬進行的交易的義務 應在交易完成時或之前滿足下列各項條件：

(A)除聯邦大麻法律外，任何政府實體不得頒佈、發佈、頒佈、執行或訂立任何有效的、具有使本協議所述交易為非法的命令，否則將限制或禁止完成本協議所述的交易，或導致本協議所述的任何交易在完成後被撤銷；以及

(B)任何政府實體均未發佈任何禁制令或限制令，實際上是限制或禁止本協議擬進行的交易。

第7.2節父母和買方義務的條件。在成交時或成交前，母公司和買方完成本協議所設想的交易的義務應以買方S放棄履行或履行以下各項條件為條件：

(A)基本陳述於截止日期時在各方面均屬真實及正確，猶如該等陳述及保證是在截止日期及截止日期時作出的(但於指定日期作出的任何該等陳述及保證僅於該日期時真實及正確)。

(B)本細則第三條所載陳述及保證(基本陳述除外)於截止日期前在各重大方面應為 真實及正確(不論其中所載有關重大程度、重大方面或重大不利影響的所有限制或限制)，猶如 該等陳述及保證已於截止日期及截止日期作出(但截至指定日期作出的任何該等陳述及保證僅於該日期為真實及正確者除外)。

(C)本公司及股東應已在各重大方面妥為履行及遵守本協議及本協議預期於截止日期前或當日須履行或遵守的所有協議、契諾、義務及條件。

(D)公司應已交付(或安排交付)第2.5(B)節規定的每一項結案交付成果；

(E)不應發生重大不利影響；

(F)公司應已向買方交付弗吉尼亞州大麻管制局和任何其他適用政府實體對本協議擬進行的交易以及公司所有權轉讓和大麻許可證中的批准(S)的副本，該批准(S)應由母公司和/或買方以其合理的酌情決定權確定，不應 違反任何未治癒的法規違規行為(弗吉尼亞州交易批准)；以及

(G)買方不得 發送終止通知或以其他方式終止《203亞利桑那州購買協議》或《SWC Arizona購買協議》，且Cannabist或其下的賣方均未在任何實質性方面違反其中的任何規定。

59

第7.3節公司、大麻公司和成員的義務的條件。 公司、大麻公司和成員完成本協議所擬進行的交易的義務應以S在交易結束時或之前履行或放棄下列各項條件為條件：

(A)第四條所述的陳述和保證應在截止日期前的所有重要方面真實和正確，如同該等陳述和保證是在截止日期當日作出的一樣(但在指定日期作出的任何該等陳述和保證僅在該日期時才真實和正確)；

(B)母公司和買方應已在所有實質性方面正式履行並遵守本協議和本協議預期在截止日期之前或當日必須履行或遵守的所有協議、契諾、義務和條件；

(C)CBOE應有條件地批准母公司普通股上市和掛牌交易，條件是母公司遵守CBOE對此施加的通常條件；以及

(D)買方(或其關聯公司)應已交付第2.5(C)節規定的每一項結算交付成果。

第八條

終止

第8.1條終止。本協議可在交易結束前的任何時間終止：

(A)經大麻公司及買家雙方書面同意；

(B)買方在以下情況下向大麻公司發出書面通知：

(I)母公司和買方均未實質性違反本協議的任何規定，並且公司或成員根據本協議作出的任何陳述、保證、契諾或協議存在違反、不準確或未能履行的情況，這將導致第七條規定的任何條件未能履行，且公司或適用成員在S收到買方關於此類違反的書面通知後15個日曆日內未對此類違反、不準確或不履行予以糾正；或

60

(Ii)第7.1節或第7.2節中規定的任何條件在2024年9月30日(外部日期)之前不應得到滿足，或如果明顯不能滿足任何此類條件，除非 由於母公司或買方未能履行或遵守其在交易結束前必須履行或遵守的任何契諾、協議或條件；或

(C)由Cannabist向買方發出書面通知，條件是公司、Cannabist及其成員當時並未實質性違反本協議的任何規定，且母公司或買方根據本協議作出的任何陳述、保證、契諾或協議存在違反、不準確或未能履行的情況，導致第七條規定的任何 條件不能履行，且該違反、不準確或不符合規定的情況在買方S收到Cannabist的書面通知後15個日曆日內仍未得到糾正。

第8.2節終止的效力。如果本協定根據第八條的規定終止， 本協定應立即失效，任何締約方均不承擔任何責任，但下列情況除外：

(A)如本條第八條和第九條所述；和

(B)本協議的任何條款均不免除任何一方因欺詐、故意失實陳述、故意不當行為或故意違反本協議任何規定而承擔的責任。

第九條

其他

第9.1條修訂及豁免。本協定任何條款的修改均應以書面形式進行，並由買方和Cannabist以其個人身份和成員代表的身份簽署，否則無效。本協議任何條款或條件的放棄均無效，除非該放棄以書面形式提出，並由被強制執行該放棄的一方或其代表簽署。任何一方對本協議項下的任何違約、違反陳述或擔保或違反約定的放棄，無論是否故意，均不得被視為延伸至任何其他、之前或之後的違約或違約，或以任何方式影響因任何其他、之前或之後發生的此類事件而產生的任何權利。

第9.2條通知。根據本協議的規定或因本協議的規定而發出或交付的所有通知、要求和其他通信均應以書面形式發出，並且在親自交付或通過電子郵件(隨後附帶硬拷貝)發送時，或通過信譽良好的隔夜快遞(預付費)發送到以下地址(除非另有書面指定的地址)的下一個工作日時，應被視為已發出：

61

致本公司、會員或大麻公司的通告： C/o The Canabist Company Holdings Inc. 比勒裏卡路321號 馬薩諸塞州切姆斯福德郵編：01824 發信人：喬納森·戈索普 電子郵件：jonathan.gothorpe@canabistpanany.com 連同一份副本(不會構成通知)致： Foley Hoag LLP 海港大道155號 馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210 注意：埃裏卡·賴斯 電子郵件：erice@foleyhoag.com
致買家或家長的注意事項： 維拉諾控股公司 西希爾街224號，400號套房 伊利諾伊州芝加哥60610 收信人：董事長兼首席執行官喬治·阿喬斯 電子郵件：George.archos@verano.com		連同一份副本(該副本不構成通知)： 維拉諾控股公司 西希爾街224號，400號套房 伊利諾伊州芝加哥60610 收信人：達倫·韋斯、總裁 電子郵件：darren.weiss@verano.com

第9.3節作業。未經買方事先書面同意，公司、Cannabist或任何成員不得轉讓或轉授本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務(包括通過法律實施)，或者未經Cannabist事先書面同意，不得由買方或母公司轉讓或轉授；但買方或母公司可在未經任何人同意的情況下，將其根據本協議的全部或部分權利和義務全部或部分轉讓給(A)其一家或多家關聯公司，(B)買方或母公司全部或幾乎全部的任何買方或母公司，無論是通過合併、資產購買、股權購買或其他方式，以及(C)其任何融資來源作為抵押品擔保。本協議和本協議的所有規定應對每一方、S的每一方繼承人和允許受讓人具有約束力，並符合其利益。

第9.4節可分割性。只要可能，本 協議的每一條款均應解釋為在適用法律下有效，但如果本協議的任何條款或將任何此類條款適用於任何人或任何情況，應被有管轄權的法院裁定為在任何方面被適用法律禁止或 無效、非法或不可執行，則該條款僅在此類禁止或無效、非法或不可執行的範圍內無效，而不使該條款的其餘部分或本協議的其餘條款無效。此外，作為此類非法、無效或不可執行條款的替代，應自動添加一項合法、有效且可執行的條款，作為本協議的一部分，儘可能類似於此類非法、無效或不可執行的條款。

62

第9.5條釋義。本協議中使用的標題和説明以及本協議的目錄僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。本協議附件中未另行定義的任何附表或附件中使用的任何大寫術語應具有本協議中規定的含義。此處所使用的“？”一詞，應指包括但不限於？雙方希望本協議中包含的每一項陳述、保證和約定都具有獨立的意義。除非另有明確規定，否則本協議中的所有金額均以美國貨幣支付。雙方及其各自的律師已審查、談判並通過本協議，作為雙方的共同協議和諒解，本協議中使用的語言應被視為雙方選擇的語言，以表達他們的共同意圖，嚴格的解釋規則不得 適用於任何人。本協議體現了成熟各方對S公平談判的合理期望，任何人士與其他人沒有任何特殊關係， 不會證明S公平交易中普通買家和普通賣方之外的任何期望是合理的。

第9.6節整個協議。本協議所附或提及的所有時間表和本協議的摘要均納入本協議，併成為本協議的一部分。本協議及本文提及的協議及文件包含雙方就本協議標的事項達成的完整協議及諒解，並以任何方式取代所有先前與該標的事項有關的書面或口頭協議及諒解(包括與本協議擬進行的交易有關的意向書)，但第6.7節所載的契諾不得取代Cannabist或某一成員與買方集團任何成員之間的任何其他協議所載的任何契諾，而應與任何該等類似的 契諾共存並可獨立執行。

第9.7節對應方；電子交付。本協議以及與本協議相關的協議、證書、文書和文件可以一份或多份副本或電子郵件的形式簽署和交付，每一份均應視為正本，所有協議均應視為同一份協議。任何一方不得提出使用電子郵件交付簽名或任何簽名、協議或文書是通過使用電子郵件傳輸或傳達的事實，以此作為合同的形成或可執行性的抗辯，雙方均永遠放棄任何此類抗辯。

第9.8條適用法律；放棄陪審團審判；仲裁。特拉華州法律將 管轄(A)與本協議有關或由此引起的所有索賠或事項(包括任何侵權或非合同索賠)和(B)關於本協議的解釋、解釋、有效性和可執行性以及履行本協議所規定的義務的任何問題，在每種情況下，均不對任何法律選擇或法律衝突將導致適用除特拉華州以外的任何司法管轄區的規則或規定(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。本協議的每一方特此放棄在任何訴訟、訴訟或程序中接受陪審團審判的所有權利，這些訴訟、訴訟或程序旨在解決因本協議、本協議擬進行的交易和/或本協議雙方之間建立的關係而引起的、與本協議相關的、與本協議相關或附帶的任何糾紛(無論是在合同、侵權行為或其他方面引起的)。

63

根據下文第9.9節的規定，除第2.4節(結案後調整)中規定的爭議解決條款外，雙方同意根據JAMS仲裁管理政策，將與本協議有關的所有爭議、索賠或爭議提交給在JAMS進行的具有約束力的中立仲裁，除非雙方另有書面約定，否則將提交適用的JAMS仲裁規則和程序。任何此類仲裁都應在伊利諾伊州的芝加哥進行。對於根據JAMS綜合規則進行的案件，雙方同意採用規則16.1和16.2中規定的快速程序。仲裁應由從JAMS仲裁員名冊中挑選的一名仲裁員進行。如果買方和大麻公司不能就從JAMS名冊中選擇雙方同意的仲裁員達成一致，則應通過由JAMS實施的相互罷工程序來選擇仲裁員。仲裁員應合理限制在任何此類仲裁中的發現，以實現仲裁的慣常目標，以實現具有成本效益的爭議解決方案。仲裁員的裁決是終局的，對雙方當事人具有約束力，不得向任何法院提出上訴或提出異議。根據本協議作出的任何裁決，如有必要，可在任何有管轄權的法院登記執行。通過簽訂本協議，並遵守下文第9.9條的規定，雙方在知情的情況下自願放棄將任何爭議提交給任何司法管轄區的聯邦或州法院的權利。

第9.9節具體履行。每一方都承認並確認，如果本 協議的任何條款沒有按照其特定條款執行或被違反，金錢損害將是不夠的(因此，非違約方在法律上沒有足夠的補救措施)，並且 非違約方將受到不可挽回的損害。因此，各方同意，每一方均有權獲得具體履行、禁令或其他衡平法救濟(無需張貼保證書或其他擔保或證明無法彌補的損害)，以防止違反本協議的規定，並在美國任何法院或對各方和該事項具有管轄權的任何州提起的任何訴訟中具體執行本協議和本協議的條款和規定(受第9.8節規定的約束)，以及此人在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。

第9.10節無第三方受益人。本協議是為了雙方及其允許的轉讓的唯一利益，本協議明示或暗示的任何內容不得給予或解釋為給予除雙方和該允許的受讓人以外的任何人本協議項下的任何法律或衡平法權利(買方受保障方是本協議項下的明確第三方受益人並有權履行本協議項下的某些義務的除外)。

第9.11節減讓表。 除本協議所附減讓表(減讓表)另有規定外，其中使用的所有大寫術語應具有本協議賦予它們的含義。將任何信息包括在附表中，不會被視為承認或承認此類信息必須列入附表或此類項目是重要的。附表按與本協議中所含章節相對應的章節安排，僅為方便起見，在附表的某一章節中披露某一項目作為特定契諾、協議、陳述或保證的例外，將被視為相對於所有其他契諾、協議、陳述和保證的例外情況進行充分披露，前提是該項目與其他契約、協議、陳述或保證的關聯性在表面上是合理明顯的，而讀者沒有通過適當的交叉引用或其他適當的方式獨立知曉。

64

第9.12節大麻會員代表的任命。

(A)通過執行本協定，每一成員應具有不可撤銷的授權和任命，作為S的代表和事實律師代表該人就本協議及本協議預期採取行動，並根據本協議或本協議預期協議，採取任何及所有行動，並作出任何要求或允許大麻公司作出的決定，包括行使權力以：

(I)發出和接收通知和通信；

(Ii)同意、談判、達成和解和妥協、遵守命令或以其他方式處理本協議所述的任何其他事項；

(3)同意、談判、達成和解和妥協，並遵守關於任何買方受補償方根據第六條提出的賠償要求的命令；

(4)根據第六條對任何賠償要求提起訴訟、仲裁、解決、和解或妥協；

(V) 簽署和交付所有必要或適宜的文件，以實現本協議和本協議所設想的任何協議的意圖；

(Vi)作出本協定和本協定所設想的任何協定所設想的所有選擇或決定；

(Vii)聘請、僱用或委任任何代理人或代表(包括律師、會計師和顧問)以協助大麻公司履行其職責和義務；以及

(Viii)在大麻公司的善意判斷中採取一切必要或適當的行動，以完成前述規定。

(B)Cannabist有權在共同和各次的基礎上，向成員追回根據本第9.12節的規定與其任命有關的任何費用和費用。

(C)母公司和買方有權就與本協議有關的所有事項(包括第VI條)專門與Cannabist打交道，並有權最終(無需任何種類的進一步證據)依賴Cannabist代表任何成員簽署或聲稱簽署的任何文件，以及Cannabist代表任何成員採取或聲稱採取的任何其他行動，視為對該人具有完全約束力。發往或來自大麻公司的通知或通信應構成發往或來自每一成員的通知。大麻公司根據本協議做出的任何決定或採取的任何行動，包括

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Cannabist與母公司或買方之間關於本合同項下任何索賠的抗辯、付款或和解的任何協議，應構成所有成員的決定或行動，並對每個成員具有最終約束力和終局性。任何成員無權反對、異議、抗議或以其他方式對此提出異議。本條款9.12(C)的規定，包括在此授予的授權書，是獨立的、不可分割的、不可撤銷的、與利益相關的，不得因任何一名或多名成員的任何行為或因法律的實施而終止，無論是死亡還是其他事件。

(D)大麻持有者可隨時辭職，並可因任何原因或無任何理由由每名成員S按比例持有股份(多數股東)的成員以 多數投票或書面同意而被罷免；但在任何情況下，在任何情況下，大麻持有者不得辭職或被罷免，除非多數持有人事先 委任了一名新的會員代表，該代表應在大麻持有者辭職或被罷免後立即承擔該等職責。如果大麻公司喪失工作能力、辭職或被撤職，應通過多數人投票或書面同意任命一名新的會員代表。指定該新會員代表的投票通知或書面同意副本應發送給母公司和買方，該任命應在該同意書中註明的日期或母公司和買方收到該通知之日中較晚的日期生效；但在收到該通知之前，母公司和買方應有權依賴大麻公司的決定和行動，如第9.12(A)節所述。

(E)Cannabist不對根據本協議提起的訴訟的成員承擔責任，除非該訴訟已被有管轄權的法院裁定為構成重大疏忽或涉及欺詐、故意不當行為或惡意(有一項理解，即根據Cannabist聘請的律師、會計師和其他專業人士和專家的建議而做出或不做的任何行為應為誠實信用的確鑿證據)。各成員應分別和共同賠償和保持Cannabist不受傷害，並賠償、補償和支付因其在本協議項下作為成員代表的活動而產生和與之相關的任何和所有損失、責任、索賠、訴訟、損害賠償和費用，包括合理的律師費和支出。

第9.13節排除了索賠。雖然美國某些州已通過法律，授權與大麻和大麻有關的某些活動，但美國聯邦管制物質法21 USC第841(A)(I)節繼續規定，根據美國聯邦法律，製造、分銷或持有意圖分發大麻的行為是非法的。美國聯邦政府通過CSA管制大麻的持有和使用，CSA將大麻歸類為附表一管制物質。美國聯邦法律禁止醫生通過處方分配附表一管制物質，包括大麻。CSA規定，擁有和使用大麻，即使是出於醫療原因，也是犯罪。 美國最高法院承認美國聯邦政府有權禁止用於一切目的的大麻，即使是醫療目的，儘管有效的州法律授權醫用大麻。因此，儘管這些州授權種植、分銷和銷售醫用大麻，但這絕不會損害美國聯邦政府尋求民事和刑事制裁的能力。

66

以CSA設想的任何方式參與國家合法化大麻業務的任何個人或實體。與上述任何事項或問題有關或由其引起的任何主張或要求，包括但不限於任何美國聯邦法律(以及任何相關行政法規或法規的執行)，包括但不限於美國聯邦法律或法規的執行(以及任何相關的行政規則或法規)，不論是以種植、生產、分銷、銷售或其他方式，無論是以種植、生產、分銷、銷售或其他方式，無論是基於合同、侵權行為、默示或明示保證、刑事或民事法規、條例或條例、普通法或其他方面的嚴格責任，包括但不限於對美國聯邦法律或法規(以及任何相關的行政規則或法規)的執行，無論是現在或以後存在的，但與適用的州法律不一致。在此稱為排除的聯邦索賠。如上所述，每一方當事人都可能被民事沒收財產或面臨刑事處罰。此外，前述規定意味着，本協議中所有關於遵守任何法律的陳述和保證都是明確限定的 ，並受到當事人不符合聯邦大麻法律的基本性質的限制，為免生疑問，任何一方不得就排除的聯邦索賠 提起訴訟。

* * * * *

67

每一位簽字人均已使本股權購買協議在上述第一個日期 正式簽署。

[ 股權購買協議簽名頁]

69

[ 股權購買協議簽名頁]

附件A

房東禁止反言證書格式

請參閲附件。

附件B

承付票的格式

請參閲附件。

附件C

過渡服務協議的形式

請參閲附件。