美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

表格8-K

 

當前報告

根據第13或15(D)節

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2024年7月29日

 

Cannabitt Company Holdings Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

不列顛哥倫比亞省		000-56294		98-1488978
(國家或其他司法管轄區 (法團成員)		(佣金) 文件編號)		(美國國税局僱主 識別號碼)

 

第五大道680號。, 24樓 紐約, 紐約		10019
（主要行政辦公室地址）		(郵政編碼)

(212) 634-7100

(註冊人的電話號碼，包括區號)

 

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

 

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

 

☐	根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

 

☐	《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

 

☐	《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據該法第12（b）條登記的證券：無。

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司 ☒

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已根據《交易法》第13(A)節選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

 

 

 

項目 1.01。

簽訂實質性的最終協議。

2024年7月29日，Cannabist Company Holdings Inc.(“本公司”)達成協議，將本公司三家子公司的所有所有權權益出售給Verano Holdings Corp.(“Verano”)的子公司。在這些協議預期的交易完成後，該公司將退出東弗吉尼亞州和亞利桑那州市場。

就剝離其東弗吉尼亞業務而言，本公司與Verano Holdings，LLC(“弗吉尼亞買方”)、Verano、哥倫比亞關懷東弗吉尼亞有限責任公司(“CC East弗吉尼亞”)及哥倫比亞關懷東弗吉尼亞有限責任公司的成員(“弗吉尼亞成員”)訂立股權購買協議(“弗吉尼亞環保署”)。根據弗吉尼亞州環保局的規定，弗吉尼亞州買方將以9000萬美元的總代價(“弗吉尼亞州成交對價”)從弗吉尼亞州成員手中購買CC East弗吉尼亞州的所有已發行和未償還的股權，受弗吉尼亞州環保局所述的調整。根據弗吉尼亞州環保局的交易完成後，弗吉尼亞州的成員將獲得他們按比例分配的弗吉尼亞州結束對價，包括：2000萬美元的現金和4000萬美元的Verano的A類從屬有投票權股份。此外，Virgina的成交對價包括買方向弗吉尼亞州成員發行的3,000萬美元本票(“本票”)。本票的利息年利率為7%，從弗吉尼亞州環保局的截止日期(“弗吉尼亞截止日期”)開始，到弗吉尼亞截止日期的兩年紀念日到期。期票將在前12個月按月支付175萬美元，在其餘12個月按月支付75萬美元。

本票的本金金額將根據現金、營運資本(與目標相比)、債務以及CC East弗吉尼亞州的交易費用和付款情況進行調整。本票可由弗吉尼亞買方隨時預付，不收取保險費或違約金。本票包含慣例違約事件，公司可在違約時代表弗吉尼亞成員宣佈本票項下所有未償還金額到期。

就剝離亞利桑那州業務而言，本公司(1)與亞利桑那州Verano Arizona，LLC(“Arizona Buyer”)、203 Organix L.L.C.(“Organix”)、CC VA HoldCo LLC及Columbia Care-Arizona，Prescott，L.L.C.(“Arizona Members”)訂立股權購買協議(“Organix EPA”)，及(2)與亞利桑那州買方健康健康診所有限公司(“SWC”)、SWC成員(“SWC成員”)及CC VA HoldCo LLC訂立股權購買協議(“SWC EPA”)。根據Organix EPA，亞利桑那州買方將以990萬美元的總代價從亞利桑那州成員手中購買Organix的所有已發行和未償還的股權，以現金支付，受Organix EPA所述的調整。根據SWC EPA，亞利桑那州買方將以510萬美元的總代價從SWC成員手中購買SWC的所有已發行和未償還的股權，以現金支付，受SWC EPA所述的調整。

弗吉尼亞州環保局、Organix環保局和SWC環保局(統稱為“協議”和每個“協議”)計劃進行的交易均須滿足某些成交條件，包括獲得適用的監管機構的批准。

本報告表格8-k的第1.01項僅簡要描述了弗吉尼亞州環境保護局、本票、有機體環境保護局和SWC環境保護局各方的權利和義務，而不是對其實質條款的簡要描述。這些描述通過參考弗吉尼亞環境保護局的全文、期票的形式、有機體環境保護局和SWC環境保護局的全文來限定，它們分別作為附件10.1、10.2、10.3和10.4附於此，並通過引用結合於此。

項目 9.01.

財務報表和證物。

(D)展品

 

展品  編號：		描述
10.1#		2024年7月29日簽署的股權購買協議，由Verano Holdings、LLC、Verano Holdings Corp.、Columbia Care East弗吉尼亞LLC以及Columbia Care East弗吉尼亞LLC和Cannabist Company Holdings Inc.的成員達成。
10.2		Verano Holdings，LLC本票格式
10.3#		股權購買協議，日期為2024年7月29日，由亞利桑那州Verano，LLC，203 Organix L.L.C.，CC VA HoldCo LLC，ColumbiaCARE-亞利桑那州，普雷斯科特，L.L.C.和大麻公司控股公司
10.4#		Verano Arizona，LLC、Salubrious Wellness Clinic，Inc.於2024年7月29日簽訂股權購買協議CC VA HoldCo LLC，Thomas Allison，哥倫比亞 CARE-亞利桑那州，普雷斯科特，L.L.C.和大麻公司控股公司
104		封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。

 

#	根據法規S-k第601（a）（5）項，某些展品和附表已被省略。公司同意應SEC的要求向SEC提供任何省略的時間表或附件的副本。

簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

 

日期：2024年7月31日