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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 | |
| |
在截至的季度期間 | |
| |
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 | |
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在從到的過渡期內 | |
委員會文件號：
（註冊人章程中規定的確切名稱）
| |
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個課程的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第120億條2中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 ☐ | |
| |
非加速過濾器 ☐ | 規模較小的申報公司 |
新興成長型公司 | |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至2024年8月2日，註冊人普通股的已發行股份數量為
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WideOpenWest, INC.和子公司
表格 10-Q
截至2024年6月30日的期間
目錄
| | 頁面 |
第一部分財務信息 | ||
第 1 項： | 財務報表（未經審計） | |
| 簡明合併資產負債表 | 1 |
| 簡明合併運營報表 | 2 |
| 簡明合併股東權益表 | 3 |
| 簡明合併現金流量表 | 4 |
| 簡明合併財務報表附註 | 5 |
第 2 項： | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 18 |
第 3 項： | 關於市場風險的定量和定性披露 | 26 |
第 4 項： | 控制和程序 | 26 |
第二部分。其他信息 | 28 | |
第 1 項： | 法律訴訟 | 28 |
第 1A 項： | 風險因素 | 28 |
第 2 項： | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 28 |
第 3 項： | 優先證券違約 | 28 |
第 4 項： | 礦山安全披露 | 28 |
第 5 項： | 其他信息 | 28 |
第 6 項： | 展品 | 30 |
本10-Q表季度報告涵蓋截至2024年6月30日的三個月和六個月。就本季度報告而言，先前定期報告中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的聲明修改或取代了此類聲明。美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過直接向您推薦這些文件來披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本季度報告的一部分。除非上下文另有規定或要求，否則本季度報告中提及的 “WOW”、“我們”、“我們的” 或 “公司” 均指WideOpenWest, Inc.及其直接和間接子公司。
我
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關於前瞻性陳述的警示聲明
本季度報告中包含的某些非歷史事實的陳述包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述代表了我們對未來前景和其他未來事件的目標、信念、計劃和期望。此類陳述涉及某些風險、不確定性和假設。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述，可以用 “可能”、“打算”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“會”、“預期”、“期望”、“相信”、“估計”、“計劃”、“項目”、“預測”、“潛力” 或這些術語的否定詞來識別。儘管這些前瞻性陳述反映了我們基於當前信息的真誠信念和合理的判斷，但這些陳述受到了重要因素的限制，其中許多因素是我們無法控制的，這些因素可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中的業績存在重大差異，包括但不限於：
| ● | 由於競爭加劇、競爭對手的資源能力以及客户娛樂需求的變化而留住和進一步吸引客户的能力； |
| ● | 我們應對快速技術變化的能力，包括我們開發和部署新產品和技術的能力； |
| ● | 編程和重播成本增加和/或節目排他性增加，有利於我們的競爭對手； |
| ● | 由於我們的一個或多個地理市場的黑客攻擊、病毒、中斷或自然災害而導致我們的網絡信息系統或技術中斷或故障； |
| ● | 新法規或監管變化對我們業務的影響； |
| ● | 我們的鉅額債務、對現行利率上升的敏感性以及我們遵守債務協議中所有契約的能力； |
| ● | 我們及時從供應商那裏採購與我們的網絡擴張計劃相關的必要材料、設備和服務的能力； |
| ● | 可能影響資本可用性和成本的法律和政府法規的變化； |
| ● | 不確定的經濟狀況（例如失業、可支配收入減少等）的影響，這可能會對客户對我們當前和未來的產品和服務的需求或支付能力產生負面影響； |
| ● | 我們管理上述風險的能力；以及 |
我們在向美國證券交易委員會提交或提供的報告中不時描述的其他因素，尤其是我們在2024年3月13日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告以及隨後向美國證券交易委員會提交的其他報告中題為 “風險因素” 的部分中列出的因素。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴任何此類前瞻性陳述。本報告中包含的前瞻性陳述是根據我們截至該日獲得的信息自本報告發布之日或此處規定的日期作出的。除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務更新這些前瞻性陳述。
ii
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第一部分財務信息
WideOpenWest, INC.和子公司
簡明的合併資產負債表
（未經審計）
| | 6月30日 | | 十二月三十一日 | ||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
| | （以百萬計，股票數據除外） | ||||
資產 |
| |
|
| |
|
流動資產 |
| |
|
| |
|
現金和現金等價物 | | $ | | | $ | |
應收賬款——貿易，扣除美元可疑賬款備抵後的淨額 | |
| | |
| |
應收賬款——其他，淨額 | |
| | |
| |
預付費用和其他 | |
| | |
| |
流動資產總額 | |
| | |
| |
使用權租賃資產——運營 | | | | | | |
財產、廠房和設備，淨額 | |
| | |
| |
特許經營權 | |
| | |
| |
善意 | |
| | |
| |
待攤銷的無形資產，淨額 | |
| | |
| |
其他非流動資產 | |
| | |
| |
總資產 | | $ | | | $ | |
負債和股東權益 | |
|
| |
|
|
流動負債 | |
|
| |
|
|
應付賬款——交易 | | $ | | | $ | |
應計利息 | |
| | |
| |
長期租賃負債的當前部分——運營 | | | | | | |
應計負債和其他 | |
| | |
| |
長期債務和融資租賃債務的流動部分 | |
| | |
| |
未賺取的服務收入的當前部分 | |
| | |
| |
流動負債總額 | |
| | |
| |
扣除債務發行成本後的長期債務和融資租賃債務，減去流動部分 | | | | | | |
長期租賃負債——經營 | | | | | | |
遞延所得税，淨額 | |
| | |
| |
其他非流動負債 | |
| | |
| |
負債總額 | |
| | |
| |
承付款和或有開支（注14） | |
|
| |
|
|
股東權益： | | | | | | |
優先股，$ | | | — | | | — |
普通股，$ | |
| | |
| |
額外的實收資本 | |
| | |
| |
留存收益（累計赤字） | | | （ | | | |
按成本計算的庫存股， | |
| （ | |
| （ |
股東權益總額 | |
| | |
| |
負債和股東權益總額 | | $ | | | $ | |
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1
目錄
WideOpenWest, INC.和子公司
簡明合併運營報表
（未經審計）
| | 三個月已結束 | | 六個月已結束 | ||||||||
|
| 6月30日 |
| 6月30日 | ||||||||
| | 2024 |
| 2023 | | 2024 |
| 2023 | ||||
| | （以百萬計，每股和股票數據除外） | ||||||||||
收入 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
成本和支出： | |
| | |
| | |
| | |
| |
經營（不包括折舊和攤銷） | |
| | |
| | |
| | |
| |
銷售、一般和管理 | |
| | |
| | |
| | |
| |
折舊和攤銷 | |
| | |
| | |
| | |
| |
無形資產減值損失 | | | — | | | | | | — | | | |
| |
| | |
| | |
| | |
| |
運營收入（虧損） | |
| | |
| （ | |
| | |
| （ |
其他收入（支出）： | |
| | |
| | |
| | |
| |
利息支出 | |
| （ | |
| （ | |
| （ | |
| （ |
其他收入，淨額 | |
| | |
| | |
| | |
| |
所得税準備金前的虧損 | |
| （ | |
| （ | |
| （ | |
| （ |
所得税優惠 | |
| | |
| | |
| | |
| |
淨虧損 | | $ | （ | | $ | （ | | $ | （ | | $ | （ |
| | | | | | | | | | | | |
普通股每股基本虧損和攤薄虧損 | | | | | | | | | | | | |
基本 | | $ | （ | | $ | （ | | $ | （ | | $ | （ |
稀釋 | | $ | （ | | $ | （ | | $ | （ | | $ | （ |
已發行普通股的加權平均值 | | | | | | | | | | | | |
基本 | | | | | | | | | | | | |
稀釋 | | | | | | | | | | | | |
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
目錄
WideOpenWest, INC.和子公司
簡明的股東權益合併報表
（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 已保留 | | | |||||
| | | | 常見 | | 財政部 | | 額外 | | 收益 | | 總計 | |||||
| | 常見 | | 股票 | | 庫存在 | | 付費 | | （累計 | | 股東 | |||||
|
| 股票 |
| 面值 |
| 成本 |
| 資本 |
| 赤字） |
| 公平 | |||||
| | （以百萬計，股票數據除外） | |||||||||||||||
2024 年 1 月 1 日的餘額 | | |
| $ | | | $ | （ | | $ | | | $ | | | $ | |
基於股票的薪酬 | | — |
| | — | | | — | |
| | |
| — | |
| |
限制性股票的發行，淨額 | | | | | — | | | — | |
| — | |
| — | |
| — |
購買股票 | | （ |
| | — | | | （ | | | — | | | — | | | （ |
淨虧損 | | — |
| | — | | | — | |
| — | |
| （ | |
| （ |
截至2024年3月31日的餘額 (1) | | |
| $ | | | $ | （ | | $ | | | $ | | | $ | |
基於股票的薪酬 | | — | | | — | | | — | | | | | | — | | | |
限制性股票的發行，淨額 | | | | | — | | | — | |
| — | |
| — | |
| — |
購買股票 | | （ | | | — | | | （ | |
| — | |
| — | |
| （ |
淨虧損 | | — | | | — | | | — | |
| — | |
| （ | |
| （ |
截至2024年6月30日的餘額 (1) | | |
| $ | | | $ | （ | | $ | | | $ | （ | | $ | |
| (1) | 截至 2024 年 3 月 31 日和 2024 年 6 月 30 日，已發行股票中包含的有 |
| | | | 常見 | | 財政部 | | 額外 | | | | 總計 | |||||
| | 常見 | | 股票 | | 庫存在 | | 付費 | | 已保留 | | 股東 | |||||
|
| 股票 |
| 面值 |
| 成本 |
| 資本 | | 收益 |
| 股權 | |||||
| | （以百萬計，股票數據除外） | |||||||||||||||
截至2023年1月1日的餘額 | | |
| $ | | | $ | （ | | $ | | | $ | | | $ | |
基於股票的薪酬 | | — |
| | — | | | — | |
| | |
| — | |
| |
限制性股票的發行，淨額 | | | | | — | | | — | |
| — | |
| — | |
| — |
購買股票 | | （ |
| | — | | | （ | | | — | | | — | | | （ |
淨虧損 | | — |
| | — | | | — | |
| — | |
| （ | |
| （ |
截至2023年3月31日的餘額 (1) | | |
| $ | |
| $ | （ | | $ | | | $ | | | $ | |
基於股票的薪酬 | | — | | | — | | | — | | | | | | — | |
| |
限制性股票的發行，淨額 | | （ | | | — | | | — | |
| — | |
| — | |
| — |
購買股票 | | （ | | | — | | | （ | |
| — | |
| — | | | （ |
淨收入 | | — | | | — | | | — | |
| — | |
| （ | |
| （ |
截至2023年6月30日的餘額 (1) | | |
| $ | |
| $ | （ | | $ | | | $ | | | $ | |
(1) | 截至 2023 年 3 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日，已發行股票中包含的有 |
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
目錄
WideOpenWest, INC.和子公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
| | 六個月已結束 | ||||
|
| 6月30日 | ||||
| | 2024 | | 2023 | ||
| | （單位：百萬） | ||||
來自經營活動的現金流： |
| |
|
| |
|
淨虧損 | | $ | （ | | $ | （ |
為將淨（虧損）收入與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整： | |
| | |
| |
折舊和攤銷 | |
| | |
| |
遞延所得税 | |
| （ | |
| （ |
可疑賬款準備金 | |
| | |
| |
出售運營資產的收益，淨額 | | | （ | | | （ |
債務發行成本和折扣的攤銷 | |
| | | | |
衍生工具公允價值的變化 | | | （ | | | — |
無形資產減值損失 | | | — | | | |
非現金補償 | |
| | |
| |
其他非現金物品 | |
| （ | |
| — |
運營資產和負債的變化： | |
| | |
| |
應收賬款和其他運營資產 | |
| | |
| （ |
應付賬款和應計款 | |
| | |
| |
經營活動提供的淨現金 | | $ | | | $ | |
來自投資活動的現金流： | |
|
| |
| |
資本支出 | | $ | （ | | $ | （ |
其他投資活動 | |
| | |
| |
用於投資活動的淨現金 | | $ | （ | | $ | （ |
來自融資活動的現金流： | |
|
| |
| |
發行長期債務的收益 | | $ | | | $ | |
長期債務和融資租賃債務的付款 | |
| （ | |
| （ |
償還融資租賃付款 | | | | | | — |
購買股票 | | | （ | | | （ |
融資活動提供的淨現金 | | $ | | | $ | |
現金和現金等價物減少 | |
| （ | |
| （ |
現金和現金等價物，期初 | |
| | |
| |
現金和現金等價物，期末 | | $ | | | $ | |
現金流信息的補充披露： | |
|
| |
| |
期內支付的利息現金，淨額 | | $ | | | $ | |
所得税期間支付的現金 | | $ | | | $ | |
所得税退款期間收到的現金 | | $ | — | | $ | |
非現金經營活動： | | | | | | |
新增經營租約 | | $ | | | $ | |
非現金投資和融資活動： | |
| | |
| |
增加融資租賃 | | $ | | | $ | |
應付消費税 | | $ | | | $ | — |
應付賬款和應計賬款中的資本支出 | | $ | | | $ | |
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
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WideOpenWest, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中
（未經審計）
注意事項 1.一般信息
WideOpenWest, Inc.（“WOW” 或 “公司”）是美國領先的寬帶提供商之一，為住宅和企業客户提供廣泛的高級服務組合，包括高速數據（“HSD”）、有線電視（“視頻”）和數字電話（“電話”）服務。該公司為以下客户提供服務
公司的運營以合併方式管理和報告給首席執行官（“首席執行官”），即公司的首席運營決策者。首席執行官評估績效，並根據合併的經營業績分配資源。在這種組織和報告結構下，公司的運作方式為
注意事項 2.重要會計政策摘要
合併原則和列報基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）以及中期財務信息10-Q表和S-X條例第10條的説明編制的。根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被簡要或省略；但是，管理層認為，所做的披露足以確保所提供的信息不具有誤導性。年終合併資產負債表來自經審計的財務報表。
管理層認為，公允列報財務報表所必需的所有通常經常性調整均已包括在內，財務報表公允地列報了所列中期的財務狀況和經營業績。任何過渡期的經營業績不一定代表全年或未來任何時期的預期業績。這些未經審計的簡明合併財務報表應與2024年3月13日向美國證券交易委員會提交的2023年年度報告一起閲讀。
在合併中，所有重要的公司間賬户和交易均已清除。
估算值的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出假設和估計，這些假設和估計會影響財務報表日報告的資產負債金額和披露以及或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額和披露。該公司的估計基於歷史經驗以及它認為在這種情況下合理的其他各種假設。如果這些估計與實際業績之間存在差異，則未經審計的簡明合併財務報表可能會受到重大影響。
5
目錄
最近發佈的會計準則
亞利桑那州立大學 2023-07，分部報告（主題 280）：對可報告的分部披露的改進
2023年11月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2023-07年會計準則更新（“ASU”），分部報告（主題280），對應申報分部披露的改進。亞利桑那州立大學2023-07年度將要求公共企業實體（“PBE”）按年度和中期披露向首席運營決策者（“CODM”）提供的重大分部支出，包括損益；按應申報分部劃分的其他細分市場項目的金額，包括構成描述；有關應申報分部損益的年度披露；如果CODM使用多個細分市場損益衡量標準 PBE可以報告其中一項或多項額外措施；並要求PBE披露其所有權和職位CodM。更新後的披露要求將適用於2023年12月15日之後開始的年度期間以及2024年12月15日之後開始的過渡期。公司預計採用不會對財務狀況、經營業績、現金流或披露產生重大影響。
亞利桑那州立大學 2023-09，所得税（主題 740）：所得税披露的改進
2023年10月，財務會計準則委員會發布了2023-09年會計準則更新（“亞利桑那州立大學”），所得税（主題740），所得税披露的改進。亞利桑那州立大學 2023-09 年將要求所有實體在對賬法定税率與有效税率時披露更多詳細信息。這要求PBE以數字和表格格式包括增量細節，而所有其他實體將通過加強定性披露來做到這一點。亞利桑那州立大學還要求各實體披露有關所得税的更多詳細信息，包括按司法管轄區劃分的所得税；來自持續經營的税前收入（或虧損）；以及所得税支出（或收益）。更新後的披露要求將在2024年12月15日之後的年度內採用。該公司預計，該標準的採用將導致所得税腳註披露的進一步分類。
注意事項 3.與客户簽訂合同的收入
R按服務提供劃分的收入
下表按服務提供列出了收入：
| | 三個月已結束 | | 六個月已結束 | ||||||||
| | 6月30日 | | 6月30日 | ||||||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 | | 2023 | ||||
| | （單位：百萬） | ||||||||||
住宅訂閲 | | | | | | | | | | | | |
HSD | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
視頻 | |
| | |
| | | | | | | |
電話 | |
| | |
| | | | | | | |
住宅訂閲總量 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
企業訂閲 | | | | | | | | | | | | |
HSD | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
視頻 | | | | | | | | | | | | |
電話 | | | | | | | | | | | | |
企業訂閲總額 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
訂閲服務總收入 | | | | | | | | | | | | |
其他商業服務收入 (1) | | | | | | | | | | | | |
其他收入 | | | | | | | | | | | | |
總收入 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
| (1) | 包括批發和託管租賃收入 $ |
6
目錄
促銷費用
下表彙總了促銷費用的活動：
| | 三個月已結束 | | 六個月已結束 | ||||||||
| | 6月30日 | | 6月30日 | ||||||||
| | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 | ||||
| | （單位：百萬） | ||||||||||
期初餘額 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
延期 | |
| | | | | |
| | |
| |
攤銷 | |
| （ | | | （ | |
| （ | |
| （ |
期末餘額 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
下表列出了所列期間促銷費用的當期和非當期部分：
| | 2024 年 6 月 30 日 |
| 2023年12月31日 | ||
| | （單位：百萬） | ||||
當前的促銷費用 | | $ | | | $ | |
非當前促銷費用 | | | | | | |
促銷費用總額 | | $ | | | $ | |
與客户簽訂合同的成本
下表彙總了與客户簽訂合同的成本活動：
| | 三個月已結束 | | 六個月已結束 | ||||||||
| | 6月30日 | | 6月30日 | ||||||||
| | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 | ||||
| | （單位：百萬） | ||||||||||
期初餘額 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
延期 | |
| | |
| | |
| | |
| |
攤銷 | |
| （ | |
| （ | |
| （ | |
| （ |
期末餘額 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
下表列出了截至相應期限結束時與客户簽訂合同的當期和非流動部分：
| | 2024 年 6 月 30 日 |
| 2023年12月31日 | ||
| | （單位：百萬） | ||||
與客户簽訂合同的當前成本 | | $ | | | $ | |
與客户簽訂合同的非當期成本 | | | | | | |
與客户簽訂合同的總成本 | | $ | | | $ | |
在公司未經審計的簡明合併資產負債表中，促銷成本和與客户簽訂合同的成本的流動部分和非流動部分分別包含在預付費用和其他非流動資產中。在公司未經審計的簡明合併運營報表中，促銷費用和與客户簽訂合同的費用攤銷包含在銷售、一般和管理費用中。
7
目錄
合同負債
下表彙總了流動和非流動合同負債的活動：
| | 三個月已結束 | | 六個月已結束 | ||||||||
| | 6月30日 | | 6月30日 | ||||||||
| | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 | ||||
| | （單位：百萬） | ||||||||||
期初餘額 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
延期 | |
| | |
| | |
| | |
| |
確認的收入 | |
| （ | |
| （ | |
| （ | |
| （ |
期末餘額 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
下表列出了截至相應期末合同負債的當期和非流動部分：
| | 2024 年 6 月 30 日 | | 2023年12月31日 | ||
| | （單位：百萬） | ||||
當期合同負債 | | $ | | | $ | |
非流動合同負債 | | | | | | |
合同負債總額 | | $ | | | $ | |
在公司未經審計的簡明合併資產負債表中，合同負債的流動部分和非流動部分分別包含在未賺取服務收入和其他非流動負債的流動部分中。
未履行的履約義務
從歷史上看，住宅訂閲服務合同的月度收入佔公司收入的很大一部分，公司預計，未來將繼續如此。所有住宅訂閲服務的履行義務將在期限內得到履行
下表彙總了與截至2024年6月30日尚未履行或部分未履行的績效義務相關的未來時期確認的預期企業訂閲和其他商業服務收入：
|
| 2024 |
| 2025 |
| 2026 |
| 此後 |
| 總計 | |||||
| | （單位：百萬） | |||||||||||||
訂閲服務 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
其他商業服務 | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| |
預期收入總額 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
可疑賬户準備金
可疑賬款準備金和可疑賬款備抵是根據個人應收賬款的賬齡、歷史趨勢以及當前和預期的未來經濟狀況計算的。公司通過斷開與拖欠客户的服務來管理信用風險，通常是在之後
8
目錄
下表列出了貿易應收賬款可疑賬款備抵額的變化：
| | 三個月已結束 | | | 六個月已結束 | |||||||
| | 6月30日 | | | 6月30日 | |||||||
| | 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
| | （單位：百萬） | ||||||||||
應收賬款——貿易 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
| | | | | | | | | | | | |
可疑賬款備抵金： | | | | | | | | | | | | |
期初餘額 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
記入開支的準備金 | |
| | |
| | |
| | |
| |
已註銷的賬目，扣除追回款項 | |
| （ | |
| （ | |
| （ | |
| （ |
期末餘額 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
| | | | | | | | | | | | |
應收賬款——貿易，扣除可疑賬款備抵後的淨額 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
注意事項 4.廠房、財產和設備，淨額
廠房、財產和設備包括以下內容：
| | 6月30日 | | 十二月三十一日 | ||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
| | （單位：百萬） | ||||
配送設施 | | $ | | | $ | |
前端設備 | |
| | |
| |
客户駐地設備 | |
| | |
| |
計算機設備和軟件 | |
| | |
| |
電話基礎設施 | |
| | |
| |
建築物和租賃權改善 | |
| | |
| |
車輛 | |
| | |
| |
辦公和技術設備 | |
| | |
| |
土地 | |
| | |
| |
在建工程（包括材料庫存等） | |
| | |
| |
不動產、廠房和設備共計 | |
| | |
| |
減去累計折舊 | |
| （ | |
| （ |
| | $ | | | $ | |
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，折舊費用為美元
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的折舊費用為美元
9
目錄
注意事項 5.特許經營權和商譽
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，公司特許經營權和商譽賬面金額的變化如下：
| | 1月1日 | | | | 6月30日 | |||
|
| 2024 |
| 減值 |
| 2024 | |||
| | （單位：百萬） | |||||||
特許經營權 | | $ | | | $ | — | | $ | |
善意 | |
| | |
| — | |
| |
| | $ | | | $ | — | | $ | |
| | 1月1日 | | | | 6月30日 | |||
|
| 2023 |
| 減值 |
| 2023 | |||
| | （單位：百萬） | |||||||
特許經營權 | | $ | | | $ | （ | | $ | |
善意 | |
| | |
| — | |
| |
| | $ | | | $ | （ | | $ | |
由於公司股價下跌是2023年第二季度的觸發事件，公司對其特許經營權和商譽進行了中期減值分析。該公司沒有確定截至2024年6月30日的三個月和六個月的觸發事件，因此沒有進行減值分析。
特許經營權
每年對特許經營權進行減值評估，方法是使用定量和定性方法，將無形資產的賬面價值與其估計的公允價值進行比較，最低的可識別現金流水平通常代表公司運營的市場。如果先前的分析表明，特許經營權的估計公允價值與這些權利的賬面價值之間存在顯著差距，而且估計的公允價值很可能等於或超過其賬面價值，則對特許經營資產進行定性分析。
對於任何中期減值分析，均使用定量分析對所有特許經營權進行了評估。公司使用多期超額收益法（一種收益法）計算特許經營權的估計公允價值，該方法通過折現其未來現金流來計算無形資產的估計公允價值。估計的公允價值是根據歸屬於每種特許經營權無形資產的離散折扣未來現金流確定的，其假設與內部預測一致。使用這種方法估算公允價值的關鍵假設包括但不限於收入和訂户增長率（減少預期的客户流失率）、運營支出、資本支出（包括任何擴張）、獲得的市場份額或市場倍數、貢獻性資產收費率、税率和貼現率。該模型中使用的貼現率代表加權平均資本成本以及與無形資產（例如公司的特許經營權）相關的感知風險。如果特許經營權資產的公允價值低於其賬面價值，則公司確認資產公允價值和賬面價值之間差額的減值費用。
10
目錄
根據截至2023年6月30日的三個月中進行的中期減值分析，某些特許經營權資產的估計公允價值被確定為低於賬面價值，這導致以下市場的非現金減值損失得到確認：
| | 三個月零六個月結束了 | ||||
| | 6月30日 | ||||
| | 2024 | | 2023 | ||
| | （單位：百萬） | ||||
阿拉巴馬州亨茨維爾 | | $ | — | | $ | |
喬治亞州奧古斯塔 | | | — | | | |
佛羅裏達州巴拿馬城 | | | — | | | |
阿拉巴馬州蒙哥馬利 | | | — | | | |
喬治亞州紐南 | | | — | | | |
阿拉巴馬州瓦利 | | | — | | | |
喬治亞州哥倫布 | | | — | | | |
總計 | | $ | — | | $ | |
減值費用的主要驅動因素是某些市場無限期無形資產的估計公允市場價值下降。下降的主要原因是現金流下降，這導致用於估算公允價值的貼現率增加，同時公司普通股價格下跌。減值費用不會影響公司續訂或延長現有特許經營權的意圖和/或能力。
善意
在中期減值分析中，公司對合並申報單位層面的商譽進行了定量評估。公司使用市場方法確定了估計的公允價值，該方法納入了截至中期測試日的大致市值，按公司債務的報價市價上漲，並根據控制權溢價進行了調整。
根據中期分析，商譽的估計公允價值超過了賬面價值，因此，
11
目錄
注意事項 6.應計負債及其他
應計負債和其他包括以下內容：
| | 6月30日 | | 十二月三十一日 | ||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
| | （單位：百萬） | ||||
工資和員工福利 | | $ | | | $ | |
編程成本 | | | | | | |
其他應計負債 | | | | | | |
員工遣散費 | | | | | | |
專利訴訟和解 | | | | | | |
特許經營費和收益分成費 | |
| | |
| |
財產税、所得税、銷售税和使用税 | | | | | | |
電線杆成本 | |
| | |
| |
專業費用 | |
| | |
| |
| | $ | | | $ | |
注意事項 7.長期債務和融資租賃
下表彙總了公司的長期債務和融資租約：
| | | | | | | | | | | 十二月三十一日 | |
| | 2024年6月30日 | | 2023 | ||||||||
|
| 可用 |
| | |
| | |||||
| | 借款 | | 有效 | | | 傑出 | | 傑出 | |||
| | 容量 | | 利率 (1) | |
| 平衡 |
| 平衡 | |||
| | （單位：百萬） | ||||||||||
長期債務： |
| |
|
|
| |
| |
|
| |
|
B 期貸款，淨額 (2) | | $ | — |
| % | | $ | | | $ | | |
循環信貸額度 (3) | |
| |
| % | |
| | |
| | |
長期債務總額 | | $ | |
| | | |
| | |
| |
其他融資 | | | | | | | | | | | | |
融資租賃債務 | |
|
|
|
| | |
| | |
| |
長期債務、融資租賃債務和其他債務總額 | |
|
|
|
| | |
| | |
| |
債務發行成本，淨額 (4) | |
|
|
|
| | |
| （ | |
| （ |
小計 | |
|
|
|
| | |
| | |
| |
減少當前部分 | |
|
|
|
| | |
| （ | |
| （ |
長期部分 | |
| |
|
| | | $ | | | $ | |
| (1) | 代表截至2024年6月30日根據每種債務工具（包括適用的利潤率）對所有未償借款的有效利率。 |
| (2) | 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日包括 $ |
| (3) | 截至2024年6月30日的可用借款能力為美元 |
| (4) | 截至2024年6月30日和2023年12月31日，債券發行成本包括美元 |
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目錄
2021年12月20日，公司與作為行政代理人、抵押代理人和髮卡銀行的摩根士丹利高級融資公司簽訂了擔保信貸協議（“信貸協議”）。信貸協議包括（i）本金總額為美元的優先有擔保定期貸款
截至2024年6月30日，公司遵守了所有債務契約。
註釋 8.基於股票的薪酬
公司的股票激勵計劃，即2017年綜合激勵計劃，規定授予股票期權、限制性股票和績效獎勵。根據該計劃，公司的董事、高級職員和其他為公司提供服務的員工和個人有資格獲得補助金。股票激勵計劃已授權
限制性股票獎勵通常按比例授予
該公司記錄了 $
下表顯示了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中限制性股票活動的變化：
| | 6月30日 | | 6月30日 |
| | 2024 | | 2023 |
| | （股份） | ||
未完成，期初 | | | | |
已授予 | | | | |
既得 | | （ | | （ |
被沒收 | | （ | | （ |
未繳款項，期末 (1) | | | | |
| (1) | 授予員工和董事的限制性股票獎勵的已發行非歸屬股份總額包含在本報告所述期間的已發行股票總額中。 |
績效股票
該公司於2020年開始向某些高管發行績效股票。每項績效份額補助金的績效期為
13
目錄
績效份額基於
註釋 9.股權
2022年10月4日，公司董事會授權公司最多回購美元
下表彙總了公司在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月內分別購買WOW普通股的情況。這些股票在公司未經審計的簡明合併資產負債表中反映為庫存股。
|
| 三個月已結束 | | 六個月已結束 | ||||
|
| 6月30日 | | 6月30日 | ||||
| | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| | （股份） | ||||||
股票回購 | | — | | | | — | | |
所得税預扣 (1) |
| | | | | | | |
| | | | | | | | |
| (1) | 通常，公司在歸屬時扣留股票以彌補員工的所得税預扣額。這些股票不屬於董事會批准的股票回購計劃。 |
注意事項 10.普通股每股收益
歸屬於公司普通股股東的每股基本收益或虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨收益或虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。歸屬於普通股股東的攤薄後每股收益或虧損對潛在普通股（例如限制性股票單位）的每股攤薄效應（如果有），就好像它們是在報告期內歸屬或轉換一樣。在計算截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的攤薄虧損或每股收益時，沒有包括此類項目，因為公司出現淨虧損，而且納入的影響本來是反稀釋的。
| | 三個月已結束 | | 六個月已結束 | ||||||||
| | 6月30日 | | 6月30日 | ||||||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
| | （以百萬計，股票數據除外） | ||||||||||
淨虧損 | | $ | （ | | $ | （ | | $ | （ | | $ | （ |
| | | | | | | | | | | | |
基本加權平均股票 | |
| | |
| | |
| | |
| |
稀釋性證券的影響： | |
| | |
| | |
| | |
| |
限制性股票獎勵 | |
| — | |
| — | |
| — | |
| — |
攤薄後的加權平均股 | |
| | |
| | |
| | |
| |
| | | | | | | | | | | | |
普通股每股基本虧損和攤薄虧損 | | | | | | | | | | | | |
基本 | | $ | （ | | $ | （ | | $ | （ | | $ | （ |
稀釋 | | $ | （ | | $ | （ | | $ | （ | | $ | （ |
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目錄
注意事項 11.公允價值測量
由於這些工具的短期性質，現金和現金等價物、應收賬款和貿易應付賬款的公允價值接近其賬面價值。對於長期資產和負債，公司根據市場參與者之間的有序交易中資產或負債在本市或最有利市場上轉移負債而支付的交易價格（退出價格）來確定公允價值。市場或可觀察的輸入是首選的價值來源，其次是不可觀察的輸入或在沒有市場投入的情況下基於假設交易的假設的假設。公司在確定公允價值時採用以下層次結構：
| ● | 第一級，定義為可觀察到的投入，即相同資產在活躍市場的報價； |
| ● | 第 2 級，定義為除第 1 級報價之外的可觀察投入，包括活躍市場中類似資產和負債的報價；非活躍市場中相同或相似工具的報價；以及活躍市場中可觀察到重要投入和重要價值驅動因素的模型推導估值；以及 |
| ● | 第 3 級，定義為使用模型確定的價值，這些模型利用了很少或根本沒有市場數據的大量不可觀測輸入、貼現現金流方法或類似技術，或者其他需要大量管理層判斷或估計的決定。 |
在2024年第一季度，公司簽訂了
| | 第 1 級 |
| 第 2 級 | | 第 3 級 |
| 總計 | ||||
| | （單位：百萬） | ||||||||||
金融資產 | | | | | | | | | | | | |
利率互換 (1) | | $ | — | | $ | | | $ | — | | $ | |
總計 | | $ | — | | $ | | | $ | — | | $ | |
金融負債 | | | | | | | | | | | | |
利率互換 (1) | | $ | — |
| $ | |
| $ | — |
| $ | |
長期債務，淨額 (2) | | | — | | | | | | — | | | |
總計 | | $ | — | | $ | | | $ | — | | $ | |
| (1) | 根據截至2024年6月30日的基於SOFR的掉期收益率曲線，以所有預期未來現金流的現值來衡量。現值計算使用經過調整的貼現率，以反映公司及其交易對手的信貸質量。 |
| (2) | 根據交易商報價進行衡量，同時考慮公司信貸額度的當前市場利率。公司總債務餘額的比率從活躍市場的報價上升到非活躍市場的報價。債務公允價值不包括債務發行成本和折扣。 |
在截至2024年6月30日和2023年12月31日期間，沒有人轉入或轉出第1、2或3級。
公司的非金融資產，例如特許經營權、財產、廠房和設備以及其他無形資產，不定期按公允價值計量；但是，在某些情況下，例如當有證據表明可能存在減值時，它們會受到公允價值的調整。記錄此類減值時，公允價值通常歸類為估值層次結構的第三級。
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目錄
註釋 12.衍生工具
由於利率的不利變化，公司在正常業務過程中面臨某些風險。公司有選擇地使用衍生金融工具（“衍生品”），包括利率互換，來管理利率風險。公司不持有或發行用於投機目的的衍生工具。利率的波動可能不穩定，公司的風險管理活動並不能完全消除這些風險。因此，這些波動可能會對公司的財務業績產生重大影響。
該公司的利率風險敞口主要來自其浮動利率借款。在2024年第一季度的不同時刻，該公司簽訂了
截至2024年6月30日，公司是固定利率付款人
下表彙總了截至2024年6月30日未經審計的簡明合併資產負債表中按風險類別和工具類型分列的公司未償還衍生品的名義金額和公允價值。截至2023年12月31日，該公司沒有任何衍生工具。
| | | | | 公允價值 | | 公允價值 | ||
| | | | | 預付 | | 其他 | ||
| | 名義上的 | | 開支 | | 非當前 | |||
| | 金額 | | 和其他 |
| 負債 | |||
衍生工具 | | （單位：百萬） | |||||||
截至2024年6月30日的利率互換合約 | | $ | | | $ | | | $ | |
公司確認了公允價值的變化（美元）
公司確認了公允價值的變化（美元）
請參閲附註11——公允價值計量中與這些衍生工具相關的其他披露信息。
注意 13。所得税
公司按資產負債法核算所得税。根據這種方法，遞延所得税資產和負債是根據財務報表與資產和負債的納税基礎之間的差異確定的，使用預計差異將逆轉的當年的現行税率。此外，税率變動對遞延所得税資產和負債的影響反映在包括頒佈之日在內的期間的財務報表中。
該公司報告的所得税優惠為 $
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目錄
註釋 14.承諾和意外開支
2018年3月7日，Sprint Communications Company LP（“Sprint”）向美國特拉華特區地方法院提起訴訟，指控該公司侵犯了一系列旨在提供互聯網協議語音服務的專利。該訴訟是Sprint針對寬帶和電信行業眾多服務提供商長達十年的更大規模專利執法活動的一部分。2023年4月，在公司陪審團於2023年4月24日開始審判之前，公司和Sprint進行了和解討論，還進行了正式調解。這些討論最終通過談判解決了未決訴訟，雙方於2023年4月19日簽署了具有約束力的條款表，並於2023年4月28日簽署了保密和解和許可協議。和解協議的條款是保密的，但該協議確實規定公司有義務在此過程中向Sprint付款
公司打算向與Sprint索賠和公司辯護（包括針對公司各受影響設備提供商的賠償索賠）有關的第三方為該和解尋求資金捐款。結算後，公司累積了美元
公司還是正常業務過程中出現的各種法律訴訟（包括個人、集體和假定的集體訴訟）的當事方，涉及廣泛的事項和索賠類型，包括但不限於一般合同、賬單糾紛、訪問權、編程、税收、費用和附加費、消費者保護、商標和專利侵權、就業、監管、侵權行為、競爭對手的索賠以及與其他運營商的糾紛。
根據公認會計原則，當公司確定可能出現不利結果並且可以合理估計損失金額時，應計未決訴訟費用。法律辯護費用按實際支出列支。公司現有的未決事項應計款項均不重要。公司持續監控其未決訴訟，以調整應計金額，並在需要時根據公認會計原則相應地修改披露內容。但是，訴訟存在不確定性，任何特定事項的結果都是不可預測的。公司將在未決訴訟中大力捍衞其利益，公司認為，在考慮了其有權獲得的保險或其他賠償之後，所有這些問題的最終解決不會對其合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
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目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
概述
我們是美國領先的寬帶提供商之一，為住宅客户提供廣泛的高級服務組合，包括高速數據（“HSD”）、有線電視（“視頻”）和數字電話（“電話”）服務，併為企業客户提供全方位的產品和服務。我們的服務通過我們高效、先進的混合光纖同軸電纜（“HFC”）網絡在 16 個市場提供。我們的足跡覆蓋阿拉巴馬州、佛羅裏達州、喬治亞州、密歇根州、南卡羅來納州和田納西州內的某些郊區。截至2024年6月30日，我們的寬帶網絡已超過200萬個家庭和企業，為495,200名客户提供服務。
我們的核心策略是以可承受的價格提供卓越的服務。我們通過管理運營來執行這一戰略，將重點放在客户身上。我們認為，每次的客户體驗都應該可靠、輕鬆且令人驚喜。為了實現這種客户體驗，我們運營着業內技術最先進、性能最高的網絡之一。
我們在寬帶優先的戰略下運營。我們的先進網絡在我們大約 99% 的佔地面積中提供高達 1.2 GIG (1200 Mbps) 的 HSD 速度，在我們的綠地擴張市場中提供高達 5 GIG (5000 Mbps) 的 HSD 速度。在我們強大的HSD產品的帶動下，我們的產品既可以作為個人服務提供，也可以捆綁提供給住宅和商業服務客户。根據我們的每位用户的經濟狀況，我們認為HSD是提高住宅和商業市場盈利能力的最佳機會。
我們對HSD服務的需求仍然強勁。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，僅限HSD的新連接的平均百分比約為93％，與2023年同期相比增長了6％。但是，購買更高速度的客户數量有所下降，在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，僅有72％的HSD新連接購買了500Mb或更高的速度，與2023年同期相比下降了約8％。
WOW將繼續專注於其綠地擴張戰略，在與現有網絡相鄰和不相鄰的地點建立網絡，並將最先進的全IP光纖技術和屢獲殊榮的客户服務引入這些市場。截至2024年6月30日，WOW在阿爾塔蒙特斯普林斯、威基瓦斯普林斯、卡塞爾伯裏、森林城市、朗伍德、桑蘭多斯普林斯、瑪麗湖、温特斯普林斯和佛羅裏達州的桑福德以及阿拉巴馬州的海德蘭和南卡羅來納州的莫爾丁等社區推出了服務。
影響經營業績和財務狀況的關鍵交易
股票回購計劃
2022年10月4日，董事會授權我們回購高達5000萬美元的已發行普通股。我們在2023年6月完成了股票回購計劃，以5,040萬美元（含佣金）的價格購買了約490萬股股票。
關鍵會計估計
有關我們的關鍵會計估算值和編制估算值的手段的討論，請參閲 “第7項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 載於我們的2023年10-k表年度報告。與我們的10-k表格中描述的關鍵估計值相比沒有實質性變化。
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目錄
已通行房屋和訂閲者
我們會將經過的房屋作為可用地址的數量進行報告，例如獨棟住宅、公寓和公寓單元，以及通過我們的寬帶網絡傳遞並在數據庫中列出的企業。我們將訂閲者總數報告為至少獲得一項HSD、視頻或電話服務的訂閲者數量，不考慮他們訂閲了哪些或多少服務。我們將每個 HSD 訂閲者、視頻訂閲者和電話訂閲者定義為創收單位（“RGU”）。下表彙總了截至每個指定日期的流過的房屋、訂户總數和我們服務的RGU總數，為了便於比較，列出了截至每個指定日期與公司運營相關的訂閲者：
| | 6月30日 | | 9月30日 | | 12 月 31 日 | | 3月31日 | | 6月30日 |
|
| 2023 | | 2023 | | 2023 | | 2024 | | 2024 |
房屋已通過 |
| 1,892,600 | | 1,905,600 | | 1,932,200 | | 1,948,500 | | 1,956,700 |
訂閲者總數 |
| 522,400 | | 517,400 | | 504,100 | | 500,700 | | 495,200 |
HSD RGU |
| 507,800 | | 503,400 | | 490,100 | | 489,700 | | 485,000 |
視頻 RGU |
| 110,000 | | 100,800 | | 90,800 | | 79,300 | | 71,600 |
電話 RGU |
| 85,300 | | 82,700 | | 79,500 | | 77,700 | | 75,700 |
RGU 總數 |
| 703,100 |
| 686,900 |
| 660,400 |
| 646,700 |
| 632,300 |
下表顯示了與公司市場擴張活動（包括邊緣擴張和綠地擴張）相關的已售房屋和訂閲者：
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| 6月30日 | | 9月30日 | | 12 月 31 日 | | 3月31日 | | 6月30日 |
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| 2023 |
| 2023 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2024 |
房屋已通過 |
| 92,800 | | 106,700 | | 129,600 | | 147,700 | | 156,600 |
訂閲者總數 |
| 23,200 | | 25,800 | | 28,100 | | 32,200 | | 35,800 |
HSD RGU |
| 22,900 | | 25,600 | | 27,900 | | 31,900 | | 35,600 |
視頻 RGU |
| 7,000 | | 7,000 | | 7,100 | | 7,200 | | 7,300 |
電話 RGU |
| 3,100 | | 3,600 | | 3,800 | | 4,200 | | 4,600 |
RGU 總數 |
| 33,000 | | 36,200 | | 38,800 | | 43,300 | | 47,500 |
雖然我們會採取適當措施確保在任何給定的資產負債表日期以一致和準確的方式提供訂户信息，但我們會根據產品、服務和計費系統的性質和定價在不同市場中可能遇到的差異定期審查我們的政策。因此，我們可能會根據此類評論不時對我們的訂閲者信息進行適當的調整。
財務報表列報
收入
我們的營業收入主要來自向住宅和企業客户提供的HSD、視頻、電話和其他商業服務的每月經常性費用，以及其他收入。
| ● | HSD 收入主要包括固定月度數據服務和調制解調器租金。 |
| ● | 視頻收入主要包括基本、高級和數字有線電視服務的固定月費、視頻轉換器設備的租金，以及可選服務的費用，例如向客户提供的按次付費、視頻點播和其他活動。公司必須根據視頻服務總收入的百分比向某些有線電視特許經營機構支付一定金額。公司通常將這些費用轉嫁給客户，這些費用包含在視頻收入中。 |
| ● | 電話收入主要包括本地服務和增強服務的固定月費，例如呼叫等待、語音信箱和定額固定費率的長途服務。 |
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目錄
| ● | 其他商業服務收入主要包括向企業客户提供的會話啟動協議、虛擬主機、城域以太網、無線回程、寬帶運營商服務和雲基礎設施服務的每月經常性費用。 |
| ● | 其他收入主要包括向住宅和企業客户提供的線路保障保修服務的收入以及來自紙質賬單費、滯納金和廣告投放的收入。 |
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們的寬帶網絡提供的HSD、視頻和電話服務向客户收取的月度訂閲費的收入分別佔總收入的92％和93％。總收入的剩餘百分比代表非訂閲收入，主要來自其他商業服務、紙質賬單費、滯納金、線路保障保修服務和廣告投放。
成本和開支
我們的支出主要包括運營、銷售、一般和管理費用、折舊和攤銷費用以及利息支出。
運營費用 主要包括與我們的HSD相關的編程成本、數據成本、傳輸成本和網絡接入費、視頻和電話服務、硬件/軟件費用、網絡運營和維護服務、客户服務和呼叫中心費用、壞賬、賬單和收款費用以及特許權和其他監管費用。
銷售、一般和管理費用 主要包括公司和外地管理人員、銷售和營銷人員的薪金和福利、人力資源和相關的行政費用。
折舊和攤銷 包括我們的網絡基礎設施的折舊，包括相關設備、硬件和軟件、建築物和租賃權益改善以及融資租賃義務。攤銷是對其他具有固定壽命的無形資產進行確認，這些資產主要與收購有關。在隨附的未經審計的簡明合併運營報表中，折舊和攤銷費用與運營和銷售、一般和管理費用分開列報。
我們通過嚴格控制支出來控制運營成本。更具體地説，我們專注於通過提高員工生產力、提高採購活動的有效性以及保持客户獲取紀律來管理成本結構。我們預計，由於各種因素，每位視頻訂閲者的節目支出將繼續增加，包括一些廣播電臺的所有者對運輸其他服務的要求增加或向這些廣播公司支付轉播許可的費用，以及媒體整合導致銷售能力增加的節目製作人每年增加費用。在不損失客户的情況下，我們無法將這些增長完全轉嫁給我們的客户，我們也不希望將來能夠做到這一點。
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目錄
運營結果
下表彙總了我們在報告所述期間的經營業績：
| | 三個月已結束 | | 六個月已結束 | ||||||||
| | 6月30日 | | 6月30日 | ||||||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
| | （單位：百萬） | ||||||||||
收入 | | $ | 158.8 | | $ | 172.6 | | $ | 320.3 | | $ | 344.8 |
成本和支出： | |
| | | | | | | | | | |
經營（不包括折舊和攤銷） | |
| 64.6 | |
| 75.6 | | | 132.1 | |
| 153.7 |
銷售、一般和管理 | |
| 37.8 | |
| 43.6 | | | 74.2 | |
| 129.1 |
折舊和攤銷 | |
| 52.7 | |
| 46.7 | | | 105.1 | |
| 92.2 |
無形資產減值損失 | |
| — | |
| 128.1 | | | — | |
| 128.1 |
| |
| 155.1 | |
| 294.0 | | | 311.4 | |
| 503.1 |
運營收入（虧損） | |
| 3.7 | |
| (121.4) | | | 8.9 | |
| (158.3) |
其他收入（支出）： | |
| | | | | | | | |
|
|
利息支出 | |
| (17.8) | |
| (17.3) | | | (38.8) | |
| (32.2) |
其他收入，淨額 | |
| 0.2 | |
| 0.8 | | | 0.5 | |
| 2.0 |
所得税準備金前的虧損 | |
| (13.9) | |
| (137.9) | | | (29.4) | |
| (188.5) |
所得税優惠 | |
| 3.1 | |
| 36.2 | | | 3.6 | |
| 48.8 |
淨虧損 | | $ | (10.8) | | $ | (101.7) | | $ | (25.8) | | $ | (139.7) |
收入
與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月的總收入分別減少了1,380萬美元和2,450萬美元，下降了8％和7％，如下所示：
| | 三個月已結束 | | 六個月已結束 | ||||||||
| | 6月30日 | | 6月30日 | ||||||||
|
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
| | （單位：百萬） | ||||||||||
住宅訂閲 | | $ | 118.5 | | $ | 132.2 | | $ | 239.5 | | $ | 263.8 |
企業訂閲 | |
| 28.0 | |
| 28.2 | | | 56.0 | |
| 56.0 |
訂閲總額 | |
| 146.5 | |
| 160.4 | | | 295.5 | |
| 319.8 |
其他商業服務 | |
| 5.0 | |
| 5.1 | | | 10.3 | |
| 10.3 |
其他 | |
| 7.3 | |
| 7.1 | | | 14.5 | |
| 14.7 |
總收入 | | $ | 158.8 | | $ | 172.6 | | $ | 320.3 | | $ | 344.8 |
訂閲收入
與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月中，總訂閲收入分別下降了1,390萬美元，下降了9％，下降了2,430萬美元，下降了8％。下降的主要原因是服務產品組合分別發生了1,350萬美元和2480萬美元的變化，這是因為我們的視頻和HSD RGU有所減少，所有服務的銷售額分別減少了610萬美元和1,280萬美元。由於2023年第三季度和2024年第一季度發佈的加息，單位平均收入（“ARPU”）分別增長了570萬美元和1,330萬美元，部分抵消了這些下降。ARPU的計算方法是每項HSD、視頻和電話服務的訂閲收入除以相應時期內每個服務類別的平均總RGU。
其他商業服務
與2023年同期相比，其他商業服務收入下降了10萬美元，下降了2％，在截至2024年6月30日的三個月和六個月中分別保持平穩。在截至2024年6月30日的三個月中，下降的主要原因是批發和數據中心收入的減少。
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目錄
其他收入
與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月中，其他收入增長了20萬美元，下降了3％，減少了20萬美元，下降了1％。在截至2024年6月30日的三個月中，這一增長主要是由於紙質賬單費用和流媒體合作伙伴收入的增加，但部分被購物收入和專線保險收入的減少所抵消。在截至2024年6月30日的六個月中，下降的主要原因是廣告收入、購物收入和專線保險收入的減少，但部分被紙質賬單費用的增加所抵消。
運營費用（不包括折舊和攤銷）
與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月中，運營費用（不包括折舊和攤銷）分別減少了1,100萬美元，下降了15％，下降了2,160萬美元，下降了14％。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，下降的主要原因是直接運營支出的減少，特別是分別為920萬美元和1,800萬美元的節目支出，這與不同時期之間視頻RGU的減少以及資本化合格支出的增加、壞賬支出和呼叫中心成本的減少部分被薪酬相關費用、軟件和硬件相關成本以及網絡支出的增加所抵消。
增量捐款
增量供款的定義是訂閲服務收入減去與向我們的客户提供此類服務相關的第三方直接產生的成本（服務直接費用）。與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月中，增量捐款減少了520萬美元，下降了4％；與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，增量捐款減少了750萬美元，下降了3％。請參閲下面的非公認會計準則討論。
銷售、一般和管理費用
與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月中，銷售、一般和管理費用分別減少了580萬美元，下降了13％，下降了5,490萬美元，下降了43％。在截至2024年6月30日的三個月中，下降的主要原因是與員工遣散費、營銷費用、股票薪酬支出和過渡服務協議支出相關的重組成本減少，但部分被法律和專業費用的增加所抵消。在截至2024年6月30日的六個月中，下降的主要原因是專利訴訟和解費用、股票薪酬支出、營銷費用、薪酬相關費用和過渡服務協議支出的減少。過渡服務協議於2023年第二季度結束。
折舊和攤銷費用
與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月中，折舊和攤銷費用分別增加了600萬美元，增長13％，增長1,290萬美元，增長14％。增長的主要原因是隨着我們繼續擴大網絡，投入使用的設備有所增加。
無形資產減值損失
該公司確認了截至2023年6月30日的三個月和六個月中與其特許經營權相關的1.281億美元的非現金減值費用。該費用主要與現金流下降有關，現金流下降導致貼現率上升，以及公司普通股價格的下跌。在截至2024年6月30日的三六個月中，公司沒有確認此類費用。有關非現金減值費用的討論，請參閲附註5——特許經營權和商譽。
22
目錄
利息支出
與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月中，利息支出分別增加了50萬美元，增長3％，660萬美元，增長20％。增長的主要原因是整體債務餘額增加，加上更高的利率，以及2024年第一季度進入了五種利率衍生工具。衍生工具公允價值的變化在每個週期的利息支出中列報。
其他收入
與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月中，其他收入分別減少了60萬美元和150萬美元。下降的主要原因是作為過渡服務協議的一部分提供的服務減少，根據該協議，公司在過渡期內向我們已售服務區的兩個不同買家提供交易後連續服務。與兩位買家的協議於2023年結束。
所得税支出
我們報告稱，截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，所得税優惠分別為310萬美元和3,620萬美元，截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的所得税優惠分別為360萬美元和4,880萬美元。所得税優惠的變化主要與2023財年的無形資產減值費用有關。
增量供款的使用
此處之所以包括增量捐款，是因為我們認為這是我們的管理層使用的一項關鍵指標，通過顯示訂閲服務各個組成部分的相對關係如何影響我們的整體合併歷史業績，來評估業務的財務業績。我們的管理層還認為，它為投資者評估我們的財務狀況和經營業績提供了有用的信息，因為其他細節説明瞭在考慮任何未分配成本之前，增量收入是如何產生現金的，我們認為這是我們總體戰略的關鍵組成部分，對於瞭解推動我們相對於歷史業績的現金流狀況的因素也很重要。我們將增量繳款定義為訂閲收入的組成部分，減去與向客户提供此類服務相關的第三方直接產生的費用。
增量繳款不是根據公認會計原則進行的，我們對增量繳款一詞的使用與業內其他術語有所不同。除合併淨收益（虧損）和營業收益（虧損）或根據公認會計原則得出的任何其他績效指標外，還應考慮增量繳款，而不是作為替代品，以此作為經營業績或運營現金流的衡量標準，或作為流動性的衡量標準。增量供款作為分析工具有重要的侷限性，您不應將其單獨考慮，也不要將其作為根據公認會計原則報告的業績分析的替代品，因為它無法確定或分配任何其他運營成本和支出，這些成本和支出是我們運營收入的組成部分，因為我們不會以允許歸因於訂閲收入特定組成部分的方式來衡量或記錄此類成本和支出。因此，不應將增量繳款視為營業收入或根據公認會計原則得出的任何其他績效指標的替代方案，以衡量經營業績或運營現金流或作為流動性的衡量標準。
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目錄
下表提供了本報告所述期間對運營收入的增量繳款（這是最直接可比的GAAP衡量標準）的對賬情況：
| | 三個月已結束 | | 六個月已結束 | ||||||||
| | 6月30日 | | 6月30日 | ||||||||
| | 2024 | | 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
| （單位：百萬） | |||||||||||
運營收入（虧損） |
| $ | 3.7 |
| $ | (121.4) | | $ | 8.9 |
| $ | (158.3) |
收入（不包括訂閲收入） | |
| (12.3) | |
| (12.2) | |
| (24.8) | |
| (25.0) |
其他非分配運營費用（不包括折舊和攤銷） | |
| 37.2 | | | 39.5 | |
| 74.6 | |
| 79.4 |
銷售、一般和管理 | |
| 37.8 | |
| 43.6 | |
| 74.2 | |
| 129.1 |
折舊和攤銷 | |
| 52.7 | |
| 46.7 | |
| 105.1 | |
| 92.2 |
無形資產減值損失 | |
| — | |
| 128.1 | |
| — | |
| 128.1 |
增量捐款 | | $ | 119.1 | | $ | 124.3 | | $ | 238.0 | | $ | 245.5 |
流動性和資本資源
我們的主要資金需求是我們的持續運營、資本支出、未償債務（包括租賃協議）和戰略投資。截至2024年6月30日，我們未償合併債務的本金總額為9.745億美元，其中1,790萬美元在截至該日未經審計的簡明合併資產負債表中被歸類為流動債務。截至2024年6月30日，我們的循環信貸額度下的借款能力為40萬美元。我們正在通過減少全權資本和支出支出來戰略性地管理我們的現金。
根據信貸協議的定義，如果我們產生超額現金流，則需要預付本金。截至2024年6月30日，我們有2,070萬美元的現金及現金等價物。我們認為，我們現有的現金餘額和運營現金流將提供足夠的資源，為未來12個月的債務和預期的流動性需求提供資金。
我們預計將利用運營現金流和手頭現金作為資金來源，並有可能參與未來的融資交易，以進一步延長我們的債務到期日。除其他考慮因素外，任何融資交易的時間和條款都將視市場條件而定。
當潛在的收購或處置出現時，我們會根據我們的目標積極審查此類交易，包括提高運營效率、資產的地域集羣、業務的產品開發或技術能力以及實現適當的戰略目標，我們可能會參與此類交易，前提是我們認為這些可能性帶來了誘人的機會。但是，無法保證我們會實際完成任何收購或處置，也無法保證任何此類交易對我們的運營或業績具有重要意義。
我們為運營提供資金、進行資本支出、償還債務以及進行未來收購和戰略投資的能力取決於未來的經營業績和現金流，這取決於當前的經濟狀況以及金融、業務和其他因素，其中一些因素是我們無法控制的。
歷史運營、投資和融資活動
運營活動
截至2024年6月30日的六個月中，經營活動提供的淨現金為8,660萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為4,120萬美元。增長的主要原因是營業收入的增加，加上我們的應收賬款和應付賬款的時間差異，但部分被已付利息的增加所抵消。
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目錄
投資活動
截至2024年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為1.235億美元，而截至2023年6月30日的六個月為1.236億美元。
我們對網絡的維護、擴展和技術升級有持續的資本支出需求。資本支出主要通過手頭現金和運營現金流相結合的方式提供資金。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們的資本支出分別為1.236億美元和1.238億美元。
下表列出了有關我們在報告所述期間的資本支出的其他信息：
| | 六個月已結束 | ||||
| | 6月30日 | ||||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
| | （單位：百萬） | ||||
資本支出 | | | | | | |
可擴展基礎架構 (1) | | $ | 50.4 | | $ | 29.6 |
客户駐地設備 (2) | |
| 34.4 | |
| 32.0 |
支持資金及其他 (3) | | | 19.5 | |
| 23.5 |
線路延伸 (4) | |
| 19.3 | |
| 38.7 |
總計 | | $ | 123.6 | | $ | 123.8 |
總額中包含的資本支出涉及： | |
| | |
| |
綠地 (5) | | $ | 53.3 | | $ | 43.2 |
邊緣出局 (6) | | $ | 4.4 | | $ | 7.9 |
商業服務 (7) | | $ | 6.9 | | $ | 7.6 |
| (1) | 可擴展基礎架構包括與客户獲取活動無直接關係的成本，用於支持新客户增長和提供服務增強（例如前端設備）。 |
| (2) | 客户駐地設備（CPE）包括為住宅和商業服務客户提供服務而產生的設備和安裝成本。CPE 包括購買和安裝我們的機頂盒和調制解調器的成本，以及客户連接到我們網絡的費用。 |
| (3) | 支持資金和其他費用包括修改或更換現有氫氟碳化合物網絡（包括改進）的成本，以及支持日常運營的所有其他成本，包括土地、建築物、車輛、辦公設備萬億和測試設備。 |
| (4) | 線路延伸包括與新房開發相關的成本，包括邊緣和綠地（例如，光纖/同軸電纜、放大器、電子設備、準備和設計工程）。 |
| (5) | Greenfields 代表與在與現有網絡不相鄰的地點建設我們的光纖技術網絡相關的成本。 |
| (6) | Edge-out是指將我們的網絡擴展到新的鄰近服務區域的成本，包括相關的CPE。 |
| (7) | 商業服務是指與擴展我們的網絡以支持商業服務客户相關的成本，包括相關的CPE。 |
融資活動
截至2024年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為3,420萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為7,440萬美元。下降的主要原因是與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，淨借款減少了8,630萬美元以及庫存股的購買量減少。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們的市場風險敞口有限，主要與我們在優先擔保信貸額度下的浮動利率債務相關的利率波動有關。截至2024年6月30日，我們的B期貸款和循環信貸額度下的借款利息分別為SOFR加3.00％和SOFR加2.75％。我們通過訂立衍生工具來管理利率變動對收益和運營現金流的影響，以防浮動利率債務的利率上升。我們使用利率互換，我們獲得浮動利率金額以換取固定利率付款。截至2024年6月30日，在考慮了我們的利率互換後，我們的優先擔保信貸額度中約有48％仍然是浮動利率債務。假設SOFR利率變動100個基點（1％）（基於截至2024年6月30日的優先擔保信貸額度的有效利率）將導致我們的優先擔保信貸額度的年度利息支出變化高達約460萬美元。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們維持披露控制和程序（定義見1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條），旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告我們《交易法》報告中要求披露的信息，並將此類信息收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官（共計），“核證人”），如適當，以便及時就所需的披露作出決定。
我們的管理層在認證人員的參與下，評估了截至2024年6月30日的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，得出的結論是，由於下文討論的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序截至2024年6月30日尚未生效。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。
儘管存在重大弱點，但管理層得出的結論是，本季度報告中包含的簡明合併財務報表按照美國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允地列報了我們在報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量。
財務報告內部控制存在重大缺陷
2024年8月6日，管理層發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，該漏洞存在於2023年12月31日。下述重大缺陷並未導致對公司年度或中期合併財務報表的錯誤陳述。
具體而言，管理層沒有設計和維持對支持訂閲服務收入確認程序的某些系統的有效信息技術總體控制。此外，管理層沒有設計和維持對這些系統所產生信息的完整性和準確性的有效審查控制。
截至2024年6月30日，這一實質性弱點仍然存在。
補救計劃
管理層致力於維持強大的內部控制環境。針對上述重大缺陷，管理層在董事會審計委員會的監督下，正在制定和實施補救計劃，以解決上述重大缺陷。
26
目錄
財務報告內部控制的變化
除了上述重大缺陷和正在進行的相關補救措施外，我們在2024年第二季度對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條）沒有發生任何變化，這些變化對公司對財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
27
目錄
第二部分
第 1 項。法律訴訟
有關公司法律訴訟的討論，請參閲附註14——承諾和意外開支。
第 1A 項。風險因素
我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告包括第1部分第1A項下的 “風險因素”。其中規定的風險因素沒有實質性變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
發行人購買股權證券
下表顯示了WOW在2024年第二季度完成的股權證券購買：
| | | | | | | | | 大約的美元價值 | |
| | | | | | | 股票總數 | | 可能還沒有的股票 | |
| | 股票數量 | | 平均價格 | | 作為公開發行的一部分購買 | | 根據計劃購買 | ||
時期 |
| 已購買 (1) |
| 每股支付 |
| 宣佈的計劃或計劃 |
| 或程序（以百萬計） | ||
2024 年 4 月 1 日至 30 日 |
| 1,890 | | $ | 3.57 |
| — | | $ | — |
2024 年 5 月 1 日至 31 日 |
| 1,945 | | $ | 5.03 |
| — | | $ | — |
2024 年 6 月 1 日至 30 日 |
| 17,482 | | $ | 5.41 |
| — | | $ | — |
| (1) | 代表分別在2024年4月、5月和6月授予限制性股票獎勵時為繳納税款而向員工預扣的股份。 |
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
規則 10b5-1 交易安排
在
財務報告的內部控制
如第 4 項所述。上述控制措施和程序中，公司管理層發現了截至2023年12月31日存在的財務報告內部控制的重大缺陷。公司管理層認定，由於財務報告的內部控制存在重大缺陷，它沒有設計和維持有效的披露控制和程序，因為管理層沒有設計和維持對支持訂閲服務收入確認流程的某些系統的有效信息技術總體控制。此外，管理層沒有設計和維持對這些系統所產生信息的完整性和準確性的有效審查控制。
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目錄
基於上述情況，董事會管理層和審計委員會於 2024 年 8 月 6 日得出結論，這種控制缺陷構成了截至 2023 年 12 月 31 日存在的實質性弱點。截至本文件提交之日，公司已確定這一重大缺陷並未導致對公司年度或中期合併財務報表的錯誤陳述。
因此，管理層的財務報告內部控制報告包含在第9A項中。不應再依賴截至2023年12月31日的財政年度並於2024年3月13日向美國證券交易委員會提交的10-k表格的控制和程序。該公司預計將提交截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告（“10-K/A表格”）的修正案，以納入有關這一重大缺陷的披露。此外，10-K/A表格將包括我們獨立註冊會計師事務所的修訂報告，以反映截至2023年12月31日對公司財務報告內部控制有效性的負面看法。10-K/A表格將不包含對公司先前發佈的合併財務報表的任何修訂。此外，不應再依賴公司於2024年5月7日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的季度期10-Q表季度報告第4項中與我們的披露控制和程序相關的披露控制和程序評估中的聲明。
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目錄
第 6 項。展品
展覽數字 |
| 展品描述 |
3.1 | | 經修訂和重述的WideOpenWest, Inc. 公司註冊證書（參照公司於2017年5月15日提交的S-1/A表格（文件編號333-216894）註冊聲明附錄3.1納入） |
3.2 | | 經修訂和重述的《WideOpenWest, Inc. 章程》（參照公司於2017年5月15日提交的S-1/A表格（文件編號333-216894）註冊聲明附錄3.2 納入） |
31.1* | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《美國法典》第15章第10A條對首席執行官進行認證 |
31.2* | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《美國法典》第15章第10A條對首席財務官進行認證 |
32.1* | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證 |
101 | | WideOpenWest, Inc.於2024年8月8日向美國證券交易委員會提交的截至2024年6月30日的三個月和六個月的10-Q表季度報告的以下財務信息包括：(i) 簡明合併資產負債表；(ii) 簡明合併運營報表；(iii) 股東權益變動簡明合併報表；(iv) 簡明合併現金流量表；以及 (v) 簡明附註合併財務報表。 |
104 | | 封面，採用 ixBRL 格式幷包含在附錄 101 中。 |
* | 隨函提交。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| WideOpenWest, INC. | |
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2024年8月8日 | 作者： | /s/ 特蕾莎·埃爾德 |
| | 特蕾莎·埃 |
| | 首席執行官 |
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| 作者： | /s/ JOHN REGO |
| | 約翰·雷戈 |
| | 首席財務官 |
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