美國
證券交易所
華盛頓特區20549
8-A表格
根據12(b)或12(g)條款註冊某些證券
根據1933年證券法第12(b)或(g)條款
1934年證券交易法
華仕伯有限公司
(根據其憲章規定的準確名稱)
| 百慕大 | 98-1589854 | |
| （合併的）主權或其他管轄區 | （內部税務服務僱主識別號碼） | |
|
克拉倫登大廈，2 Church Street 百慕大，哈密爾頓 |
HM 11 | |
| （公司總部地址） | (郵政編碼) |
根據證券交易法第12(b)條款註冊的證券：
| 應予註冊的每一類別名稱： | 註冊的交易所名稱: 每種類別都要註冊 | |
| 每股普通股面值為0.01美元 | 紐約證券交易所 | |
| 認股證以購買普通股 | 紐約證券交易所 |
如果本表格涉及根據交易所法12(b)條註冊證券的類別，並且根據通用指令A.(c)或（e）生效，請勾選以下框。 x
如果本表格涉及根據交易所法12(g)條註冊證券的類別，並且根據通用指令A.(d)或（e）生效，請勾選以下框。 ¨
本表格所關聯的證券法註冊聲明文件號碼為333-275868。
不適用
根據證券交易法案第12(g)條進行註冊的證券：無
| 項目1。 | 要註冊權利人的證券描述。此註冊聲明涉及註冊Carbon Revolution Public Limited Company（以前稱為Poppetell Limited），一家在愛爾蘭註冊的上市公司，註冊號為607450的普通股，面值為$0.0001每股（“普通股”）和權證，每個權證有權購買一千分之一的普通股，行使價為$11.50每股（“權證”）。 |
總體來説
如前所述，2020年8月19日，華仕伯（前身）及其部分直接或間接全資子公司（與華仕伯一起，以下統稱為“債務人”）在美國破產法第11章（以下簡稱“破產法”）下向德克薩斯州南區破產法院（以下簡稱“破產法院”）申請自願重整，債務人的第11章案件在“關於華仕伯的第11章破產重整案”，案例號為In re Valaris plc, et al.下被聯合管理。 2021年2月5日，債務人根據破產法的第11章提交了債務人的第四份修改後的聯合第11章重整計劃（以下簡稱“計劃”）。 關於華仕伯的第11章破產重整案, et al. 2021年2月5日，債務人根據破產法第11章提交了債務人的第四份修改後的聯合第11章重整計劃（以下簡稱“計劃”）。
2021年3月3日，破產法院發佈了批准並確認計劃的命令（以下簡稱“確認命令”），其中附有副本，該副本已在公司於2021年3月5日提交給證券交易委員會（以下簡稱“SEC”）的8-k公司最新報告中作為附件99.1，並在此引用。
2021年4月30日（“生效日”），債務人滿足了確認命令和計劃中規定的條件，計劃生效。
根據計劃並作為債務人破產重整的一部分，華仕伯有限公司（以下簡稱“公司”）於2021年1月19日根據百慕大法律成立，並在當日以及2021年4月30日進一步授權了新的普通股，每股面值為0.01美元（以下簡稱“普通股”）和認股證（以下簡稱“認股證”）以購買普通股。在生效日，根據計劃，公司發行了約7500萬股普通股和5645161份認股證。這份註冊聲明根據證券交易法案1934年第12（b）條註冊根據計劃發行的普通股和認股證。公司已申請在紐約證券交易所上市普通股和認股證，證券代碼分別為“VAL”和“VAL WS”。
同樣在生效日，公司通過了其修訂後的章程（下稱“章程”）。
授權資本
截至生效日，公司的授權股本包括8.5億股，其中包括7億普通股和1.5億優先股，每股面值為0.01美元。
普通股份。
普通股的説明載於公司於2021年4月30日向委員會提交的當前8-k報告中，該説明在此引用為附件。該普通股的説明並不全面，受到我們的章程和章程的約束，本註冊聲明的附件3.1和3.2分別為完整的附件，並在此引用。此外，百慕大公司法1981可能包含影響公司股本的規定。
認股權協議
根據計劃，在生效日，公司與Computershare Trust Company，N.A.簽訂了認股證協議（以下簡稱“認股證協議”）。
認股證協議的主要條款説明載於公司於2021年4月30日向委員會提交的當前8-k報告中，該説明不全面並完全受認股證協議的限制，該協議提交為附件4.1並在此引用。
註冊權協議
根據計劃，在生效日，公司與某些持有普通股的持有人簽訂了股權登記權協議（以下簡稱“股權登記權協議”）。此外，在生效日，公司與一些新有擔保票據持有人（如計劃中定義）簽訂了股權登記權協議（以下簡稱“註銷權協議”），雙方為公司和其中列出的一方。
股權登記權協議的重要條款説明載於公司於2021年4月30日向委員會提交的當前8-k報告中，該説明不全面並完全受股權登記權協議的限制，該協議提交為附件4.2和4.3，並在此引用。
| 事項二 | 附件。 |
| 展示文件 編號 |
展區名稱 | |
| 2.1 | 《華仕伯有限公司（即Valaris有限公司）及其債務人附屬公司根據破產法第11章的第四次聯合重組計劃》（以上文 Exhibit A 的形式併入關於Legacy Valaris提交的Form 8-K報告中的第99.1號附件確認華仕伯的第四次併入關於Legacy Valaris提交的第 11 章併購重組計劃的命令）。 | |
| 3.1 | （華仕伯有限公司的公司章程）（附件3.1，上述引入華偉有限公司於2021年4月30日提交給證券交易委員會的當前8-k報告）。 | |
| 公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。 | （華仕伯有限公司的章程）（附件3.2，上述引入華偉有限公司於2021年4月30日向證券交易委員會提交的當前8-k報告）。 | |
| 4.1 | 認股證協議， 2021年4月30日，Valaris Limited與Computershare Inc.和Computershare Trust Company，N.A.之間（以上文Exhibit 10.1 的形式併入Valaris Limited提交的Form 8-K報告中）。 | |
| 4.2 | 權益登記權協議，2021年4月30日，Valaris Limited和其他簽署方之間（以上文Exhibit 10.2的形式併入Valaris Limited提交的Form 8-K報告中）。 | |
| 4.3 | 註冊權聲明書 2021年4月30日簽訂，參與簽署的其他持有人和Valaris有限公司（以下簡稱“華仕伯”）之間的協議（參見華仕伯公司在2021年4月30日提交的8-k表格上發佈的展品10.3）。 | |
| 99.1 | 確認第四次修訂破產重組計劃的訂單（參見Legacy Valaris在2021年3月5日提交的8-k表格上發佈的展品99.1）。 |
簽名
根據1934年證券交易法的要求，登記者已授權下列人士代表其簽署本報告。
| 華仕伯有限公司 |
| 通過： | /s/ Jonathan Baksht | |
| 姓名：Jonathan Baksht | ||
| 職位：授權簽字人 | ||
日期：2021年4月30日