附件10.8

執行版本

保密的和解協議和發佈

本保密和解協議和發佈 (此“協議“)自12月12日起生效^這是2024年7月1日，由CorProminence， LLC，d/b/a Core IR(“索賠人”)和SCWorx Corp.(“SCWorx”或“答辯人”)以及之間。索賠人和被申請人在本協議中統稱為“各方,和每個單獨， a聚會.”

獨奏會

鑑於在紐約向美國仲裁協會提出的仲裁程序標題為Corprominence，LLC，d/b/a Core IR訴SCWorx Corp.，編號01-22-0001-5709(“仲裁”)，雙方之間發生糾紛，導致索賠人提出經修訂的申訴(“申訴”)；

鑑於被申請人對申訴提交了答覆 ；

鑑於仲裁聽證結束時，仲裁員於2023年10月16日作出了一項具有約束力和可強制執行的裁決，對申請人有利，對被申請人不利，金額為461,856.15美元，外加利息(“仲裁裁決”)，截至仲裁裁決之日仍未支付。

鑑於雙方已就被申請人在支付仲裁裁決方面的義務進行了善意的和解討論(包括自仲裁裁決之日起計的利息)，並同意被申請人以本協議規定的形式和方式向申請人支付502,468美元(“和解金額”)，以充分履行仲裁裁決；

鑑於各方當事人希望解決、妥協並最終解決任何一方或多方當事人之間可能存在的與仲裁和/或仲裁裁決有關的所有事項、爭議和索賠。

因此，現在，考慮到上述情況，並出於其他良好和有價值的代價，包括本協議所載的協議，現確認已收到該協議。 雙方同意如下：

定居條件

本協議的生效日期為各方簽署本協議的 日(“執行日期”)。自簽署之日起，本協議將 變為完全可執行、具有約束力和不可撤銷，任何一方均有權強制執行本協議和本協議的條款。本文中使用的某些大寫術語在本文的附表B中定義。

(1)自被申請人的登記聲明生效之日(“生效日期”)起計(“生效日期”)，在符合任何適用規定的情況下，申索人有權 出售該等原始股份，但按日計算的出售金額不得超過以下兩者中的15.00%(“漏出百分比”)：i)截至最後一個交易日的連續十個交易日內普通股的十天平均美元成交量；ii)有關交易日的普通股日內成交量(“漏出”)。泄漏將一直有效 ，直到索賠人追回85%的和解金額(427,098美元)(“泄漏期限”)為止，在此期間，索賠人將不再受泄漏限制。

(2)真實向上的股份。如果申索人 出售原始股份不能產生實現和解金額所需的足夠收益，被申索人應 向申索人交付其和申索人合理地相信將使申索人能夠實現全部和解金額的額外股份(“True Up股份”)，但須遵守本協議第2(C)節規定的任何有益的 所有權限制。根據本款發行或可發行的真實股份數量應按照納斯達克最低價格計算，該價格與根據本協議第2(A)節計算原始股份數量時使用的最低價格相同。答辯人發行非限制性股份作為True Up股份的義務取決於(I)申索人遵守本協議第2(C)節的規定，以及(Ii)申索人在發行該等True Up股份時和在任何轉售時，向答辯人提交關於“關聯公司”地位的慣常賣方陳述(或表示沒有關聯關係)的書面陳述 ，如無註冊要求，則提交給答辯人。如果第2(C)節的規定適用於部分或全部True Up股份，則在如此適用的範圍內，該等True Up股份的計算應以原本需要進行計算的日期計算 ，但該等True Up股份的交付應推遲至申索人選定的一個或多個未來日期；前提是該等交付或交付不會違反第2(C)條。被申請人將繼續向申索人發行True Up股票 直到申索人兑現和解金額為止，被申請人有權隨時選擇以現金支付方式向申索人支付和解金額的餘額。

(4)儘管本協議有任何相反規定，如果索賠人從普通股銷售中獲得的收益超過和解金額的20%，索賠人應 立即將超出的收益匯給被保險人。此外，如果索賠人實現了至少等於和解金額的總收益，索賠人應立即將其持有的任何普通股股份交還被告。

(5)雙方特此同意，凡提及本協議中普通股的股價和股份，均應根據本協議日期後發生的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票合併和普通股的其他類似交易進行調整。

(6)申索人應應被申請人的書面請求，不時向被申請人報告每日出售普通股的數量和出售普通股的收益。應被申請人的書面請求，索賠人應向被申請人提供包含此類信息的經紀對賬單或交易確認書的副本，這些對賬單可被編輯以排除不需要的信息。

在執行本協議的同時， 雙方還應以被申請人合理接受的形式，簽署一份完整終止仲裁和任何相關程序的條款，該條款應由申請人的律師代為保管，並在申請人完全收到根據本協議要求支付的和解金額後，由申請人的律師向適當的仲裁庭提交。中止的規定應在按照本協議向索賠人全額支付和解金額後提交。

在法律允許的最大範圍內，申索人， 及其適用的成員、股東、所有者、經理、高級管理人員、董事、負責人、受託人、繼承人、受益人、繼承人、受讓人、任何合夥人、獨資企業、公司、有限責任公司，或由他們控制或通過他們或在他們之下提出索賠的任何其他個人或實體，包括但不限於其各自的負責人、分部、受託人及其每一位繼承人、受益人、繼承人、遺產和受讓人(統稱為“索賠遺贈人”)， 在此全面、最終並永遠免除、歸還、宣告無罪、滿足和解除被申請人及其股東、所有者、成員、經理、高級管理人員、董事負責人、現任和前任僱員、法定代表人、律師、前任、繼任者、受讓人、代理人、法定代表人、保險公司和任何合夥人、附屬公司、股東、獨資企業、公司、有限責任公司或與其有關聯的實體及其每一名成員、經理、股東、負責人、現任和前任僱員、高級職員和董事、母公司、子公司、分公司、法定代表人、前任、繼任者、受益人、 繼承人和受讓人、代理人、法定代表人、保險公司和任何其他合作伙伴、附屬公司、股東、獨資企業、公司、有限責任公司或與其有關聯的實體(“被保險人”)，以及因任何和所有形式的索賠、訴訟、債務、會費、款項、賬目、計算、債券、賬單、專業、契諾、合同、爭議、協議、承諾、差異、侵入、損害、判決、執行和要求而產生的索賠、訴訟、訴訟、債務、會費、款項、賬户、計算、債券、賬單、專業、契諾、合同、爭議、協議、承諾、差異、侵入、損害、判決、執行和要求，以及任何已知或未知的、 到期或未到期的、固定的或或有的、實際的或潛在的(包括可能或已經與此類索賠相關的費用、費用、法律費用和利息 )，任何索賠人曾經擁有、現在擁有的，或此後任何 索賠人能夠、應該或可能針對任何被請求救濟人而產生的、與仲裁有關的或以任何方式與仲裁有關的事件、行為或索賠，和/或聲稱、斷言、描述或確定的事件、行為或索賠，或者 本可以被指控、斷言、描述或確定的事件、行為或索賠在仲裁和其他所有方面，從世界之初 到這些贈送之日。為免生疑問，本協議中的任何條款均不得視為使仲裁裁決無效或不可執行，仲裁裁決仍具有約束力和可執行性，直到 根據本協議的條款向索賠人全額支付和解金額為止。

儘管有上述規定，本新聞稿不應 包括被申請人在本協議中規定的任何義務中包含或產生的索賠或任何權利或救濟。

在法律允許的最大範圍內，被申請人、其股東、成員、經理、負責人、高級管理人員和董事、代理人、法定代表人、前任、繼任者、受讓人、 或由他們控制或通過他們或在他們之下提出索賠的任何其他實體，包括他們各自的成員、經理、股東、負責人、高級管理人員和董事、母公司、子公司、分公司、法定代表人、受託人及其每一位前任、 繼承人、遺產和受讓人(統稱為“答辯人遺贈人”)，特此還押、釋放、宣判無罪。滿足並永久解除索賠人及其成員、經理、股東、負責人、現任和前任僱員、高級職員和董事、父母、子公司、部門、受償人、法定代表人、前任、繼任者、受益人、繼承人和受讓人、代理人、保險公司和任何合作伙伴、附屬公司、股東、獨資企業、公司、有限責任公司、 或與其有關聯的實體及其每一名成員、經理、股東、負責人、現任和前任僱員、高級職員和董事、母公司、子公司、分公司、法定代表人、前任、繼承人、受益人、繼承人和受讓人、代理人、代理人、 法律代表、保險公司和任何其他合作伙伴、附屬公司、股東、獨資企業、公司、有限責任公司或與其有關聯的實體(“索賠人被免除人”)，以及因任何和所有形式的索賠、訴訟、債務、會費、款項、賬目、計算、債券、票據、專款、契約、合同、爭議、協議、承諾、差異、非法侵入、損害賠償、判決、執行和要求而產生的索賠、訴訟、訴訟、債務、會費、款項、賬目、清算、債券、票據、專業、契約、合同、爭議、協議、承諾、差異、非法侵入、損害賠償、判決、執行和要求，無論是在法律上還是在股權上，無論是已知的還是未知的， 固定的或或有的、實際的或潛在的(包括可能或已經發生的費用、費用、律師費和利息)，任何被請求的解除人曾經、現在已經擁有，或者此後任何被請求的解除者能夠、將會或可能已經針對任何索賠被請求解除者，產生、與仲裁相關或以任何方式與仲裁和/或所聲稱、斷言、描述或確定的事件、行為或索賠有關，或可能被指控、斷言、描述或確定的事件、行為或索賠。在仲裁和其他方面，從世界之初到這些 陳述之日。

儘管有上述規定，本新聞稿不應包括索賠人在本協議中規定的任何義務中包含或產生的索賠或任何權利或補救措施。

除非法律、法規另有要求，或者各方明確書面同意，否則雙方及其代理人和代理人應對本協議的存在、條款和條款嚴格保密。儘管有上述規定，雙方仍可與其直系親屬、律師、會計師、税務顧問、保險公司、審計師或其他專業服務提供商共享本協議的存在、條款和條款，但這些個人必須嚴格保密，其方式與要求雙方及其律師對信息保密的方式相同。上述規定並不意味着阻止或以其他方式限制被調查者根據聯邦、州和當地法律或法規進行必要披露的能力。

本協議在此產生的義務 將對各方永久有效。

雙方同意，雙方不得直接或間接、親自或通過其他個人或實體(包括各自的律師)、口頭、書面或任何形式 相互詆譭。

本協議的條款和條件以及受此影響的和解協議不打算也不應被視為任何一方有罪、責任或不當行為的證據或承認，除強制執行其條款外，在任何訴訟或訴訟中，本協議或其任何條款均不得被提供或接受為針對任何一方的證據。相反，本協議的條款和條件以及在此達成的和解是對有爭議的索賠的妥協，雙方僅為避免進一步仲裁的費用和不便而訂立本協議。

本協議中的任何明示或暗示的內容， 均不打算或將其解釋為授予或給予除本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何個人或實體根據或因本協議或其任何契諾、條件或規定而享有或提出的任何權利、補救或索賠， 本協議中包含的契諾、規定和協議是並將為本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人的唯一和獨有利益服務的。

本協議連同通過引用併入本協議的任何附件，包含雙方之間的完整協議，並取代雙方之間關於本協議標的的任何和所有其他協議，無論是口頭的還是書面的，包括滿足仲裁裁決和/或 和解金額。本合同任何一方未就本合同標的向其他任何一方作出任何其他明示或默示的協議、契諾、陳述或保證，包括對仲裁裁決和/或和解金額的滿足 ，無論是口頭的還是書面的。為免生疑問，本協議中的任何條款均不得被視為使仲裁裁決無效或不可執行，仲裁裁決應保持約束力和可執行性，直到根據本協議的條款將和解金額全額支付給索賠人為止。

本協議的條款是契約性的， 不是簡單的陳述，除本協議所述外，未向任何一方作出任何其他合同、承諾或誘因。 本協議是雙方就本協議所述事項達成的唯一協議。每一方的律師在本協議的起草過程中都發揮了積極的作用，因此本協議不應被更嚴格地解釋為對作為起草者的任何一方不利。

每一方承認已閲讀本協議的條款 ，理解其含義，已經或有機會就與達成本協議相關的事宜或在達成和解之前徵求自己選擇的法律顧問的意見，並在充分了解本協議的所有條款及其各自的權利和義務的情況下自願簽署本協議。此外，本協議各方承認，除本協議的條款外，它不依賴任何保證、陳述或其他聲明或承諾--默示或明示， 本協議是其自願簽訂的，本協議是具有同等議價能力的成熟各方公平協商的產物。每一締約方還承認，它已有足夠的時間審查該協議，包括根據所有聯邦和州法律進行審查。

每一方保證並聲明其本人、她、 或其在法律上有權執行本協議，且未轉讓、轉讓、轉讓或以任何方式妨礙本協議解除的任何債權、責任或訴因。每一方保證並聲明，他/她/她各自擁有完全的公司權力和個人能力，並被完全授權執行本協議，而無需徵得任何其他方的同意，並且 不需要任何其他個人或實體加入本協議以完成本協議和本協議中規定的發佈。每一方還表示，他或她已經或有機會在達成本和解協議之前，就本協議 徵求其自己選擇的法律顧問的建議，並對與本協議的談判、起草、 和執行相關的任何和所有律師建議感到滿意。

對本協議的任何條款或本協議的任何附件的任何更改、修改或放棄均無效，除非以書面形式進行，並由本協議各方簽署。

任何一方對違反或違反本協議任何規定的棄權，不得視為或被解釋為對隨後違反本協議的任何行為的棄權。此外，任何一方不得被視為已放棄本協議的任何規定或權利，除非該放棄是由主張放棄的一方簽署的書面聲明。

本協議對各方及其各自的代理人、母公司、法定代表人、受託人、前任、繼承人、受益人、繼承人和受讓人、子公司、部門，以及任何其他合作伙伴、附屬公司、股東、獨資企業、公司、有限責任公司或由其控制或通過其提出索賠的任何其他 實體具有約束力。未經被申請人書面同意，索賠人不得轉讓本協議。

本協議應根據紐約州法律進行解釋。任何因本協議引起和/或與本協議有關的索賠應僅在紐約州或紐約縣的州或聯邦法院提出和維護，各方均同意上述法院的管轄權，並放棄基於個人管轄權、不方便的法院或地點對此類訴訟的任何抗辯或挑戰。各方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達傳票，並同意根據以下規定的“通知”條款，在與本協議相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中送達傳票。

本協議可同時簽署一式兩份，每一份應視為正本，所有該等副本應共同構成一份協議。此外，本協議可以通過傳真、PDF、TIFF、JPEG或類似方式執行。以傳真、PDF、TIFF、JPEG或類似方式簽署的文件應視為原件簽署。

在法律允許的最大範圍內，如果有管轄權的仲裁庭判定本協議的任何條款或條款無效、無效或不可執行，則應將該條款或條款 改革為有效、具有約束力，並可按最接近相關原文的條款和條件強制執行。 如果不可能進行此類改革，則有關條款或條款應被切斷和刪除，且不具有任何效力或效果。無論本協議的任何條款或條款是否被修改或刪除，本協議的其餘部分均為有效、有約束力和可強制執行的條款。

本協議要求或允許的所有通知、要求、同意、請求、批准或其他通知或通信應以書面形式發送，並通過 掛號信和電子郵件發送至：

Corprominence，LLC d/b/a核心IR

377橡樹街2

花園城市紐約11530

發信人：斯科特·戈登

電子郵件：scottg@coreir.com

SCWorx Corp.

麥迪遜大道590號

紐約州紐約市，郵編：10022

電子郵件：ck ohler@scworx.com

雙方已簽署本協議，並加蓋 印章，自下列日期起生效。

日期：2024年7月12日

附表A

索賠人的陳述和擔保。在此，索賠人特此向被申請人作出以下陳述和擔保：

附表B

某些定義

“關聯公司”的含義應與證券法頒佈的規則405中所定義的含義相同。

“實益擁有”或“實益擁有”的含義應與交易法頒佈的第13(D)節及其下的規則和條例(包括條例13d-3)中所定義或解釋的術語的含義相同。

“營業日”是指紐約的全國性銀行在一週內營業的任何一天(星期六或星期日除外)。

“普通股”是指SCWorx的普通股，每股面值0.001美元，以及此類證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“交易法”是指經修正的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“最高百分比”是指已發行普通股總數的9.99%的實益所有權。

“非限制性股票”是指根據證券法，申索人根據規則144(B)(1)(I)收到可自由交易、交付時沒有任何限制性圖例、並可立即轉售的普通股 ，沒有任何額外的持有期、成交量限制或銷售方式限制，也沒有證券法規定的登記聲明。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“和解股份”是指根據本協議向申索人支付和解金額(A)與原始股份和(B)與“真實股份”(定義見本協議第2節)有關的被保險人已發行和可發行的所有普通股的總和。

“交易日”是指普通股交易或上市的主力市場開市的日子。

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