附件10.7

投票協議的格式

投票 協議

SCWorx Corp.、特拉華州一家公司(“本公司”)與股東於2024年7月12日簽訂的“投票協議”(本“協議”)，及股東在本協議簽名頁上以“股東”(各自為“股東”，而統稱為“股東”)列名。

鑑於，本公司與若干 買家已訂立一份日期為2024年7月12日(“認購日期”)的證券購買協議(“購買協議”)，據此，本公司已同意向買方發行及出售，而買方已同意購買總額達1,130,000美元的票據，這些票據將可轉換為公司普通股股份，每股面值0.001美元(“普通股”)，以及可向購買協議簽字頁上確定的購買者行使認股權證股份(每份認股權證的定義見購買協議)；

鑑於，截至本協議之日，股東 持有的股份合計[•]普通股股份；以及

鑑於，作為買方願意訂立購買協議並完成擬進行的交易(統稱為“交易”)的條件，買方已要求每位股東同意，並且為了促使買方簽訂購買協議，每位股東已同意就股東或其各自的受控關聯公司今後可能收購的所有普通股以及該股東或其受控關聯公司目前有權投票的任何其他證券訂立本協議。或在本條例生效日期後，有權在本公司任何股東大會(“其他證券”)上投票。

因此，考慮到前述 和本協議所載的相互契約和協議，並打算在此具有法律約束力，本協議雙方特此同意如下：

文章I
股東投票協議

第1.01節。表決協議。 每名股東在此同意，在公司股東的任何會議上，無論如何稱呼，在公司股東書面同意的任何行動中，每一名股東都應投票表決普通股或其他證券的股份：(A)贊成購買協議第4(Y)節所述的股東決議案(定義見購買協議)；(br}及(B)任何建議或任何其他公司行動或協議，而該等建議或任何其他公司行動或協議會導致違反本公司在購買協議項下的任何契諾、陳述或保證或任何其他義務或協議，或可能導致本公司在購買協議項下的責任的任何條件得不到履行。每位股東確認收到並審核採購協議副本和其他交易文件(定義見採購協議)。

第二條

股東的陳述和擔保

每名股東在此代表 ，並向每一買家分別但不是共同地認股權證如下：

第2.01節。與本協議相關的權限 。每位股東擁有簽署和交付本協議所需的所有法律行為能力、權力和授權， 履行其在本協議項下的義務並完成本協議所設想的交易。本協議已由該股東正式簽署並交付，構成該股東的一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該股東強制執行，但下列情況除外：(A)此類可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、欺詐性轉讓、暫緩執行或現在或今後生效的類似法律的限制，這些法律與債權人和其他債權人權利的執行有關，或一般影響債權人權利的執行。(B)具體履行或其他形式的衡平法救濟的補救可能受到某些衡平法抗辯和原則以及可向其提起訴訟的法院的自由裁量權的限制，以及(C)根據這些規定獲得賠償和分擔的權利可能受到適用法律和公共政策的限制。

第2.02節。沒有衝突。 (A)該股東簽署和交付本協議不存在衝突，並且該股東履行本協議不應：(I)與任何外國、聯邦、州或當地法律、法規、條例、規則、法規、命令、適用於該股東的判決或法令，根據該判決或法令，該股東所擁有的普通股或其他證券的股份受到約束或影響，或(Ii)導致違反或構成違約(或因通知或時間流逝而成為違約的事件)，或給予他人任何終止、修改、加速或取消的權利，或導致產生留置權、押記、質押、期權、擔保權益、產權負擔、税收、優先購買權或其他限制 (每個，a留置權“)根據 任何票據、債券、按揭、契據、合約、協議、租賃、許可證、許可證、特許經營權或其他文書或義務(br}該股東為當事一方或該股東所擁有的普通股或其他證券的股份受其約束的任何票據、債券、按揭、契據、合約、協議、租賃、許可證、許可證、專營權或其他文書或義務)而持有的任何普通股或其他證券。

(B)該股東簽署和交付本協議不需要該股東同意、批准、授權或許可，也不需要該股東向任何政府實體備案或通知。

第2.03節。 股票的所有權。截至本協議之日，每位股東都是本協議附錄A中與其名稱相對的普通股股數的所有者，有權在不受限制的情況下就提交給 公司股本持有人的所有事項進行投票，這些普通股股份代表本協議日期已發行股票的百分比和該附錄中規定的 公司投票權。此類普通股股份代表該股東記錄在案或受益擁有的所有公司證券。此類普通股股份的所有權不受任何扣押或對此類股東 任何性質的投票權的限制。沒有股東就該股東擁有的普通股或其他證券的股份任命或授予任何仍然有效的代理人， 。

第三條
契約

第3.01節。無股權處置或留置權。各股東在此約定並同意，在鎖定到期日(定義見下文)之前，除本協議規定的 外，該股東不得直接或間接提出或同意出售、轉讓、投標、轉讓、質押或以其他方式處置、授予委託書或授權書，或對該等 股東就普通股或其他證券的股份享有的任何性質的任何留置權或投票權設定或限制，慫恿或鼓勵任何人採取可合理預期導致上述任何情況發生的行動。然而，任何該等股東均可轉讓、出售或轉讓任何普通股或其他證券的股份，但任何該等普通股或其他證券股份的收受人須已向本公司及 每名買主或其他票據持有人遞交一份書面協議，以令買主或其他票據持有人合理滿意的形式表示，收受人須受其約束，而如此轉讓、轉讓或出售的普通股及/或其他證券的股份仍須受本協議的約束。就本協議而言，“鎖定到期日“是指公司獲得股東批准的日期。

第3.02節。公司合作。 公司在此承諾並同意其不會，且該股東不可撤銷且無條件地承認並同意 公司不會承認(並放棄與公司相關的任何權利)、對受本協議約束的任何普通股或其他證券的任何留置權或協議，除非已遵守第3.01節的規定。

第四條

其他

第4.01節。進一步保證。 每位股東將簽署及交付該等進一步文件及文件，並採取一切合理所需的進一步行動 以完成現擬進行的交易。

第4.02節。第三方 受益人；具體履行。每一買方(以及每一位票據持有人)都是本協議的明示第三方受益人 ，並有權對本公司和股東強制執行本協議，就像每位買方(或每一位票據持有人)都是本協議的一方一樣。除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，每一位票據買家或任何其他票據持有人(在沒有任何其他票據買家或持有人加入的情況下)和本公司 將有權在本協議下獲得具體履行。雙方同意，對於因違反本合同所載義務而造成的任何損失，金錢損害可能不是足夠的賠償 ，特此同意放棄且不在任何訴訟中為具體履行任何此類義務而主張在法律上採取補救措施就足夠的抗辯。

第4.03節。整個協議。 本協議包含雙方對本協議及其標的的完整理解，並取代雙方承認已合併到 此類文件中的所有關於此類事項的之前的協議和諒解，無論是口頭或書面的。

第4.04節。修訂。 未經買方事先書面同意，公司不得修改或放棄本協議，也不得終止本協議。

第4.05節。可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制將保持完全有效 且不受任何影響、損害或無效，且本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找並使用替代方法來實現與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

第4.06節。治理 法律。關於本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法管轄，並根據紐約州國內法解釋和執行，而不考慮該州法律的衝突原則。雙方同意，所有與本協議預期的交易的解釋、執行和辯護有關的法律程序(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、 員工或代理人)應僅在紐約市的州法院和聯邦法院啟動。每一方在此 不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓區的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議項下或與本協議中預期或討論的任何交易有關的任何爭議， 並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院的 管轄權管轄、該訴訟或訴訟是不適當的或不方便進行該訴訟的地點。儘管有上述規定，但本協議並不阻止買方在買方認為必要或適當的情況下，在紐約州以外的任何司法管轄區的任何法院對股東或公司提起訴訟。雙方特此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意以掛號信或掛號信或隔夜遞送(附遞送證據)的方式將程序文件副本郵寄至本協議簽署頁上規定的地址，並同意該程序程序文件在任何此類訴訟或程序程序中被送達(br}文件應視為在郵寄後三天內完成)，並同意此類送達應構成有效的、充分的程序文件和通知的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達 過程的任何權利。任何買方或其他票據持有人在為執行本協議而提起的任何訴訟中均有權獲得其合理的律師費，而買方或其他持有人是本協議的勝訴方。在 任何一方在任何司法管轄區對其他任何一方提起的任何訴訟或訴訟中，雙方均知情且故意，在適用法律允許的最大範圍內，特此絕對、無條件、不可撤銷並明確放棄由陪審團進行審判 。

[簽名頁面如下。]

各股東及本公司已正式簽署本協議，特此為證。

[SCWORX投票協議股東簽名頁]

[名字]

日期：

地址：

電郵地址：

附錄A