附件10.3

註冊權協議

本登記權協議(《協議》)的日期為2024年7月12日，由SCWorx公司(特拉華州的一家公司)、證券購買協議項下的以下籤署投資者和和解協議項下的索賠人(各自有時單獨稱為“買方”，以及統稱為“買方”)簽署。

獨奏會

A.就協議各方於2024年7月12日訂立的證券購買協議(“證券購買協議”)，本公司已就證券購買協議的條款及條件達成協議， 向每名買方發行及出售(I)可根據票據條款轉換為股份(定義見證券購買協議)的票據及(Ii)可根據認股權證條款行使以購買認股權證股份(定義見證券購買協議)的認股權證(定義見證券購買協議) 。

B.關於保密和解協議及雙方於2024年7月12日作出的豁免(“和解協議”)，本公司已同意，根據和解協議的條款及條件，發行及 出售予Corprominence，LLC，d/b/a Core IR(“申索人”)(I)原始股份(定義見和解協議) 及(Ii)True-Up股份(定義見和解協議)。

C.為促使買方完成《證券購買協議》和《結算協議》所設想的交易，本公司 已同意根據修訂後的《1933年證券法》及其下的規則和條例、 或任何類似的後續法規(統稱為《1933年法案》)和適用的州證券法提供某些註冊權。

協議書

因此，現在，考慮到房屋和本合同所載的相互契諾，以及其他良好和有價值的對價，本公司和每一位買家同意如下：

1.定義。

此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有《證券購買協議》或《結算協議》中分別適用的含義。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

(A)“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉，只要在這一天，紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯系統)通常對客户開放，則不應因“待在家裏”、“原地避難”、 “非必要僱員”或任何其他類似命令或限制或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分支機構而被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉。

(B)“成交日期”應具有《證券購買協議》中規定的含義。

(C)“生效日期”是指適用的註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效的日期。

(D)“生效 截止日期”是指(I)根據第2(A)節規定必須提交的初始註冊説明書，(A)截止日期後第90個日曆日(或如果美國證券交易委員會全面審查，則為第120個日曆日)之前的 和(B)公司接到通知(口頭或書面)之日起 之後的第二個工作日。以較早者為準)美國證券交易委員會表示，該註冊聲明將不會被審查或將不再接受進一步審查，以及(Ii)對於本協議項下可能需要的任何額外註冊聲明， 在本協議規定需要提交額外註冊聲明之日之後的第30個日曆日(或者，如果美國證券交易委員會進行“全面審查”，則為根據本協議要求提交該額外註冊聲明的日期 )之後的第60個日曆日，此外，如果生效截止日期不是交易日，則 生效截止日期為下一個交易日。

(E)“執行日”應具有《和解協議》中規定的含義。

(F)“提交截止日期”是指(I)就第2(A)節規定須提交的初始註冊説明書而言，以(A)截止日期後第75個歷日和(B)公司提交截至2024年6月30日的Form 10-Q季度報告後的第10個營業日為準；及(Ii)就本公司根據本協議可能須提交的任何額外登記聲明 而言，指本公司根據本協議條款被要求提交該等額外註冊聲明的日期。

(G)“投資者” 指買方或任何可登記證券、票據、認股權證、原始股份或真實股份(如有)的受讓人或受讓人，買方根據第9節將其在本協議項下的權利轉讓給買方並同意受本協議條款的約束 任何可登記證券、票據、認股權證、原始股份或真實股份(如有)的受讓人或受讓人，轉讓其在本協議項下的權利，並根據第9節同意受本協議條款的約束。

(H)“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織或政府或其任何部門或機構。

(I)“登記”、“已登記”和“登記”是指美國證券交易委員會根據1933年法案和規則415，通過編制和提交一份或多份登記聲明(S)而完成的登記。

(J)“可登記證券”指(I)原始股份、(Ii)真實向上股份(如有)、(Iii)轉換股份、(Iv)認股權證股份、 及(V)本公司已發行或可發行的任何股本，包括但不限於：(1)任何股票拆分、股息、資本重組、 交換或類似事件或其他，以及(2)轉換或交換普通股(定義見 票據)的公司任何股本，以及轉換或交換普通股(定義見認股權證)的繼承人實體的股本，在每種情況下，均不考慮對轉換票據或行使認股權證的任何限制；但是，只要(A)美國證券交易委員會根據1933年法案宣佈與出售該等應登記證券有關的登記聲明有效，且該等須登記證券已由投資者根據該有效登記聲明處置，(B)該等須登記證券已由投資者根據該有效登記聲明處置，則該等須登記證券不再是應登記證券(且本公司不再被要求維持任何註冊聲明的效力或提交另一份註冊聲明)，(B)該等應註冊證券 先前已根據第144條出售。或(C)該等證券符合資格轉售，而不受成交量或銷售方式的限制，亦無根據規則第144條的最新公開資料，一如本公司的轉讓代理及受影響投資者在書面意見書中所述，且已提交併獲接納(假設該等證券及任何可因行使、轉換或交換該等證券而發行，或作為股息發行或可發行的證券在任何時間均非由本公司的任何聯屬公司持有)。

(K)“註冊聲明”是指根據涵蓋可註冊證券的1933年法案提交的一份或多份公司註冊聲明。

(L)“必需的 持有人”具有《證券購買協議》中規定的含義，包括申索人。

(M)“所需登記金額”指，於釐定任何時間時，(I)票據轉換時可發行的最大兑換股份數目的200%的總和(為本協議的目的，假設(X)票據可按底價(如票據中的定義 )兑換)，(Y)票據的利息將於截止日期兩週年時計提，並將按初始換股價轉換為普通股 ，及(Z)任何該等換股將不會考慮對換股的任何限制(br})、(Ii)行使認股權證可發行的最高認股權證股份數目的200%(而不考慮行使認股權證所載的任何限制)，(Iii)原始股份的最高數目， 均須按第2(D)及/或第2(F)節的規定作出調整，及(Iv)足夠數量的普通股 以涵蓋True Up股份，全部須按第2(D)及/或第2(F)節的規定作出調整。

(N)“規則”指美國證券交易委員會根據1933年法令頒佈的規則144(該規則可不時修訂)，或美國證券交易委員會的任何其他類似規則或後續規則或條例，允許投資者隨時向公眾出售本公司的證券而無需 註冊。

(O)“第415條規則”是指美國證券交易委員會根據1933年法令頒佈的第415條規則(該規則可不時修訂)，或規定連續或延遲發行證券的任何其他類似的、美國證券交易委員會的後續規則或條例。

(P)“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會或其任何後繼機構。

2.註冊。

(A)強制註冊 。本公司應在切實可行範圍內儘快並在任何情況下不遲於提交截止日期向美國證券交易委員會 提交一份S-3表格的初步登記聲明，涵蓋所有應註冊證券的轉售，條件是該初始 註冊聲明應至少登記用於轉售的普通股數量，其數量應等於該等註冊聲明最初提交給美國證券交易委員會時所要求的登記額 ；此外，如果S-3表格無法進行此類 登記，本公司應使用第2(C)節規定的其他表格；此外，本公司須提交額外的登記説明書，以涵蓋任何剩餘的True Up股份的最高數目，惟須按第(br}2(D)及/或2(F)節的規定作出調整，惟該等股份並未在該等初步登記説明書內登記。該等初始註冊 聲明及根據本協議條款須提交的每份其他註冊聲明應包含(除非所需持有人另有指示)“出售股東”及“分派計劃” 部分，其實質形式應如附件b所示。本公司應盡最大努力使該等初始註冊 聲明及根據本協議條款須提交的每份其他註冊聲明在切實可行範圍內儘快由美國證券交易委員會宣佈生效，但在任何情況下不得遲於該註冊聲明適用的生效期限。

(B)法律顧問。在本協議第5節的約束下，僅為主要投資者提供法律顧問的Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo，P.C.(“法律顧問”)應根據第2節的規定，僅代表主要投資者獲得任何註冊的副本。

(C)不符合使用S-3表格的資格。如果S-3表格不能用於登記應登記證券的轉售， 本公司應(I)以S-1表格或要求持有人合理接受的其他適當表格登記應登記證券的轉售，和(Ii)承諾一旦該表格 可用，立即以S-3表格登記應登記證券的轉售。但本公司將維持當時有效的所有註冊説明書的效力，直至美國證券交易委員會宣佈涵蓋所有須註冊證券的S-3表格的註冊説明書有效，且 其中所載的招股説明書可供使用為止。

(D)足夠數量的已登記股份。如果任何註冊聲明項下的可用股票數量不足以涵蓋 該註冊聲明要求涵蓋的所有應註冊證券或根據第2(H)節投資者分配的應註冊證券的 部分，公司應修訂該註冊聲明(如果允許)，或向美國證券交易委員會提交新的註冊聲明(以可供使用的縮寫形式，如適用)，或兩者兼而有之，以至少涵蓋所需的註冊金額和/或任何剩餘的真實股票，在該等股份未計入所需註冊金額的範圍內，於緊接有關修訂或新註冊説明書提交日期前的交易日，在每種情況下，應在切實可行範圍內儘快 ，但無論如何不遲於有此需要後十五(15)日內(但須考慮工作人員將允許對註冊説明書及/或新註冊説明書(視情況而定)作出修訂的日期方面的任何工作人員職位)。本公司應盡其最大努力使對該等註冊聲明及/或該等新註冊聲明(視乎情況而定)的修訂在切實可行範圍內儘快在向美國證券交易委員會提交 後生效，但在任何情況下不得遲於該註冊聲明適用的生效期限。就上述條文而言，如在任何時間，根據適用的登記聲明可供轉售的普通股股份數目少於(I)所需登記金額及/或任何剩餘的真實向上股份數目乘以(I)所需登記金額及/或任何剩餘的True Up股份的乘積，則登記聲明內可供轉售的股份數目應被視為“不足以涵蓋所有 須登記證券”。前述句子中設定的計算應在不考慮對轉換、攤銷和/或贖回票據或行使認股權證的任何限制的情況下進行(該計算應假設(A)票據可按當時的現行兑換率(定義見票據)全部轉換為普通股股份 ，(B)直至預定到期日(定義見票據)為止，票據的初步未償還本金金額仍未償還 ，且於預定到期日之前並無贖回票據 及(C)認股權證隨後可按當時的行使價(定義見認股權證)悉數行使為普通股股份)。

(E)未能提交、獲取並保持任何註冊聲明的有效性的影響。如果(I)本公司根據本協議必須提交的涵蓋轉售其所涵蓋的所有應註冊證券的 轉售(不考慮根據第2(F)條進行的任何減持) 的註冊説明書(A)在 該註冊説明書的提交截止日期當日或之前未向美國證券交易委員會提交(“提交失敗”)(有一項理解，即如果本公司提交了註冊説明書 ，但沒有向每位投資者提供按本協議第3(C)節的要求對其進行審查和評論的機會，公司 應被視為未滿足第(I)(A)款，且該事件應被視為備案失敗)或(B)未在該登記聲明生效截止日期當日或之前被美國證券交易委員會宣佈生效的(“生效失敗”) (不言而喻，如果在該登記聲明生效日期後的第二個工作日，本公司 不應根據規則424(B)按照 第3節向美國證券交易委員會提交該登記聲明的“最終”招股説明書(B)(不論該條規則在技術上是否需要該招股章程)，公司應被視為未滿足第(Br)(B)款，該事件應被視為有效性失效)，(Ii)在註冊表生效日期後的任何一天，在註冊表生效日期後的任何一天，除允許寬限期(如下文所定義的)外，不能根據該註冊表(包括但不限於，由於未能使該註冊表保持有效而出售要求包括在該註冊表中的所有可註冊證券的銷售(不考慮根據第2(F)條的任何減值)，未能 披露根據該註冊聲明進行銷售所需的信息、未能將普通股(定義見證券購買協議)在主板市場上暫停或退市(或 未能及時在主板市場上市)或主板市場施加的任何其他限制，或未能登記足夠數量的普通股或因停止令而無法使用) 或招股説明書因任何原因不可用(“維護故障”)；或(Iii)如果登記聲明因任何原因無效或其中包含的招股説明書因任何原因無法使用， 以及(X)公司因任何原因未能滿足規則144(C)(1)(1)的要求，包括但不限於未能滿足規則144(C)或(Y)規定的當前公開信息要求，或公司曾是規則144(I)(1)(I) 所述的發行人或在未來成為此類發行人，公司應未能滿足規則第144(I)(2)條(“當前的公共信息失效”)中的任何條件，導致任何投資者不能根據規則144不受限制地出售可註冊證券(包括但不限於數量限制)，則作為因延遲或降低其出售普通股標的股票的能力而對任何持有人造成的損害的部分救濟(該補救措施不應排除法律或股權上可用的任何其他補救措施，包括但不限於具體的履約)。公司應向與該登記聲明有關的可登記證券的每位持有人支付一筆現金，金額相當於該投資者在《投資者須知》中所述的原始本金的2%(2%)，在截止日期(1)該登記失敗、效力、維護失敗或當前的公開信息失敗(視情況而定)之日，以及(2)在(I) 登記失敗後每三十(30)日支付一筆現金，直至該登記失敗得到糾正；(Ii)效力失效，直至效力失效被治癒；(Iii)維護失效，直至此類維護失效被治癒；以及(Iv)當前公共信息失效，直至(I)當前公共信息失效被治癒，以及(Ii)根據規則144不再需要此類公共信息的時間(在每種情況下，按比例計算總計不超過三十(30)天)。可註冊證券持有人根據本第2(E)條有權獲得的付款在本文中稱為“註冊延遲付款”。 在任何特定事件或失敗的初始註冊延遲付款(應在上述事件或失敗的日期支付)之後，在不限制前述規定的情況下，如果導致註冊延遲付款的事件或失敗在該事件或失敗的任何三十(30)日之前治癒，則該註冊延遲付款應在第三個 (3)日支付^研發)這樣治癒後的營業日。如本公司未能按照上述規定及時支付註冊延遲付款，該等註冊延遲付款應按每月1.5釐(1.5%)的利率計息(按部分月份分攤)，直至全數支付為止。儘管有上述規定，對於投資者可根據規則144不受限制(包括但不限於成交量限制)及不需要規則144(C)(1)(或規則144(I)(2)(如適用)所要求的最新公開信息)出售所有投資者的應註冊證券的任何期間，不應向投資者支付任何登記延遲付款(因暫停或退市(或未能及時在主要市場上市)而導致的維修故障除外)。

(F)發售。 儘管本協議中有任何相反規定，但在根據第2(E)節支付登記延遲付款的前提下，如果美國證券交易委員會(以下簡稱“工作人員”)或美國證券交易委員會的工作人員 根據根據本協議提交的登記聲明試圖將任何發售定性為構成本公司或代表本公司的證券發售，或以任何其他方式，如果員工或美國證券交易委員會不允許該註冊聲明生效並以不構成此類發售的方式用於轉售，並且允許參與的投資者在市場上繼續轉售(或以其他方式允許參與的投資者繼續在市場上轉售，而不被指定為 “承銷商”)，則本公司應減少所有投資者納入該註冊聲明的股份數量 ，直到員工和美國證券交易委員會應允許該註冊聲明如上所述生效為止。在進行此類減持時，公司應減少所有投資者按比例納入的股份數量(基於以其他方式要求每個投資者納入的可登記證券的數量)，除非特定投資者或特定投資者 納入股票導致工作人員或美國證券交易委員會“由本公司或代表本公司”的要約立場， 在這種情況下，該投資者或一組投資者持有的股份應是唯一需要減持的股份(如果由一組 投資者按比例減持，或按導致所有該等投資者排除最少股份的其他基礎減持)；但條件是，就分配給任何投資者的該按比例份額而言，該投資者可選擇在該投資者的可登記證券之間按比例分配該按比例份額。此外，如果工作人員或美國證券交易委員會要求 任何根據本協議提交的登記聲明尋求出售證券的投資者明確指定 為“承銷商”以允許該登記聲明生效，而該投資者不同意 在該登記聲明中被指定為承銷商，則在每一種情況下，公司應減少代表該投資者登記的可登記證券的總數。直至工作人員或美國證券交易委員會不需要該身份證明，或該投資者接受該身份證明及其方式。根據此 段的任何減持將首先減持除根據證券購買協議發行的證券外的所有可註冊證券。如果根據本款規定的可登記證券數量減少，受影響的投資者有權在收到由該投資者簽署的書面請求後， 要求本公司在該請求發出後二十(20)天內(受規則415施加的或工作人員或美國證券交易委員會要求的任何限制的約束)提交一份註冊聲明，以便該投資者以該投資者可以接受的方式轉售該註冊聲明，並且在提出請求後，本公司應按照本協議中有關注冊聲明的其他規定的相同方式，使該註冊聲明生效並保持有效。 在每種情況下，直至：(I)該投資者持有的所有可註冊證券均已按照該投資者可接受的方式根據有效的註冊聲明進行註冊和出售，或(Ii)該投資者可根據規則144(考慮到任何工作人員與“聯屬公司”地位有關的職位)不受限制(包括但不限於數量限制)轉售所有可註冊證券，且不需要規則144(C)(1) (或規則144(I)(2))所要求的當前公開信息，如適用)或(Iii)該投資者同意以該投資者可接受的方式在任何該等註冊聲明中被指名為承銷商，而該等註冊聲明涉及該投資者所持有的所有應註冊證券，且該等證券迄今尚未包括在本協議項下的註冊聲明內(須理解為，投資者可多次就有限數量的可註冊證券行使該等特別要求權利，以容許上述 投資者轉售該等證券)。

(G)Piggyback註冊 。在不限制本公司根據本協議或證券購買協議或結算協議(視情況而定)承擔的任何義務的情況下，如果沒有涵蓋所有可註冊證券的有效註冊説明書，或者招股説明書 無法使用，公司應決定根據1933年法案編制並向美國證券交易委員會提交與其任何股權證券的自有賬户或他人賬户發售有關的註冊聲明或要約聲明 (S-4表格或S-8表格(均根據1933年法案頒佈)或其等價物除外)，則僅在與任何實體或與公司的股票期權或其他員工福利計劃相關的可發行的商業或股權證券)，然後，本公司應向每位投資者遞交關於該項決定的書面通知 ，如果任何該等投資者在該通知送達之日起十五(15)日內提出書面要求，則該公司應在該註冊聲明或要約聲明中包括該投資者的全部或部分註冊請求；但本公司不得根據第(Br)條第(2)(G)款登記根據規則144有資格轉售的任何可註冊證券，而不受限制(包括但不限於數量限制) ，且不需要規則144(C)(1)(或規則144(I)(2)，如適用)所要求的當前公開信息，或當時生效的註冊聲明的主題。

(H)分配可登記證券 。任何註冊書中包含的應登記證券的初始數量和增加的數量 應根據該註冊書中包含該初始數量或其增加的證券數量被美國證券交易委員會宣佈生效時每位投資者持有的可登記證券數量按比例分配給投資者。如果投資者出售或以其他方式轉讓任何該等投資者的可登記證券，則每名成為投資者的受讓人或受讓人(視屬何情況而定)將按比例獲分配該轉讓人或受讓人(視屬何情況而定)登記聲明內當時剩餘數目的可登記證券的一部分。登記聲明中所列普通股的任何股份，如仍分配給停止持有該登記聲明所涵蓋的任何應登記證券的任何人，應按該登記聲明所涵蓋的該等投資者當時所持有的登記證券的數量按比例分配給其餘投資者。

(I)不包括其他證券。在任何情況下，未經所需持有人事先書面同意，本公司不得將除可註冊證券以外的任何證券包括在根據本協議提交的任何註冊聲明中。在適用日期(定義見《證券購買協議》)之前，本公司不得訂立任何協議，向其任何證券持有人提供任何登記權，除非《證券購買協議》另有準許。

3.相關的 義務。

本公司應按照擬採用的處置方式，盡其最大努力完成可登記證券的登記工作，並依此承擔下列義務：

(A)公司應迅速編制並向美國證券交易委員會提交一份關於所有可註冊證券的註冊聲明(但在任何情況下不得晚於適用的提交截止日期)，並盡最大努力使該註冊聲明在提交後在切實可行的範圍內儘快生效(但在任何情況下不得晚於生效截止日期)。在允許的寬限期內，公司應根據規則415使每份註冊説明書保持有效(以及其中包含的招股説明書可供使用)，供投資者以當時的現行市價(而不是固定價格)以延遲或連續的方式隨時轉售，直至 (I)所有投資者可以出售該註冊説明書要求涵蓋的所有註冊證券的日期(不考慮根據第2(F)條的任何減持)，不受規則144的限制(包括，但不限於， ，(Ii)投資者應已售出該等註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券的日期(“註冊期”)。儘管本協議有任何相反規定，公司應確保每份註冊説明書(包括但不限於所有修訂 及其補充內容)和招股説明書(包括但不限於所有修訂和補充內容)在提交時並在有效期間不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需的重要事實或作出該等陳述所必需的內容(在招股説明書的情況下，鑑於作出該等披露的情況(br})並無誤導性，且(2)將(無論直接或透過參考美國證券交易委員會的其他備案文件在許可範圍內)披露有關本公司及其證券的所有重大資料。本公司應於本公司獲悉員工不會審核某項註冊聲明或 員工對某項註冊聲明(視乎情況而定)沒有進一步意見之日起兩(2) 個工作日內，向美國證券交易委員會提交加速該註冊聲明生效的請求至不遲於該請求提交後兩(2)個工作日內的時間及日期。公司應在切實可行的範圍內儘快對美國證券交易委員會就註冊聲明提出的意見作出書面迴應，但在任何情況下不得遲於美國證券交易委員會收到意見或通知後十五(15)天才能宣佈註冊聲明生效。

(B)在符合本協議第3(R)節的前提下，公司應編制並向美國證券交易委員會提交必要的修訂(包括但不限於生效後的修訂)和與每份註冊説明書和招股説明書有關的修訂，招股説明書將根據1933年法案頒佈的第424條提交，以使每份該等註冊説明書在註冊期內始終有效，並且在此期間， 遵守1933年法案關於處置公司所有註冊證券的規定，該註冊聲明要求 在所有該等註冊證券按照該註冊聲明中規定的計劃的處置方法處置所有該等證券之前；但是，在上午8：30之前提供。(紐約時間)在每個生效日期後的第二個營業日，本公司應根據1933年法案第424(B)條向美國證券交易委員會提交最終招股説明書，以便根據適用的註冊説明書 用於銷售(無論該規則在技術上是否需要這樣的招股説明書)。如果根據本協議(包括但不限於本協議第3(B)節)要求提交的任何註冊説明書因公司提交當前的8-k表格報告、10-k表格年度報告、10-Q表格季度報告或根據經修訂的1934年證券交易法(“1934年法案”)(“1934年法案”)下的任何類似報告而需要提交的修訂和補充，公司 應通過引用將該報告納入該註冊聲明中，如果適用，或應在1934年法案報告提交的同一天向美國證券交易委員會提交該等修訂或補充 ，該報告規定本公司必須修訂或補充該等註冊説明書。

(C)公司應(A)允許每名投資者(I)在向美國證券交易委員會提交文件前至少五(5)天審查和評論(I)每份註冊聲明(包括但不限於其中包含的招股説明書)的所有修訂和補充(除Form 10-k年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-k當前報告以及任何類似的 或後續報告)，以及(B)不得以投資者合理反對的形式提交任何註冊聲明或對其進行的修訂或補充；但如本公司合理預期修改任何資料會導致(I)登記聲明內載有重大事實的失實陳述或遺漏陳述其中所載的任何重大事實或使其中的陳述不具誤導性所需的任何重大事實，或(Ii)招股説明書內所載的任何招股章程載有重大事實的失實陳述或遺漏 陳述為作出陳述所需的重大事實(鑑於作出陳述時的情況)，則本公司並無責任修改任何資料。本公司應立即免費向每位投資者提供(I)美國證券交易委員會或員工與本公司或其代表就每份註冊説明書 的任何函件，但該等函件不得包含有關本公司或其任何附屬公司(定義見證券購買協議)的任何重大非公開資料，(Ii)在編制及向美國證券交易委員會提交後，每份註冊書及其任何修訂本(S)及任何補充(S)副本一(1)份， 包括但不限於財務報表及附表，如投資者要求，以參考方式併入的所有文件和所有證物，以及(Iii)每份註冊説明書生效時，招股説明書的一(1)份副本包括在該註冊説明書及其所有修訂和補充文件中，前提是在EDGAR 系統(或其後續系統)上提供的任何此類項目無需以實物形式提供。本公司應合理配合各投資者履行本第3款所規定的本公司義務。

(D)保留。

(E)公司應盡其最大努力：(I)根據美國所有適用司法管轄區的其他證券或“藍天”法律 ，對註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的投資者進行轉售，並使其符合資格(除非適用於註冊和資格豁免)，(Ii)準備並在這些司法管轄區提交必要的修訂(包括但不限於生效後的修訂)和對該等註冊和資格的補充，以在註冊期內維持其效力。(Iii)採取可能需要的其他行動，以維持該等註冊和資格在註冊期內始終有效，及(Iv)採取一切合理必要或適宜的其他行動，使應註冊證券有資格在該等司法管轄區出售；然而，本公司不應因此而被要求(X)符合在任何司法管轄區開展業務的資格，否則不需要符合第(Br)條第(E)款的規定，(Y)在任何該等司法管轄區繳納一般税項，或(Z)在任何該等司法管轄區提交送達法律程序文件的一般同意書。本公司應立即通知其他投資者的法律顧問、其他投資者的法律顧問以及持有可註冊證券的每一位投資者本公司收到關於根據美國任何司法管轄區的證券或“藍天”法律暫停任何待售註冊證券的註冊或資格的通知，或收到為此目的啟動或威脅提起任何法律程序的實際通知。

(F)如發生任何事件，公司應在知悉該事件後，在切實可行範圍內儘快以書面通知每名投資者。 如招股説明書當時有效，招股説明書中可能包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在招股説明書內陳述或在招股説明書內作出陳述所需的重要事實，而該等陳述並無誤導性(但在任何情況下，該通知不得包含任何材料)。提供有關本公司或其任何附屬公司的非公開 資料)，並在符合第3(R)條的情況下，迅速為該等登記聲明及其中所載的招股章程編制補充或修訂 以更正該等失實陳述或遺漏，並向每名投資者交付十(10)份該等補充或修訂的副本(或該投資者可能合理要求的其他數目的副本)，但條件是EDGAR系統(或其後繼者)上提供的任何該等項目無須以實物形式提供。公司還應迅速以書面形式通知每位投資者：(I)招股説明書或任何招股説明書副刊或生效後修正案已提交 ；登記説明書或任何生效後修正案何時生效(有關該效力的通知應在生效當日以電子郵件和隔夜郵寄的方式發送給每位投資者)；以及當公司收到美國證券交易委員會的書面通知 表示美國證券交易委員會將審查註冊説明書或任何生效後修正案時，(Ii)美國證券交易委員會要求修改或補充註冊説明書或相關招股説明書或相關資料的請求；。(Iii)公司對註冊説明書在生效後作出修改的合理決定；。以及(Iv)美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府當局收到關於提供與註冊聲明或其任何修訂或補充或任何相關招股説明書有關的任何額外信息的任何請求。本公司應在切實可行範圍內儘快迴應美國證券交易委員會就每份註冊聲明或其任何修訂提出的任何意見(雙方理解並同意，本公司對任何該等意見的迴應應於收到意見後不遲於 個工作日送交美國證券交易委員會)。

(G)公司應(I)盡最大努力防止發出任何停止令或以其他方式暫停每份註冊聲明的效力，或使用其中所載的任何招股説明書，或暫停任何可註冊證券的資格，或喪失在任何司法管轄區出售的任何可註冊證券的資格或喪失資格豁免，如果發出此類命令或暫停，(Ii)通知持有可登記證券的每名投資者有關該等命令的發出、解決或實際收到為此目的而啟動或威脅進行的任何法律程序的通知。

(H)如果根據適用的證券法，任何投資者可能需要在任何註冊聲明中被描述為承銷商，而該投資者同意被指定為承銷商，則應任何投資者的請求，本公司應在該註冊聲明生效之日以及此後投資者可能合理地 不時要求的日期向該投資者提供一份由本公司獨立註冊會計師以通常由獨立註冊會計師在包銷公開發行中向承銷商發出的格式和實質的信函，及 (Ii)代表本公司的大律師於該等註冊聲明的日期所發表的意見，其形式、範圍及實質內容與通常於包銷公開發售中向投資者提供的意見相同。

(I)如果根據適用的證券法，任何投資者可能需要在任何註冊聲明中被描述為承銷商，並且該投資者同意被指定為承銷商，則在該投資者的書面要求下，本公司應提供給(I)該投資者、(Ii)該投資者的法律顧問和(Iii)該投資者所聘用的一(1)家會計師事務所或其他代理人(統稱為“檢查員”)、所有相關的財務和其他記錄、以及相關的公司文件和 本公司的財產以供查閲。每名審查員合理地認為必要的記錄)，並促使公司的高級職員、董事和員工提供任何審查員可能合理要求的所有信息；但各檢查員應書面同意嚴格保密，不得披露(除向投資者外)或使用本公司董事會誠意認定為保密的任何記錄或其他信息，並將此決定通知檢查員，除非(1)披露此類記錄是為了避免或糾正任何登記聲明中的錯誤陳述或遺漏，或根據1933年法案的其他要求，(2)根據最終決定，命令公佈此類記錄。來自有管轄權的法院或政府機構的不可上訴傳票或命令，或(3)此類 記錄中的信息已向公眾公開，但違反本協議或任何其他交易 文件(定義見證券購買協議)的披露除外。該投資者同意，在獲悉有司法管轄權的法院或政府機構或通過其他方式要求披露該等 記錄後，應立即通知本公司，並允許本公司採取適當行動，防止披露被視為保密的記錄，或獲得保護令，費用由本公司承擔。本協議(或本公司與該投資者之間的任何其他保密協議，如有) 不得被視為限制任何投資者以與適用法律法規相一致的方式出售可註冊證券的能力。

(J)本公司應保密，不得披露向本公司提供的有關投資者的任何信息，除非(I) 披露該等信息對於遵守聯邦或州證券法是必要的，(Ii)披露該等信息對於避免或糾正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏是必要的，或根據1933年法案要求在該註冊聲明中披露該 註冊聲明，(Iii)根據法院或具有管轄權的政府機構發出的傳票或其他不可上訴的最終命令命令發佈該等信息，或(Iv)除違反本協議或任何其他交易文件的披露外，此類信息已向公眾公開。本公司同意，在獲悉有管轄權的法院或政府機構或通過其他方式要求披露有關投資者的信息後，應立即向該投資者發出書面通知，並允許該投資者採取適當行動以防止披露或獲得保護令，費用由該投資者承擔。

(K)在不限制本公司在證券購買協議下的任何義務的情況下，本公司應盡其最大努力(I)促使 每份註冊聲明涵蓋的所有應註冊證券在本公司發行的同一類別或系列的證券 隨後在每個證券交易所上市(如果有的話)，如果該等應註冊證券當時根據該交易所的規則獲準上市的話，(Ii)確保每個註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券在合資格市場(定義見《證券購買協議》)的指定和報價，或(Iii)如本公司已盡最大努力 滿足前述第(I)或(Ii)款，但在不限制前述條文的一般性的情況下，本公司未能成功滿足前述第(I)或(Ii)款，則本公司將盡其最大努力安排至少兩名做市商就該等應註冊證券向金融行業監管局(“FINRA”)註冊。此外，本公司 應與每一位投資者以及任何該等投資者擬通過其出售其可登記證券的任何經紀商或交易商合作，按照該等投資者的要求，根據FINRA規則5110向FINRA提交申請。公司應支付與履行本第3(K)條規定的義務相關的所有費用和開支。

(L)本公司應與持有所發售可登記證券的投資者合作，並在適用範圍內，協助 根據註冊聲明及時編制及交付代表擬發售的可登記證券的證書(不含任何限制性圖例)，並使該等證書的面額或金額(視屬何情況而定)可由投資者不時合理要求，並以投資者所要求的名稱登記。

(M)如果投資者提出要求，本公司應在收到該投資者的通知後，在實際可行的範圍內儘快在符合本章程第3(R)條 的規定下，(I)在招股説明書副刊或生效後的修訂中納入投資者合理要求的與銷售和分銷可登記證券有關的信息，包括但不限於關於發售或出售的可登記證券的數量、為此支付的購買價以及將在此類發售中出售的可登記證券的發售的任何其他條款的信息；(Ii)在獲知擬納入招股章程副刊或生效後修訂的事項後，就該招股章程副刊或生效後修訂作出所有規定的備案；及(Iii)如持有任何可登記證券的投資者提出合理要求， 對其中所載的任何登記聲明或招股章程作出補充或修訂。

(N)公司應盡其最大努力，使登記聲明所涵蓋的可登記證券在必要的其他美國政府機構或當局進行登記或獲得批准，以完成此類可登記證券的處置。

(O)本公司應在實際可行的情況下儘快但不遲於其所涵蓋期間結束後的九十(90)天向其證券持有人提供一份涵蓋12個月期間的收益報表(其格式符合1933年法令第158條的規定，並以1933年法令規定的方式提供)，該12個月期間不遲於各註冊報表適用生效日期之後的本公司財政季度的第一天起計。

(P)公司應盡其最大努力遵守美國證券交易委員會與本協議項下任何註冊相關的所有適用規章制度 。

(Q)在涵蓋應登記證券的登記聲明被美國證券交易委員會宣佈生效後的 個營業日內，本公司 應以轉讓代理可接受的格式向該等須登記證券的轉讓代理(將副本 送交其應登記證券的投資者)遞交確認書，並應安排本公司的法律顧問向轉讓代理交付該確認書。

(R)儘管本條例有任何相反規定(但須受本第3(R)條最後一句的規限)，在特定註冊聲明生效日期後的任何時間，本公司可延遲披露有關本公司或其任何附屬公司的重大非公開資料，而該等資料的披露在本公司董事會的善意意見下並非符合本公司的最佳利益，而本公司的法律顧問則認為另有需要(“寬限期”)，(br}但本公司應立即以書面形式通知投資者：(I)是否存在導致寬限期的重大非公開信息(但公司不得在每個此類通知中向任何投資者披露該等重大非公開信息的內容)以及寬限期開始日期和(Ii)寬限期結束日期，此外，(I)任何寬限期不得超過連續十(10)天，且在任何365天期間，所有此類寬限期的總和不得超過三十(30)天，(Ii)任何寬限期的第一天必須是在任何先前寬限期的最後一天之後的至少五(5)個交易日 ，以及(Iii)在緊接該登記聲明生效日期後的六十(60)個交易日期間內不得有寬限期(但該六十(60)個交易日期間應延長 該期間內的交易日數及本但書預期的任何延長期間，在該期間內該登記聲明無效或其中所載招股章程不可使用)(每項，為釐定上述寬限期的長度，該寬限期應自投資者收到上文第(I)款所述通知之日起計幷包括在內，並於投資者收到上文第(Ii)項所述通知之日及該通知所指日期兩者中較後者結束。在任何允許的寬限期內，第3(G)節的規定不適用。在每個寬限期屆滿後，公司應再次受第3(F)節第一句關於產生這些信息的 的約束，除非此類重大、非公開信息不再適用。 儘管本第3(R)節有任何相反規定，公司應根據與投資者簽訂銷售合同的任何可登記證券的出售有關的證券購買協議的條款，促使其轉讓代理向投資者的受讓人交付未傳奇的普通股 。並在投資者收到寬限期通知之前，在適用範圍內交付招股説明書的副本，該招股説明書作為特定註冊聲明的一部分，但投資者尚未就其達成和解。

(S)公司應根據每份註冊説明書，採取一切必要的其他合理行動，加快和便利各投資者處置其應登記的證券。

(T)本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不得在向美國證券交易委員會、主要市場或任何合資格市場進行的任何公開披露或備案中將任何投資者列為承銷商，而被美國證券交易委員會視為承銷商的任何買方均不得解除本公司在本協議或任何其他交易文件(定義見證券購買協議)下的任何責任；但前提是， 但前述規定並不禁止本公司將本協議所附“分銷計劃” 一節中的披露列為註冊聲明中的附件A。

(U)截至本協議日期，本公司或其任何附屬公司均未訂立任何協議，本公司或其任何附屬公司亦不得在本協議日期或之後就其證券訂立任何協議，而該協議會損害本協議授予買方的權利或與本協議的規定有衝突。

4.投資者義務 。

(A)於每份註冊説明書首次預期提交日期前至少五(5)個營業日，本公司應以書面通知各投資者本公司要求每位投資者提供有關該註冊説明書的資料。本公司須根據本協議就特定投資者的應登記證券完成登記，而該投資者須向本公司提供有關其本身、其持有的應登記證券及擬以何種方式處置其所持有的須予登記的證券的資料，作為本公司根據本協議完成登記的先決條件，並須簽署本公司可能合理要求的與該等登記有關的文件。

(B)每名投資者接受註冊證券後，即同意在本公司合理要求下，提供附件A所載資料，與本公司合作編制及提交各項註冊説明書，除非該投資者已以書面通知本公司該投資者選擇將該投資者的所有應註冊證券排除於該註冊説明書之外。

(C)各投資者同意，在收到本公司關於發生第3(G)節 或第3(F)節第一句所述事件的任何通知後，該投資者應立即停止根據任何涉及該等可登記證券的註冊 聲明(S)處置該等證券，直至該投資者收到第3(G)節或第3(F)節第一句所設想的經補充或修訂的招股説明書的副本或收到不需要補充或修訂的通知為止。 儘管第4(C)節有任何相反規定，本公司應安排其轉讓代理按照證券購買協議的條款向投資者的受讓人交付普通股中的非傳奇股票，該受讓人與投資者在收到本公司關於發生第3(G)節或第3(F)節第一句所述事件的通知之前已與其訂立銷售合同的任何可登記證券有關，而該投資者尚未就此達成和解。

5.註冊費

除承保折扣和佣金外，根據第2和第3條與註冊、備案或資格相關產生的所有合理費用，包括但不限於所有註冊費、上市和資格費、打印機和會計費、FINRA備案費(如果有)以及公司律師的費用和支出，應由公司支付。在任何情況下，本公司不對任何投資者的任何經紀人或類似佣金或投資者的任何法律費用或其他成本負責，除非交易文件中有明確規定。

6.賠償。

(A)在法律允許的最大範圍內，本公司將並特此對每位投資者及其每位董事、高級職員、股東、成員、合夥人、僱員、代理人、顧問，包括但不限於首席律師、代表 (以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)和控制1933年法案或1934年法令所指的此類投資者的每個人，以及每位董事、高級職員、股東、成員、合夥人、僱員、代理人、顧問，包括但不限於首席律師、代表(以及在職能上與擁有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，就任何損失、義務、索賠、損害賠償、負債、或有事項、判決、罰款、收費、費用(包括但不限於法庭費用、合理律師費用以及辯護和調查費用)、在和解或費用中支付的金額、共同或各項費用(統稱為：“索賠”) 調查、準備或抗辯由任何法院或政府、行政或其他監管機構、團體或“美國證券交易委員會”提出的任何訴訟、索賠、訴訟、查詢、法律程序、調查或上訴而招致的任何訴訟、索賠、訴訟、查詢、法律程序、調查或上訴，不論是待決的還是受到威脅的， 不論受保障的人是或可能是其中一方(“彌償損害賠償”)，其中任何一方都可能 成為該等索賠(或訴訟或法律程序，不論是開始的還是受到威脅的)的對象，在此方面)產生或 基於：(I)在註冊説明書或任何生效後的 修正案中，或在與根據證券或任何司法管轄區提供可註冊證券的其他“藍天”法律(“藍天備案”)的發售資格有關的任何備案中，對重大事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述(“藍天備案”)，或遺漏或據稱遺漏陳述必須在其中陳述或必需陳述的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性； (Ii)在該註冊説明書生效日期前使用的任何初步招股説明書中所載的對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或包含在最終招股説明書(如果公司向美國證券交易委員會提交了對其的任何修訂或補充)中的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控遺漏或被指控在招股説明書中陳述所作陳述所必需的任何重要事實，以根據其中陳述的情況不具誤導性，或(Iii) 公司違反或被指控違反1933年法令、1934年法令，任何其他法律，包括但不限於任何州證券法或其下與根據註冊聲明提供或出售可註冊證券有關的任何規則或法規，或(Iv)任何違反本協議的行為(前述第(I)至(Iv)款中的事項統稱為“違規行為”)。 除第6(C)款另有規定外，公司應在發生並應支付此類費用時，立即向受賠償人補償。因調查或辯護任何此類索賠而產生的任何法律費用或其他合理費用。 儘管本條款包含任何相反規定，本第6(A)節中包含的賠償協議：(I)不適用於受保障人因依賴並符合 該受保障人以書面形式向公司提供的信息而產生的或基於該侵權行為而產生的索賠， 該受保障人明確用於編制該註冊聲明或對其進行任何此類修訂或補充時，如果該招股説明書是公司根據第3(D)節及時提供的；及(Ii)不適用於為了結任何申索而支付的款項(如該等和解是在未經本公司事先書面同意的情況下達成的)，而事先書面同意不得被無理拒絕或延遲。無論受賠償人或其代表進行任何調查，此類賠償應保持完全效力，並在任何投資者根據第9條轉讓任何可登記證券後繼續有效。

(B)就投資者參與的任何註冊聲明而言，該投資者同意以與第6(A)節所述相同的程度和方式，對本公司、其每名董事、簽署註冊聲明的每一名高級職員以及《1933年法令》或《1934年法令》所指的控制本公司的每一人(如有的話)， 保持公司、其每一位董事、以及每一位控制本公司的人(每個人均為“受彌償一方”)的程度和方式，作出個別而不是共同的彌償。根據《1933年法案》、《1934年法案》或其他規定，針對其中任何一方可能受到的任何索賠或彌償損害賠償，只要該索賠或彌償損害賠償是由任何違規行為引起的或基於任何違規行為，在每個案例中，且僅限於該違規行為的發生依賴於並符合該投資者向本公司提供的書面信息，以供與該註冊聲明相關的使用；並且，在符合第6(C)節和第6(B)節中的以下但書的情況下，投資者應向受補償方補償因調查或辯護任何此類索賠而合理產生的任何法律費用或其他費用；然而， 然而，本第6(B)條所載的彌償協議及第7條所載有關分擔的協議，不適用於為了結任何索償而支付的款項，如該等和解未經該投資者事先書面同意而達成，則該等同意不得被無理扣留或延遲，但根據本第6(B)條，該投資者只須就根據該註冊聲明適用的 出售可註冊證券而向該投資者支付的不超過該投資者所得款項淨額的索償或獲彌償損害賠償承擔責任。無論受賠方或其代表進行任何調查，該賠償應保持完全效力，並在任何投資者根據第9條轉讓任何可登記證券的情況下繼續有效。

(C)受保障人或受保障方(視屬何情況而定)在根據本條第6款收到關於啟動涉及索賠的任何訴訟或程序(包括但不限於任何政府訴訟或法律程序)的通知後，如果將根據第6款向任何補償方提出索賠，則該受保障人或受保障方(視屬何情況而定)應立即將啟動的書面通知交付給補償方，而補償方有權參與，並且，在補償方希望與類似的任何其他補償方共同注意到的範圍內，由雙方都滿意的律師對其辯護進行控制(br}或被補償方(視情況而定))；但在以下情況下，受補償人或受補償方(視屬何情況而定)有權保留自己的律師，並支付該律師的費用和開支：(I)補償方已書面同意支付此類費用和開支；(Ii)補償方未能在任何此類索賠中迅速承擔抗辯 並聘請合理地令該受補償人或受補償方(視情況而定)滿意的律師；或(Iii)任何該等索償的指名方(包括但不限於任何被牽涉的一方)包括上述受彌償人士或受彌償一方(視屬何情況而定)和彌償一方，而該受彌償人士或受彌償一方(視屬何情況而定)應已獲律師告知，如果由同一名律師代表 上述受彌償人士或受彌償一方和受彌償一方(在此情況下，如果被補償方或被補償方(視屬何情況而定)以書面形式通知補償方它選擇聘請單獨的律師，費用由補償方承擔，則補償方無權承擔辯護的費用，且該律師的費用應由補償方承擔，此外，在上述第(Iii)款的情況下，補償方不應對該被補償人或被補償方的一(1)名以上的單獨法律顧問的合理費用和開支負責(視情況而定)。被補償方或被補償方(視屬何情況而定)應與補償方就任何此類訴訟或索賠的任何談判或抗辯進行合理合作，並應向補償方提供被補償方或被保障方(視屬何情況而定)可合理獲得的與該等訴訟或索賠有關的所有信息。賠償一方應始終合理地向被補償方或被保障方(視具體情況而定)通報抗辯或與之有關的任何和解談判的狀況。任何賠償方對未經其事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或程序的任何和解不負責任；但是，賠償方不得不合理地拒絕、延遲或附加其同意。未經被補償方或被保障方(視屬何情況而定)事先書面同意，任何賠償方不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他妥協，而該判決或和解或其他妥協 不包括申索人或原告給予該被補償方或被保障方(視屬何情況而定)免除與該索賠或訴訟有關的所有責任的無條件條款，且此類和解不得包括被補償方承認任何過錯。按照本條款規定進行賠償後，應代位受賠方或受賠人(視具體情況而定)對所有第三方、 公司或公司與賠償事項有關的所有權利。未在任何此類訴訟開始後的合理時間內向補償方送達書面通知，不應免除該補償方根據本第6條對被補償人或被補償方(視情況而定)所負的任何責任，除非補償方在為該訴訟辯護的能力方面受到重大不利影響。

(D)第6條所要求的賠償應在調查或辯護過程中收到賬單或發生賠償損失時，定期支付賠償金額。

(E)本協議中包含的賠償和出資協議應附加於：(I)受賠方或受賠方針對賠方或其他人的任何訴因或類似權利，以及(Ii)賠方根據法律可能承擔的任何責任。

7.貢獻。

如果法律禁止或限制賠付方的任何賠償，則賠付方同意在法律允許的最大範圍內，對其在第6款下應承擔責任的任何金額作出最大貢獻。但條件是： (I)在本協議第6節規定的過錯標準下，莊家將不承擔賠償責任的情況下不得作出貢獻，(Ii)參與銷售可註冊證券的任何人如犯有與該銷售相關的欺詐性失實陳述(符合1933年法案第11(F)節的含義)，則無權從參與該銷售的任何人獲得 任何無罪的失實陳述；以及(Iii)任何可登記證券賣家的出資應以該賣家根據該註冊説明書適用的 出售該等可登記證券而收到的淨收益為限。儘管有本第7條的規定， 投資者從受索賠約束的適用的可註冊證券銷售中實際收到的淨收益總額不應超過該投資者實際收到的任何金額，超過因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付或根據第6(B)條被要求支付的任何損害賠償的金額。

8.根據1934年法令提交的報告。

為了讓投資者 享受規則144的好處，公司同意：

(A)按照第144條中對這些術語的理解和定義，提供和保持公共信息；

(B)及時向美國證券交易委員會提交1933年法令和1934年法令要求本公司提交的所有報告和其他文件，只要本公司仍然受該等要求的約束(有一項諒解，即本協議的任何內容均不限制本公司根據證券購買協議承擔的任何義務)，並且本規則第144條的適用規定需要提交該等報告和其他文件；以及

(C)只要投資者擁有可註冊證券，應請求迅速向每位投資者提供：(I)本公司的書面聲明，如果屬實，表明其已遵守規則144、1933年法案和1934年法案的報告、提交和張貼要求；(Ii) 公司最近的年度或季度報告以及公司如此提交給美國證券交易委員會的此類其他報告和文件的副本(如果此類報告無法通過EDGAR公開獲得)，以及(Iii)可合理要求的其他信息，以允許投資者根據規則第144條出售此類證券而無需註冊。

9.登記權轉讓 。

如果：(I)投資者與受讓人或受讓人(視屬何情況而定)達成書面協議，同意轉讓全部或任何部分的受讓人或受讓人(視屬何情況而定)，則本協議項下的全部或任何部分權利可由每名投資者自動轉讓給受讓人或受讓人(視屬何情況而定)，並在轉讓或轉讓後的合理時間內向公司提供該協議的副本。(Ii)該公司在該項轉讓或轉讓(視屬何情況而定)後的一段合理時間內，獲給予書面通知，説明(A)該受讓人或承讓人(視屬何情況而定)的姓名或名稱及地址，及(B)該等登記權正就其轉讓或轉讓(視屬何情況而定)的證券；(Iii)緊接該轉讓或轉讓(視屬何情況而定)後，該受讓人或受讓人(視屬何情況而定)對該等證券的進一步處置受1933年法令或適用的州證券法(如有此要求)所限制；。(Iv)在本公司收到本句第(Br)(Ii)款所述的書面通知之時或之前，該受讓人或受讓人(視屬何情況而定)與本公司達成書面協議，同意受本協議所載所有條款的約束。(V)該等轉讓或轉讓(視屬何情況而定)應按照證券購買協議、結算協議、票據及認股權證(視屬何情況而定)的適用規定進行；及(Vi)該等轉讓或轉讓(視屬何情況而定)應符合所有適用的聯邦及州證券法。

10.登記權修訂。

只有在徵得本公司和所需持有人的書面同意後，方可對本協議的條款進行修訂，並可(一般或在特定情況下，追溯或預期地)放棄遵守本協議的條款， 但任何此類修訂或豁免如符合上述規定，但與其他投資者的可比權利和義務相比，對任何投資者的權利和義務造成不成比例的、重大和不利的不利影響，則須事先徵得該受不利影響的投資者的書面同意。根據本第10條作出的任何修訂或豁免對每名投資者及本公司均具約束力，但如(1)該等修訂適用於少於所有可註冊證券持有人，或(2)未經任何投資者事先書面同意而對該投資者施加任何義務或責任(可由該投資者全權酌情決定批准或不批准)，則該等修訂將不會生效。除非以書面形式並由棄權一方的授權代表簽署，否則棄權無效。 不得向任何人提出或支付任何代價，以修改或同意放棄或修改本協議的任何條款 除非也向本協議各方提出相同的對價(法律費用的報銷除外)。

11.雜項。

(A)僅就本協議而言，只要某人擁有或被視為擁有記錄該等可登記證券的 ，該人即被視為可登記證券的持有人。如果本公司收到來自兩個或更多人關於同一可登記證券的相互矛盾的指示、通知或選擇 ，本公司應根據從該可登記證券的該記錄擁有人收到的指示、通知或選擇採取行動。

(B)根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須是書面的 ，並將被視為已送達：(I)在收到時，當面送達；(Ii)在收到時，通過電子郵件發送 (前提是已發送的電子郵件由發送方存檔(無論是電子郵件還是其他形式)，並且發送方不會從接收者的電子郵件服務器收到自動生成的消息，表明無法將該電子郵件遞送給該接收者)； 或(Iii)存款後一(1)個工作日提供隔夜快遞服務，並在每種情況下指定正確的 收件人。此類通信的郵寄地址和電子郵件地址應為：

如果是對公司：

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如果發給買方，其郵寄地址和/或電子郵件地址載於《證券購買協議》所附買方日程表上，並將副本送交買方日程表或和解協議中規定的買方代表，或送交收件人通過書面通知在變更生效前五(5)天相互指定的其他人的郵寄地址和/或電子郵件地址和/或 ，前提是明茨、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和波佩奧，僅應向P.C.提供發送給主投資者的通知，且僅應向Sullivan&Worcester LLP提供發送給索賠人的通知。書面的(Br)收件人根據上述第(I)、(Ii)或(Iii)款的規定提供的個人送達、電子郵件或全國認可的隔夜遞送服務的收據(A)，(B)以機械方式或通過發件人的電子郵件(包含時間、日期和收件人的電子郵件)或(C)由快遞或隔夜快遞服務提供的收據，應分別作為個人送達、電子郵件收據或國家認可的隔夜遞送服務收據的可推翻的證據。

(C)任何一方未能 根據本協議或以其他方式行使任何權利或補救，或任何一方拖延行使該權利或補救， 不應視為對其的放棄。本公司和每一投資者承認並同意，如果本協議的任何條款沒有按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害。因此，同意本協議各方有權獲得一項或多項禁令，以防止或糾正本協議任何其他一方違反本協議條款的行為，並具體執行本協議的條款和條款(無需出示經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保)。這是對任何一方根據法律或衡平法 有權獲得的任何其他補救措施的補充。

(D)關於本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法的管轄，不適用於任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議所設想或討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院管轄權的 、該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法院提起或該訴訟、訴訟或訴訟的地點不合適的任何主張。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中通過將程序文件副本郵寄到根據本協議向其發出該等通知的地址來送達程序文件 ，並同意此類送達應構成對程序文件及其通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不請求陪審團審判，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何糾紛，或因本協議或本協議擬進行的任何交易而產生的任何糾紛。

(E)如果 本協議的任何條款被法律禁止或被有管轄權的法院判定為無效或不可執行，則應視為對本應被禁止、無效或不可執行的條款進行修訂，以在最大程度上適用於 它將是有效和可執行的，並且該條款的無效或不可執行性不應影響本協議其餘條款的有效性，只要經如此修改的本協議繼續表達雙方對本協議標的事項和被禁止性質的初衷，而不作實質性改變，所述條款(S)的無效或不可執行性 不會實質上損害各方各自的期望或對等義務，也不會實質上損害各方本來會獲得的利益的實際實現。雙方將本着誠意協商，將禁止、 無效或不可執行的條款(S)替換為有效的條款(S)，其效力應儘可能接近禁止、 無效或不可執行的條款(S)。

(F)本協議、本協議所附的其他交易文件、附表和證物，以及本協議和本協議中引用的文書，僅就本協議的標的和本協議的 構成本協議和協議各方之間的完整協議。除本協議和本協議中所列或提及的以外，不存在任何限制、承諾、保證或承諾。 本協議、本協議及其附件所附的其他交易文件、附表和證物以及本協議和本協議中引用的文書，取代本協議雙方之前僅就本協議及其標的達成的所有協議和諒解。然而，本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容不應(或應被視為)(I)對任何投資者在本協議日期前與本公司或其任何子公司就其先前在本公司進行的任何投資達成的任何協議具有任何效力，(Ii)放棄、更改、本公司及/或其任何附屬公司與任何投資者在本協議日期前訂立的任何協議中，以任何方式修訂或修訂本公司或其任何附屬公司的任何 責任或任何投資者或任何其他人士的任何權利或利益，而所有該等協議 將繼續全面有效或(Iii)限制本公司在任何其他交易文件下的任何責任。

(G)在遵守第9條(如果適用)的前提下，本協議應符合本協議每一方的許可繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。本協議不是為了任何人的利益，也不能由任何人執行本協議的任何規定，但本協議各方、其各自的允許繼承人和受讓人以及本協議第6和第7節所指的人除外。

(H)本協議中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。術語“包括”、“包括”、“包括”和類似含義的詞語應被廣泛解釋為後跟“但不限於”。術語“本協議”、“本協議”、“本協議”及類似含義的詞語指的是整個協議，而不僅僅是它們所在的條款。

(I)本協議可以兩份或兩份以上完全相同的副本簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本均應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效。如果任何簽名是通過傳真或包含已簽署簽名頁的可移植文檔 格式(.pdf)文件的電子郵件交付的，則該簽名頁應為簽署 (或代表其簽署此類簽名)的一方產生有效且具有約束力的義務，其效力和效果與該簽名頁是其正本一樣。

(J)每一方應作出和履行，或促使作出和履行所有該等進一步的行為和事情，並應簽署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖，並完成本協議的目的和預期的交易。

(K)本協議中使用的 語言將被視為雙方選擇的語言，以表達其相互意向，並且不會對任何一方適用 嚴格解釋規則。儘管第10節有任何相反規定，本協議中使用但在其他交易文件中定義的術語應具有該等 其他交易文件中在成交日期賦予該等術語的含義，除非得到各投資者的書面同意。

(L)除本協議另有規定外，投資者根據本協議須作出的所有 同意及其他決定應由所需持有人作出，猶如投資者當時持有的所有未償還票據均已轉換為可登記證券而不受贖回、攤銷及/或轉換債券的任何限制，而投資者當時持有的未償還認股權證亦已行使而不受行使認股權證的任何限制。

(M)本協議的目的是為了本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能執行本協議的任何規定。

(N)每個投資者在本協議、和解協議和其他交易文件下的義務是多個的，而不是與任何其他投資者的義務連帶的，投資者不以任何方式對履行任何其他投資者在本協議、和解協議或任何其他交易文件下的義務負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何投資者根據本協議或協議採取的任何行動，均不應被視為投資者 構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他 類型的集團或實體，或建立投資者以任何方式就交易文件或任何事項所預期的義務或交易採取一致行動或作為集團或實體的推定，並且公司承認，投資者並非一致行動或作為一個集團行動，本公司不得就該等義務或本協議或任何其他交易文件所擬進行的交易提出任何此類索賠。每名投資者均有權獨立 保護及執行其權利，包括但不限於本協議或任何其他交易文件所產生的權利 文件，而任何其他投資者無須為此目的而加入任何訴訟程序中作為額外一方。 就本協議所載本公司的責任使用單一協議完全由本公司控制， 並非任何投資者的行動或決定，而純粹為本公司的方便而作出，並非因任何投資者要求或 要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議和每一份其他交易文件中包含的每項條款僅在本公司和投資者之間，而不是在本公司和投資者之間，而不是在投資者之間 。

[簽名頁面如下]

茲證明，每一名買方、申索人及本公司均已於上文首次寫明的日期起正式簽署本登記權協議。

特此證明，每位買方、索賠人、 和公司已於上文第一個寫的日期起正式簽署本註冊權協議的各自簽名頁。

特此證明， 每位買方、索賠人和公司已於上文首次寫下的日期正式簽署本註冊權協議的各自簽名頁。

附件A

出售股東

出售股東所發行的普通股 為原始股份、正股(如有)及於轉換票據及行使認股權證後可向出售股東發行的普通股。有關票據及認股權證發行的其他資料， 見上文“票據及認股權證的私募”。我們正在對普通股進行登記，以允許 出售股東不時提供股份轉售。除根據證券購買協議 發行的票據及認股權證的擁有權外，出售股東於過去三年內與吾等並無任何重大關係。

下表列出了每個出售股東持有的普通股的實益所有權(根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(D)條及其規則和條例確定的)的出售股東和其他信息。 第二欄列出了出售股東根據他們各自對普通股、票據和認股權證的所有權而實益擁有的普通股數量，截至_，假設轉換票據及行使各該等出售股東於該日持有的認股權證 ，但考慮到其中所載有關轉換及行使的任何限制。

第三欄列出了本招股説明書由出售股東提供的普通股，不考慮對(I) 轉換其中所述票據或(Ii)行使其中所述認股權證的任何限制。

根據與票據持有人及認股權證持有人訂立的登記權協議的條款，本招股説明書一般包括轉售(I)根據票據發行或可發行的普通股的最高股份數目，包括支付 票據的利息。[日期]，及(Ii)認股權證行使後已發行或可發行的普通股的最高股數，在每宗 個案中，按未償還票據(包括通過以下方式發行的票據的利息)釐定[日期])及認股權證已全部轉換或行使 (視情況而定)(不考慮其中所載的任何轉換或行使限制，僅為進行該等計算)，按緊接本註冊聲明最初提交予美國證券交易委員會的 日期前一個交易日計算的底價或行使價(視屬何情況而定)計算。由於票據的轉換價格和認股權證的行權價格可能會調整，因此實際發行的股票數量可能會多於或少於本招股説明書提供的股票數量 。第四欄假設出售股東根據本招股説明書提供的所有股份。

根據附註 及認股權證的條款，出售股東不得轉換票據或行使認股權證至(但僅限於)該等 出售股東或其任何聯屬公司實益擁有本公司普通股股份數目超過本公司已發行股份4.99%的股份。第二欄中的股票數量反映了這些限制。出售股票的股東 可以在本次發行中出售其全部、部分或全部股份。請參閲“分配計劃”。

配送計劃

我們正在登記原始 股份、True Up股份（如有）和在票據轉換和行使認購證後可發行的普通股股份 ，以允許票據和認購證持有人在本 招股説明書日期後不時轉售這些普通股股份。我們不會收到出售股東出售普通股股份的任何收益，儘管 我們將收到出售股東未在無現金行使基礎上行使的任何認股權的行使價。我們將承擔 與我們登記普通股的義務相關的所有費用和開支。

出售股票的股東可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀自營商或代理人出售其所持普通股的全部或部分股份。如果普通股通過承銷商或經紀自營商出售，出售股票的股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。普通股股票可以在一次或多次交易中按固定價格、按出售時的現行市場價格、按出售時確定的不同價格或按協議價格出售。根據 以下一種或多種方法，這些銷售可以在可能涉及交叉或大宗交易的交易中實現：

出售股票的股東還可以 根據1933年證券法修訂後頒佈的第144條規則出售普通股，而不是根據本招股説明書 。此外，出售股份的股東可以通過本招股説明書未述及的其他方式轉讓普通股股份。如果出售股票的股東通過向承銷商、經紀自營商或代理人出售普通股股份或通過承銷商、經紀自營商或代理人進行此類交易，則該等承銷商、經紀自營商或代理人可從售出股東以折扣、優惠或佣金的形式收取佣金，或從普通股購買者那裏收取佣金(他們可作為代理人或以本金身份向其出售普通股股份)(對特定承銷商、經紀自營商或代理人的折扣、優惠或佣金可能超過所涉及交易類型的慣常折扣、優惠或佣金)。在出售普通股或其他股份時，出售股票的股東可以與經紀自營商進行套期保值交易，經紀自營商可以在套期保值的過程中賣空普通股股票。出售股票的股東亦可賣空普通股，並交付本招股説明書所涵蓋的普通股，以平倉及歸還與該等賣空有關的借入股份。出售股票的股東也可以將普通股出借或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售普通股。

出售股東可以 對其擁有的部分或所有票據、認購證或普通股股份進行抵押或授予擔保權益，如果他們在履行擔保義務方面違約 ，質押人或擔保方可以根據本招股説明書或根據第424（b）（3）條對本招股説明書的任何修訂不時要約和出售普通股股份或《證券法》的其他適用條款（如有必要）修改出售股東名單，以包括作為本招股説明書下出售股東的質押人、轉讓人或其他利益繼承人。在其他情況下，出售股東還可以轉讓和捐贈普通股股份 在這種情況下，轉讓人、受助人、質押人或其他利益繼承人將成為本招股説明書中的出售受益所有人。

在證券法及其規則和條例所要求的範圍內，出售股票的股東和參與分配普通股的任何經紀交易商可被視為證券法所指的“承銷商”，任何此類經紀交易商支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠均可被視為根據證券法 承銷佣金或折扣。在進行特定普通股發售時，如有需要，將分發招股説明書副刊，其中將列出發售普通股的總金額和發售條款，包括任何經紀交易商或代理人的名稱或名稱，構成出售股東補償的任何折扣、佣金和其他條款，以及允許或重新允許或支付給經紀交易商的任何折扣、佣金或優惠。

根據一些州的證券法，普通股股票只能通過註冊或持牌的經紀人或交易商在這些州出售。此外， 在一些州，普通股不得出售，除非這些股票已在該州登記或具有出售資格 或可獲得登記或資格豁免並得到遵守。

不能保證 任何出售股東將出售根據招股説明書登記的普通股的任何或全部股份。 招股説明書是其組成部分。

出售股東和 參與此類分配的任何其他人員將遵守經 修訂的1934年證券交易法的適用條款及其下的規則和法規，包括但不限於在適用的範圍內，《交易所法》的條例m，這可能會限制出售股東和任何其他參與人員購買和出售任何普通股的時間。在適用的範圍內，法規m還可以限制任何參與分配普通股股票的人員從事普通股做市活動的能力。所有上述情況可能會影響 普通股的上市性以及任何個人或實體從事與普通股相關的做市活動的能力 。

我們將根據登記權協議支付普通股登記的所有費用，估計費用為$。[] 總計，包括但不限於美國證券交易委員會的申請費和遵守州證券 或“藍天”法律的費用；但是，如果出售股票的股東將支付所有承銷折扣和出售佣金， 。根據註冊權協議，我們將賠償出售股東的責任，包括證券法下的一些責任，或者出售股東將有權獲得出資。我們可能會因出售股東根據相關注冊權協議 向我們提供專門用於本招股説明書的任何書面信息而產生的民事責任(包括證券法項下的責任)獲得賠償，或者我們可能有權獲得出資。

普通股一旦在註冊 聲明下出售(招股説明書是其中的一部分)，普通股將可以在我們關聯公司以外的其他人手中自由交易。

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