美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格8-K

當前報告

根據《公約》第13或15(D)條

1934年證券交易法

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年7月12日

SCWorx Corp.

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

麥迪遜大道590號 21樓

紐約，紐約 10022

（主要行政辦公室地址和 郵政編碼）

註冊人的電話號碼， 包括地區代碼：（844）472-9679

如果表格8-K 提交旨在同時履行註冊人在以下任何條款下的提交義務，請勾選下面的適當方框：

根據該法第12（b）條登記的證券：無。

通過勾選標記確定註冊人 是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第120億.2條（本章第2401.2億.2條）中定義的新興成長型公司。

新興市場成長型公司☒

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01簽訂材料最終協議 。

2024年7月12日，SC Worx Corp.(本公司、註冊人、我們、“我們”、“我們的“) 與某些認可投資者訂立證券購買協議(”SPA“)。投資者)， ，並根據SPA向投資者出售一系列新的高級擔保可轉換票據(“可轉換票據”) ，原始本金總額為1,155,000美元，初始轉換價格為每股1.43美元，可按可轉換票據和A系列認股權證(A系列認股權證)所述進行調整。首輪認股權證、b系列權證(“b系列權證”)和C系列權證(“C系列認股權證)購入合共4,846,158股本公司普通股(統稱為“認股權證”及連同票據 )提供票據服務“)。這些認股權證可立即行使，其中三分之一(A系列認股權證)可按每股1.43美元的價格行使 ，三分之二(B系列權證和C系列認股權證)可按每股1.573美元的價格行使，均自發行之日起五年到期。目前認股權證尚無公開交易市場， 我們不打算在任何國家證券交易所或國家認可的交易系統上上市認股權證。根據證券法第4(A)(2)節規定的不涉及任何公開發行的發行人交易的豁免，以及根據適用的州法律的類似豁免，票據發行 獲得豁免，不受證券法的註冊要求的約束。每名投資者均表示其為D規則第501(A)條所指的認可投資者，其收購該等證券僅作投資用途，並不是為了公開出售或分銷而出售或轉售。 該等證券的發售並未經本公司或其代表進行任何一般徵詢。

Note 發售預計將於2024年7月16日結束。

此次發行的總收益總額預計為1,155,000美元，其中包括825,000美元的現金收益和本金為330,000美元的未償還擔保本票的兑換。本公司預期將發行所得款項用作營運開支及一般營運資金、手續費及開支。

水療中心

SPA包含類似交易慣常使用的某些陳述和保證、契諾和賠償。SPA中包含的陳述、保證和契約 完全是為了SPA各方的利益而作出的，可能會受到簽約各方商定的限制。

可轉換票據

付款

如本公司(X)尚未提交截至2023年12月31日的10-K表格年報、截至2024年3月31日的三個月的10-Q表格季度報告及 截至2024年6月30日的三個月及六個月的10-Q表格季度報告，則可換股票據將於(I)2025年1月15日到期，或(Y)不符合納斯達克的持續上市標準；及(Ii)2025年12月31日(“到期日”)。可換股票據項下的本金須於(I) 於(A)註冊聲明生效日期(定義見下文)後30日或(B)本公司提交截至2023年12月31日止年度的10-K表格年報、截至2024年3月31日止三個月的10-Q表格季度報告及截至2024年6月30日止三個月及六個月的10-Q表格季度報告後60天(以較早者為準)按月平均支付。攤銷付款由公司選擇，以現金支付，或在某些限制下，以普通股 股票支付，以下列較低者為準：(I)當時有效的換股價格，以及(Ii)(X)0.292美元底價(視 調整而定)和(Y)(A)普通股收市價之和除以(B)三(3)個連續交易日內普通股收盤價最低的連續二十(20)個交易日(包括緊接適用分期日前一個交易日的交易日)的商數的80%。除非 可轉換票據明確允許，否則我們將不被允許預付任何部分的未償還本金或應計未付利息。

利息

可轉換票據 將按年利率10.0%應計複利，將根據可轉換票據的條款以現金或普通股支付，根據可轉換票據的條款按季度支付。於違約事件發生及持續期間(定義見可換股票據)，可換股票據將按年利率18.0%計息。 見下文“違約事件”。換股後，可換股票據持有人亦有權收取全數利息付款。

轉換

每一張可轉換票據 將根據適用票據持有人的選擇，以每股1.43美元的初始固定轉換價格 轉換為我們的普通股。如果發生任何股票拆分、股票股息、股票 合併、資本重組或其他類似交易，轉換價格將受到標準調整的影響。轉換價格還將受到“全額棘輪”反稀釋調整的影響 如果我們以低於當時適用的轉換價格的價格發行或被視為已發行某些證券，轉換價格將立即降低至與我們發行或被視為已發行普通股的價格相等。此外，若吾等出售或發行任何可轉換為普通股或可交換或可行使的期權或可轉換證券 ，而該等期權或可轉換證券的價格隨普通股股份的市價而變動或可能變動，包括以一項或多項重置(S)至固定價格的方式(但不包括反映慣常反攤薄條款的表述)，可轉換票據持有人將有權在全部或部分可轉換票據轉換時以變動價格取代固定轉換價格。

侷限性

儘管 如上所述，我們使用普通股進行兑換結算以及支付攤銷和付息的能力 仍受限於可轉換債券所載的某些限制，包括在公司股東根據納斯達克上市標準(“納斯達克股東批准”)批准發行超過19.9%的公司已發行普通股 之前可以發行的股份數量的限制(如有)。本公司已同意在不遲於2024年9月12日舉行的會議上尋求股東對這些事項的批准。此外，可換股票據或認股權證發行普通股股份後，或作為任何攤銷付款或整筆利息付款的一部分，在緊接可換股票據或認股權證生效後發行普通股股份後，每個持有4.99%已發行普通股股份的持有人可享有實惠的 所有權限制。

違約事件

可轉換票據 包括某些慣常的違約事件，包括未能提交及維持有效的貨架登記 聲明，涵蓋出售票據持有人根據註冊權協議可登記的證券，以及公司未能在到期時支付應付可轉換票據持有人的任何款項。對於違約事件，每個票據持有人將 能夠要求我們以現金形式贖回票據持有人的任何或全部可轉換票據，溢價見可轉換票據。

聖約

我們將遵守關於債務、收購和投資交易的產生、留置權的存在、債務的償還、股息、分配或贖回的現金支付，以及資產轉讓等事項的某些慣常肯定和消極契約。

擔保權益

可轉換票據 以我們幾乎所有資產的優先擔保權益為抵押，以易洛魁資本管理有限責任公司作為抵押品代理人的擔保和擔保協議(“擔保協議”)為證。

認股權證

A系列認股權證的行使價為每股1.43美元，可按下文所述進行調整。B系列權證和C系列權證的行使價為1.573美元， 可按下文所述進行調整。首輪認股權證及系列B 每份認股權證均可立即行使。C系列認股權證可隨時行使 該系列的任何部分B認股權證已被行使。A系列權證、B系列權證和C系列權證的有效期為自發行之日起五年。該等認股權證亦可於任何時間以無現金方式行使，而有關於行使認股權證時可發行股份的登記聲明則屬無效 。如果在行使行權後，持有人或其任何關聯公司根據美國證券交易委員會的規則確定為實益擁有人，且其普通股流通股比例超過4.99%，則認股權證不得行使。

行權價格受股票拆分、組合或類似事件的影響，在這種情況下，在行使認股權證時可發行的股票數量也將進行調整，以使權證行權價格在緊接調整之前和之後保持相同。 此外，認股權證行權價格還須進行“全額棘輪”反稀釋調整，在我們發行或被視為已經發行的情況下，某些證券的價格將低於當時適用的認股權證行權價格，立即 將認股權證行權價格降至與我們發行或被視為發行我們普通股時的價格相同。

如果吾等出售或發行可轉換為或可交換或可行使為普通股股份的任何期權或可轉換證券，其價格隨普通股股份的市價而變動或可能變動 ，包括一次或多次重置(S)至固定價格，但不包括反映慣常反攤薄條款的該等 提法，則認股權證持有人將有權在全部或部分認股權證行使時，以變動價格 取代認股權證行使價格。

B系列權證受制於認購期權 ，藉此，只要有一份涵蓋所有認股權證股份轉售的有效登記聲明，本公司有權在任何連續二十(20)個交易日(“度量期”)之後，向持有人發出書面通知( “贖回通知”)，以不時“催繳”任何或所有B系列認股權證的行使。(I)普通股每日VWAP不低於有效行使價的300%，(Ii)普通股每日總交易額至少為1,000,000美元，及(Iii)滿足股權條件(定義見 )。在認購通知交付後的三十(30)個交易日內(“認購期間”)，持有人可行使認股權證併購買認股權證相關的已催繳普通股。本公司將按相同條款同時贖回根據購買協議發行的所有未償還B系列認股權證。

註冊權

可轉換票據， 轉換後可發行的普通股股份(“轉換股份”)，行使認股權證後可發行的普通股股份(“轉換股份”)認股權證股份“)，並且在支付下文提及的仲裁裁決時可發行的普通股股份尚未根據經修訂的1933年證券法(”證券法“)登記。關於SPA，本公司、投資者和以下提及的賣方簽訂了註冊權協議(“註冊權協議)，據此，本公司須向美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)提交轉售登記 聲明(“註冊聲明”)美國證券交易委員會“)登記轉售換股股份、認股權證股份及為支付仲裁裁決而發行予賣方的股份，在任何情況下不得遲於(A)截止日期後第75個歷日及(B) 本公司提交截至2024年6月30日止季度的10-Q表格後第10個營業日；及 本公司須於生效日期(定義見登記權利協議)前宣佈該等登記聲明生效。如本公司未能按規定提交《登記聲明》、未能按要求提交或促使美國證券交易委員會宣佈《登記聲明》生效，或 未能根據《登記權協議》的條款維持《登記聲明》的效力，本公司將有責任向投資者支付若干違約金。

以上僅是SPA、可轉換票據、認股權證、擔保協議、註冊權協議和其他交易文件的重要條款摘要，並不是對各方在這些交易文件項下的權利和義務的完整描述。 SPA、可轉換票據、認股權證、擔保協議和註冊權協議的格式摘要通過參考此類協議的格式完整地進行限定，這些協議作為本報告的證物存檔，並通過引用併入本文中。

前述摘要和附件也無意修改或補充我們提交給美國證券交易委員會的報告中關於我們的任何披露。具體地説， 這些協議和相關摘要不打算也不應被用作披露與本公司或其任何子公司或關聯公司有關的任何事實和情況 。這些協議包含我們的陳述和保證，這些聲明和保證僅為這些協議的目的和截至指定日期而作出。協議中的陳述、擔保和契諾 完全是為了協議各方的利益而作出的；可能會受到締約各方商定的限制，包括可能會修改、限定或創造此類陳述和保證的例外情況的機密披露； 可能是為了在協議各方之間分擔合同風險，而不是將這些事項確定為事實。因此，SPA提交本報告的目的只是為了向投資者提供有關交易條款的信息，而不是 向投資者提供有關公司的任何其他事實信息。股東不應依賴陳述、保證和契諾或其任何描述作為對公司實際情況或狀況的描述。此外，有關陳述、保證和契約標的的信息可能在協議日期之後發生變化， 後續信息可能會也可能不會在我們的公開披露中得到充分反映。

仲裁裁決的支付

如先前披露的那樣，根據一項仲裁裁決的判決，登記人欠供應商的債務約為502,000美元(包括利息)。該供應商此前同意在2024年6月13日之前不執行其判決。註冊人已簽署了日期為2024年7月15日的最終協議，規定通過發行註冊人的普通股來履行判決。登記人可能有義務發行額外的普通股，以使出賣人能夠從出售股票中獲得相當於仲裁裁決金額的收益。可向供應商發行的股票將包括在此處引用的註冊 聲明中。

第2.03項。設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。

本報告第1.01項所列信息已按需要納入本報告第2.03項，作為參考。

第3.02項股權的未登記銷售 證券

本報告表格8-k第1.01節中描述的與票據發行和為支付仲裁裁決而發行的股票有關的事項 通過引用併入本文。關於第1.01項所述證券的發行，對於不涉及公開發行的交易，本公司依據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節規定的註冊豁免。

第9.01項。財務報表和證物。

(D)兩件展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。