我們與b. Riley Securities，Inc. 和H.C.Wainwright&Co.，LLC（每個代理商分別是“代理商”，並統稱為“代理商”）達成了經修訂和重製的市場發行銷售協議（“銷售協議”），涉及此招股説明書和隨附的基礎招股説明書提供的普通股份。根據銷售協議的條款，我們可以通過代理商作為銷售代理或本身作為負責人，不時地提供和銷售普通股，其發行總價值高達5000萬美元。

我們的普通股股票已在納斯達克資本市場上掛牌，代碼為“PDSb”。2024年8月12日，我們普通股在納斯達克資本市場上的最後報價為每股3.05美元。

我們是“較小的報告公司”，根據證券交易法案1934年的120億.2號規定，我們已選擇遵守一些減少上市公司報告要求的規定。

本招股説明書和隨附的基礎招股説明書提供的普通股份，如果有，將通過被視為根據1933年修訂的證券法案（“證券法”）第415條（a）（4）款定義的“市場銷售”的銷售方式進行銷售。代理商不需要出售任何特定數量的我們的普通股，但將作為我們的銷售代理並盡商業上合理的努力代表我們銷售請求銷售的所有普通股，與代理商和我們之間達成的協議一致，並遵守其正常的銷售和交易規則。沒有安排將資金存在託管賬户、信託賬户或類似安排中。

代理商將從我們那裏獲得已售出的普通股的總收益的3.0％的佣金。與代表我們出售普通股有關，代理商將被視為證券法下的“承銷商”，而代理商的報酬將被視為承銷折扣或佣金。我們已同意補償代理商對於某些責任，包括證券法下的責任，或出於此等責任而代理商需要付款的賠償。

投資於我們的普通股涉及風險。在您決定投資於我們的普通股之前，請仔細閲讀本招股説明書和隨附的基礎招股説明書，並在我們根據1934年修訂的證券交易法案提交給證券交易委員會的報告和有關文件中考慮所有信息。請參閲第S-7頁上的“風險因素”以及被納入本招股説明書中的文件，以瞭解購買我們普通股之前應該考慮的因素。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未對本招股説明書或隨附的招股説明書的充分性進行評估。任何相反陳述均屬於違法行為。

本招股説明書和隨附的基礎招股説明書是我們於2022年8月24日向證券交易委員會提交的Form S-3註冊申報書的一部分，利用“貨架”註冊程序，並於2022年9月2日被證券交易委員會宣佈生效。

此文件包含兩部分。第一部分是這個招股説明書，為您提供有關此招股的具體信息。第二部分是隨附的基礎招股説明書，提供更一般的信息，其中一些可能不適用於此招股。一般來説，當我們僅引用“説明書”時，我們是指兩部分的組合。本招股説明書可能會補充、更新或更改隨附的基礎招股説明書中包含的信息。在本招股説明書中我們所述內容，如與隨附的基礎招股説明書或任何文件中引用的內容不一致，那麼應視為本招股説明書修改或取代前述基礎招股説明書和此處所引用或那裏所引用的文件中的內容。在此招股的相關自由撰寫招股説明書中授權使用。您應該閲讀本招股説明書和隨附的基礎招股説明書，包括在此處和其中引用的信息以及我們授權用於與本次招股相關的任何相關自由撰寫招股説明書。

您應該僅依靠我們在本招股説明書、隨附的基礎招股説明書以及我們可能授權提供給您的任何相關自由撰寫招股説明書中包含或引用的信息。我們未授權任何經銷商、銷售員或其他人提供任何信息或作出任何陳述，而不是包含或併入本招股説明書、隨附的基礎招股説明書或我們可能授權提供給您的任何相關自由撰寫招股説明書中包含或併入的內容。您不得依靠任何不包含或併入本招股説明書、隨附的基礎招股説明書或我們可能授權提供給您的任何相關自由撰寫招股説明書中包含或併入的信息或陳述。

此招股説明書、隨附的基礎招股説明書和任何相關自由撰寫招股説明書僅代表它們所涉及的已註冊證券的認購要約，也不構成要約購買任何證券，不得在任何非法的司法管轄區向任何有限的購買人作出這樣的認購要約。

您不應假定本招股説明書、隨附的基礎招股説明書或任何相關自由撰寫招股説明書中的信息在文件正面所設日期的任何日期之後都是準確無誤的，也不應假定我們在此引用的任何文件中所引用的任何信息在文件提交日期之後都是正確的，儘管本招股説明書、隨附的基礎招股説明書或任何相關的自由撰寫招股説明書是在稍晚的日期交付或銷售。

本招股説明書包含或引用了一些所描述文件中某些規定的摘要，但是請參考實際文件以獲得完整的資料。所有摘要均在其完整性質上符合實際文件的所有內容。我們所述的一些文件的副本已或將被作為附件提交或被加入本招股説明書所構成的註冊申報書中，並且您可以按照“查找更多信息”標題下的本招股説明書描述獲取這些文件的複印件。

本招股説明書及其引用的文件包含前瞻性聲明（包括根據1934年修訂的美國證券交易法案第21E或根據1933年修訂的美國證券法案第27A定義的聲明），我們預計適用的招股説明書將包含前瞻性聲明。這些聲明涉及未來事件或我們未來的財務業績，並涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果與前瞻性聲明有所不同。在某些情況下，您可以通過使用諸如“相信”、“預計”、“打算”、“計劃”、“估計”、“可能”、“可能”、“預計”或“期望”之類的單詞來識別前瞻性聲明。您不應該對前瞻性聲明產生過度的依賴，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素在許多情況下超越了我們的控制範圍。前瞻性聲明並不是未來業績的保證。由於各種因素的原因，實際事件或結果可能與前瞻性聲明中討論的事件或結果有所不同。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何公開更新任何前瞻性聲明的義務，無論是因為有新信息、未來事件或其他方面。

可能會導致實際結果與我們前瞻性聲明中反映的結果有所不同的重要因素包括但不限於：

我們或代表我們的任何人撰寫的所有書面和口頭前瞻性聲明均在本部分中明確合格化，幷包含了警示性聲明。我們警告投資者不要過分依賴我們或代表我們作出的前瞻性聲明。

此外，您應參考我們所引用的文件，以討論可能導致我們實際結果與我們的前瞻性聲明所述結果存在重大差異的其他重要因素。由於這些因素的影響，我們無法保證前瞻性陳述將被證明是準確的。另外，如果我們的前瞻性聲明被證明是不準確的，那麼這種不準確性可能是重大的。由於這些前瞻性聲明存在重大的不確定性，您不應認為這些聲明是對我們或任何其他人給出的承諾或擔保，以在任何規定的時間範圍內或根本實現我們的目標和計劃。

我們可能會在任何招股説明書補充文件中更詳細地討論這些風險和不確定性。此外，在我們合併引用到這份招股説明書補充文件中，還可能含有有關影響我們結果或實現前瞻性聲明中描述的預期的風險和不確定性的其他警示性聲明或討論。在決定購買我們的普通股之前，您應仔細閲讀所有這些文件，尤其是包括在本招股説明書和截至2023年12月31日完成的10-k表和本公司根據證券交易委員會所文件的季度報告中的風險因素，如該等風險因素在隨後提交給證券交易委員會的文件中所作的修改、更新或修正，以及包括在本招股説明書和我們綜合財務報表和相關附註中或根據引用所併入的文件中。除非上下文另有説明，否則本招股説明書補充文件中對“PDS”、“我們”、“我們的”、“公司”等的引用均指PDS Biotechnology Corporation。

投資我們的普通股或可以轉換或行權為我們的普通股票的證券涉及到很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，請仔細考慮以下風險，並查閲我們的2018年12月31日財政年度結束的年度報告表格10-K和任何後續的季度報告表格10-Q以及任何修訂或更新文件，這些文件已經被納入了本招股説明書補充和隨附的基礎招股説明書，以及本招股説明書補充中的其他信息和文件，以及我們特批使用的任何自由書面招股説明書。如果任何這些風險實際發生，我們公司的業務、財務狀況、業績或現金流可能會嚴重受損。這可能導致我們公司的普通股交易價格下跌，從而導致您投資的全部或部分損失。

我們從未產生過任何產品收入，並預計在我們繼續開發Versamune®、PDS01ADC和Infectimune®基於產品時，將繼續產生重大和增加的虧損。我們的任何產品都尚未獲得美國市場的營銷批准，也許永遠無法獲得這樣的批准。因此，我們不確定何時或是否能夠實現盈利，即使實現了盈利，我們能否維持盈利也是不確定的。我們實現收益和盈利能力的能力取決於我們完成開發，獲得必要的監管批准以及成功營銷我們的產品。即使我們成功獲得監管機構對Versamune® HPV、PDS01ADC或其他Versamune®和Infectimune®基於產品的營銷批准，我們的收入一定程度上將取決於獲得監管批准的地區和市場的規模、針對獲得批准適應症的競爭對手數量以及我們可以提供產品的價格。如果監管機構批准的適應症比我們預期的更窄，或者治療人羣由於競爭、醫生選擇或治療指南而減少，即使獲得批准，我們也可能無法從銷售產品中獲得顯着收入。即使我們實現了盈利能力，我們也可能無法在季度或年度基礎上維持或增加盈利能力。如果我們無法實現盈利能力，我們普通股交易價格和籌集資金並繼續經營的能力都會受到不良影響。

我們預計，隨着繼續開發Versamune®、PDS01ADC和Infectimune®基於產品，研究和開發費用將顯著增加。此外，即使我們獲得監管批准，也需要大量的銷售和營銷費用來商業化我們的產品。因此，我們預計在可預見的未來將繼續遭受重大和不斷增加的營業虧損和負現金流。這些損失已經對我們的財務狀況和營運資金產生了負面影響。

在我們能夠通過銷售產品候選人產生重大收入之前，我們預計將通過股權發行、債務融資和許可和開發協議的組合來籌措現金需求。如果我們通過出售股權證券（包括通過本次發行）或可轉換債務證券籌集額外資本，您的所有權利將被稀釋，這些證券的條款可能包括優先清算或其他損害您作為普通股股東或持有認股權的權利。債務融資和優先股權融資（如果可用）可能包括協議，限制或限制我們採取特定行動的能力，例如增加債務、進行資本支出或宣佈股息。此外，如果我們發行受擔保的債務證券，債務證券的持有人將擁有我們的資產，並在債務償付結束之前處於優先地位。債務證券的利息會增加成本並對業績產生負面影響。如果發行新證券導致普通股股東的權益降低，我們的普通股交易價格可能會受到負面影響。

如果我們通過與第三方進行合作、戰略聯盟或市場營銷、分銷或授權安排而籌集額外資金，則可能需要放棄我們的研究項目或產品候選人的有價值權利，或以對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資或與第三方的其他安排籌集額外資金，則我們可能需要延遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化工作，或授予權利讓第三方開發和市場我們的產品候選人，而我們本來希望自己開發和市場。

對我們公司股票投資或可轉換或行權為我們公司普通股票的證券投資具有高風險。在決定是否投資我們證券之前，請仔細閲讀本招股説明書補充和基礎招股説明書及其後續和加入的文件中的“風險因素”一節和任何修訂或更新，並考慮這些風險因素。如果任何這些風險發生，我們的業務、財務狀況、業績或現金流可能嚴重受損。

對於本次發行的收益用途，我們的管理團隊將擁有廣泛的自主權，請參閲本招股説明書補充的“收益用途”一節。您將依賴於我們管理人員就本次發行所得收益的運用做出的判斷。用途的結果和有效性是不確定的，我們可能會花費這些收益，而這些花費可能不符合您的期望，也不會改善我們的業績或提高我們的普通股價值。如果我們未能有效使用這些資金，可能會對我們的業務造成重大不利影響，延遲我們的產品候選人的開發，並導致我們的普通股價格下跌。

在不同時間購買股票的投資者可能會以不同的價格贖回股票，並因此獲得不同的投資結果。我們將有自由裁量權，受市場需求的限制，對出售的時間、價格和數量進行變更，而且沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會由於以低於他們支付的價格出售股票而蒙受損失。

本次發行的我們普通股的公開發行價格可能遠高於本次發行前每股已發行的普通股的每股淨資產價值，該價值基於我們有形資產總值減去我們的總負債。因此，如果您購買我們的普通股，將會遭受直接且嚴重的股權稀釋。請參閲本招股説明書補充中的“股權稀釋”一節，以獲取有關本次發行中您可能面臨的股權稀釋的更詳細討論。

在銷售協議中的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在銷售協議有效期內任何時間向代理商發出發行通知。發送發行通知後，通過代理商銷售的股票數量（如有）將根據多種因素波動，包括銷售期間我們普通股的市場價格、我們在任何適用的發行通知中與代理商確定的限制以及銷售期間我們普通股的需求。由於根據銷售協議出售的每股普通股的價格將在本次發行期間波動，因此目前不可能預測將銷售多少股普通股或我們將因此出售的股票所籌集的全部收益。我們可能不會在銷售協議下出售任何普通股。

在本次發行後，如果在公開市場上的一大批普通股股票銷售或可能會發生此類銷售，則可能會導致我們普通股的市場價格下跌。我們的大部分已發行的普通股股票以及根據本次發行通行證發行的普通股，均可在不受限制或進一步根據證券法規定進行登記，進行自由交易。

我們的業務需要大量資金，目前我們將可用資金和收益投入產品開發。因此，我們不預計在可預見的未來支付任何普通股的現金股息。我們目前計劃將所有可用資金和未來收益用於業務的開發和增長。因此，如果有的話，我們普通股的資本增值將是您未來可潛在獲得收益的唯一渠道。

我們可能發行並出售總額高達5000萬美元的普通股。由於本次發行不需要最低發行金額作為條件，因此，實際的總公開發行金額、佣金以及我們獲得的收益（如果有）目前還無法確定。無法保證我們將根據代理商的銷售協議出售任何股票，並充分利用該銷售協議作為融資來源。

如果本次發行獲得淨收益（如果有），我們當前計劃將資金用於資助我們的臨牀管道的開發，包括我們的首席臨牀資產Versamune® HPV的三期註冊試驗，以及用於一般企業用途，包括營運資金。

截至本招股説明書補充的日期，我們無法確定在完成本次發行後將會確切使用所收到的淨收益的所有具體用途。我們實際支出的金額和時間將取決於諸多因素，包括我們的開發工作進展情況、來自臨牀試驗的狀態和結果、我們開發藥物候選人的可能與第三方合作以及任何未預看的現金需求。因此，我們的管理層在本次發行後將具有廣泛的決策權，包括淨收益（如果有）的使用，而投資者將依靠我們管理層關於淨收益（如果有）的使用的判斷。

在我們使用淨收益（如果有）用於上述目的之前，我們打算將這些資金投入到短期的、投資評級為投資級的、利息收益的工具和美國政府證券中。我們無法預測這些投資是否會帶來有利的回報。

我們迄今為止尚未向普通股股東支付任何現金股息，目前我們打算保留所有未來收入用於業務的發展和增長，並不預計在未來五年內（如果有）支付任何現金股息。我們是否向普通股股東支付現金股息的任何未來決定將由我們董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、運作結果、資本需求和其他我們董事會認為相關的因素。

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您將會遭受因發行價格每股超出本次發行之後淨資產價值每股而引起的權益稀釋。

截至2024年6月30日，我們的淨有形帳面價值約為3090萬美元，或每股普通股0.84美元。 “淨有形帳面價值”是總資產減去負債和無形資產的和。“淨有形帳面價值每股”是淨有形帳面價值除以總股份數。每股淨有形帳面價值的稀釋代表購買本次發行中的普通股的購買者支付每股金額與本次發行後我們普通股的淨有形帳面價值每股的差值。

假設我們發行總額為5000萬美元的普通股，並按假定公開發行價格為每股3.05美元（這是我們普通股的納斯達克資本市場上最後報告的成交價格）而發行和銷售，同時扣除我們將支付的佣金和預計發行費用，截至2024年6月30日，我們的調整後的淨有形帳面價值將為7900萬美元，或每股普通股1.49美元。這表示我們現有股東每股普通股的淨有形帳面價值立即增加0.64美元，而購買本次發行中的普通股的購買者則面臨每股1.56美元的立即稀釋，如下表所示：

上表假定總計16,393,443股普通股售出，售價為每股$3.05，這是2024年8月12日在納斯達克資本市場上報告的最後交易價格。本次發售的股票（如有）將以各種價格不定期出售。

上述討論和表格是基於2024年6月30日的36,779,275股流通股，該日期不包括以下內容:

此外，即使我們認為已有足夠的資金支持當前或未來的運營計劃，我們仍可能因市場情況或戰略考慮選擇通過銷售股權或可轉換債務證券來籌集資本。如果我們未來行使任何未行使的期權或認股證，新投資者將進一步蒙受稀釋，若我們未來發行更多普通股、其他權益證券或可轉換債務證券，新投資者也將蒙受稀釋。

我們與b. Riley Securities, Inc.和H.C. Wainwright & Co., LLC於2024年8月13日簽署了一份修訂後的銷售協議，根據該協議，我們可以通過或向代理商出售具有總髮售價值高達5000萬美元的普通股，作為銷售代理或委託人。在本招股書補充中，如有適用，出售我們的普通股可能是“在市場發行”的交易，根據證券法規則415的定義。

每當我們希望根據銷售協議發行和銷售普通股時，我們會通知代理機構，説明擬發行股份的數量或金額、預計進行銷售的日期、不得低於的最低價格和我們認為應當適用的其他銷售參數。一旦我們這樣指示代理商，除非該代理商拒絕接受通知條款，否則代理商同意盡商業上合理的努力，與其正常的交易和銷售慣例一致，按照指定條款上限出售這些股份。代理商的向我們銷售普通股的義務受我們必須滿足的多種條件限制。

我們將按每次普通股銷售毛收益總額3.0%的費率支付代理商作為銷售代理的服務費用。

此外，我們已同意在銷售協議簽署期間向代理商支付其律師事務所的費用和支出，最高不超過75,000美元，並在日曆季度內支付其律師事務所的某些持續支出，每個季度最高不超過7,500美元。我們估計，除了應在銷售協議下向代理商支付的報酬外，該發行的總費用將約為150,000美元。

普通股銷售的結算將於進行任何銷售的日期的第二個營業日進行，或者在我們和代理商在特定交易中就其他日期達成一致的情況下進行，以換取向我們支付的淨收益。沒有任何安排將資金存入托管、信託或類似安排。

在代表我們銷售普通股的過程中，代理商被視為《證券法》中的承銷商，代理商的報酬將被視為承銷佣金或折扣。我們已經同意根據《證券法》為代理商提供賠償和貢獻，包括在《證券法》下的特定民事責任。

根據銷售協議進行的此次發售將在以下情況下於之前終止：（1）發行和銷售全部涉及銷售協議的普通股；以及（2）與銷售協議允許的那樣，銷售協議終止。

每個代理商及其關聯公司將來可能為我們及我們的關聯公司提供各種投資銀行和其他金融服務，對於這些服務，它們將來可能收取慣常的費用。

根據規則m的要求，在本招股書補充發行期間，代理商將不進行涉及我們的普通股的任何市場交易活動。這份銷售協議關鍵條款概要不作為其條款和條件的完整説明。銷售協議副本作為附件提交給本招股書所附的註冊聲明，並併入本招股書補充文件中。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，交易代碼為“PDSb”。我們的普通股的過户代理和註冊人是Computershare Trust Company，N.A.。

本次發行的證券的有效性將由位於費城的DLA Piper LLP (US)評估。與此次發行有關的某些法律問題將由紐約Duane Morris LLP評估。

PDS Biotechnology Corporation截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表，以及每個年度的財務報表，在某種程度上取決於KPMG LLP的報告，這家機構是獨立註冊的公共會計師事務所，其所有權、審計和認證在註冊聲明中被納入，作為會計和審計方面的專家。

本招股書補充及附帶招股説明書是我們向SEC提交的S-3表格的一部分。本招股書補充及附帶招股説明書中未包含在註冊聲明和註冊聲明附件中，或文檔和材料的展品中列出的所有信息。關於我們和我們在本招股書補充下提供的證券的更多信息，請參見作為註冊聲明和附件提交的展品和進程，並以此作為參考。您只應該依賴於本招股書補充、附帶招股説明書和註冊聲明或其中包含的文件和資料的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。我們不在任何禁止發行的州發行這些證券。您不應該認為本招股書補充中的信息準確性高於該招股書補充封面上的日期，無論何時交付本招股書補充或作出任何銷售的時間。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、代理和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會維護了一個包含有關我們的報告、代理聲明和其他信息的網站。美國證券交易委員會網站的地址為www.sec.gov。我們維護一個網站www.pdsbiotech.com。我們的網站上的信息不納入本招股書補充中，您不應將我們網站上的信息視為本招股書補充的一部分。

證券交易委員會允許我們通過引用與其提交的文件中的信息來納入本説明書的補充內容，這意味着我們可以通過引用包含該信息的文件向您披露重要信息。已納入參考的信息應視為本説明書的補充內容，我們隨後提交給證券交易委員會的信息將自動更新和在適用的情況下修改或取代該信息。

我們參考以下曾經向證券交易委員會文件:

我們根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14和15(d)條款提交給證券交易委員會的所有文件，後續也可能提交給證券交易委員會的所有這類文檔，在S-3註冊聲明書提交後，包括我們可能在S-3註冊聲明書生效日期後但在提交有效的再次修正該註冊聲明書，以表明所有本次發行的證券已售出或註銷了所有未售出證券的任何文檔，從提交這些文件的日期開始，都將視為併入本申請説明書併成為其組成部分。本説明書中或被視為併入本申請説明書的文件中包含的任何陳述都應視為已為本申請説明書的目的而修改或取代了。

儘管上述，根據《證券交易法》規則的要求，未按《證券交易法》要求“提交”但未“提供”的任何文件部分不應被視為納入本申請説明書。對於在本申請説明書或被併入本申請説明書的文件中包含的任何陳述，如果在本申請説明書或在任何隨後提交的文件中發現修改或取代，將按照本申請説明書的目的和適用範圍進行修改或取代。受影響或被取代的任何陳述將不被視為本申請説明書的一部分，除非經過修改或取代。

您可以通過書面或聯繫我們的公司祕書聯繫我們申請任何這些文件的副本，地址和電話號碼如下：PDS Biotechnology Corporation，303A College Road East，Princeton，NJ 08540； 電話：(800)208-3343。

我們可能會在一項或多項發售中，根據每項發售我們決定的條款，向投資者提供普通股、優先股、債務證券、認股權證或包括這些證券中的任何一個或組合的單位，或購買普通股、優先股、債務證券或單位的權利，這些證券的初始發售總價值最高可以達到1.5億美元。

我們將在本説明書中提供證券發售的具體條件，包括價格、發售的證券類型和金額，並在説明書的補充文件中詳細説明。在投資之前，請仔細閲讀本説明書和補充説明書。

我們可以在連續或延遲的基礎上向購買者、承銷商、經銷商和/或代理商直接出售或出售這些證券。如果我們向承銷商、經銷商或代理商出售證券，我們將在説明書的補充文件中列出其名稱和他們所收取的費用、佣金和折扣，以及我們或的淨收入。此説明書不適用於售出我們證券的情況，除非它與補充説明書一起出售。向購買者提供本説明書以及有關證券的説明書之間的買賣，不構成本説明書下所有其他證券的任何要約。

購買我們證券涉及較高風險。在投資我們的證券之前，參見本説明書第3頁和相應的説明書補充文件中的“風險因素”部分，瞭解應該考慮的風險。

我們的普通股在納斯達克資本市場上以PDSb為代號交易。截至2022年8月18日，我們公司的普通股在納斯達克資本市場的最後報價為每股4.99美元。我們建議您在做出投資決定之前獲得我們公司普通股的最新市場報價。

證券交易委員會或任何州證券委員會尚未批准或否決這些證券，也沒有對本招股説明的充分性或準確性作出裁決。任何相反的陳述都是一種犯罪行為。

本説明書是我們通過使用“架子式”註冊程序向證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明書的一部分。在架構式註冊過程中，我們可以在一個或多個交易中以總價值高達1.5億美元的總金額出售本説明書中描述的這些證券的任意組合。

SEC規則和規定允許我們從本説明書中省略在註冊聲明書中包含的某些信息。有關我們和我們的證券的進一步信息，請參閲註冊聲明書和提交給註冊聲明書的附屬文件。此外，SEC允許我們將我們向SEC提交的報告和其他文件中的信息併入本説明書，這意味着我們可以通過引用這些報告和其他文件向您披露重要信息。已納入參考的信息應視為本説明書的組成部分，我們隨後向SEC提交的信息將自動更新和在適用的情況下修改或取代該信息。您可以在SEC的網站www.sec.gov上閲讀註冊聲明書（包括其附件）和我們向SEC提交的報告和其他文件。

本説明書為您提供的是我們可能提供的證券的一般描述。每當我們在架構式註冊下提供證券時，我們都將提供一份包含該提供的具體條款的説明書補充文件。補充説明書可能還會添加、更新或修改本説明書中的信息。您應當閲讀本説明書及任何説明書補充文件，並在“特定信息的引用”下列明的其他信息中閲讀此兩者之間可能存在的不一致性。如果補充説明書中的任何信息與本説明書中的信息不一致，則補充説明書中的信息將修改或取代本説明書。

本招股説明書及相關的招股説明書補充不構成任何比所述相關已註冊的證券以外的任何證券的出售提議或出售邀請，也不構成在任何一個不可以在該司法轄區內向其提出此類提議或出售邀請的人士提供證券出售提議或出售邀請。

您不應該假定本招股説明書及相關招股説明書中所包含的信息自本文件正面表明之日期後的任何日期均屬準確無誤，或者我們所彙編引用的任何信息截至彙編引用文件的日期均屬正確無誤，即便本招股説明書或招股説明書補充在後續日期遞交或證券在後續日期出售。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能已經從那些日期發生變化。

您應該僅根據本招股説明書、相關的招股説明書以及任何已被併入本招股説明書及相關招股説明書中的文件中所包含的信息來進行依賴。我們未經授權任何銷售人員、交易商或其他人員向您提供不同於本招股説明書、相關招股説明書或任何已被併入本招股説明書或相關招股説明書中的文件中所包含的信息，並且您並無權依賴於任何此類不同信息。

本招股説明書中整個範文中“PDS”、“我們”、“我們的”和“我們的公司”概念均指 PDS Biotechnology Corporation，一家特拉華州公司。

我們是一家臨牀階段免疫療法公司，基於我們自有的Versamune技術平臺和Infectimune™ t細胞激活技術平臺正在開發增長的針對指定癌症和傳染病的免疫療法產品管線。我們的基於Versamune的產品已在體內顯示出誘導大量高質量、高度強效的多種合成CD4+輔助細胞和CD8+殺死性T細胞的潛力，從而克服了當前免疫療法的侷限性。我們已經開發了多種針對特定疾病抗原組合的療法，旨在訓練免疫系統識別患病細胞並有效攻擊和摧毀它們。我們正在繼續推進我們的候選藥物管線，以應對各種癌症，包括HPV16相關癌症（肛門、宮頸、頭頸、陰莖、陰道、外陰）以及乳腺癌、結腸癌、肺癌、前列腺癌和卵巢癌。我們的Infectimune™ 基於的疫苗已經顯示出具有誘導強有力的T細胞反應，包括持久的記憶T細胞反應，而且是對製備COVID-19疫苗和通用流感疫苗潛在有益的候選藥物。^®基於我們自有的Versamune技術平臺和Infectimune™ T細胞激活技術平臺，我們是開發針對指定癌症和傳染病的免疫療法管線的臨牀階段免疫療法公司。^® 我們基於Versamune技術平臺的產品已在體內顯示出誘導大量高質量、高度強效的多種合成CD4+輔助細胞和CD8+殺死性T細胞的潛力，從而克服了當前免疫療法的侷限性。^® 我們已開發了多種針對特定疾病抗原組合的療法，旨在訓練免疫系統識別患病細胞並有效攻擊摧毀它們，這些療法基於Versamune技術平臺。

欲知更多有關我們業務的信息，請參閲我們最近的年度報告（Form 10-k），以及不斷通過提交給SEC的後續季度報告 (Form 10-Q)和現行報告 (Form 8-k) 加以補充和更新。還有其他納入本招股説明書的文件中的信息。

有關我們公司的信息包含在我們作為提交給1934年修訂版證券交易法的一個報道公司的文件中，可以在www.sec.gov和我們的網站www.pdsbiotech.com上找到。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。投資者不應該依賴任何投資於我們普通股的決策與我們的網站上的任何信息。我們的網站地址是本招股説明書的一個非活動文字參考。我們網站上的信息不是，也不能被視為本招股説明書的一部分。

我們的總公司地址是250億弗裏蘭路，第三層，Florham Park NJ 07932，我們的電話號碼是(800) 208-3343。

在購買本招股説明書和相關招股説明書所提供的任何證券之前，應投資於任何證券涉及高度風險。您應認真考慮我們最近提交給SEC的Form 10-k 和 Form 10-Q中描述的風險因素（包括我們之後在提交給SEC的Form 8-k中所反映的任何修訂或更新的風險因素），以及本招股説明書和相關招股説明書中引用的其他所有信息，包括下面標題為“謹防前瞻性陳述”的信息，我們在提交1934年修訂版證券交易所法案之後通過提供的更新。任何這些風險的出現可能會導致您失去所提供的證券的全部或部分投資。

本招股説明書和遞交至其內的文件均包含前瞻性陳述（包括在美國1934年修訂版證券交易法律案第21E條和美國1933年修訂版證券法第27A條內的意義之內），我們預計相關招股説明書將包含前瞻性陳述。這些陳述涉及到未來事件或未來的財務表現並涉及到已知或未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能會導致我們的實際結果不同於任何未來結果的表達或隱含的前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過使用諸如“相信”、“預計”、“打算”、“計劃”、“估計”、“可以”、“可能”、“預期”和類似表達式的單詞來識別前瞻性陳述。您不應該過度依賴前瞻性陳述，因為它們涉及許多情況下，超出了我們能力控制的已知和未知的風險、不確定性和其他因素。前瞻性陳述不是對未來業績的保證。實際事件或結果可能會因各種因素為由，與在前瞻性陳述中所討論的事件或結果不同。除了適用法律要求外，我們不承擔任何公開更新的前瞻性陳述，無論是因為新信息、未來的發展或其他原因而引起的。

導致實際結果與我們的前瞻性陳述有所不同的重要因素包括，但不僅限於：

我們或代表我們行事的任何人發佈的所有書面和口頭前瞻性陳述均明確受本章中所述的警示性陳述的整體限制。我們警告投資者不要過分依賴我們所作出的或代表我們作出的前瞻性陳述。

此外，您應參考我們所引用的文檔以討論其他可能導致我們實際結果與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異的重要因素。由於這些因素的影響，我們不能保證前瞻性陳述將證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，則不準確性可能是重大的。鑑於這些前瞻性陳述的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人在任何指定的時間框架內或完全實現我們的目標和計劃的陳述或保證。

我們可能在任何招股説明書補充中更詳細地討論其中一些風險和不確定性，標題為“風險因素”。我們將所引用於本招股説明書的文檔中可能包含我們的最新10-K表和我們按照10-Q表提交給SEC的最新季度報告，其中還包含的其他警告性陳述或討論可能影響我們的結果或實現前瞻性陳述中描述的預期的風險和不確定性。

除非在適用的招股説明書中另有説明，否則我們打算使用本招股説明書中描述的證券出售所得的淨收益用於進一步開發和商業化我們的產品候選者以及一般公司用途，這可能包括但不限於減少負債，收購其他公司（儘管我們目前沒有收購任何其他公司的協議），購買或許可其他資產或業務線，回購普通股和進行資本支出，以及用於營運資本。在我們將淨收益用於這些目的之前，我們打算將其投資於投資等級的、帶息證券中。我們尚未確定計劃在這些領域中花費的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將在淨收益的應用方面擁有廣泛的裁量權。

到目前為止，我們從未向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留我們所有的未來盈餘（如果有的話）以資助我們的業務發展和增長，並不預計至少在未來五年內向我們的普通股支付任何現金股息。任何關於普通股支付現金股息的未來決定將由我們董事會的酌情權決定，並取決於我們的財務狀況，營運結果，資本需求以及我們的董事會認為相關的其他因素。

我們直接或通過我們不時指定的承銷商，經銷商或代理人，可以將以下各項分別或共同發售，發行和銷售總額高達1.5億美元的:

本招股書中所稱“證券”包括普通股、優先股、債務證券、認股權證、單位和購買我公司普通股、優先股、認股權證、債務證券或單位的權利。

下面對我們可能發行的各種類型的證券的重要條款進行了歸納概述。我們將在適用的招股書補充中描述該補充所提供的證券的詳細條款。如果招股書補充中有説明，則所發行證券的條款可能與下面歸納的條款有所不同。

本招股書不得單獨用來銷售我們的證券，除非它與適用的招股書補充一起使用。

以下是我們公司的所有股票在公司章程和公司條例中規定的所有主要特點的簡要概述（已經修正）。這些文件的副本已作為註冊聲明的附件提交或納入其中，本招股書也是其中的一部分。

我們目前有75,000,000股普通股授權，每股面值為0.00033美元。截至2022年8月18日，我們已發行並流通普通股28,458,688股。

我們只有一類普通股。普通股持有人在股東投票中有每股一票的權利，但在董事會選舉中沒有累積表決權。持有普通股的股東有權按比例分享董事會自行決定並在法律規定的範圍內使用法律可用基金的分紅派息，但在優先股的優先分紅權利下受到限制。在公司清算、解散或停業時，普通股股東也有權按比例分享公司分配給普通股股東的任何資產，但這受到優先股已有的優先權的限制。普通股股東沒有優先認購我們發行的任何其他股票的權利，也沒有要求贖回其股票或將其股票轉換為我們股票的其他類別的權利。持有普通股的股東的權利、優先權和特權受到我們或許會指定併發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其影響。

我們第八次修訂的公司章程（amended and restated certificate of incorporation）和第二次修訂的公司條例（amended and restated bylaws）的條款可能會延遲或阻礙涉及實際或潛在的控制權變更或管理層變更的交易，包括股東在這些交易中本來可能會獲得的股份溢價，或者是我們的股東本來可能會認為最符合他們利益的交易。因此，這些條款可能會對我們普通股價格產生負面影響。我們第八次修訂的公司章程和第二次修訂的公司條例包括但不限於以下條款：

此外，我們受到特拉華州《通用公司法》第203條的規定的約束。第203條規定，一家公開持股的特拉華州公司在被一名“有利益的股東”成為有利益的股東的日期後的三年內不得與該股東進行“業務合併”，除非該業務合併經過規定的方式獲得批准。這裏所説的“業務合併”包括合併、資產出售和有利益的股東獲得經濟利益的其他交易。在指定情況下，一個“有利益的股東”是指與附屬企業和關聯方一起擁有或在三年內擁有公司15%或更多的表決權的個人。

我們的普通股的轉讓代理和註冊公司是Computershare Trust Company，N.A.，其地址為New York，NY 10104，Avenue of the Americas 1290號，電話為(212) 805-7100。

我們的普通股票在納斯達克交易所以“PDSb”為標的進行交易。

我們有簽發500萬股優先股的授權，每股面值$0.00033。截至2022年8月18日，我們沒有簽發或未結清的任何優先股股份。

根據我們的章程，我們的董事會有權在不需股東進一步行動的情況下，指定一個或多個系列的優先股，並確定授予或強制執行優先股的投票權、名稱、偏好、限制、限制和相對權利，包括分紅權、轉換權、投票權、贖回權、優先支付預算和沉沒資金期限，其中任一個或全部的權利可能優先於普通股的權利。

我們的董事會可以授權發行具有投票權或轉換權的優先股，可能對持有普通股股票的持有人的投票權或其他權利造成不利影響。發行優先股雖然可以在可能的收購和其他公司目的方面提供靈活性，但可能會延遲、推遲或防止控制權的變更，並可能不利影響普通股的市場價格和持有普通股的投票和其他權利。

我們將在與任何系列的可供選擇的優先股有關的招股説明書中描述以下條款：

除非在適用的招股説明書中另有規定，否則優先股將排名優先，與分紅和我們的清算、解散或清算有關：

以下是我們可能不時發行的債券的一般描述，除非我們在適用的招股書補充中另有規定。我們所提供的任何債券的特定條款將在有關債券的招股書補充中描述。

按聯邦法律要求，對於公開發行的所有公司債券和票據，我們所發行的任何債券均受一份稱為“契約書”的文件所管轄，其形式作為註冊聲明的一部分提交。我們已經總結了將由契約書管轄的債券的一般特徵。摘要並不完整。契約書是我們與代表債券持有人的金融機構作為受託人之間的合同，並受《1939年信託契約法》及其修正條款的規範。受託人有兩個主要角色。第一，如果我們違約，受託人可以代表持有人執行持有人的權利。在“債務證券説明 - 違約事件”第二段下，描述了受託人代表持有人行事的某些限制。其次，受託人執行某些行政職責，例如向持有人發送利息和本金付款。

因為本節是摘要，所以它沒有描述我們可能發行的任何債券或管轄任何這種債券的契約書的每個方面。我們所提供的任何債券的特定條款將在有關債券的招股書補充中描述，並且我們敦促您閲讀適用的執行契約書，該書將在任何債券發行時與SEC提交，因為它而不是這種描述，將定義這種債券持有人的權利。

招股書補充將描述我們可能發行的任何債券系列的特定條款，包括以下部分或全部內容：

債務證券可以是擔保或未擔保的債務。除非招股書補充説明，否則本公司將用即時可用資金支付本金、利息和溢價（如有）。

信託文件可能規定，在本招股書和有關債務證券招股書中所述的任何擬銷售的債務證券及任何可轉換或交換其他擬銷售證券的債務證券（“提供債務證券”）下，可以在信託文件下發行一個或多個系列。

為了本招股書之目的，債務證券的本金、利息或溢價，如有任何要求，將包括附加金額。

當單一受託人代表信託文件下所發行的全部債務證券時，發行的債務證券稱為“信託證券”。信託文件還可能規定，該文件下可能存在不止一位受託人，每位受託人各代表其所代表的一個或多個不同的證券系列。見下文“債務證券説明-受託人辭職”。當兩個或兩個以上的受託人在信託文件下行事時，每個受託人只能代表一個或多個指定的信託證券系列，為此，“信託證券”一詞的含義具體取決於受託人的不同行為。如果在信託文件下有兩個或兩個以上的受託人，則本招股書中所述的各受託人的權力和信託義務僅適用於其擔任受託人的一個或多個信託證券系列。如果有兩個或兩個以上的受託人在信託文件下行事，則每位受託人所代表的信託證券將被視為根據單獨的信託文件發行。

我們引薦你參閲與我們不時發行的任何債務證券有關的適用招股書補充説明，以瞭解以下任何違約事件、契約的刪除、修改或添加，包括任何提供事件風險或類似保護的契約或其他條款，將適用於這些債務證券。

我們有能力發行與先前發行的債券條款不同的債券，並且在未得到持有人同意的情況下重新開放先前發行的一系列債券，併發行該系列的其他債券，除非該系列在創建時受到限制。

如果任何債務證券可轉換為或可交換為其他證券，則相關招股書補充説明將解釋轉換或交換的條款和條件，包括轉換或交換價格或比率（或計算方法）、轉換或交換期間（或如何確定期間）、如果轉換或交換是強制性的或由持有人或我們自主選擇的條款、調整轉換價格或兑換比率的條款和影響在基礎債務證券贖回時的轉換或兑換的條款。這些條款也可能包括可按照招股書補充説明中所述時間的其他證券的市場價格計算的其他證券數量或金額。

我們將向適用受託人記錄中列名為債務證券業主的人支付利息，即使該人在利息到期日不再擁有債務證券。那天，通常約旦到期日的兩週前，稱為“記錄日期”。因為我們將為某個利息期向持有人支付所有利息，因此購買和出售債務證券的持有人必須在其之間協商適當的購買價格。最常見的方法是根據各自在特定利息期內的擁有期間，調整債務證券的銷售價格，以公平地按比例分配利息。這個按比例計算的利息金額稱為“應計利息”。

任何系列的債務證券持有人如果發生違約事件並且不被糾正，則將擁有權利，如本小節後面所述。在任何系列的債務證券中，“違約事件”的術語表示以下任何一種情況：

對於任何其他在同一或任何其他信託文件下發行的任何其他系列債務證券的持有人，特定系列債務證券的違約事件並不一定構成其它系列債項證券的違約事件。除非在支付本金、溢價或利息方面出現違約事件，否則受託人可能會向任何債項證券持有人保留通知的權利，如果它認為保留通知符合債權人的最佳利益。

如果發生違約事件並且未經糾正或豁免，則受託人或受影響系列債項證券的本金總額不少於25%的持有人可以宣佈該系列所有債項證券的全部本金立即到期付款。這稱為加速到期宣佈。如果該違約事件已得到糾正或豁免並且滿足了某些其他條件，該系列債項證券的債權人在本系列債項證券的本金總數中佔多數，則可以取消加速到期宣佈。

除非受託人在某些特殊職責方面，否則在債權證券持有人提供受限費用和責任保護（稱為“賠償”）之前，受託人通常無需按照受託文件採取任何行動。如果提供了合理的賠償，該、有關係列的未償債務證券的未償債務證券的優先佔款金額中大多數的債項證券持有人可以指示在其之間進行的任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方式和地點，以尋求受託人可獲得的任何可用補救措施。在某些情況下，受託人可能會拒絕遵守這些指示。

在持有債券證券涉及其權益和權利保護方面繞過受託人進行起訴或採取其他正式法律行動或其他步驟之前，必須進行以下操作：

然而，持有人隨時有權起訴要求其債券所欠付的金額。每年，我們將向每個受託人提供一份我們某些官員的書面聲明，以證明他們瞭解我們是否符合債券託管和債券規定，否則他們會指出任何違約情況。

有關債務證券系列的大部分權益人可以豁免所有該系列的債務違約。如果發生這種情況，則該違約將被視為未發生。 但是，未經持有人同意，沒有人可以豁免持有人的債務證券的付款違約。

按照我們的託管協議內容，我們可能被允許與另一實體合併或整合。 我們也可能被允許將我們的所有或實質性資產出售給另一實體。但通常情況下，除非同時滿足以下所有條件，否則我們可能不採取任何這些行動：

有三種類型的更改我們可以對債券公司託管文件和在此基礎上發行的債券證券進行：

首先，有一些必須經過所有權益人的特定批准而無法對債券證券進行更改的情況。以下是可能需要特定批准的更改類型列表：

第二種類型的更改不需要債務證券持有人的任何投票。這種類型僅限於澄清和某些其他更改，這些更改不會對持有未償還債務證券的持有人造成任何實質性不利影響，包括條款和擔保的添加。我們也不需要獲得任何批准來進行任何只影響更改生效後發行的債務證券的任何更改。

對協議和債券的任何其他更改可能需要以下批准：

發行在協議下的所有債務證券系列的本金金額的多數持有人，作為一類進行投票，可以豁免我們在該協議中關於某些契約的合規義務。但是，我們無法獲得支付違約或上述“債務證券描述-修訂或豁免-需要批准的更改”中包含的任何事項的豁免。

在對協議和債務證券的建議更改進行投票時，我們預計使用以下規則來決定應歸屬於債務證券的本金量：

如果我們已經存入或設立信託基金用於支付或贖回，則不認為債務證券是未償還的，因此不適合投票。如果債務證券已根據“債務證券描述-抵押擔保-合法擔保”的描述完全履約，則債務證券也不適合投票。

為了確定有資格在協議下投票或採取其他行動的未償還協議證券的持有人的目的，我們通常有權將任何一天設置為記錄日期。如果我們為一個或多個系列的持有人設定記錄日期，那麼只有在記錄日期持有這些系列的未償還協議證券的人才能進行該投票或行動，並且必須在記錄日期後的11個月內進行該投票或行動。

持有記賬入賬及其他間接持有人如欲查詢有關如何授權休息情況的信息，則需要諮詢其銀行或經紀人。如果我們尋求更改債券契約或債券或請求豁免，則需遵循以下所有規則：

除非我們在適用的招股説明書中聲明違約條款和法律違約的規定不適用於該系列，否則以下規定將適用於每個債券系列。

我們可以進行下述描述的存款並從已發行特定系列的債券之債券契約的某些限制性契約中退出，這稱為“違約豁免”。在這種情況下，持有人將失去受到限制性契約的保護，但將獲得設置信託以償還持有人的債券的貨幣和政府證券的保護。如果適用，持有人還將從以下“債券描述—債券契約規定—優先級次序”下所描述的從屬規定中得到解除。為了實現豁免違約，則必須執行以下操作：

如果特定系列的債券是以美元計價的，則我們必須為所有此類債券的持有人託管組合的貨幣和美國政府或美國政府代理的票據或債券，以生成足夠的現金以便在其各個到期日上支付債券的利息、本金和任何其他款項；

正如下文所述，我們可以合法地放棄對特定系列債券的所有支付和其他義務（稱為“法律豁免”），（1）如果美國聯邦税法有變化，允許我們在不使持有人納税的情況下實現豁免並且（2）如果我們為持有人建立以下其他安排以償還：

如果特定系列的債券是以美元計價的，則我們必須為所有此類債券的持有人託管組合的貨幣和美國政府或美國政府代理的票據或債券，以生成足夠的現金以便在其各個到期日上支付債券的利息、本金和任何其他款項；

每個受託人可以辭去或針對一個或多個債券系列而被刪除，前提是已指定接任的受託人代表該系列行事。如果兩個或兩個以上人員作為受託人處理履行債券契約的不同系列，則每個受託人將是與任何其他受託人處理的信託分開和分開的受託人。

債券契約規定—次優債券。

即使我們的任何次級債務證券上已經進行了任何支付，而在所有優先債務證券的全額支付尚未完成時，受託人或任何這些次級債務證券債務證券的持有人都必須將此類支付或分配支付給優先債務證券的持有人或者為其支付，以應用於全部未支付的優先債務證券，此後再進行全部未支付的優先債務證券的付款，考慮到同時進行的支付或分配支付給持有優先債務證券者。在向優先債權人的持有人償還分配的債務證券所得的款項數目方面，這些類次級債務證券的持有人將履行優先債務證券持有人的權利。

根據這種下位順序，在我們破產時的財產分配中，我們某些優先債權人可能按比例收回更多而不是任何次級債務證券的持有人。相關的債券契約規定將説明這些下位順序規定不適用於在債券契約中的豁免規定下所託管的現金和證券。

“優先債務證券”將在適用的債券契約中定義為，無論何時創建、承擔或擔保我們的債務（包括我們擔保的他人的債務）進行借款（不是在債券契約下發行的債券並被稱為次級債務證券），除非在創建或作為該債務的證明件或下債務仍未全部清償的情況下，該債務的文件中提供此債務不是優先或在償還次級債務證券的權利中具有優先支付權。

我們的債務（包括我們所擔保的其他人的債務）、不論何時創建、承擔或擔保進行借款（不包括在債券契約下發行的債券並被稱為次級債務證券），除非在創建或作為該債務的證明件或下債務仍未全部清償的情況下，該債務的文件中提供此債務不是優先或在償還次級債務證券的權利中具有優先支付權。

附屬於作為次級債務票面的信託證券系列的招股説明書將列出截至最近日期的我們未償還的優先債務的大致金額。

我們打算在相關的招股説明書中為每個信託證券系列命名信託受託人。

以外幣計價或支付的債務證券可能涉及重大風險。這些風險包括外幣市場可能出現的重大波動，外匯管制可能的施加或修改以及二級市場潛在的流動性不足等。這些風險因所涉及的貨幣種類而異，並將在適用的招股説明書中得到更詳細地説明。

我們可能發行權證，以購買我們的普通股、優先股或債務證券。我們可以獨立或與其他證券一起發行權證，權證可以附加在或分離於任何發行的證券上。如果將在所載的招股説明書中具體規定將會根據我們與投資者或權證代理人簽訂的一份獨立的權證協議發行一系列權證，則將如此指定。下面對權證和權證協議的主要規定做了摘要，該摘要雖然並不完整，但取決於適用於特定的權證系列的所有規定條款而成立。在適用的招股説明書中所提供的任何權證的條款可能與下面所描述的條款不同。我們建議您閲讀適用的招股説明書，以及包含權證條款的權證和權證協議。

任何一種權證問題所涉及的實質條款將在與之相關的招股説明書中作具體描述。這些條款可能包括：

每張認股權證將賦予其持有人在可適用的招股説明書中所列明或可計算為所列明的行權價上購買債務證券本金金額或優先股或普通股的數量的權利。除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則認股權證的持有人可以在適用的招股説明書中所規定的到期日指定時間前的任何時間行使認股權。下班後到期日，未行使的認股權將變成無效。

權證證書持有人可以在權證代理所或適用的招股説明書中指定的任何其他辦公室以不同面額的新權證證書交換、登記轉讓和行使權證。在適用的債務證券權證沒有被行使之前，權證持有人將沒有任何購買行使時對應債務證券持有人的任何權利，包括任何收到的本金、溢價或利息的權利或嚴格法定條約的權利。在適用的普通股或優先股的權證沒有行使之前，權證持有人將沒有任何與基礎普通股或優先股持有人相同的權利，包括任何權利接收分紅或基礎普通股或優先股的任何清算、解散或清算時的付款（如果有）的權力。

我們可以發行組合的股票、優先股、債務證券或購買本招股書下提供的普通股、優先股或債務證券的權證。我們可以選擇通過單獨的組合協議來證明每個組合的證券。我們可以與組合受託人訂立組合協議。每個組合受託人都將是由我們選擇的銀行或信託公司。在適用於某個組合系列的招股説明書中，我們將指明組合受託人的名稱和地址。

下面的描述結合任何適用的招股説明書中包括的其他信息，概述了我們可能根據本招股書發行的組合的一般特徵。您應該閲讀與所提供的組合系列有關的招股説明書，以及包含組合條款的完整的組合協議。具體的組合協議將包含其他重要條款，我們將在本招股書所在的註冊聲明中提交作為附件，幷包含在我們向SEC提交的另一份報告中或通過參照作為安排加以提交。

如果我們提供任何單元，則適用於該單元系列的某些條款將在適用的認購説明書中描述，包括但不限於以下內容：

以下內容，連同任何適用的招股説明書中包含的其他信息，彙總了我們隨時可能發行的權利的一般特點，除非我們在適用的招股説明書中另有規定。我們提供的任何權利的特定條款將在涉及這種權利的招股説明書中描述。

我們可能發行權利，以購買普通股、優先股、債務證券或單位。權利可以獨立或與其他證券一起發行，購買或接受權利的人可能無法轉讓權利。與我們的任何股東的任何權利發行有關的，我們可能會與一名或多名承銷商或其他人訂立備用承銷、支持或其他安排，根據這些安排，該等承銷商或其他人將購買我們提供的有關權利發行後未認購的任何證券。在向股東發行權利的權利發行中，我們將於或約定的記錄日期向我們的股東分發證明有關權利的證書和招股説明書。

任何我們可能發行的權利的適用招股説明書將描述以下條款，包括一些或全部以下條款：

在認購權利書的行使價格中，每個權利將使持有人能購買到所説股票或債券的本金金額，其具體條款或確定事項將在相關招股説明書補充中説明。如果股票拆分、逆股票拆分、組合、細分或歸類發生，則招股説明書補充描述的行使購股權價格和可行使權利購入的普通股或優先股的數量，可能進行調整。權利的行使必須遵守相關招股説明書補充中的規定。

股票購買合同書應合理完成並在認購代理公司的誠信辦公室或招股書補充中指定的任何其他辦公室內遞交，並隨附付款。根據有關法律法規的相關規定，在認購證券時，如果持有人未對所有權利作出行使，則針對尚未行使的權利將有新的認購代理出具相應的證書。如果在適用的招股説明書補充中註明，權利持有人可以按照行使期滿後將證券作為認購價格的全部或部分交付。

我們可以確定直接向股東、非股東的人，在代理商、承銷商或經銷商的支持下或通過上述多種方式，包括根據應用招股説明書補充的條件支持承銷或其他約束，出售任何未訂閲的發行證券。

在權利的行使前，權利持有人將沒有持股人的任何權利，包括購買普通股或優先股的權利，如有分紅權、如在我方清算、解散或清算時支付或行使任何投票權利的權利，或在購買債券的權利時獲得用於支社債券購買本金、應付的溢價和利息或強制執行適當以收益擔保的權利；

我們可能會根據承銷公開發行來時常出售證券，經過協商的交易、大宗交易或此類方法的組合方式，或者通過代理商、承銷商和/或直接出售給一個或多個買家。這些證券可能會在一次或多次交易中分銷出去：

每次出售本招股説明書所覆蓋的證券時，我們都會提供一份或多份招股説明書補充文件，描述分銷的方式，並列出出售這些證券的條款和條件，包括證券的發行價格和若適用則我們從中獲得的收益。

在本招股説明書所述的證券徵集範圍內，可以直接徵集購買意向。代理商也可以被指定不時地徵集購買證券的意向。參與我們證券發售或銷售的代理商都會在招股説明書中得到確認。

如果在本招股説明書的銷售中使用經銷商，則證券將作為主體出售給經銷商。經銷商可以根據時候以變化的價格向公眾再次銷售證券。

如果在本招股説明書的銷售中使用承銷商，則在銷售時將會與承銷商簽訂承銷協議，並提供招股説明書補充文件，其中承銷商將用來向公眾進行再次銷售證券的名稱。與證券銷售相關時，我們或承銷商代表的證券購買者可能會以承銷折扣或佣金形式對承銷商進行補償。承銷商可以將證券銷售給或通過證券經銷商進行銷售，並且那些證券經銷商可能會從承銷商那裏以優惠、讓步或佣金的形式收到補償，並且將代表他們作為代理商為購買者收取佣金。除非在招股説明書中另有説明，代理商將會根據全力以赴的努力原則行動，並且經銷商將以主體方式購買證券，並且可能會根據銷售價格從公眾手中再次以變動的價格向公眾出售證券。

有關證券發行商向承銷商、經銷商或代理商支付的任何報酬，以及承銷商對參與經銷的商家讓與的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書補充中闡述。參與證券分銷的承銷商、經銷商和代理商可以被視為《1933證券法》(已修改的“證券法”)中的承銷商，他們所收到的折扣和佣金，以及在再次出售證券時他們所獲得的利潤，都可以被視為承銷折扣和佣金。我們可以簽署協議，以保障承銷商、經銷商和代理商承擔民事責任，包括《證券法》下的責任，或對他們在這方面作出的付款做出貢獻，併為這些人員支付某些費用。

我們發行的普通股將在納斯達克資本市場交易，除非我們在招股説明書補充中另作説明，但其他證券可能或可能不公開發行或在全國性證券交易所上市。為了促進證券的發行，某些參與發行的人士可能從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易，其中包括超額認購和開空，涉及發售方賣出的證券種類超過購買方的數量。在這些情況下，這些人士將通過在公開市場投標或購買證券或課以罰款進行的方式穩定或維生證券價格，但如果在此種情況下，出售商參加招股時所準許的銷售減免將被收回。這些交易的結果可能是穩定或維持證券市場價格，在公開市場上高於可能在其中獲得的價格。這些交易可以隨時中止。

如果在適用的招股説明書補充中註明，承銷商或其他代理商可獲授權，即通過異步交付協議，向機構或其他合適的購買者以招股説明書中所述的公開發行價格購買證券，這些購買者包括但不限於商業、普通存款、保險公司、養老金、投資公司和教育和慈善機構。異步交付合同要求以購買者所屬的任何美國司法轄區的法律法規，在交付時未禁止購買的證券。承銷商和代理商將不對這些合同的有效性或履行效果負任何責任。

本公司發行的任何普通股將在納斯達克資本市場交易，除非在招股説明書補充中另有説明，但其他證券可能或可能不被公開交易或列在國家證券交易所上。為了便利證券發行，某些參與發行的人可能會從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易，包括超額認購和空頭銷售，即參與發售的人士可能售出的證券種類多於已售出的數量，這些人將通過在公開市場購買證券或者行使他們所持有的超額認購期權的方式進行交易。此外，這些人可能會通過競價購買或者在交易中購買證券或者加強其交易，維持或穩定證券價格，懲罰競標人，參與發售的交易商如賣家在穩定性交易中所允許的銷售讓與被收回，意味着它們必須彌補這些銷售所失去的佣金。這些交易的效果可能是穩定或者維持證券市場價格，在公開市場上高於其他任何市場價格，這些交易可以隨時取消。如果在適用的招股説明書補充中作説明，承銷商或其他充任代理的人士可能獲得授權，即以招股説明書中所述的公開發行價格向機構或其他適宜買家徵求購買證券的要約，根據延遲交付合同，在招股説明書中註明的日期或日期提供付款和交付，這些買家可能包括商業銀行、儲蓄銀行、保險公司、養老金、投資公司和教育慈善機構。但是，延遲交付合同應遵守以下條件：尚未認購的證券向該購買者的任何美國司法轄區外屬地區交付時，不會違反該法律的任何規定。承銷商和代理商對這些合同的有效性和履行效果不負任何責任。

我們可能會根據《證券法》規定第415(a)(4)條，在現有交易市場中進行市價發行。此外，我們還可以與第三方進行衍生交易或與第三方在私下安排的交易中銷售未在本招股書中所涵蓋的證券。如果適用的招股説明書如此指示，在進行這些衍生交易時，第三方可能會出售本招股書所涵蓋的證券，以及招股説明書，包括進行空頭交易。在這種情況下，第三方可以使用我們抵押或從我們或他人借入的證券來結算這些銷售，或者用從我們處獲得的證券來結算這些衍生交易以關閉任何相關的未平倉的借貸股票，並可能將其從我們處獲得的證券轉讓給我們證券或在其他證券的同時發行中與我們的證券投資者轉移其經濟空頭頭寸。在此類銷售交易中，第三方將是承銷商，如果未在本招股書中説明，將在適用的招股説明書中命名。此外，我們可以將證券租借或抵押給金融機構或其他第三方，後者可以使用本招股書和適用的招股説明書進行賣空。

有關任何特定發行的鎖定條款的具體規定將在相應的招股説明書中描述。

承銷商、經銷商和代理商可能在我們進行業務時與我們進行交易或為我們提供服務，並獲得報酬。

此招股書所提供的證券的有效性將由 DLA Piper LLP (US) Philadelphia PA 審查。我們或任何承銷商、經銷商、代理商的其他法律事宜可能會由我們在適用的招股説明書中指定的律師審查。

我們截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的合併財務報表已納入此處，並依賴於 KPMG LLP 的報告，獨立註冊的公共會計師事務所，並依靠該公司作為會計與審計方面的專家。

我們受到1934年修正的《證券交易法》（“證券交易法”）的信息和定期報告要求，並根據該法案向證券交易委員會（“SEC”）提交定期報告和其他信息。SEC 維護一個互聯網站，其中包含我們以電子方式向 SEC 提交的所有報告和其他信息。該網站的地址為 www.sec.gov。

此招股書是我們根據證券法在 SEC 申報的 Form S-3 的註冊聲明的一部分，用於在此招股書下發行的證券（“Form S-3 Registration Statement”）。表格 S-3 註冊聲明，包括表格 S-3 註冊聲明的展品，包含了有關我們和此招股書所提供的證券的其他信息。SEC 的規則和法規允許我們從本招股書中省略某些包含在表格 S-3 註冊聲明中的信息。有關我們和我們的證券的更多信息，請查看錶格 S-3 註冊聲明和與表格 S-3 註冊聲明一起提交的展品。

SEC 允許我們通過引用我們向其提交的信息來將其納入本招股書中，這意味着我們可以通過引用包含該信息的文件向您披露重要信息。納入參考的信息被視為本招股書的一部分，我們以後向 SEC 提交的信息將自動更新並在適當情況下修改或取代該信息。

我們將以下文件納入與 SEC 申報的：

我們根據證券交易法第13(a)、13(c)、14和15(d)條款的信息和定期報告要求提交的所有文件，包括我們在表格S-3註冊聲明申報之後且在本招股書生效前或在提交後的與表格S-3註冊聲明有關的所有這樣的文件，以及在提交表明已出售本招股書下發行的所有證券或註銷了所有留存未售證券的後效招股説明書之前的任何時間內，我們可能向SEC提交的所有這樣的文件，將被視為通過引用納入本招股書中，並自從提交這些文件的日期起即作為本文件的一部分。本招股書或被引用或被視為被引用的文件中包含的任何聲明，在本招股書的目的範圍內被視為被修改或被取代。任何因為這樣的修改或撤換被修改或被拋棄的聲明，除了這樣的修改或撤換外，將不被視為本招股書的一部分。

儘管如上所述，根據證券交易法規定，未進行“提交”但未進行“文件”的文件的任何部分均不得視為納入本招股書中。任何包含在本招股書或被納入本招股書的文件中的聲明，如果在本招股書或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明，則該聲明將被視為已修改或取代，但被修改或取代的聲明將不被視為本招股書的一部分，除非被修改或取代。

您可以通過寫信或致電我們的公司祕書獲得我們提交的任何文件的副本，費用全部由我們承擔，地址如下：PDS Biotechnology Corporation，250 Vreeland Road，Suite 300，Florham Park，NJ 07932；電話：(800) 208-3343。