IM Cannabis Corp. - 1792030

展品99.2

我是大麻公司。

中期簡明綜合財務報表

截至2024年6月30日

千加元

(未經審計)

索引

		頁面


中期簡明綜合財務狀況表		F—2—F—3

中期簡明合併損益及其他全面收益表		F-4-F-5

中期簡明綜合權益變動表		F-6

現金流量表中期簡明合併報表		F-7-F-8

中期簡明合併財務報表附註		F-9-F-29

我是大麻公司。

中期簡明綜合財務狀況表

以千為單位的加元

		6月30日， 2024		十二月三十一日， 2023
	注意	(未經審計)		(經審計)

資產

流動資產：

現金及現金等價物		$	700	$	1,813
應收貿易賬款			12,087		7,651
對供應商的預付款			788		936
其他應收賬款			3,648		3,889
庫存	3		5,719		9,976

			22,942		24,265
非流動資產：

財產、廠房和設備、淨值			4,052		5,058
對關聯公司的投資			2,284		2,285
使用權資產，淨額			626		1,307
無形資產，淨額			3,678		5,803
商譽			6,634		10,095

			17,274		24,548

總資產		$	40,216	$	48,813

隨附註釋是臨時濃縮的組成部分合併財務報表。

F - 2

我是大麻公司。

中期簡明綜合財務狀況表

以千為單位的加元

		6月30日， 2024			十二月三十一日， 2023
	注意	(未經審計)			(經審計)

負債和權益

流動負債：
貿易應付款項		$	13,877		$	9,223
銀行貸款和信貸便利			12,746			12,119
其他應付帳款和應計費用			4,486			6,218
應計購買對價負債			-			2,097
沽期權負債			-			2,697
可轉債			2,002			-
經營租賃負債的當期到期日			292			454

			33,403			32,808

非流動負債：

以公允價值計量的憑證	4		57			38
經營租賃負債			301			815
長期貸款			401			394
員工福利負債，淨額			47			95
遞延税項負債，淨額			526			963

			1,332			2,305

總負債			34,735			35,113

歸屬於公司股權持有人的股權:	5

股本及溢價			253,966			253,882
翻譯儲備			1,579			95
股份支付交易準備金			9,673			9,637
可轉換債務的轉換選擇權			327			-
累計赤字			(258,478	)		(249,145	)

本公司股東應佔權益總額			7,067			14,469

非控制性權益			(1,586	)		(769	)

權益總額			5,481			13,700

負債和權益總額		$	40,216		$	48,813

隨附註釋是臨時濃縮的組成部分合併財務報表。

F - 3

我是大麻公司。

臨時濃縮合並損益表

及其他綜合收入（未經審計）

以千加元計，每股數據除外

	截至六個月 6月30日，						截至三個月 6月30日，
	2024			2023			2024			2023
	(未經審計)

收入	$	26,813		$	25,736		$	14,750		$	13,207
收入成本		24,165			18,759			13,891			9,473
公允價值調整前毛利		2,648			6,977			859			3,734

公允價值調整：
期內售出庫存已實現公允價值調整		(25	)		(617	)		(15	)		(278	)
公允價值調整總額		(25	)		(617	)		(15	)		(278	)

毛利		2,623			6,360			844			3,456

一般和行政費用		4,495			5,563			2,163			2,389
銷售和營銷費用		3,773			5,427			1,481			2,622
重組費用		-			617			-			334
基於股份的薪酬		120			121			88			(137	)
解除固結損失		2,734			-			(19	)		-
總運營支出		11,122			11,728			3,713			5,208

營業虧損		8,499			5,368			2,869			1,752

財務收入（支出）淨額		(1,927	)		621			(1,426	)		(2,114	)

所得税前虧損		(10,426	)		(4,747	)		(4,295	)		(3,866	)
所得税優惠		(950	)		(175	)		(839	)		(160	)

淨虧損		(9,476	)		(4,572	)		(3,456	)		(3,706	)

後續期間不會重新分類至損益的其他全面收益（虧損）：

固定福利計劃的重新測量收益		67			36			-			-

兑換為列報貨幣的匯率差異		1,517			(661	)		187			(99	)

後續期間不會重新分類至損益的其他全面收益總額		1,584			(625	)		187			(99	)

後續期間將重新分類至損益的其他全面收益（虧損）：

海外業務財務報表轉換產生的調整		(26	)		466			9			311

將在後續期間重新分類至損益的其他全面收益（虧損）總額：		(26	)		466			9			311

其他全面收益(虧損)合計		1,558			(159	)		196			212

全面損失總額	$	(7,918	)	$	(4,731	)	$	(3,260	)	$	(3,494	)

F - 4

我是大麻公司。

臨時濃縮合並損益表

及其他綜合收入（未經審計）

以千加元計，每股數據除外

		截至六個月 6月30日，						截至三個月 6月30日，
		2024			2023			2024			2023
	注意	(未經審計)

淨虧損歸因於：
本公司的股權持有人		$	(8,652	)	$	(4,059	)	$	(3,029	)	$	(3,459	)
非控制性權益			(824	)		(513	)		(427	)		(247	)

		$	(9,476	)	$	(4,572	)	$	(3,456	)	$	(3,706	)

可歸因於以下原因的全面損失總額：
本公司的股權持有人		$	(7,101	)	$	(4,209	)	$	(2,840	)	$	(3,250	)
非控制性權益			(817	)		(522	)		(420	)		(244	)

		$	(7,918	)	$	(4,731	)	$	(3,260	)	$	(3,494	)

歸屬於公司股權持有人的每股淨利潤（虧損）：	7

每股基本虧損（加元）		$	(0.65	)	$	(0.33	)	$	(0.23	)	$	(0.26	)
每股稀釋虧損（加元）		$	(0.65	)	$	(0.33	)	$	(0.23	)	$	(0.26	)

本公司股權持有人應佔每股盈利（虧損）：

每股基本虧損（加元）		$	(0.65	)	$	(0.33	)	$	(0.23	)	$	(0.26	)
每股稀釋虧損（加元）		$	(0.65	)	$	(0.33	)	$	(0.23	)	$	(0.26	)

隨附的附註是中期簡明綜合財務報表的組成部分。

F - 5

我是大麻公司。

股票變動臨時濃縮綜合報表 (未經審計)

以千為單位的加元

	分享資本和溢價		股份支付交易準備金			可轉換債務的轉換選擇權		翻譯儲備		累計赤字			總			非控股權			總股權

截至2024年1月1日的餘額	$	253,882	$	9,637		$	-	$	95	$	(249,145	)	$	14,469		$	(769	)	$	13,700

淨虧損		-		-			-		-		(8,652	)		(8,652	)		(824	)		(9,476	)
其他綜合損失合計		-		-			-		1,484		67			1,551			7			1,558

全面損失總額		-		-			-		1,484		(8,585	)		(7,101	)		(817	)		(7,918	)

分配至轉換期權的可轉換債務淨收益		-		-			327		-		-			327			-			327
其他綜合收益分類		-		-			-		-		(748	)		(748	)		-			(748	)
基於股份的薪酬		-		120			-		-		-			120			-			120
被沒收的期權		84		(84	)		-		-		-			-			-			-

截至2024年6月30日餘額	$	253,966	$	9,673		$	327	$	1,579	$	(258,478	)	$	7,067		$	(1,586	)	$	5,481

	分享資本和溢價		股份支付交易準備金			翻譯儲備			累計赤字			總			非控股權			總股權

截至2023年1月1日的餘額	$	245,776	$	15,167		$	1,283		$	(239,574	)	$	22,652		$	1,145		$	23,797

淨虧損		-		-			-			(4,059	)		(4,059	)		(513	)		(4,572	)
其他綜合損失合計		-		-			(186	)		36			(150	)		(9	)		(159	)

全面損失總額		-		-			(186	)		(4,023	)		(4,209	)		(522	)		(4,731	)

發行普通股		2,351		-			-			-			2,351			-			2,351
基於股份的薪酬		-		121			-			-			121			-			121
被沒收的期權		671		(671	)		-			-			-			-			-

截至2023年6月30日的餘額	$	248,798	$	14,617		$	1,097		$	(243,597	)	$	20,915		$	623		$	21,538

隨附註釋是臨時濃縮的組成部分合併財務報表。

F - 6

我是大麻公司。

中期簡明綜合損益表現金流量（未經審計）

以千為單位的加元

	截至六個月 6月30日，
	2024			2023
經營活動提供的現金:

當期淨收益(虧損)	$	(9,476	)	$	(4,572	)
對非現金項目的調整：
出售庫存的公允價值調整		25			617
憑證、投資和應收賬款的公允價值調整		20			(3,304	)
可轉換債務記錄的利息		115			-
財產、廠房和設備折舊		226			337
無形資產攤銷		769			898
使用權資產折舊		196			352
財務費用，淨額		1,792			2,683
遞延税項負債，淨額		(107	)		(220	)
股份支付		120			121
子公司取消合併損失		2,764			-
分配至轉換期權的可轉換債務淨收益		327			-
		6,247			1,484

營運資金變動：
應收貿易賬款增加		(5,821	)		(2,428	)
其他應收賬款和向供應商預付款增加		(256	)		(2,572	)
庫存減少，扣除公允價值調整		3,424			1,484
貿易應付賬款減少（增加）		7,309			(5,078	)
員工福利負債變動，淨		(47	)		(106	)
其他應付帳款和應計費用增加		(892	)		(992	)

		3,717			(9,692	)

已繳納的税款		(120	)		(432	)

經營活動中提供（使用）的淨現金		368			(13,212	)

投資活動產生的現金流:

購買不動產、廠房和設備		(52	)		(553	)
子公司的解除合併		(346	)		-

投資活動所用現金淨額	$	(398	)	$	(553	)

隨附註釋是臨時濃縮的組成部分合併財務報表。

F - 7

我是大麻公司。

臨時集中現金流量綜合報表（未經審計）

以千為單位的加元

	截至六個月 6月30日，
	2024			2023
融資活動產生的現金流:

發行股本所得款項，扣除發行成本	$	-		$	1,688
發行認購證的收益		-			6,585
償還租賃負債		(197	)		(345	)
已付利息-租賃負債		(25	)		(34	)
償還銀行貸款和信貸便利		(2,392	)		(1,060	)
支付利息的現金		(1,054	)		(124	)
貼現支票的收益		4,311			3,967

融資活動提供的現金淨額		643			10,677

外匯對現金及現金等價物的影響		(1,726	)		1,960

現金和現金等價物減少		(1,113	)		(1,128	)
期初的現金和現金等價物		1,813			2,449

期末現金和現金等價物	$	700		$	1,321

補充披露非現金活動：

與相應租賃負債確認的使用權資產	$	40		$	49
發行股份以支付對公司非獨立董事的債務結算	$	-		$	1,061

隨附註釋是臨時濃縮的組成部分合併財務報表。

F - 8

我是大麻公司。

中期簡明合併財務報表附註(未經審計)

加元(千元)，不包括每股和每股數據

注1：-

一般信息

企業信息:

IM Cannabis Corp.(以下簡稱“公司”或“IMCC”)於加拿大證券交易所(“中交所”)上市，並於2021年3月1日起在納斯達克上市，股票代碼為“IMCC”。IMCC的總部設在以色列的基布茲-格里爾-雅姆。

本公司及其附屬公司(統稱為“本集團”)按地區報告分部經營(附註8)。該集團的大部分收入來自向以色列客户銷售醫用大麻產品。剩餘的收入來自向德國客户銷售醫用大麻和其他產品。

在以色列，IMCC通過Focus醫用大麻有限公司(“Focus”)在醫用大麻領域開展業務，該公司持有種植許可證，可以根據以色列衞生部通過其以色列醫用大麻機構(“IMCA”)制定的醫用大麻條例在以色列種植、種植和供應醫用大麻產品，直至2022年7月。2022年7月，福克斯關閉了其種植設施，並獲得了IMCA許可證，允許其進口大麻產品並繼續其供應活動。它的所有行動都是根據1973年以色列《危險藥物條例(新版)》(“危險藥物條例”)以及IMCA發佈的相關法規進行的。

2021年期間，IMCC還通過收購幾家專門銷售醫用大麻的藥房和貿易公司，進入以色列的醫用大麻和其他醫藥產品零售領域，其中包括Revoly Trading and Marketing Ltd.(“Vironna”)、R.A.Yarok製藥有限公司和Oranim Plus製藥有限公司(“Oranim”)的藥房，以及Panaxia和Rosen High way Ltd.的貿易公司。

在歐洲，IMCC通過Adjupharm GmbH(“Adjupharm”)運營，這是一家總部位於德國的子公司，於2019年3月15日被IMC控股有限公司(“IMC Holdings”)收購。Adjupharm是一家獲得歐盟GMP認證的醫用大麻生產商和分銷商，擁有德國監管機構頒發的批發、毒品處理、製造、採購、儲存和分銷許可證，允許在獲得必要許可證的情況下具有進出口能力。

在加拿大，IMCC一直通過Trichome金融公司及其全資子公司Trichome JWC Acquisition Corp.(“TJAC”)和MYM Nutreuticals Inc.(“MYM”)(統稱為“Trichome”或“加拿大實體”)積極運作。加拿大實體是加拿大成人娛樂用大麻市場上獲得聯邦許可的大麻產品生產商。根據國際財務報告準則，IMCC已退出在加拿大的業務，並於2022年11月7日解除合併的Trichome。

該公司及其子公司不從事加拿大證券管理人員工通知51-352中定義的任何與美國大麻有關的活動。

F - 9

我是大麻公司。

中期簡明合併財務報表附註(未經審計)

加元(千元)，不包括每股和每股數據

注1：-	一般(續)

Panaxia交易更新：

2023年2月13日，該公司宣佈，它與Panaxia達成了一項協議，終止了根據Panaxia交易公司收購一家獲得許可向患者分發和銷售醫用大麻的藥房的選擇權，而不需要額外的代價。根據協議，該公司將不需要支付第五期約$262收購Panaxia交易項下本公司欠Panaxia的普通股，並將獲得協定賠償金額約為$95根據雙方商定的條款，Panaxia將在服務和大麻花序方面向Panaxia支付費用。

截至2024年6月30日，這筆款項未收到並應計為壞賬。

流動資金和資本資源-持續經營：

截至2024年6月30日，本集團的現金及現金等價物合共為$700，集團的營運資本(流動資產減去流動負債)為(10,461)，集團的累計虧損達$。258,478。於截至2024年6月30日止六個月內，集團的營運虧損為(美元8,499)和業務活動的現金流為#美元368.

本集團目前的營運預算包括有關來自銷售的現金收入的水平和時間的各種假設，以及營運開支和資本開支的現金支出，包括成本節約計劃。2023年，公司董事會批准了一項成本節約計劃，以使公司能夠繼續運營並履行其現金義務。成本節約計劃包括因效率和協同作用而減少的成本，主要包括以下步驟：停止虧損活動，減少工資和人員編制，減少支付給關鍵管理人員的報酬(包括關鍵管理人員的裁員)，提高業務效率和減少資本支出。這些行動在2024年節省了成本，公司將繼續努力提高運營效率。

儘管如上文所述的成本節約計劃和重組，2024年的預計現金流表明，集團能否產生足夠的資金繼續運營並在到期時履行其債務尚不確定。專家組繼續評估其他資本和融資來源。然而，不能保證本集團將獲得額外資本和或融資，即使有，也不能保證是否按本集團可接受的條款或所需金額進行融資。

這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。綜合財務報表不包括任何與資產或負債的可回收性和分類有關的調整，如果公司無法繼續作為持續經營的企業，可能需要進行這些調整。

F - 10

我是大麻公司。

中期簡明合併財務報表附註(未經審計)

加元(千元)，不包括每股和每股數據

注1：-	一般(續)

財務報表簡明格式與數字披露

這些財務報表已於2024年6月30日及截至該日止六個月內以簡明格式編制(“中期簡明綜合財務報表”)。這些財務報表應與公司截至2023年12月31日的年度財務報表及截至該年度的年度財務報表及附註(“年度綜合財務報表”)一併閲讀。

此處披露的截至2023年6月30日的三個月的數字包括2023年第二季度對公司先前提交的未經審計的中期財務報表進行的更新和調整。這些調整和更新無關緊要。

與L5 Capital進行債務清償

2023年5月8日，本公司公告稱，已於2023年5月5日完成與L5 Capital進行債務清償交易的證券(以下簡稱《債務清償》)。根據債務清償，公司清償了#美元的未償債務。838,776(約合美元615,615)通過發行492,492以美元為價格的單位1.25每單位。每個單位由一股公司普通股和一份普通股認購權證組成。每份認股權證使L5 Capital有權以每股普通股1.50美元的行使價購買額外一股普通股，為期36個月，自發行之日起計。根據適用的加拿大證券法，所有已發行證券的法定持有期為自發行之日起四個月零一天。

停止運營和加拿大實體CCAA：

2022年11月7日，在公司努力實現運營效率的同時，公司宣佈將把重點和資源轉移到以色列和德國價值最高的市場的增長上，同時作為加拿大重組的一部分，開始退出加拿大大麻市場。

加拿大業務是通過加拿大實體進行的，並根據法院於2022年11月7日發佈的初步命令(經法院於2022年11月17日作出的命令修訂和重述)在CCAA下有序清盤。最初的命令包括針對加拿大實體及其資產的所有訴訟程序的廣泛暫緩(不時延長為“暫緩”)。根據最初的命令，KSV重組公司被任命為CCAA訴訟程序中的監管人(“監管人”)。

2023年1月9日，法院在CCAA訴訟程序中就加拿大實體提出的一項動議發出命令，動議批准(其中包括)：加拿大實體的業務和資產的出售和投資招攬程序；以及加拿大實體與L5 Capital Inc.(由執行主席和董事全資擁有和控制的公司)於2022年12月12日達成的跟蹤馬股份購買協議(“跟蹤馬購買協議”)。SISP建立了一個程序，以徵集對加拿大實體的任何或所有業務和資產的投資或出售的興趣。

F - 11

我是大麻公司。

中期簡明合併財務報表附註(未經審計)

加元(千元)，不包括每股和每股數據

注1：-	一般(續)

於2023年2月22日，監察人在CCAA議事程序中發表報告(“監察人的第三份報告”)，指出(I)並無收到任何依據SISP的合格投標，(Ii)L5通知加拿大實體將不會完成跟蹤馬購買協議項下擬進行的交易，因此加拿大實體終止了跟蹤馬購買協議，及(Iii)監察人繼續出售加拿大實體的業務及資產，包括加拿大實體擁有的品牌及其他知識產權。

根據法院於2023年4月6日在CCAA訴訟程序中作出的命令(“反向歸屬令”)，法院批准了2023年3月28日Trichome Financial Corp.(“Trichome”或“賣方”)、1000370759 Ontario Inc.(“買方”)、Trichome JWC Acquisition Corp.(“TJAC”)、Trichome Retail Corp.(“TRC”)、MYM Nutraceuticals Inc.(“MYM”)、MYM International Brands Inc.(“MYMB”)和Highland Growth Inc.(“Highland”，“Highland”)於2023年3月28日簽訂的股份購買協議(“股份購買協議”)。以及與TJAC、TRC、MYM和MYMb這四個“購買實體”的集體合作)。所購實體及其業務和運營被出售給與本公司無關的一方，收購價為#美元。3,375以及一定的延期對價。因此，該公司已經退出了在加拿大的業務。本公司並無收取或無權收取購股協議所得款項的任何部分。

於2023年9月14日，奧斯本法官發出終止令(於送達已籤立證書及上述根據《公司債權人安排法》進行的CCAA法律程序的送達名單後)，而暫停期已終止，無須任何進一步行動或手續。2023年9月29日，Trichome Financial Corp.提交(或被視為已提交)轉讓(或針對Trichome Financial Corp.作出破產令)，Goldhar&Associates Ltd.被破產管理署署長(或法院)任命為破產人遺產的受託人。破產人第一次債權人會議於2023年10月17日舉行。

作為組成天合集團的實體的直接或間接股東，該公司在CCAA訴訟中受到其他利益相關者的優先考慮，很可能在天合集團業務重組中實現無回報。

《Telekana協定》

2022年11月29日，IMC與醫用大麻銷售藥房Telekana Ltd.(以下簡稱Telekana)簽署了一項可轉換貸款協議，相應地，IMC將貸款總額為$611。這筆貸款將轉換為1,040股份代表51：(I)Telekana將從以色列衞生部獲得醫用大麻銷售許可證；(Ii)IMC唯一決定改裝。許可證於2023年11月13日收到。

截至2023年12月31日止年度，IMC確認因重新計量貸款而產生的重估收益(虧損)。

截至2024年6月30日，IMC尚未獲得以色列衞生部對轉換的批准。

F - 12

我是大麻公司。

中期簡明合併財務報表附註(未經審計)

加元(千元)，不包括每股和每股數據

注1：-	一般(續)

重組：

2022年4月6日，Focus關閉了以色列的“Sde Avraham”種植設施，由此產生了與財產、廠房和設備、生物資產以及使用權資產和負債減值有關的重組費用，總額為#美元。4,383.

2023年3月8日，該公司宣佈了其在以色列的戰略計劃，以加強對核心活動的關注，並提高效率，實現可持續盈利。該公司在以色列裁減了所有職能部門的員工(包括高管)。根據適用的以色列法律，所有與裁員有關的行動都在2023年年中之前完成。因此，公司在截至2023年12月31日的12個月內記錄了主要與員工工資有關的重組費用，金額為#美元617

2023年6月30日，負責運營在Panaxia交易中收購的以色列醫用大麻分銷許可中心的實體停止了位於以色列洛德的許可貿易公司的業務。因此，該公司將通過IMC Pharma進行的業務過渡到第三方實體和目前由Rosen High Way運營的自己的貿易公司。

Kadimastm Ltd.初步條款清單終止：

2024年2月13日，該公司與以色列的臨牀細胞治療上市公司Kadimastem Ltd簽訂了一份不具約束力的條款説明書和一項貸款協議，該公司在特拉維夫證券交易所上市，代碼為(TASE：KDST)(“Kadimastem”)。根據該協議，雙方將努力完成一項業務合併，這將構成Kadimastem對公司的反向合併。

由此產生的發行人將在擬議交易完成時存在，其業務將從醫用大麻轉向生物技術，並在擬議交易結束時(“結束”)。

Kadimastem股東將持有88%的公司普通股(“由此產生的發行人股份”)和公司股東將持有12由此產生的發行人份額的%。各方當事人可在《最終協議》中商定一種不同的股權結構，以取代認股權證，結果相似。擬議的交易是一項公平交易，在交易完成前，IMC現有的醫用大麻業務以及目前在以色列和德國的其他活動(“遺留業務”)將被重組(“剝離”)為或有價值權(“CVR”)。CVR將使其持有人有權在出售遺留業務時獲得淨現金、股權或其他淨值。

F - 13

我是大麻公司。

中期簡明合併財務報表附註(未經審計)

加元(千元)，不包括每股和每股數據

注1：-	一般(續)

遺留業務將可出售給第三方，出售期限最長為12個月，自交易完成之日起計(“記錄日期”)。在記錄日期之後，CVR中的任何剩餘遺留業務將通過投標程序出售，但須符合最佳報價的條款。出售遺留業務的收益將用於清償債務，並將剩餘餘額(如果有)分配給CVR持有人。

2024年2月28日，根據條款説明書的條款，本公司的全資子公司IMC與Kadimastem簽署了一項貸款協議。因此，Kadimastem將提供高達#美元的貸款。650,000向IMC提供資金，分兩期提供：美元300,000在簽署貸款協議和美元時350,000在簽署關於擬議交易的最終協議(“貸款”)後。

貸款應計9.00(A)根據CVR(“抵押權利”)進行的任何業務出售所得收益的10%，僅限於貸款協議規定的未償還貸款金額和支出，因此，IMC可自行酌情決定記錄抵押權利的第二級固定抵押，或者，如果在簽署本貸款協議之日對抵押權利的現有質押後來被解除或取消，則借款人應立即記錄抵押資產的一流固定抵押，並記錄所有適用的公共記錄；但IMC不得對抵押權利施加任何新的留置權、抵押、押記或質押，除非按照慣例排除；(B)IMC應盡其最大努力在適當的時候和適當的時候對其子公司R.A.雅洛克製藥有限公司的資產記錄一流的固定押記；以及(C)IMC首席執行官奧倫·舒斯特先生的個人擔保。

2024年5月28日，本公司宣佈終止於2024年2月13日與Kadimastem有限公司簽署的初步條款説明書。根據與Kadimastm公司簽署的分離協議，由於本次終止，Kadimastm公司向IMC提供的貸款總額為美元。300,000這筆錢將和你一起償還9年利率，2024年7月31日前分三期支付。

納斯達克合規通知

2023年8月1日，本公司接獲納斯達克書面通知(以下簡稱《通知函》)，規定普通股的收購價在連續30個工作日內跌破每股1.00美元，導致本公司不符合最低股價上市要求。通知函件規定，本公司須於2024年1月16日(即接獲該通知後180個歷日)前恢復遵守最低股價上市規定最少連續10個營業日。

2024年1月31日，該公司宣佈，它已收到納斯達克股票市場(以下簡稱“納斯達克”)的延期180天，至2024年7月29日，以恢復遵守納斯達克市場規則5550(A)(2)(“投標價格規則”)。

F - 14

我是大麻公司。

中期簡明合併財務報表附註(未經審計)

加元(千元)，不包括每股和每股數據

注1：-	一般(續)

對在加拿大境外生效的保險費徵税

根據日期為2023年10月23日並涵蓋2020年1月1日至2020年12月31日的消費税評估通知書，IM Cannabis Corp.被評估為#美元的保險税。199，拖欠利息#美元36以及未能提交罰款$8(統稱為《2020年評估》)。

根據日期為2023年10月23日並涵蓋2021年1月1日至2021年12月31日的消費税評税通知書，IM Cannabis Corp.被評估為#美元的保險消費税。73，拖欠利息#美元2以及未能提交罰款$0.5(統稱為《2021年評估》)。

2023年11月29日，公司對2020年評估和2021年評估提交了反對通知書(《消費税法案》)。該公司對提交的反對通知書(消費税法案)的複雜性進行了評估，從低到中等。

2024年4月26日，本公司收到CRA的一封信，表示本公司反對的消費税評估通知將被撤銷，且不會就該等評估拖欠任何未償還餘額。基於上述情況，本公司滿意地解決了這一問題，並最終確定了反對意見。

35橡樹控股有限公司-投訴陳述

2023年11月17日，公司收到了一份由35 Oak Holdings Ltd.、MW Investments Ltd.、35 Oak Street Developments Ltd.、Michael Wiener、Kevin Weiner、William Weiner、莉莉·Ann Goldstein-Weiner以韋納家族基金會受託人身份向加拿大安大略省高等法院提交的訴狀副本，起訴公司及其董事會、董事會和高級管理人員。

MYM股東原告聲稱，MYM被告在公司與MYM於2021年進行交易之前的披露中做出了失實陳述。MYM股東原告要求賠償金額約為$15,000以及數額為#美元的加重、懲罰性和懲罰性損害賠償1,000.

2024年2月22日，公司與一些被告一起提出了一項初步動議，要求取消索賠的幾個重要部分(動議“)。這項動議尚未獲法院編排。

目前，本公司管理層認為，動議具有可取之處，並有可能至少成功縮小對本公司的索賠範圍，並可能導致針對個人的某些索賠被完全駁回，如果不駁回，範圍和複雜性將縮小。

2024年6月17日，MYM股東原告向加拿大安大略省高等法院提交了修改後的訴狀。

該公司計劃針對這些指控積極為自己辯護。在這個階段，公司管理層不能評估索賠推進的可能性或這些訴訟的潛在結果。

F - 15

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中期簡明合併財務報表附註(未經審計)

加元(千元)，不包括每股和每股數據

注1：-	一般(續)

奧拉尼姆藥房

2021年12月1日，IMC控股公司簽署了一項最終協議，收購Oranim 51%的權利，總對價約為新謝克爾11,900千歐元(約合美元)4,900)，由NIS組成5,200千歐元(約合美元)2,100)在簽署時以現金支付，新謝克爾5,200千歐元(約合美元)2,100)，同意在2023年第一季度以現金支付，以及新謝克爾1,500千歐元(約合美元)700)普通股。

截至2023年4月，修正案已簽署，剩餘款項將分六次等額支付，直至2024年2月。

截至2023年12月31日，未行使約定支付金額。

根據2024年1月10日簽署的一項新修正案，所有剩餘的未支付分期付款已推遲到2024年4月15日。所有六筆分期付款(仍未支付)將產生15%的利息費用。未能支付剩餘款項將導致IMC控股有限公司的股份(51%)轉讓給賣方，同時交易被撤銷。

2024年4月16日，本公司宣佈，在雙方就所有剩餘未付分期付款(#美元)進行對賬後1,930)公司於2022年3月28日完成對Oranim Pharmacy的收購，雙方已同意解除交易。因此，本公司的股份(51%)轉回賣方(另見附註9)。

行使焦點選擇權

2023年11月30日，IMC控股公司行使其購買74Oren Shuster和Rafael Gabay通過向IMCA提交請求持有Focus的%權益，IMCA於2024年2月25日批准了這筆交易。

截至2024年6月30日，IMC控股持有74分眾股份的百分比。

大麻在德國合法化

德國於2024年4月1日將大麻合法化，方便患者獲得醫用大麻處方，並從2024年7月1日起將非營利性社交俱樂部合法化

信貸安排

2024年4月17日，公司的一家全資子公司與一家非金融機構簽訂了一項貸款協議，金額約為#美元1,095。這筆貸款的利息年利率為15%，自發行之日起12個月到期。

2024年4月17日，IMC Holdings與一家非金融機構簽署了一項修正案，將貸款協議從2024年4月18日延長至2025年4月18日，金額約為660，年利率為17%，不收取任何額外費用。

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中期簡明合併財務報表附註(未經審計)

加元(千元)，不包括每股和每股數據

注1：-	一般(續)

可轉換債券發行

於2024年5月26日，本公司完成了本公司的有擔保可轉換債券(“債券”)的非經紀私募，總收益為#美元。2,092。該等債券是向本公司或其全資附屬公司所欠短期貸款及債務的持有人發行，幷包括10%的延展費，以全面清償欠持有人的該等債務。債券可轉換為公司普通股，轉換價格為#美元。0.85每股。債券將於2025年5月26日到期，除非發生違約，否則不會產生利息。

以色列哈馬斯戰爭

2023年10月7日，恐怖組織哈馬斯和以色列之間的戰爭開始。這場戰爭對該公司的業務運營產生了影響。自那以來，該公司遭受了負面影響，中長期將會有潛在的積極影響。

董事會的變動

2024年6月5日，公司董事董事、董事會主席馬克·盧斯蒂希先生卸任。董事會任命現任董事公司董事兼IMC首席執行官奧倫·舒斯特為IMC新一屆董事會主席。

核準合併財務報表：

本公司合併財務報表於2024年8月13日經董事會授權發佈.

定義：

在這些財務報表中：

公司，或IMCC	-	IM Cannabis Corp.

集團	-	IM Cannabis Corp.，其子公司

附屬公司	-	由公司控制的公司(定義見IFRS 10)，其帳目與公司的帳目合併

CAD或$	-	加元

新謝斯	-	新以色列謝克爾

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中期簡明合併財務報表附註(未經審計)

加元(千元)，不包括每股和每股數據

注2：-

重大會計政策

列報和衡量的基礎：

本公司的中期簡明綜合財務報表乃根據國際會計準則第34號“中期財務報告”(“國際會計準則第34號”)編制。

中期簡明綜合財務報表以加元列報，並按照本公司年度綜合財務報表中所述的相同會計政策編制。以下新會計準則在截至2024年6月30日的6個月內適用或採用，對中期財務報表沒有影響：

對《國際會計準則》第1號--“有契約的非流動負債和將負債分類為流動或非流動負債”的修正：

2020年1月，國際會計準則理事會發布了對《國際會計準則》第1號的修正案，涉及將有契約的負債歸類為流動負債或非流動負債的標準。

2022年10月，國際會計準則委員會發布了一項補充修正案，因此，公司必須披露負債的賬面價值和財務基準的信息，以及可能導致該實體難以遵守財務契約的結論的事實和情況。該修正案適用於2024年1月1日或之後開始的年度期間。

本公司有一筆貸款，目前可轉換為本公司普通股。換算部分在財務報表中歸類為財務負債。

對國際財務報告準則第16號“租賃”的修正：

2022年9月，國際會計準則理事會發布了國際財務報告準則第16號修正案“回售和回租中的租賃負債”(“IFRS 16”)，規定當租賃付款是不依賴於指數或匯率的可變租賃付款時，在銷售和回租交易中的賣方-承租人的財務報表中進行會計處理。作為修正案的一部分，要求出賣人和承租人在首次確認此類交易時採用兩種辦法中的一種來衡量租賃的責任。所選擇的方法構成了必須始終如一地應用的會計政策。

該修正案適用於2024年1月1日或之後開始的年度期間。

修訂對本公司中期綜合財務報表並無重大影響。

F - 18

我是大麻公司。

中期簡明合併財務報表附註(未經審計)

加元(千元)，不包括每股和每股數據

注2：-	重大會計政策(續)

對“國際會計準則7”和“國際財務報告準則7”“現金流量表”和“國際會計準則7”“金融工具：披露”的修正：

2023年5月，國際會計準則理事會公佈了對國際會計準則第7號現金流量表和國際財務報告準則第7號金融工具：披露的修訂(下稱“修訂”)，以澄清會計準則的特點，以處理因供應商融資安排而產生的負債和相關現金流量的列報，以及此類安排所需的披露。

修正案中的披露要求旨在協助和使財務報表使用者能夠評估供應商融資安排對實體債務以及對實體現金流和流動性風險敞口的影響。該修正案適用於2024年1月1日或之後開始的年度期間。

根據修訂的過渡期規定，本公司在採納的第一年內無須在中期內提供披露，因此上述修訂對本公司的簡明中期綜合財務報表並無重大影響。然而，預計這些修訂將影響公司年度綜合財務報表中供應商財務安排的披露。

國際財務報告準則第18號，“財務報表的列報和披露”：

2024年4月，國際會計準則理事會(“IASB”)發佈了IFRS 18“財務報表的列報和披露”(“IFRS 18”)，取代了國際會計準則1“財務報表的列報”。

“國際財務報告準則”第18號旨在提高財務報表溝通的可比性和透明度。

國際財務報告準則第18號保留了國際會計準則第1號的某些現有要求，並在損益表中引入了新的列報要求，包括具體的總額和小計。它還要求披露管理層定義的業績衡量標準，幷包括對財務信息進行彙總和分解的新要求。

F - 19

我是大麻公司。

中期簡明合併財務報表附註(未經審計)

加元(千元)，不包括每股和每股數據

注2：-	重大會計政策(續)

國際財務報告準則第18號沒有修改財務報表中項目的確認和計量規定。然而，由於損益表中的項目必須歸類為五類(經營、投資、融資、所得税和非持續經營)之一，它可能會改變實體的營業利潤。此外，“國際財務報告準則”第18號的公佈導致對其他會計準則進行了相應的範圍狹窄的修訂，包括國際會計準則第7號“現金流量表”和國際會計準則第34號“中期財務報告”。

IFRS第18號在2027年1月1日或之後的年度報告期內生效，並將追溯適用。提前領養是允許的，但需要披露。

該公司正在評估國際財務報告準則第18號的影響，包括對其他會計準則的相應修訂對其綜合財務報表的影響。

重要的會計判斷和估計：

根據國際財務報告準則編制本公司中期簡明綜合財務報表時，管理層須就若干資產及負債的賬面金額作出判斷、估計及假設。估計和相關假設是基於歷史經驗和其他相關因素。實際結果可能與這些估計不同。

我們會持續檢討估計數字和基本假設，以確定其合理性和相關性。如果需要修訂，應在修訂估計數的期間以及受影響的未來期間確認。

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中期簡明合併財務報表附註(未經審計)

加元(千元)，不包括每股和每股數據

注3：-

庫存

以下為截至2024年6月30日的庫存細目：

	2024年6月30日
	資本化成本		公平估值調整，淨值		賬面價值
正在進行的工作：
散裝大麻	$	2,224	$	-	$	2,224
成品
包裝幹大麻		2,964		25		2,989
其他產品		506		-		506

截至2024年6月30日餘額	$	5,694	$	25	$	5,719

以下為截至2023年12月31日的庫存細目：

	2023年12月31日
	資本化成本		公平估值調整，淨值		賬面價值
正在進行的工作：
散裝大麻	$	3,735	$	-	$	3,735
製成品：
包裝幹大麻		4,667		984		5,651
其他產品		590		-		590

截至2023年12月31日的餘額	$	8,992	$	984	$	9,976

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月內，大麻產品銷售商品成本中扣除的庫存為美元22,586及$17,716，其中包括$25及$617分別與售出庫存公允價值變化相關的非現金費用。

截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月的收入成本還包括未分配到生產的庫存成本並在發生時確認為費用的生產間接費用。

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中期簡明合併財務報表附註(未經審計)

加元(千元)，不包括每股和每股數據

注4：-

金融工具

金融工具按公允價值或攤餘成本計量。下表列出了用於確定每種金融工具公允價值的估值方法。

按公允價值計量的金融工具		公允價值法

令狀責任 *）投資Xinteza		Black & Scholes模特（3級類別）市場可比性（3級類別）

管理層認為，由於這些工具的短期到期，現金及現金等值物、貿易應收賬款、其他應收賬款、貿易應付賬款、銀行貸款和信貸融資、其他應付賬款和應計費用以及應計購買對價的公允價值接近其公允價值。

截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月，以公允價值計量的配股重新估值產生的財務（收入）費用為美元20和$(3,304)。

截至2024年6月30日的認股證公允價值採用Black & Scholes模型計量，並採用以下關鍵假設：

	發行日期
	2023年5月			2023年2月			2021年5月

預期波幅		48.43	%		48.43	%		48.43	%
股價（加元）		0.63			0.63			0.63
預期壽命(年)		1.849			1.603			1.849
無風險利率		4.9	%		4.9	%		4.9	%
預期股息收益率		0	%		0	%		0	%
公允價值：

每份逮捕令（加元）	$	0.014		$	0.01		$	0
總令狀（加元，單位：千）	$	7		$	50		$	0

2024年5月26日，公司完成了公司債券的非經紀私募發行。發行日期的債券公允價值採用以下方式計量 16.55% IRR並總結為$1,975可轉換債務和美元327可轉換債務的轉換選項。

截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月，有關可轉換債務的財務（收入）費用為美元442及$零，分別為。

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中期簡明合併財務報表附註(未經審計)

加元(千元)，不包括每股和每股數據

注5：-

股權

股本構成：

	6月30日，			十二月三十一日，
	2024			2023
	授權	已發行和未償還		授權	已發行和未償還

無面值普通股	無限		13,394,136	無限		13,394,136

普通股賦予其持有人蔘加股東大會的權利，在股東大會上，每股普通股在所有事項上都有一項投票權，在宣佈分紅時收取股息，以及在公司清盤時參與剩餘資產的分配。

於2022年11月14日，本公司股東大會決議以十(10)股至一(1)股的方式合併所有已發行及已發行普通股(以下簡稱“股份合併”)。該等綜合財務報表內的所有股份及每股金額，均為列報所有期間的股份合併生效(另見附註10)。

資本發行：

生命獻祭

2023年1月和2月，公司發佈了2,828,248公司單位(每個單位為“單位”)，價格為美元1.25 ($1.66)每單位毛收入總額為美元3,535 ($4,702根據向居住在加拿大(魁北克省除外)和/或其他符合資格的司法管轄區(依賴國家文書45-106-招股説明書豁免5A部分下的上市發行人融資豁免)的購買者的非經紀私募要約(“終身要約”)進行的一系列成交。每個單位包括一股普通股和一股普通股認購權證(每份認股權證)，每份認股權證的持有人有權以美元的行使價額外購買一股普通股。1.50 ($1.99)的一段時間36自簽發之日起數月。

此外，本公司一間非獨立董事認購合共131,700人壽發售下的單位，總認購價為美元165 ($219)。董事的認購價以美元結算獲得滿足。165本公司因董事以前向本公司提供的某些諮詢服務而欠董事的債務。

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加元(千元)，不包括每股和每股數據

注5：-	權益(續)

同時提供服務

在LIFE發售的同時，該公司發行了總計 2,317,171非經紀私募單位，價格為美元1.25 ($1.66)每單位毛收入總額為美元2,896 ($3,852）（“同時發售”）。本次同期發行由公司內部人士領導和參與 1,159,999數量佔同期銷售數量總數。同時發售下提供的單位出售給加拿大所有省份和地區以及加拿大以外司法管轄區的買家。

根據現有的招股説明書豁免，LIFE發行豁免除外。

根據適用的加拿大證券法，在同時發行下發行的所有單位均須遵守四個月零一天的法定持有期。

已發行股本和已發行股本的變化：

	股份數量

截至2024年1月1日的餘額		13,394,136

普通股的發行		-

截至2024年6月30日餘額		13,394,136

下表列出了2018年計劃中購股權數量和購股權加權平均行使價的變動情況：

	截至2024年6月30日的六個月
	選項數量		加權平均值行使價
			在CAD

期末未行使的期權		325,452	$	28.72

期內沒收的期權		-		-

期末未行使的期權		325,452	$	28.72

期末可行使的期權		315,757	$	29.53

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加元(千元)，不包括每股和每股數據

注6：-	精選的利潤或損失數據聲明

	截至六個月 6月30日，				截至三個月 6月30日，
	2024		2023		2024		2023

薪金及相關開支	$	3,250	$	4,260	$	1,372	$	1,802

折舊及攤銷	$	1,191	$	1,587	$	511	$	778

注7：-

每股淨收益（損失）

計算每股收益時使用的股份數量和收入（虧損）詳情：

	截至6月30日的六個月，
	2024					2023
	加權平均股數（千）		歸屬於公司股權持有人的淨利潤（虧損）			加權平均股數（千）		歸屬於公司股權持有人的淨利潤（虧損）

用於計算持續經營的基本淨利潤		13,394	$	(8,652	)		12,232	$	(4,059	)

潛在稀釋普通股的影響		-		-			-		-

用於計算持續經營業務的稀釋淨利潤		13,394	$	(8,652	)		12,232	$	(4,059	)

	截至6月30日的三個月，
	2024					2023
	加權平均股數（千）		本公司股東應佔淨虧損			加權平均股數（千）		本公司股東應佔淨虧損

用於計算持續經營的基本淨利潤		13,394	$	(3,029	)		13,184	$	(3,459	)

潛在稀釋普通股的影響		-		-			-		-

用於計算持續經營業務的稀釋淨利潤		13,394	$	(3,029	)		13,184	$	(3,459	)

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加元(千元)，不包括每股和每股數據

注8：-

運營細分市場

報告經營分部：

經營分部的報告方式與向主要運營決策者（“主要運營決策者”）提供的內部報告一致，主要運營決策者負責分配資源和評估經營分部的表現。該公司的首席執行官是Codm。該公司已確定其分為兩個經營分部（在將Trichome集團在加拿大的經營活動重新分類為已終止業務後）。

截至2024年6月30日的六個月：

	以色列			德國		調整			總

收入	$	22,153		$	4,660	$	-		$	26,813

分部收益(虧損)	$	(7,332	)	$	351	$	-		$	(6,981	)

未分配的公司費用						$	(1,518	)	$	(1,518	)

總營業虧損									$	(8,499	)

折舊、攤銷和減值	$	1,118		$	73	$	-		$	1,191

截至2023年6月30日的六個月：

	以色列			德國			調整			總

收入	$	23,109		$	2,627		$	-		$	25,736

線段損耗	$	(1,842	)	$	(767	)	$	-		$	(2,609	)

未分配的公司費用							$	(2,759	)	$	(2,759	)

總營業虧損										$	(5,368	)

折舊、攤銷和減值	$	1,509		$	78		$	-		$	1,587

F - 26

我是大麻公司。

中期簡明合併財務報表附註(未經審計)

加元(千元)，不包括每股和每股數據

注8：-	操作部分（續）

截至2024年6月30日的三個月：

	以色列			德國		調整			總

收入	$	11,242		$	3,508	$	-		$	14,750

分部收益(虧損)	$	(2,824	)	$	667	$	-		$	(2,157	)

未分配的公司費用						$	(712	)	$	(712	)

總營業虧損									$	(2,869	)

折舊、攤銷和減值	$	463		$	48	$	-		$	511

截至2023年6月30日的三個月：

	以色列			德國			調整			總

收入	$	11,672		$	1,535		$	-		$	13,207

線段損耗	$	(225	)	$	(210	)	$	-		$	(435	)

未分配的公司費用							$	(1,317	)	$	(1,317	)

總營業虧損										$	(1,752	)

折舊、攤銷和減值	$	729		$	49		$	-		$	778

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我是大麻公司。

中期簡明合併財務報表附註(未經審計)

加元(千元)，不包括每股和每股數據

注9：-	Oranim製藥的分拆

2024年4月16日，本公司宣佈，在雙方就所有剩餘未付分期付款(#美元)進行對賬後1,930)公司於2022年3月28日完成對Oranim Pharmacy的收購，雙方已同意解除交易。因此，本公司的股份(51%）已轉回賣家。

截至2023年12月31日（即2024年4月15日取消合併之前），Oranim計入綜合財務狀況表的資產和負債如下：

	4月15日， 2024		12月31日， 2023
資產

流動資產：
現金及現金等價物	$	346	$	308
貿易應收款項		1,324		1,289
其他應收賬款		758		761
庫存減少。		837		725

		3,265		3,083
非流動資產：
不動產、廠房和設備，淨值		783		802
使用權資產，淨值		533		565
無形資產，淨值		1,414		1,575
商譽		3,499		3,455

		6,229		6,397

總資產	$	9,494	$	9,480

	4月15日， 2024			12月31日， 2023
負債

流動負債：
貿易應付款項	$	1,597		$	1,477
其他應付帳款和應計費用		176			230
收購應付代價		2,172			2,097
看跌期權負債		1,973			2,697
經營租賃負債的當期到期日		155			152

		6,073			6,653
非流動負債：
租賃負債		372			406
遞延税項負債，淨額		326			364

		698			770

總負債	$	6,771		$	7,423
非控股權利	$	(41	)	$	219

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我是大麻公司。

中期簡明合併財務報表附註(未經審計)

加元(千元)，不包括每股和每股數據

注10：─

後續事件

短期貸款協議

2024年7月1日，IMG Holdings與一家非金融機構達成短期貸款協議，金額為美元1,113。這筆貸款的利息年利率為12%和自簽署貸款協議之日起62天到期。

2024年整合

2024年7月12日，公司根據每六股合併前普通股合併後普通股合併後普通股，合併後普通股。

合併後，普通股總數從 13,394,136至2,232,357普通股。

納斯達克重新合規通知

2024年7月26日，公司收到納斯達克證券市場有限責任公司（“納斯達克”）的正式通知，稱公司已重新遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）規定的最低買入價要求。

該公司目前符合所有適用的上市標準，並將繼續在納斯達克證券市場上市和交易。

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