http://fasb.org/us-gaap/2024#RelatedPartyMemberhttp://fasb.org/us-gaap/2024#RelatedPartyMember0001897463--12-312024Q2假的0.5P10D0057500000.00010.5http://www.graf.com/20240630#SponsorMemberhttp://www.graf.com/20240630#SponsorMember00005750000575000000-00000000001897463US-GAAP：B類普通會員2023-04-012023-06-300001897463US-GAAP：衡量輸入股價會員2024-06-270001897463US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2024-06-270001897463US-GAAP：測量輸入預期期限成員2024-06-270001897463GRAF：測量輸入價格波動率營業前組合成員2024-06-270001897463GRAF：計量輸入價格波動率業務合併後成員2024-06-270001897463GRAF：測量輸入市場定價調整率成員2024-06-270001897463GRAF：Common Class A股受可能的兑換會員的限制2023-12-310001897463GRAF：Common Class A股受可能的兑換會員的限制2024-06-300001897463GRAF: FoundersShares會員US-GAAP：B類普通會員2021-11-242021-11-240001897463US-GAAP：留存收益會員2024-06-300001897463US-GAAP：留存收益會員2024-03-310001897463US-GAAP：額外實收資本會員2024-03-3100018974632024-03-310001897463US-GAAP：留存收益會員2023-12-310001897463US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310001897463US-GAAP：留存收益會員2023-06-300001897463US-GAAP：額外實收資本會員2023-06-3000018974632023-06-300001897463US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001897463US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-3100018974632023-03-310001897463US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001897463US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-3100018974632022-12-3100018974632024-06-270001897463GRAF: FoundersShares會員2024-06-070001897463US-GAAP：後續活動成員2024-07-022024-07-020001897463GRAF：關聯方貸款成員2024-06-272024-06-270001897463GRAF:《行政服務協議》成員2024-04-012024-06-300001897463GRAF:《行政服務協議》成員2024-01-012024-06-3000018974632024-06-2800018974632023-04-012023-06-300001897463US-GAAP：留存收益會員2024-01-012024-03-3100018974632024-01-012024-03-3100018974632023-01-012023-06-300001897463US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-3100018974632023-01-012023-03-310001897463US-GAAP：B類普通會員2024-04-012024-06-300001897463US-GAAP：普通階級成員2024-04-012024-06-300001897463GRAF：Common Class A股受可能的兑換會員的限制2024-04-012024-06-300001897463US-GAAP：B類普通會員2024-01-012024-06-300001897463GRAF：Common Class A股受可能的兑換會員的限制2024-01-012024-06-300001897463US-GAAP：B類普通會員2023-01-012023-06-300001897463GRAF：關聯方貸款成員2021-11-210001897463US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2024-06-300001897463GRAF：Common Class A股不受可能的兑換成員的約束2024-06-300001897463US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310001897463US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001897463GRAF：Common Class A股不受可能的兑換成員的約束2023-12-310001897463US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300001897463US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001897463US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001897463US-GAAP：B類普通會員2023-12-310001897463US-GAAP：普通階級成員2023-12-310001897463GRAF: FoundersShares會員US-GAAP：B類普通會員2021-11-240001897463GRAF：公共認股權證成員2024-06-300001897463GRAF：私募認股權證會員2024-06-300001897463GRAF：私募認股權證會員US-GAAP：普通階級成員2024-06-270001897463GRAF：私募認股權證會員2024-06-270001897463GRAF：私募認股權證會員2024-01-012024-06-300001897463GRAF：公共認股權證成員US-GAAP：額外實收資本會員2024-04-012024-06-300001897463GRAF：私募認股權證會員US-GAAP：額外實收資本會員2024-04-012024-06-300001897463GRAF：公共認股權證成員2024-04-012024-06-300001897463GRAF：關聯方貸款成員2023-12-310001897463GRAF：關聯方貸款成員2024-06-300001897463GRAF：關聯方貸款成員2024-01-012024-06-300001897463美國公認會計準則：IPO成員2024-06-272024-06-270001897463GRAF: FoundersShares會員2024-06-272024-06-270001897463GRAF:《行政服務協議》成員2024-06-252024-06-2500018974632023-01-012023-12-310001897463美國公認會計準則：IPO成員2024-06-270001897463US-GAAP：B類普通會員2024-06-300001897463US-GAAP：普通階級成員2024-06-300001897463US-GAAP：普通階級成員美國公認會計準則：IPO成員2024-06-270001897463GRAF: FoundersShares會員2024-02-082024-02-0800018974632024-06-272024-06-270001897463US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-06-300001897463GRAF: FoundersShares會員2024-01-012024-06-300001897463GRAF: FoundersShares會員2024-02-0800018974632024-06-282024-06-280001897463GRAF: FoundersShares會員2021-11-242021-11-240001897463US-GAAP：超額配股期權成員2024-06-270001897463US-GAAP：超額配股期權成員2024-06-272024-06-270001897463GRAF：公共認股權證成員2024-01-012024-06-300001897463US-GAAP：私募會員2024-06-272024-06-270001897463GRAF: 贊助會員GRAF：私募認股權證會員2024-06-272024-06-270001897463GRAF：Cantorfitzgeraldandc.memberGRAF：私募認股權證會員2024-06-272024-06-270001897463GRAF：私募認股權證會員2024-06-272024-06-270001897463GRAF：私募認股權證會員2024-04-012024-06-300001897463GRAF: FoundersShares會員2024-06-072024-06-0700018974632024-06-3000018974632023-12-310001897463US-GAAP：留存收益會員2024-04-012024-06-300001897463US-GAAP：額外實收資本會員2024-04-012024-06-3000018974632024-04-012024-06-300001897463US-GAAP：Warrant 會員2024-01-012024-06-300001897463US-GAAP：普通階級成員2024-01-012024-06-300001897463GRAF：每個單位由一股普通股和一半的認股權證成員組成2024-01-012024-06-300001897463US-GAAP：B類普通會員2024-08-140001897463US-GAAP：普通階級成員2024-08-1400018974632024-01-012024-06-30xbrli: sharesiso4217: 美元xbrli: pureiso4217: 美元xbrli: sharesGraf: Dgraf: 導演Graf: 投票Grafy:

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

（標記一號）

☒根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告

截至本季度 2024 年 6 月 30 日

☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期內

委員會文件編號： 001-42142

格拉夫環球公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）


開曼羣島		不適用
（公司或組織的州或其他司法管轄區）		（美國國税局僱主證件號）

休斯蘭丁大道 1790 號，400 號套房

伍德蘭茲，德州77380

（主要行政辦公室地址）

(310) 745-8669

（發行人的電話號碼）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個課程的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
單位，每股由一股 A 類普通股、0.0001 美元面值和一份可贖回認股權證的一半組成	GRAF.U	紐約證券交易所美國有限責任公司
A類普通股，面值每股0.0001美元	格拉夫	紐約證券交易所美國有限責任公司
認股權證，每份完整認股權證可行使一股A類普通股，行使價為每股11.50美元	GRAF WS	紐約證券交易所美國有限責任公司

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第120億條2中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速文件管理器	☐	加速過濾器	☐
非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☒
		新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☒不是 ☐

截至 2024 年 8 月 14 日，有 23,000,000 A類普通股，面值0.0001美元，以及 5,750,000 b類普通股，面值0.0001美元，已發行和流通。

格拉夫環球公司

截至2024年6月30日的季度10-Q表


		頁面
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
截至2024年6月30日（未經審計）和2023年12月31日的簡明資產負債表		1
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明運營報表（未經審計）		2
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的股東赤字變動簡明表（未經審計）		3
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的簡明現金流量表（未經審計）		4
簡明財務報表附註（未經審計）		5
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析		18
第 3 項。有關市場風險的定量和定性披露		20
第 4 項。控制和程序		20
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟		21
第 1A 項。風險因素		21
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用		21
第 3 項。優先證券違約		21
第 4 項。礦山安全披露		21
第 5 項。其他信息		21
第 6 項。展品		22
第三部分簽名		23

第一部分-財務信息

第 1 項。中期財務報表。

格拉夫環球公司

簡明的資產負債表


	2024年6月30日		2023年12月31日
		（未經審計）
資產
流動資產
現金	$	1,160,185	$	―
預付費用		25,350		―
流動資產總額		1,185,535		―
信託賬户中持有的現金		230,098,517		―
總資產	$	231,284,052	$	―

負債和股東赤字
流動負債
應計發行成本	$	89,598	$	―
關聯方預付款		5,696		―
應付票據 — 關聯方		―		5,692
應計費用		19,184		150,397
流動負債總額		114,478		156,089
遞延承保費		9,800,000		―
負債總額		9,914,478		156,089

承付款和或有開支（注6）
A類普通股可能被贖回， 23,000,000 和 0 贖回價值約為美元的股票10.00 和 $0 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日的每股收益		230,098,517		―

股東赤字
優先股，$0.0001 面值； 1,000,000 已獲授權的股份；無已發行或尚未發行		—		—
A 類普通股，$0.0001 面值； 400,000,000 已獲授權的股份；無已發行或未兑現（不包括 23,000,000 和 0 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日的股份（可能需要贖回）		—		—
B 類普通股，$0.0001 面值； 80,000,000 已獲授權的股份； 5,750,000 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份		575		575
額外的實收資本		—		24,425
累計赤字		（8,729,518)		（181,089)
股東赤字總額		（8,728,943)		（156,089)
負債總額和股東赤字	$	231,284,052	$	―

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

格拉夫環球公司

簡明的運營報表

（未經審計）


	在截至6月30日的三個月中				在截至6月30日的六個月中，
	2024		2023		2024		2023
運營和組建成本	$	71,135	$	―	$	117,335	$	45
運營損失		（71,135)		―		（117,335)		（45)

其他收入：
信託賬户中持有的現金賺取的利息		98,517		―		98,517		―
其他收入總額		98,517		―		98,517		―

淨收益（虧損）	$	27,382	$	―	$	（18,818)	$	（45)

加權平均已發行股份，A類可贖回普通股		766,667		―		381,215		―
基本和攤薄後的每股淨收益（虧損），A類可贖回普通股	$	0.00	$	―	$	(0.00)	$	―

加權平均已發行股份，b類普通股		5,025,000		5,000,000		5,012,431		5,000,000
基本和攤薄後的每股淨收益（虧損），b類普通股	$	0.00	$	―	$	(0.00)	$	(0.00)

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

格拉夫環球公司

股東赤字變動簡明表

（未經審計）

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中


	A 類普通股			B 類普通股			額外已付款		累積		股東總數
	股票	金額		股票	金額		資本		赤字		股權
餘額 — 2024 年 1 月 1 日	—	$	—	5,750,000	$	575	$	24,425	$	（181,089)	$	（156,089)

淨虧損	—		—	—		—		—		（46,200)		（46,200)

餘額 — 2024 年 3 月 31 日	―	$	―	5,750,000	$	575	$	24,425	$	（227,289)	$	（202,289)

的出售 6,000,000 私募認股權證	―		―	—		—		6,000,000		—		6,000,000

發行時的公共認股權證的公允價值	—		—	―		―		920,000		—		920,000

A類股票的交易成本分配價值	―		―	—		—		（74,421)		—		（74,421)

按贖回金額增加A類普通股	―		―	—		—		（6,870,004)		（8,529,611)		（15,399,615)

淨收入	—		—	—		—		—		27,382		27,382

餘額 — 2024 年 6 月 30 日	―	$	―	5,750,000	$	575	$	―	$	（8,729,518)	$	（8,728,943)

在截至2023年6月30日的三個月和六個月中

A 類普通股

B 類普通股

額外已付款

累積

股東總數

股票

金額

股票

金額

資本

赤字

餘額 — 2023 年 1 月 1 日

―

5,750,000

575

24,425

（177,938)

（152,938)

淨虧損

―

（45)

餘額 — 2023 年 3 月 31 日

―

5,750,000

575

24,425

（177,983)

（152,983)

淨虧損

―

餘額 — 2023 年 6 月 30 日

―

5,750,000

575

24,425

（177,983)

（152,983)

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

格拉夫環球公司

簡明的現金流量表

（未經審計）


	在截至6月30日的六個月中，
	2024		2023
來自經營活動的現金流：
淨虧損	$	（18,818)	$	（45)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
通過期票支付運營費用		32,151		2,898
信託賬户中持有的現金賺取的利息		（98,517)		—
運營資產和負債的變化：
預付費用和其他流動資產		（25,350)
應計費用		（131,213)		（2,853)
用於經營活動的淨現金		（241,747)		—

來自投資活動的現金流：
將現金投資於信託賬户		（230,000,000)		—
用於投資活動的淨現金		（230,000,000)		—

來自融資活動的現金流：
出售單位的收益，扣除已支付的承保折扣		226,000,000		—
出售私募認股權證的收益		6,000,000		—
關聯方的預付款		5,696		―
償還期票-關聯方		（155,688)		—
發行成本的支付		（448,076)		―
融資活動提供的淨現金		231,401,932		—

現金淨變動		1,160,185		—
現金 — 期初		—		—
現金 — 期末	$	1,160,185	$	—

非現金投資和融資活動：
遞延發行成本包含在應計發行成本中	$	89,598	$	―
通過期票支付的延期發行費用——關聯方	$	117,845	$	―
按贖回價值增加A類普通股	$	15,399,615	$	—
應付的遞延承保費	$	9,800,000	$	—

附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。

格拉夫環球公司

簡明財務報表附註

2024 年 6 月 30 日

（未經審計）

注意事項 1。組織和業務運營的描述

格拉夫環球公司（“公司”）是一家空白支票公司，於2021年11月17日作為開曼羣島豁免公司註冊成立。公司成立的目的是與公司尚未確定的一個或多個企業（“業務合併”）進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。公司可以在任何行業或地理位置尋求收購機會。

截至2024年6月30日，該公司尚未開始運營。2021年11月17日（成立）至2024年6月30日期間的所有活動均涉及公司的成立、首次公開募股（“首次公開募股”）（如下所述），以及首次公開募股之後的業務合併目標公司的確定。公司最早要等到其初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股的收益中以現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。

公司首次公開募股的註冊聲明於2024年6月25日宣佈生效。2024 年 6 月 27 日，公司完成了首次公開募股 23,000,000 單位（“單位”，對於所發行單位中包含的A類普通股，“公開股” 或 “A類普通股”）），其中包括承銷商全面行使超額配股權，金額為 3,000,000 單位，以 $ 計10.00 每單位，產生的總收益為 $230,000,000，註釋 3 中對此進行了描述。每個單元包括一公司A類普通股和一份可贖回認股權證（“公開認股權證”）的一半，每份完整認股權證的持有人有權購買一 A類普通股定價為美元11.50 每股。

在首次公開募股結束的同時，公司完成了總額為 6,000,000 認股權證（“私募認股權證”），價格為美元1.00 根據私募認股權證，向公司的保薦人特拉華州有限責任公司Graf Global Sponsonsor LLC（“贊助商”）和首次公開募股承銷商代表坎託·菲茨傑拉德公司進行私募配售，產生的總收益為美元6,000,000，註釋 4 中對此進行了描述。

交易成本為 $14,455,519，由 $ 組成4,000,000 現金承保費，美元9,800,000 遞延承保費（參見附註6中的更多討論）和美元655,519 其他發行成本。

儘管幾乎所有淨收益都旨在普遍用於完成業務合併（減去遞延承保佣金），但公司管理層在首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權。

在公司簽署簽訂初始業務合併的最終協議時，公司的初始業務合併必須涉及一個或多個運營業務或資產，其公允市場價值至少等於信託賬户中持有的淨資產的80％（定義見下文）（不包括任何遞延承銷商費用和對信託賬户所得收入應繳的税款）。

但是，只有交易後公司擁有或收購目標公司50％或以上的已發行有表決權證券，或者以其他方式收購了目標公司的控股權，足以使其無需根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）註冊為投資公司，公司才會完成業務合併。無法保證公司能夠成功實現業務合併。

格拉夫環球公司

簡明財務報表附註

2024 年 6 月 30 日

（未經審計）

在2024年6月27日首次公開募股結束後，金額為美元230,000,000 ($10.00 每單位）從出售單位和出售私募認股權證的淨收益中存入信託賬户（“信託賬户”），由大陸證券轉讓與信託公司擔任受託人，以現金形式持有或僅投資於到期日為的美國政府國債 185 天或更少或投資於符合《投資公司法》第2a-7條特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務。，直到 (i) 商業合併完成和 (ii) 信託賬户分配（如下文所述，以較早者為準）。為了減輕根據《投資公司法》可能被視為投資公司的風險，即公司在信託賬户中持有投資的時間越長，這種風險就會增加，公司可以隨時自行決定指示受託人清算信託賬户中持有的投資，改為將信託賬户中的資金存入有息的銀行活期存款賬户。

公司將為其公開股持有人（“公眾股東”）提供機會，在業務合併完成後，無論他們是否棄權、投票贊成或反對企業合併，贖回全部或部分公開股份，可以是（i）與召開的股東大會批准業務合併有關，或（ii）通過要約的方式。公司是尋求股東批准企業合併還是進行要約的決定將由公司自行決定。公眾股東將有權將其公開股票贖回當時存入信託賬户金額的比例部分（最初預計為每股10.00美元，外加信託賬户中持有的資金所賺取的任何按比例利息（利息應扣除應付税款）。向贖回其公開股票的公眾股東分配的每股金額不會因公司向首次公開募股承銷商支付的延期承銷佣金而減少（如附註6所述）。

所有公開股票均包含贖回功能，允許贖回與清算相關的此類公開股票，前提是股東投票或要約涉及初始業務合併以及公司經修訂和重述的備忘錄和章程（“經修訂和重述的備忘錄和章程”）的某些修正案。根據美國證券交易委員會（“SEC”）及其可贖回股票工具指南（已編入財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債和股權”（“ASC 480”）第 10-S99 段，不完全由公司控制的贖回條款要求將需要贖回的普通股歸類為永久股權以外的普通股。因此，在公司資產負債表的股東赤字部分之外，所有公開股票均作為臨時股權列報。鑑於公開股是與其他獨立工具（即公開認股權證）一起發行的，歸類為臨時股權的A類普通股的初始賬面價值是根據FasB ASC主題470-20 “帶有轉換和其他期權的債務” 確定的分配收益。由此產生的臨時股權初始賬面價值折扣是在首次公開募股結束時累積的，因此賬面價值等於該日的贖回價值。增加或調整被視為留存收益的減少，或者在沒有留存收益的情況下，確認額外的實收資本。與可贖回的A類普通股相關的增值不包括在每股收益中，因為贖回價值接近公允價值。在贖回活動發生之前，公開股票是可贖回的，在資產負債表上被歸類為可贖回股票。

此外，每位公眾股東都可以選擇贖回其公開股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易。如果公司就業務合併尋求股東批准，則在首次公開募股之前的創始人股份（定義見附註5）的持有人（“初始股東”）已同意將其創始人股票和在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股進行投票，支持業務合併。此外，初始股東已同意放棄與完成業務合併相關的創始人股份和公開股份的贖回權。

儘管如此，經修訂和重述的備忘錄和章程仍規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東共同行動或作為 “團體”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條）的任何其他個人將被限制贖回其股份總額的股份 15未經公司事先同意，公開發行股份的百分比或更多。

格拉夫環球公司

簡明財務報表附註

2024 年 6 月 30 日

（未經審計）

公司的發起人、執行官和董事將同意不對公司經修訂和重述的備忘錄和章程提出修正案，因為該修正案會影響公司規定贖回與業務合併相關的公開股份或贖回義務的實質內容或時機 100如果公司未完成業務合併，則為其公開股份的百分比，除非公司向公眾股東提供贖回其A類普通股的機會，同時進行任何此類修訂。

如果公司無法在此範圍內完成業務合併 24 個月自首次公開募股結束之日起，或在股東投票修改經修訂和重述的公司備忘錄和章程後，公司必須完成超過24個月的業務合併的任何延長期內（“合併期”），此後不超過十個工作日，公司將按每股價格贖回公開股票，現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息從信託賬户中持有的資金中獲得的收入（利息應為扣除應付税款，最高可達 $10萬用於支付解散費用的利息）除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），但前提是公司根據開曼羣島法律有義務為債權人提供索賠，在所有情況下都要遵守適用法律的其他要求。在這種情況下，認股權證將到期且毫無價值。

在贖回公司100％的已發行公開股票以換取信託賬户中持有的部分資金方面，每位持有人將獲得當時存入信託賬户金額的全額按比例分配，外加信託賬户中持有的基金所得的任何按比例賺取的利息（該利息應扣除應付税款，最高不超過美元）10萬用於支付解散費用的利息）。

如果公司未能在合併期內完成業務合併，則初始股東已同意，放棄對創始人股份的清算權。但是，如果初始股東在首次公開募股中或之後收購公開股票，則如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算此類公開股票的分配。承銷商已同意，如果公司未在合併期內完成業務合併，則放棄其在信託賬户中持有的延期承保佣金（見附註6）的權利，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户中持有的可用於贖回公司公開股票的資金中。如果進行此類分配，剩餘可供分配的剩餘資產（包括信託賬户資產）的每股價值可能僅為信託賬户中最初持有的每股10美元。為了保護信託賬户中持有的金額，保薦人已同意，如果第三方就向公司提供的服務或出售的產品提出的索賠，或公司與之簽訂書面意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 每位公眾10.00美元以下，發起人將對公司承擔責任份額和 (ii) 信託中每股公開股份的實際金額自信託賬户清算之日起的賬户，如果由於信託資產價值減少而導致每股低於10.00美元，則減去應付税款；前提是此類責任不適用於對信託賬户中持有的款項執行任何和所有權利豁免（無論此類豁免是否可執行）的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠，也不適用於根據公司賠償提出的任何索賠首次公開募股承銷商對某些負債的承銷商，包括以下負債經修訂的1933年證券法（“證券法”）。

流動性和持續經營

截至 2024 年 6 月 30 日，該公司有 $1,160,185 在其運營銀行賬户和營運資金中為美元1,071,057。

公司最初必須在2026年6月27日之前完成最初的業務合併（假設沒有延期）。如果公司未完成業務合併，公司將根據經修訂和重述的公司備忘錄和章程的條款，觸發自動清盤、解散和清算。儘管管理層認為公司將有足夠的資金來執行其業務戰略，但在審計報告發布之日起的24個月內，業務合併可能不會發生。

格拉夫環球公司

簡明財務報表附註

2024 年 6 月 30 日

（未經審計）

該公司認為不需要籌集額外資金來支付運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和就業務合併進行談判的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，則在我們最初的業務合併之前，公司可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，公司可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量公開股票，在這種情況下，我們可能會發行更多證券或承擔與此類業務合併相關的債務。

注意事項 2。重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”）以及10-Q表的説明和SEC第S-X條例第8條編制的。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被簡要或省略。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營業績或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，所附未經審計的簡明財務報表包括所有調整，屬於正常的經常性調整，這些調整是公允列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的。

隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2024年6月27日向美國證券交易委員會提交的首次公開募股的最終招股説明書以及公司於2024年7月3日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告一起閲讀。截至2024年6月30日的三個月和六個月的中期業績不一定表示截至2024年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。

新興成長型公司

根據經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法”）修訂的《證券法》第2（a）條的定義，公司是一家 “新興成長型公司”，它可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求《薩班斯-奧克斯利法案》，減少了以下方面的披露義務在其定期報告和委託書中列入高管薪酬，並豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求。

此外，《喬布斯法》第102（b）（1）條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊某類證券的公司）遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂且上市或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不使用延長的過渡期。

格拉夫環球公司

簡明財務報表附註

2024 年 6 月 30 日

（未經審計）

估算值的使用

根據公認會計原則編制未經審計的簡明財務報表要求公司管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響截至未經審計的簡明財務報表發佈之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。

進行估算需要管理層做出重大判斷。管理層在制定估算時考慮的對未經審計的簡明財務報表發佈之日存在的某種條件、情況或一系列情況的影響的估計，由於一個或多個未來的確認事件，在短期內可能會發生變化，這至少是合理的。因此，實際結果可能與這些估計有很大差異。

現金和現金等價物

公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。該公司有 $1,160,185 和 $0 現金和不分別截至2024年6月30日和2023年12月31日的現金等價物。

信託賬户中持有的現金

截至2024年6月30日，信託賬户中持有的資產存放在銀行的計息活期存款賬户中，金額為美元230,098,517。2023 年 12 月 31 日，有不信託賬户。

衍生金融工具

公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外幣風險敞口。根據ASC 480 “區分負債和股權” 和ASC 815-15 “衍生品和套期保值”，公司評估其所有金融工具，包括已發行的股票購買權證，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。衍生工具的分類，包括此類工具應記為負債還是股權，將在每個報告期結束時重新評估。根據ASC 825-10 “金融工具”，可歸因於發行衍生權證負債的發行成本根據其在總收益中的相對公允價值進行分配，並在運營報表中按發生情況予以確認。

該公司考慮了 17,500,000 與首次公開募股相關的認股權證（包括 11,500,000 單位中包含的公開認股權證和 6,000,000 根據ASC 815-40中包含的指導方針，私募認股權證）。該指導方針規定，上述認股權證不排除在股票分類之外。股票分類合約最初按公允價值（或分配價值）計量。只要根據ASC 480和ASC 815繼續將合同歸類為權益，隨後的公允價值變化就不予確認。

發行成本

公司遵守澳大利亞證券交易委員會 340-10-S99 和美國證券交易委員會工作人員會計公告主題5A “發行費用” 的要求。發行成本主要包括與首次公開募股相關的專業費用和註冊費。FasB ASC 470-20，“帶有轉換和其他期權的債務”，涉及將發行可轉換債務的收益分配到其股權和債務組成部分。公司運用本指導方針，在A類普通股和認股權證之間分配單位的首次公開募股收益，使用剩餘方法，首先將首次公開募股收益分配給認股權證的分配價值，然後分配給A類普通股。分配給A類普通股的發行成本記入臨時股權，分配給公共認股權證和私募認股權證的發行成本在將管理層的評估計入股權待遇後，作為公共認股權證和私募認股權證記入股東赤字。

格拉夫環球公司

簡明財務報表附註

2024 年 6 月 30 日

（未經審計）

A 類可贖回股票分類

公開股票包含贖回功能，允許贖回與公司清算相關的此類公開股票，或者如果有與公司初始業務合併相關的股東投票或要約。根據ASC 480-10-S99，公司將需要贖回的公開股票歸類為永久股權以外的其他股票，因為贖回條款不僅在公司的控制範圍內。公司在贖回價值發生變化時立即予以認可，並將調整可贖回股票的賬面價值，使其等於每個報告期末的贖回價值。首次公開募股結束後，公司立即確認了從初始賬面價值增加到贖回金額的價值。可贖回股票賬面價值的變化將導致額外實收資本（在可用範圍內）和累計赤字中扣除。因此，在2024年6月30日和2023年12月31日，可能贖回的A類普通股在公司簡明資產負債表的股東赤字部分以臨時權益的形式按贖回價值列報。截至2024年6月30日和2023年12月31日，簡明資產負債表中反映的需要贖回的A類普通股在下表中進行了對賬：


總收益	$	230,000,000
更少：
分配給公共認股權證的收益		（920,000)
A類普通股發行成本		（14,381,098)
另外：
將賬面價值重新計量為贖回價值		15,399,615
2024 年 6 月 30 日，可能需要贖回的 A 類普通股	$	230,098,517

所得税

公司遵守ASC主題740 “所得税” 的會計和報告要求，該主題規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將採取的税收狀況的確認門檻和衡量屬性。要使這些福利得到認可，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得以維持。公司管理層確定開曼羣島是公司唯一的主要税收管轄區。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。曾經有不未確認的税收優惠以及不截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的應計利息和罰款金額。該公司目前沒有發現任何可能導致鉅額付款、應計支出或嚴重偏離其狀況的問題。

開曼羣島政府目前不對收入徵税。根據開曼羣島聯邦所得税法規，不向公司徵收所得税。因此，所得税未反映在公司的財務報表中。公司管理層預計，在未來十二個月中，未確認的税收優惠總額不會發生重大變化。

普通股每股淨收益（虧損）

公司遵守FasB ASC主題260 “每股收益” 的會計和披露要求。公司有兩類股票，（i）A類普通股和不可贖回的A類普通股和（ii）b類普通股，面值為美元0.0001 每股（“b類普通股，與A類普通股一起稱為 “普通股”）。收入和虧損在兩類股票之間按比例共享。每股普通股的淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以相應時期內已發行普通股的加權平均值。

格拉夫環球公司

簡明財務報表附註

2024 年 6 月 30 日

（未經審計）

攤薄後的淨收益（虧損）的計算不考慮首次公開募股（包括超額配股的完成）中出售的單位所依據的公開認股權證和私募認股權證對購買總額的影響 6,000,000 在計算每股普通股的攤薄收益時，A類普通股的股份，因為其行使取決於未來的事件。因此，截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，每股普通股的攤薄淨收益（虧損）與每股普通股的基本淨收益（虧損）相同。與可贖回的A類普通股相關的增值不包括在每股收益中，因為贖回價值接近公允價值。

下表反映了每股普通股基本收益和攤薄後淨收益（虧損）的計算（以美元計，每股金額除外）：


	在截至6月30日的三個月中								在截至6月30日的六個月中
	2024				2023				2024				2023
	A 級		B 級		A 級		B 級		A 級		B 級		A 級		B 級
普通股基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）
分子：
調整後的淨虧損分配	$	3,625	$	23,757	$	―	$	―	$	（1,330)	$	（17,488)	$	―	$	（45)
分母：
基本加權平均已發行股份		766,667		5,025,000		―		5,000,000		381,215		5,012,431		―		5,000,000
每股普通股基本淨虧損	$	0.00	$	0.00	$	―	$	―	$	(0.00)	$	(0.00)	$	―	$	(0.00)

信用風險的集中

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能會超過聯邦存款保險公司25萬美元的承保限額。發生的任何損失或無法獲得此類資金都可能對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

金融工具的公允價值

根據ASC 820 “公允價值衡量”，公司資產和負債符合金融工具的資格，其公允價值接近未經審計的簡明資產負債表中所示的賬面金額，這主要是由於其短期性質。

最新會計準則

管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前獲得通過，都不會對公司未經審計的簡明財務報表產生重大影響。

注意事項 3。首次公開募股

根據首次公開募股，公司出售了 23,000,000 單位，包括承銷商全面行使超額配股權，金額為 3,000,000 單位，價格為 $10.00 每單位。每個單元包括一 A類普通股和一份可贖回的公共認股權證的一半。每份公開認股權證都賦予持有者購買的權利一 A類普通股，價格為美元11.50 每股，視情況而定（見附註7）。

格拉夫環球公司

簡明財務報表附註

2024 年 6 月 30 日

（未經審計）

備註 4.私募配售

在首次公開募股結束的同時，保薦人和坎託·菲茨傑拉德公司共購買了 6,000,000 私募認股權證，價格為 $1.00 每份私募認股權證，或 $6,000,000 總的來説，是私募的。其中 6,000,000 私募認股權證，保薦人購買了 4,000,000 私募認股權證和坎託·菲茨傑拉德公司收購 2,000,000 私募認股權證。

每份完整的私募認股權證均可行使一全部A類普通股，價格為美元11.50 每股。出售私募認股權證的部分收益已添加到首次公開募股的收益中，存入信託賬户。如果公司未在合併期內完成業務合併，則私募認股權證將毫無價值地到期。

保薦人和公司的高級管理人員和董事已同意，在有限的例外情況之前，不轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證 30 天在初始業務合併完成後。

備註 5.關聯方交易

創始人股票

2021 年 11 月 24 日，贊助商支付了 $25000 代表公司支付某些費用，以換取發行 7,187,500 B類普通股，面值美元0.0001 每股（“創始人股份”）。2024 年 2 月 8 日，贊助商投降 1,437,500 創始人的股票不考慮，導致保薦人持有 5,750,000 創始人股票。所有股票和每股金額均已追溯重報，以反映股本。創始人股份的持有人同意沒收和註銷，總額不超過 750,000 創始人股份按比例計算，前提是承銷商未完全行使購買額外單位的期權。如果承銷商未完全行使購買額外單位的選擇權，則將對沒收進行調整，因此創始人的股份將約為 20首次公開募股後公司已發行和流通股票的百分比。2024年6月27日，作為首次公開募股結束的一部分，承銷商全部行使了超額配股權。因此， 750,000 創始人股票不再被沒收。

2024 年 6 月 7 日，保薦人轉讓 30,000 創始人向公司每位股東分享三獨立董事路易斯·貝朗格-馬丁、肯尼思·温斯坦和弗雷德·扎伊德曼，合計為 90,000 創始人股票，價格為美元0.003 每股。每位獨立董事支付了美元90 或總購買價格為 $270 以考慮股份轉讓。向公司每家公司出售創始人股份三獨立董事屬於FasB ASC主題718 “薪酬股票薪酬”（“ASC 718”）的範圍。根據ASC 718，與股票分類獎勵相關的股票薪酬按授予日的公允價值計量。的公允價值 90,000 授予本公司的股份三獨立董事是 $107,100 或者 $1.19 每股。創始人股份的授予受業績條件（即業務合併的發生）的約束。在這種情況下，只有在適用的會計文獻中可能出現業績狀況時，才確認與創始人股份相關的薪酬支出。截至2024年6月27日，公司確定不可能進行業務合併，因此，不股票薪酬支出已確認。股票薪酬將在認為可能的業務合併之日（即業務合併完成後）予以確認，其金額等於創始人股份數量乘以授予日每股公允價值（除非隨後修改）減去最初購買創始人股份獲得的金額。

除某些有限的例外情況外，在 (i) 之前，創始人股份不可轉讓、轉讓或出售（向公司的高級管理人員和董事以及與保薦人有關聯的其他個人或實體除外，他們每個人都將受到相同的轉讓限制）一年在初始業務合併完成後，或（ii）公司在初始業務合併後完成清算、合併、股份交換或其他類似交易的日期，這使所有股東都有權將其A類普通股兑換成現金、證券或其他財產；某些允許的受讓人和在本文所述的某些情況下除外。對於任何創始股份，任何獲準的受讓人都將受到與初始股東相同的限制和其他協議的約束。儘管如此，如果 (1) A類普通股的收盤價等於或超過美元12.00 每股（根據股份細分調整後），每股

格拉夫環球公司

簡明財務報表附註

2024 年 6 月 30 日

（未經審計）

任何人的資本化、重組、資本重組等） 20 任何交易日內 30-交易日期間至少開始 150 天在初始業務合併之後，或（2）如果公司在初始業務合併後完成交易，導致股東有權將其股份換成現金、證券或其他財產，則創始人股票將解除封鎖。

行政服務協議

公司簽訂了一項協議，從2024年6月25日開始，在完成初始業務合併和清算之前，向保薦人的關聯公司支付美元2萬個每月用於向管理團隊成員提供的辦公空間、水電費以及文祕和行政支助服務。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司產生了美元4,000 在行政支持服務費中，該金額包含在隨附的未經審計的簡明資產負債表中的應付賬款和應計費用中。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司沒有為這些服務支付任何款項。

此外，保薦人、高級管理人員和董事或其各自的關聯公司將獲得報銷與代表公司開展活動相關的任何自付費用，例如確定潛在目標業務和對適當的業務合併進行盡職調查。公司的審計委員會將每季度審查公司向保薦人、執行官或董事或其關聯公司支付的所有款項。初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户之外的資金支付。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司沒有任何報銷。

贊助商到期

公司向贊助商支付了大約 $9,544 超過首次公開募股結束時的未清本票餘額。截至2024年6月30日，超額款項已償還。有不截至2023年12月31日，贊助商應付的未繳款項。

2024 年 6 月 28 日，贊助商支付了 $15,000 委託供應商代表公司支付某些應計交易費用。此類付款清除了保薦人應向公司支付的款項，併產生了公司向保薦人支付的淨應付款，金額為美元5,696。

關聯方貸款

2021年11月20日，經2024年2月9日修訂，保薦人同意向公司提供最高額度的貸款300,000 根據期票（“票據”）。該票據不計息，無擔保，將於2024年12月31日或首次公開募股結束時到期。美元的未清餘額155,688 已在2024年6月27日首次公開募股結束時償還。

此外，為了支付與業務合併相關的交易成本，發起人、公司創始團隊成員或其任何關聯公司可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。如果公司完成業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户收益中償還營運資金貸款。否則，只能從信託賬户之外的資金中償還營運資金貸款。如果業務合併未關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款要麼在企業合併完成後償還，不收利息，要麼由貸款人自行決定，最高不超過美元1.5數百萬美元的此類營運資金貸款可以轉換為商業合併後實體的認股權證，價格為 $1.00 根據逮捕令。認股權證將與私募認股權證相同。除上述內容外，此類營運資金貸款（如果有）的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司已經不營運資金貸款下的借款。

格拉夫環球公司

簡明財務報表附註

2024 年 6 月 30 日

（未經審計）

注意事項 6。承諾

風險和不確定性

在持續的俄羅斯-烏克蘭衝突和最近的以色列-哈馬斯衝突升級導致地緣政治不穩定之後，美國和全球市場正在經歷波動和混亂。為了應對持續的俄烏衝突，北大西洋公約組織（“北約”）向東歐增派了軍隊，美國、英國、歐盟和其他國家宣佈了對俄羅斯、白俄羅斯及相關個人和實體的各種制裁和限制性行動，包括將某些金融機構從環球銀行間金融電信協會中撤出。包括美國在內的某些國家也已經向烏克蘭和以色列提供軍事援助或其他援助，這加劇了許多國家之間的地緣政治緊張局勢。俄羅斯入侵烏克蘭，以色列-哈馬斯衝突升級，以及由此產生的北約、美國、英國、歐盟、以色列及其鄰國和其他國家已經採取和將來可能採取的措施，都造成了全球安全問題，可能會對地區和全球經濟產生持久影響。儘管持續衝突的持續時間和影響非常不可預測，但它們可能導致市場混亂，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的巨大波動，以及供應鏈中斷和針對美國公司的網絡攻擊增加。此外，由此產生的任何制裁都可能對全球經濟和金融市場產生不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性。

上述任何因素，或俄羅斯入侵烏克蘭、以色列-哈馬斯衝突升級以及隨後的制裁或相關行動對全球經濟、資本市場或其他地緣政治狀況造成的任何其他負面影響，都可能對公司尋求初始業務合併以及公司最終可能與之完成初始業務合併的任何目標業務產生不利影響。

註冊和股東權利

自2024年6月25日起，根據要求公司登記出售任何資產的註冊和股東權利協議，創始人股票、私募認股權證和認股權證（以及在行使私募認股權證和可能在營運資本貸款轉換時發行的認股權證和認股權證）轉換時可能發行的營運資本貸款（以及任何A類普通股）的持有人有權根據註冊和股東權利協議獲得註冊權他們之前持有的公司證券初始業務合併的完成。這些證券的持有人有權提出最多三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，對於在初始業務合併完成後提交的註冊聲明，持有人擁有一定的搭便登記權。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承保協議

公司向承銷商授予了 45-從首次公開募股之日起至購買的日期權 3,000,000 額外單位以支付超額配股（如果有）。2024年6月27日，在首次公開募股結束的同時，承銷商選擇全面行使超額配股權以購買額外股票 3,000,000 價格為 $ 的單位10.00 每單位。

承銷商有權獲得 $ 的承保折扣0.20 根據承銷商購買額外單位的選擇權出售的單位以外的單位的每單位，或 $4,000,000總額在首次公開募股結束時支付。此外，承銷商有權獲得美元的遞延費0.40 根據承銷商購買額外單位的選擇權出售的單位以外的單位的每單位，以及 $0.60 根據承銷商的超額配股權出售的單位的每單位或 $9,800,000 總的來説。只有在公司完成業務合併的情況下，才能根據承保協議的條款，從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費。

格拉夫環球公司

簡明財務報表附註

2024 年 6 月 30 日

（未經審計）

備註 7.股東赤字

優先股 — 公司被授權發行 1,000,000 面值為美元的優先股0.0001 每股。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，有不已發行或流通的優先股。

A類普通股—公司被授權發行 400,000,000 面值為美元的A類普通股0.0001 每股。公司A類普通股的持有人有權一為每股投票。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，有不已發行或流通的A類普通股，不包括 23,000,000 和 0 A類普通股可分別贖回。

B類普通股—公司被授權發行 80,000,000 面值為美元的B類普通股0.0001 每股。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，有 5,750,000 已發行和流通的b類普通股。登記在冊的普通股東有權一對持有的每股股份進行投票，由股東投票表決。除非法律要求，否則A類普通股的持有人和b類普通股的持有人將作為一個類別共同對提交股東表決的所有事項進行投票。

b類普通股將在初始業務合併完成時或在初始業務合併完成後立即自動轉換為A類普通股，但須根據股票細分、股票資本化、重組、資本重組等進行調整，並可能根據本文的規定進行進一步調整。如果發行或視為發行了與初始業務合併相關的其他A類普通股或股票掛鈎證券，則所有創始人股份轉換後可發行的A類普通股總數將等於 20此類轉換後（在公眾股東對A類普通股的任何贖回生效後，不包括私募認股權證所依據的A類普通股）已發行的A類普通股總數的百分比，包括本公司在轉換或行使與完成相關的任何股票掛鈎證券或發行或視為發行的權利時已發行或視為已發行或發行的A類普通股總數的百分比初始業務組合，不包括任何A類普通股或股票掛鈎證券或可行使或可轉換為向初始業務合併中任何賣方發行或將要發行的A類普通股的權利，以及在營運資本貸款轉換後向保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募認股權證， 前提是 創始人股份的這種轉換絕不會以少於一比一的方式進行。

認股權證 — 截至2024年6月30日，有 17,500,000 未兑現的認股權證，包括 11,500,000 公開認股權證和 6,000,000 私募認股權證。截至 2023 年 12 月 31 日，有不未兑現的認股權證。公開認股權證只能行使整數股份。單位分離後，不會發行任何部分公共認股權證，只有完整的公共認股權證可以交易。公共認股權證將可行使 30 天企業合併完成後；前提是公司根據《證券法》擁有涵蓋行使公開認股權證時可發行的A類普通股的有效註冊聲明，並且有與之相關的最新招股説明書（或者公司允許持有人在某些情況下以無現金方式行使認股權證）。公司已在切實可行的情況下儘快同意，但絕不遲於 20 根據認股權證協議的規定，在初始業務合併完成後的幾個工作日後，公司將採取商業上合理的努力向美國證券交易委員會申報並就行使認股權證時可發行的A類普通股提供有效的註冊聲明，並維持與這些A類普通股相關的當前招股説明書，直到認股權證到期或贖回。如果涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明在初始業務合併完成後的第60天之前未生效，則認股權證持有人可以在有效註冊聲明出具之前以及在公司未能維持有效註冊聲明的任何時期，根據《證券法》第3（a）（9）條或其他豁免在 “無現金基礎” 上行使認股權證。儘管如此，如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證，且符合《證券法》第18（b）（1）條中 “擔保證券” 的定義，則公司可以選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人在 “無現金基礎” 上行使認股權證，如果公司這樣選擇，無需提交或保留有效的註冊聲明，如果公司不這樣選擇，它將在沒有豁免的情況下，盡商業上合理的努力根據適用的藍天法律註冊股票或對股票進行資格認證。

格拉夫環球公司

簡明財務報表附註

2024 年 6 月 30 日

（未經審計）

認股權證的行使價為 $11.50 每股，可能會進行調整，並將到期五年在企業合併完成後或在贖回或清算之前提前。此外，如果 (x) 公司為籌資目的發行額外的A類普通股或股票掛鈎證券，這些證券與初始業務合併以低於美元的發行價格或有效發行價格收盤有關9.20 每股A類普通股（此類發行價格或有效發行價格將由董事會真誠確定，如果向初始股東或其關聯公司進行任何此類發行，則不考慮首次股東或此類關聯公司在發行前持有的任何創始人股份）（“新發行價格”），（y）此類發行的總收益超過 60在初始業務合併完成之日，可用於為初始業務合併提供資金的股權收益總額的百分比及其利息（扣除贖回後的淨額），以及（z）A類普通股在該期間的交易量加權平均交易價格 20 交易日從公司完成初始業務合併（此類價格，“市值”）低於美元之日的下一個交易日開始9.20 每股，認股權證的行使價將調整（至最接近的百分比），使其等於 115市值和新發行價格中較高者的百分比，以及 $18.00 “將認股權證兑換為現金” 中描述的每股贖回觸發價格將進行調整（至最接近的美分），使其等於 180市值和新發行價格中較高者的百分比。

私募認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的公共認股權證相同，不同之處在於，除某些有限的例外情況外，持有人不得轉讓、轉讓或出售私募認股權證 30在公司初始業務合併完成後的幾天內，並將有權獲得註冊權。

用認股權證兑換現金：認股權證可行使後，公司可以將未償還的認股權證兑換成現金：

●

全部而不是部分;

●

以 $ 的價格出售0.01 根據公開認股權證；

●

至少 30 天'事先書面贖回通知；以及

●

當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過美元時18.00 每股（根據股份分割、股份資本化、重組、資本重組等進行調整，以及某些A類普通股和股票掛鈎證券的發行情況，以籌集與初始業務合併結束相關的資金） 20 交易日之內 30-交易日期限在公司向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日結束。

除非根據《證券法》發佈的涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明生效，並且與這些A類普通股有關的最新招股説明書在整個過程中都有與這些A類普通股有關的最新招股説明書，否則公司不會將認股權證兑換成現金。 30-天兑換期。

如果公司如上所述要求認股權證贖回現金，則管理層可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證。

如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會獲得任何與認股權證相關的此類資金，也不會從與此類認股權證相關的信託賬户之外持有的公司資產中獲得任何分配。因此，認股權證可能會過期，一文不值。

備註 8.公允價值測量

公司金融資產和負債的公允價值反映了管理層對在計量之日公司因出售資產而本應收到的金額或因市場參與者之間的有序交易負債轉移而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司力求最大限度地利用可觀測的投入（從獨立來源獲得的市場數據），並儘量減少不可觀察的投入（關於市場參與者如何定價資產和負債的內部假設）的使用。以下公允價值

格拉夫環球公司

簡明財務報表附註

2024 年 6 月 30 日

（未經審計）

層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類：

第 1 級：

相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易的頻率和交易量足以持續提供定價信息的市場。

第 2 級：

1 級輸入以外的可觀察輸入。二級投入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。

第 3 級：

根據我們對市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。

發行時，公共認股權證的公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型確定的。公共認股權證已歸類為股東赤字，發行後無需重新評估。下表列出了有關公共認股權證估值中使用的市場假設的定量信息：


	2024 年 6 月 27 日
計算出的股價	$	9.97
認股權證的加權平均預期壽命（年）		2.71
無風險利率		4.55	%
業務合併前的年度波動率		3.0	%
業務合併後的年度波動率		32.0	%
市場定價調整		14.0	%

截至2024年6月30日，信託賬户中持有的資產由美元組成230,098,517 存入銀行的計息活期存款。截至2024年6月30日，公司沒有提取信託賬户中賺取的任何利息。截至2023年12月31日，該信託基金尚不存在。

備註 9.後續事件

公司評估了截至未經審計的簡明財務報表發佈之日之前未經審計的簡明資產負債表日期之後發生的後續事件和交易。根據本次審查，除下文所述外，公司沒有發現任何需要在未經審計的簡明財務報表中進行調整或披露的後續事件。

2024 年 7 月 2 日，公司向贊助商支付了 $5,696，以結清公司與保薦人之間所有未清的關聯方應付賬款。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

本報告（“季度報告”）中提及的 “我們” 或 “公司” 是指格拉夫環球公司。提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高管和董事，提及 “贊助商” 是指格拉夫環球贊助商有限責任公司。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告中其他地方包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一起閲讀。下述討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包括1933年《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際業績與預期和預期結果存在重大差異。除本10-Q表中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中有關初始業務合併（定義見下文）、公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預測”、“打算”、“估計”、“尋找” 之類的詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但根據現有信息，反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和業績存在重大差異，包括初始業務合併的條件未得到滿足。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期結果存在重大差異的重要因素的信息，請參閲公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的首次公開募股（“首次公開募股”）最終招股説明書的風險因素部分。該公司的證券申報可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR欄目上查閲。除非適用的證券法明確要求，否則本公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年11月17日在開曼羣島註冊成立，其成立的目的是與公司尚未確認的一家或多家企業（“業務合併”）進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們打算使用從首次公開募股收益和出售私募認股權證、我們的股份、債務或現金、股票和債務組合中獲得的現金來實現我們的業務合併。

我們預計，在執行收購計劃的過程中，將繼續承擔鉅額成本。我們無法向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

運營結果

迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從2021年11月17日（開始）到2024年6月30日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，以及確定業務合併的目標公司。我們預計要等到業務合併完成後才會產生任何營業收入。我們以信託賬户中持有的現金和有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們會產生費用（用於法律、財務報告、會計和審計合規），以及盡職調查費用。

在截至2024年6月30日的三個月中，我們的淨收入為27,382美元，其中包括信託賬户中持有的現金利息收入98,517美元，由71,135美元的運營成本所抵消。

在截至2024年6月30日的六個月中，我們的淨虧損為18,818美元，其中包括117,335美元的運營成本，由信託賬户中持有的98,517美元現金的利息收入所抵消。

在截至2023年6月30日的三個月中，我們沒有淨收入或虧損。

在截至2024年6月30日的六個月中，我們的淨虧損為45美元，其中包括運營成本。

流動性和資本資源

2024年6月27日，我們完成了2300萬個單位的首次公開募股，其中包括承銷商以每單位10.00美元的價格全面行使300萬個單位的超額配股權，總收益為2.3億美元。在首次公開募股結束的同時，我們完成了以每份私募認股權證1.00美元的價格向公司發起人私募認股權證的共計6,000,000份私募認股權證的出售，總收益為6,000,000美元。

在首次公開募股、全面行使超額配股權和出售私人單位之後，信託賬户中共存入了2.3億美元。我們產生了14,455,519美元，包括400萬美元的現金承保費、9,800,000美元的遞延承保費（見附註6中的更多討論）以及655,519美元的其他發行成本。

在截至2024年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金為241,747美元。淨虧損18,818美元受到通過32,151美元期票支付的運營費用和信託賬户中持有的98,517美元現金所得利息的影響。運營資產和負債的變化使用了156,563美元的現金用於經營活動。

在截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金為0美元。45美元的淨虧損受到通過2,898美元本票支付運營費用的影響。運營資產和負債的變化使用了2,853美元的現金用於經營活動。

截至2024年6月30日，我們在信託賬户中持有的現金為230,098,517美元（包括約98,517美元的利息收入）。我們可以從信託賬户中提取利息以繳納税款（如果有）。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户所得利息（減去應付所得税）的任何金額，來完成我們的業務合併。如果我們的股本或債務全部或部分用作完成業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營融資、進行其他收購和推行我們的增長戰略。

截至2024年6月30日，我們的現金為1,160,185美元。我們打算將信託賬户之外持有的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成業務合併。

為了彌補與業務合併相關的營運資金不足或為交易成本提供資金，保薦人或我們的某些高級管理人員和董事或其關聯公司可以，但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成業務合併，我們將償還此類貸款。如果企業合併未關閉，我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但我們的信託賬户的收益不會用於此類還款。貸款人可以選擇將高達150萬美元的此類營運資金貸款轉換為業務合併後實體的認股權證，價格為每份認股權證1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。

我們認為，我們不需要籌集額外資金來支付運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和就業務合併進行談判的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，則在進行業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成業務合併，或者因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量公開股票，在這種情況下，我們可能會發行更多證券或承擔與此類業務合併相關的債務。

資產負債表外安排

我們沒有債務、資產或負債，自2024年6月30日起，這些債務、資產或負債將被視為資產負債表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業（通常稱為可變利益實體）建立關係的交易，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，除非協議每月向贊助商的關聯公司支付20,000美元，用於向管理團隊成員提供的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持服務。我們於2024年6月25日開始產生這些費用，並將繼續按月支付這些費用，直到業務合併和清算完成之前。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司分別產生了4,000美元的行政支持服務費，其中該金額包含在隨附資產負債表的應付賬款和應計費用中。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司沒有為這些服務支付任何款項。

承銷商有權獲得每單位0.20美元的承保折扣，但根據承銷商購買額外單位的選擇權出售的單位除外，在首次公開募股結束時支付的單位總額為400萬美元。此外，承銷商有權就除根據承銷商購買額外單位的選擇權出售的單位以外的單位收取每單位0.40美元的遞延費，根據承銷商的超額配股權出售的單位每單位收取0.60美元的遞延費，合計9,800,000美元。只有在公司完成業務合併的情況下，才能根據承保協議的條款，從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費。

關鍵會計估計

根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制未經審計的簡明財務報表和相關披露要求管理層作出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債數額、未經審計的簡明財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。進行估算需要管理層做出重大判斷。由於未來發生的一個或多個確認事件，管理層在編制估算時考慮的對財務報表發佈之日存在的狀況、情況或一系列情況的影響的估計在短期內可能會發生變化，這種估計至少是合理的。因此，實際結果可能與這些估計有重大差異。截至2024年6月30日，我們沒有任何重要的會計估計需要披露。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

根據經修訂的1934年《證券交易法》第120億.2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目中其他要求的信息。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

披露控制和程序旨在確保我們在交易法報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。

在包括首席執行官和首席財務會計官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2024年6月30日的財政季度末披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務和會計官得出的結論是，在本報告所涉期間，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的，因此，我們合理地保證了我們在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年6月30日的季度期間，我們的財務報告內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟

無

第 1A 項。風險因素

可能導致我們的實際業績與本報告存在重大差異的因素包括我們向美國證券交易委員會提交的首次公開募股最終招股説明書中描述的風險因素。截至本季度報告發布之日，我們向美國證券交易委員會提交的首次公開募股最終招股説明書中披露的風險因素沒有重大變化。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

2024年6月27日，我們完成了2300萬個單位的首次公開募股，其中包括承銷商以每單位10.00美元的價格全面行使300萬個單位的超額配股權，總收益為2.3億美元。首次公開募股的代表坎託·菲茨傑拉德公司。本次發行的證券是根據《證券法》在S-1表格（編號333-279889）上的註冊聲明中註冊的。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2024年6月27日生效。

在首次公開募股結束的同時，公司以每份私募認股權證1.00美元的價格完成了向公司發起人特拉華州有限責任公司格拉夫環球贊助商有限責任公司和首次公開募股承銷商代表坎託·菲茨傑拉德公司私募股權證的共計600萬份私募認股權證的出售，總收益為6,000,000美元。每份完整的私募認股權證均可行使一股整股A類普通股，價格為每股11.50美元。出售私募認股權證的部分收益已添加到首次公開募股的收益中，存入信託賬户。如果公司未在合併期內完成業務合併，則私募認股權證將毫無價值地到期。

私人認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的認股權證相同，唯一的不同是私人認股權證在企業合併完成之前不可轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。

2024年6月27日，在首次公開募股結束的同時，承銷商全額行使了超額配股權，從而又出售了300萬個單位，總收益為2.3億美元。在承銷商行使超額配股權方面，該公司還完成了以每單位10.00美元的價格再出售3,000,000個單位，總收益為2.3億美元。共有2.3億美元存入信託賬户。

在首次公開募股、行使超額配股權和單位獲得的總收益中，共有2.3億美元存入信託賬户。

我們共支付了14,455,519美元，其中包括400萬美元的現金承保費、9,800,000美元的遞延承保費（見附註6中的更多討論）以及655,519美元的其他發行費用。

有關首次公開募股所得收益的使用説明，請參閲本10-Q表格第一部分第2項。

第 3 項。優先證券違約

無

第 4 項。礦山安全披露

無

第 5 項。其他信息

None

第 6 項。展品

以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或以引用方式納入本季度報告。


沒有。		展品描述
1.1		本公司與作為承銷商代表的坎託·菲茨傑拉德公司於2024年6月25日簽訂的承保協議。⁽¹⁾
3.1		經修訂和重述的組織章程大綱和章程。⁽¹⁾
4.1		公司與作為認股權證代理人的大陸股票轉讓與信託公司於2024年6月25日簽訂的認股權證協議。⁽¹⁾
10.1		公司、其執行官、董事和格拉夫全球贊助商有限責任公司於2024年6月25日簽訂的信函協議。⁽¹⁾
10.2		2024年6月25日，公司與作為受託人的大陸股票轉讓和信託公司簽訂的投資管理信託協議。⁽¹⁾
10.3		本公司、Graf Global Sponsonsor LLC及其持有人簽署的2024年6月25日簽訂的註冊權協議。⁽¹⁾
10.4		公司與格拉夫環球贊助商有限責任公司於2024年6月25日簽訂的私募認股權證購買協議。⁽¹⁾
10.5		公司與Cantor, Fitzgerald & Co.簽訂的2024年6月25日私募認股權證購買協議。⁽¹⁾
10.6		本公司、格拉夫全球贊助商有限責任公司和G-SPAC管理有限責任公司於2024年6月25日簽訂的行政服務協議。⁽¹⁾
31.1*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條對首席執行官和首席財務官進行認證
32.1**		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證
101.INS*		XBRL 實例文檔
101.SCH*		XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL*		XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*		XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB*		XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE*		XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔

*隨函提交。

**這些認證是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條向美國證券交易委員會提供的，就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，它們被視為未提交，也不得被視為以引用方式納入根據1933年《證券法》提交的任何文件中，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。

(1) 此前曾作為我們於2024年6月28日提交的8-k表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。

簽名

根據《交易法》的要求，註冊人促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


	格拉夫環球公司

日期：2024 年 8 月 14 日	作者：	/s/ 詹姆斯·A·格拉夫
	姓名：	詹姆斯·A·格拉夫
	標題：	首席執行官、首席財務官兼董事
		（首席執行官兼首席財務和會計官）