附錄 5.1

PILLSBURY WINTHROP SHAW PITTMAN LLP

漢諾威街 2550 號

帕洛阿爾託， 加利福尼亞州 94304-1115

2024 年 8 月 19 日

尼古拉公司

百老匯東路 4141 號

亞利桑那州鳳凰城 85040

女士們、先生們：

我們就公司根據1933年《證券法》（“委員會”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-3表格註冊聲明（“註冊聲明”）擔任特拉華州的一家公司Nikola Corporation（“公司”）的法律顧問，該聲明涉及 註冊公司的以下證券，其首次公開募股總價不超過5億美元（a）優先或次級債務證券（“債務證券”），（b）普通股，面值0.0001美元 每股價值（“普通股”），（c）優先股，每股面值0.0001美元（“優先股”），分為一個或多個系列，（d）以存託憑證為憑證的存托股票，每股代表零碎股票 優先股（“存托股”）的權益，（e）購買債務證券、優先股、普通股、存托股份或其任何組合的認股權證（“認股權證”），以及（f）購買普通股的權利 股票、優先股、債務證券或其任何組合（“權利”）。普通股、優先股、存托股、債務證券、認股權證和權利在此統稱為 “證券”。 證券應包括任何額外金額的此類證券，這些證券的發行和出售是根據該法令第462（b）條提交的註冊聲明進行註冊的，與計劃進行的一次或多次發行有關 通過此類註冊聲明。經修訂的此類註冊聲明，包括根據該法第462（b）條提交的任何與之相關的註冊聲明，在此稱為 “註冊聲明”。

債務證券將根據契約發行，其形式基本上是兩者之間簽訂的註冊聲明附錄4.1 將在此類契約中註明的公司和受託人（“受託人”），以及董事會決議、高級管理人員證書或補充契約，其形式將以引用方式作為證物提交或納入 規定特定系列債務證券（例如經修改或補充的契約，即 “契約”）條款的註冊聲明。

我們已經審查了註冊聲明和其他文件、記錄、證書和其他材料，並已審查並熟悉此類文件、記錄、證書和其他材料 公司訴訟程序，並對其他事項感到滿意，因為我們認為這些事項是相關或必要的，作為我們在本信中提出的意見的依據。在這樣的審查中，我們假設所有內容的準確性和完整性 向我們提交的協議、文件、記錄、證書和其他材料，以副本（不論是否經過認證，包括傳真）形式提交給我們的所有此類材料的原件是否符合性，其真實性 此類材料的原件以及作為原件提交給我們的所有材料、所有簽名的真實性以及所有自然人的法律行為能力。

基於這些假設並遵守此處規定的限定條件和限制，我們認為：

1。

對於任何債務證券，當 (a) 契約獲得正式授權、簽署和 (b) 公司董事會或經正式授權的董事會（以下簡稱 “董事會或委員會”），由公司交付，並根據 1939 年《信託契約法》獲得正式資格 “董事會”）已採取一切必要的公司行動來批准此類債務證券的發行並制定其條款、發行條款和相關事項，（c）此類債務證券已正式執行， 根據契約條款進行認證，以及 (d) 此類債務證券是按照註冊聲明所設想的方式發行和出售的，並根據契約，此類債務證券（包括 根據其他證券的條款在轉換、交換或行使任何其他證券時按規定進行轉換、交換或行使的其他證券的工具的條款正式發行的任何債務證券 經董事會批准）將構成公司的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

尼古拉公司

2024 年 8 月 19 日

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2。	關於普通股，當董事會採取一切必要的公司行動來批准普通股時 發行和制定普通股的發行條款及相關事項，以及公司何時以註冊聲明所設想的方式和根據註冊聲明的規定發行和出售此類股票 董事會行動，此類普通股（包括根據其他證券或管理此類證券的文書的條款在轉換、交換或行使任何其他證券時正式發行的任何普通股） 為此類轉換、交換或行使提供的擔保（經董事會批准）將獲得正式授權、有效發放、全額支付且不可估税。

3.	關於優先股，當董事會採取所有必要的公司行動來批准優先股時 發行和制定任何特定系列優先股的條款、其發行及相關事項，包括提交符合特拉華州通用公司法的指定證書 向特拉華州國務卿通報此類系列優先股，以及公司何時以註冊聲明所設想的方式發行和出售此類系列優先股的股票 根據董事會的此類行動，此類優先股系列的此類股份（包括根據此類條款轉換、交換或行使任何其他證券時正式發行的該系列優先股的任何股份） 其他證券或管理此類其他證券的票據（經董事會批准）將獲得正式授權、合法發行、全額支付且不可估税。

4。

對於任何存托股份，當 (a) 董事會已採取所有必要的公司行動時 批准發行並確定與之相關的系列優先股的發行條款、此類優先股系列中此類存托股份的發行以及相關事宜，包括提交 向特拉華州國務卿簽發的符合特拉華州通用公司法的關於優先股的指定證書，(b) 存款協議已獲得正式批准、簽署和 由公司和公司選定的銀行或信託公司作為存託人（“存款協議”）交付，該存款協議規定了存托股份及其發行和出售的條款，(c) 此類優先股系列的股份已根據此類存款協議存放在該存託機構，（d）該系列優先股的此類股份已按其設想的方式發行和出售 註冊聲明並根據董事會的此類行動，以及 (e) 證明存托股份的收據（“收據”）將根據此類存款正式發放此類優先股的存款 協議，此類存托股份將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税，此類收據將獲得正式授權和有效發行，其持有人有權享有該存款協議中規定的權利。

5。	對於任何認股權證，在 (a) 適用的情況下，一項或多項包含以下內容的協議 其條款和其他條款已由公司和認股權證代理人正式簽署和交付（“認股權證協議”），（b）董事會已採取所有必要的公司行動來批准發行並制定其條款 此類認股權證、此類認股權證的發行條款及相關事項，(c) 此類認股權證或認股權證證書（如適用）已根據以下條款正式簽署，並在適用的情況下進行認證或會籤 此類認股權證協議，以及 (d) 此類認股權證已按註冊聲明所設想的方式發行和出售，在適用情況下，根據此類認股權證協議，此類認股權證將構成有效且合法的認股權證 公司具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

尼古拉公司

2024 年 8 月 19 日

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6。	就任何權利而言，當 (a) 一項或多項包含這些條款的協議及其他 其條款已由公司和版權代理人正式簽署和交付（“權利協議”），（b）董事會已採取所有必要的公司行動來批准此類權利的發行並制定此類權利的條款， 此類權利的提供條款及相關事項，(c) 此類權利已根據此類權利協議的條款正式執行和認證，並且 (d) 此類權利已按以下方式發行和出售 根據註冊聲明和此類權利協議，此類權利將構成公司有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

我們的上述觀點受以下因素的約束和限制：(a) 適用的破產、破產、欺詐 轉讓和轉讓、破產管理、保管、安排、暫停和其他一般影響或與債權人權利有關的類似法律，(b) 一般衡平原則（無論是在衡平程序中考慮還是 在法律上) 和 (c) 對合理性、誠信、實質性和公平交易的要求以及可向法院提交任何事項的自由裁量權。

關於我們上述觀點，我們假設 (a) 在任何證券交付時或之前 註冊聲明，包括其任何修正案，都將根據該法宣佈生效，而構成註冊聲明一部分的招股説明書補充文件將具有 已根據該法第424（b）條編制並提交給美國證券交易委員會，（b）在任何證券發行之時或之前，董事會不應撤銷或以其他方式修改 此類證券的授權，（c）在發行普通股或優先股的情況下，公司將根據公司註冊證書擁有足夠數量的已授權但未發行的股份 在此類發行時本公司的股份，以及 (d) 在本協議發佈之日之後既沒有制定任何證券的任何條款，也沒有發行和交付或履行公司在此類證券下的義務 證券將 (i) 要求任何政府單位、機構、委員會、部門或其他機構獲得授權、同意、批准或許可或豁免，或向其註冊或備案，或向其報告或通知 (a) “政府批准”）或（ii）違反或衝突、導致違反或構成違約（A）公司或其任何關聯公司作為當事方的任何協議或文書，或本公司簽署的任何協議或文書，或 其任何關聯公司或其任何各自財產可能受約束，（B）任何可能適用於公司或其任何關聯公司或其任何各自財產的政府批准，（C）任何命令、決定、判決 或可能適用於公司或其任何關聯公司或其任何各自財產的法令，或 (D) 任何適用法律（特拉華州通用公司法和紐約州法律除外） 每種情況均自本文件發佈之日起生效）。

我們在本信中提出的意見僅限於特拉華州的《通用公司法》和 紐約州法律，每種情況均自本協議發佈之日起生效。

我們特此同意將本信作為附錄 5.1 提交給 註冊聲明，以及在註冊聲明和構成其一部分的招股説明書及其任何補充文件中，在 “法律事務” 標題下使用我們的名稱。因此，在給予這種同意時，我們並不承認 我們屬於該法第7條或委員會根據該法令的規則和條例必須徵得同意的人員類別.

真的是你的，

/s/ 皮爾斯伯裏·温思羅普·肖·皮特曼律師事務所