正如 2024 年 8 月 19 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-     

美國

證券 和交易所佣金

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

那個 1933 年證券法

尼古拉公司

（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）

特拉華		82-4151153
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 識別碼）

百老匯東路 4141 號

亞利桑那州鳳凰城 85040

(480) 581-8888

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Britton M. Worthen，Esq

首席法務官

尼古拉公司

百老匯東路 4141 號

亞利桑那州鳳凰城 85040

(480) 581-8888

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

斯坦利·F·皮爾森

加布裏埃拉·A·隆巴迪

朱莉公園

皮爾斯伯裏 温思羅普·肖·皮特曼律師事務所

漢諾威街 2550 號

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304-1115

電話：(650) 233-4500

擬向公眾出售的大致開始日期：本註冊聲明生效後的不時日期，視情況而定 根據市場狀況和其他因素。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息發行的 再投資計劃，請勾選以下複選框。☐

如果在本表格上註冊的任何證券要延遲發行 或根據1933年《證券法》第415條的連續基礎，除僅與股息或利息再投資計劃相關的證券外，請勾選以下複選框。☒

如果根據《證券法》第462（b）條提交此表格以註冊更多證券進行發行，請勾選以下複選框和 列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果這個表格 是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，選中以下複選框並列出該修正案的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 提供。☐

如果本表格是根據一般指示 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，則應 根據《證券法》第462（e）條向委員會提交申請後生效，請勾選以下複選框。☐

如果這個表格是 根據根據《證券法》第413（b）條提交的註冊聲明的生效後修正案，根據通用指令I.D. 提交的註冊聲明以註冊其他證券或其他類別的證券，請檢查以下內容 盒子。☐

用複選標記指明註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、 非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。請參閲 “大型加速申報器”、“加速申報器”、“小型報告” 的定義 《交易法》第12b-2條中的 “公司” 和 “新興成長型公司”。

大型加速文件管理器		☒		加速過濾器		☐
非加速過濾器		☐		規模較小的申報公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 用於遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

這個 註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案之後，該修正案明確規定本註冊聲明應 此後根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8（a）條可能確定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。我們可能不會出售 這些證券，直到向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何州徵集購買這些證券的要約 不允許報價或出售。

待竣工，日期為 2024 年 8 月 19 日

招股説明書

500,000,000 美元

尼古拉公司

債務證券

常見 股票

優先股

存托股票

認股證

權利

我們可能會不時在一次或多次發行中發行和出售上述證券。的總初始發行價格 根據本招股説明書出售的所有證券將不超過5億美元。

本招股説明書描述了這些證券的一般條款 以及發行這些證券的總體方式。我們將在本招股説明書的補充文件中提供這些證券的具體條款。招股説明書補充文件還將描述這些證券的發行方式 提供並可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及以引用方式納入的信息和任何相關免費信息 在投資之前寫招股説明書。

我們可以單獨發行和出售這些證券，也可以組合出售這些證券，直接出售 向投資者或通過承銷商、交易商或代理人提供。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與了其中任何證券的出售，我們將在適用的招股説明書中列出他們的姓名並描述他們的薪酬 補充。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “NKLA”。2024 年 8 月 16 日， 上次在納斯達克全球精選市場公佈的普通股銷售價格為每股8.13美元。

投資於 我們的證券涉及風險。請參閲隨附的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的標題為 “風險因素” 的部分，以及我們在本文中以引用方式納入的文件 招股説明書。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准 這些證券或傳遞了本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

的日期 這份招股説明書是 2024 年

目錄

		頁面
關於本招股説明書			1
風險因素			2
尼古拉公司			3
前瞻性陳述			4
所得款項的用途			5
債務證券的描述			6
資本存量描述			12
存托股份的描述			16
認股權證的描述			18
權利描述			19
證券形式			20
分配計劃			22
法律事務			24
專家			24
在哪裏可以找到更多信息			24

除了本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們未授權任何人提供任何其他信息，任何 適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書。我們對他人提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性 可能會給你。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們都不會提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書和任何招股説明書補充文件中的信息，或以引用方式納入的信息，或 在任何此類免費寫作招股説明書中，僅在這些文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用以下方式向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分 “貨架” 註冊或持續發行程序。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時將本招股説明書中描述的證券單獨或以任何組合形式發行和出售 最高發行總價為5億美元的發行。

本招股説明書向您概述了 我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款和所發行證券的具體信息。我們可能還會授權一篇或多篇免費寫作 向您提供的可能包含與這些產品相關的重要信息的招股説明書。招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書，或本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息，可以 還要添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們在本招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中發表的任何不一致的聲明都將修改或取代我們在本招股説明書中發表的任何不一致的聲明。這個 我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明包括證物，這些證物提供了本招股説明書中討論的事項的更多細節。您應仔細閲讀本招股説明書和向美國證券交易委員會提交的相關證物以及任何招股説明書補充文件， 在做出投資決定之前，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息以及任何相關的免費撰寫招股説明書。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及 “公司”、“Nikola”、“我們” “我們”、“我們的” 及類似術語是指尼古拉公司及其合併子公司。

1

風險因素

投資我們的證券涉及風險。與特定發行相關的招股説明書補充文件將包含或納入 參考有關適用於所發行證券投資的風險的討論。在做出投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮 “風險” 標題下討論的具體因素 適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的 “因素”，以及招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作中包含的所有其他信息 招股説明書或出現在本招股説明書中或以引用方式納入本招股説明書，包括參考我們最新的10-k表年度報告和隨後的任何季度而納入的風險因素 表單 10-Q 上的報告或 8-k 表上的當前報告。這些風險中的任何一種的發生都可能導致您損失對所提供的產品的全部或部分投資 證券。

2

尼古拉公司

我們是技術創新者和集成商，致力於開發創新的能源和交通解決方案。我們正在開創一項業務 該模型旨在使客户和車隊能夠整合下一代卡車技術、氫燃料和充電基礎設施以及相關維護。通過創建這個生態系統，我們和我們的戰略業務合作伙伴以及 供應商希望為清潔技術汽車和下一代燃料解決方案建立長期競爭優勢。

我們 相信我們的專業知識在於設計、創新、軟件和工程。我們與業務合作伙伴和供應商合作，組裝、整合和調試我們的車輛。我們的方法是利用戰略夥伴關係來提供幫助 降低成本，提高資本效率並加快上市速度。

我們是一家特拉華州公司，註冊為VectoIQ 2018年1月，收購公司（VectoIQ）。2020年6月3日，VectoIQ完成了由VectoIQ、VCTIQ Merger Sub Corp. 和VectoIQ Merger Sub Corp. 於2020年3月2日簽訂的某些業務合併協議所設想的交易 在特拉華州註冊成立的VectoIQ的全資子公司（簡稱Merger Sub）和特拉華州的一家公司尼古拉公司或Legacy Nikola以及與此相關的公司（i）Merger Sub與Legacy Nikola合併併入Legacy Nikola，其中 Legacy Nikola在合併中倖存下來，被視為合併的前身，成為美國證券交易委員會目的的繼任註冊人，（ii）我們更名為 “尼古拉公司”。在完成上述內容後 交易中，Legacy Nikola成為我們的全資子公司。

我們的主要行政辦公室位於百老匯東路4141號， 亞利桑那州鳳凰城85040。我們的電話號碼是 (480) 581-8888。我們的網站地址是 www.nikolamotor.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於或者 以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件。

3

前瞻性陳述

在本招股説明書中使用時，“期望”、“相信”、“預期”、“估計” 等詞語 “可能”、“可以”、“打算” 和類似表述旨在識別前瞻性陳述。這些陳述受已知和未知的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果有所不同 主要來自前瞻性陳述所預測或以其他方式暗示的內容。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日。鑑於這些風險和不確定性，您不應過分依賴這些風險和不確定性 前瞻性陳述。我們將在 “風險因素” 標題下的任何招股説明書補充文件中更詳細地討論其中的許多風險和不確定性。關於風險和不確定性的其他警示性聲明或討論 這可能會影響我們的業績或前瞻性陳述中描述的預期的實現，也可能包含在我們以引用方式納入本招股説明書的文件中。

這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日。聯邦證券法律和法規要求的除外 以及美國證券交易委員會的法規，我們明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布此處包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對前瞻性陳述的預期的任何變化或任何內容 任何此類聲明所依據的事件、條件或情況的變化。但是，您應查看我們在向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告、10-Q表季度報告和8k表最新報告中所做的額外披露。

4

所得款項的使用

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算使用出售所發行證券的淨收益 根據本招股説明書用於一般公司用途。一般公司用途可能包括增加營運資金、為資本支出融資、償還或贖回現有債務、回購股票和期貨 收購和戰略投資機會。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則在使用淨收益之前，我們預計將淨收益投資於投資級的計息證券。

5

債務證券的描述

以下是債務證券一般條款的摘要。我們將提交一份可能包含額外條款的招股説明書補充文件 當我們發行債務證券時。此處提出的條款，以及相關的招股説明書補充文件中的條款，以及任何定價補充文件或條款表，將描述債務證券的實質性條款。

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券。我們可能發行的這些債務證券包括優先債務 證券、優先次級債務證券、次級債務證券、可轉換債務證券和可交換債務證券。我們提供的債務證券將根據我們與中提及的受託人之間的契約發行 契約。以下是作為註冊聲明附錄提交的契約形式的實質性條款的摘要，本招股説明書是註冊聲明的一部分。所有大寫術語均具有契約中規定的含義。對於 每個系列的債務證券，該系列的適用招股説明書補充文件可能會更改和補充以下摘要。

僅在本節中使用，“我們” 和 “我們的” 是指尼古拉公司，不包括我們的子公司， 除非明確説明或上下文另有要求。

契約一般條款

該契約不限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定我們可以為任何系列發行債務證券 債務證券，不超過我們可能批准的本金。除了對合並、合併和出售契約中包含的全部或幾乎所有資產的限制外，契約的條款不包含任何 旨在保護任何債務證券的持有人免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易變化的契約或其他條款。對於每個系列的債務證券，對這些證券的任何限制性契約 債務證券將在這些債務證券的適用招股説明書補充文件中描述。

我們可能會發行債務證券 根據契約作為 “折扣證券” 發行，這意味着它們可以以低於其規定的本金的折扣出售。美聯航可能會有這些債務證券以及其他未以折扣價發行的債務證券 由於利息支付和其他特徵，各州的聯邦所得税目的應被視為發放了 “原始發行折扣”（OID）。適用於債務的美國聯邦所得税的特殊注意事項 任何適用的招股説明書補充文件將更詳細地描述以原始發行折扣發行的證券。

你應該參考 參閲與特定系列債務證券相關的招股説明書補充文件，瞭解該招股説明書補充文件和本招股説明書提供的債務證券的以下條款：

•

這些債務證券的所有權；

•

對該系列債務證券本金總額的任何限制；

•

該系列債務證券的本金和溢價（如果有）的支付日期；

•

一個或多個利率（可以是固定利率或浮動利率）或用於確定一個或多個利率的方法， 以及該系列債務證券的利息（如果有）的起計日期，以及應付利息的日期和相關的記錄日期；

•

延長利息支付期限和延期期限的權利（如果有）；

•

如果要參照指數或公式來確定本金或利息的支付金額，或 根據申明應支付債務證券的硬幣或貨幣以外的硬幣或貨幣，確定這些金額的方式以及計算機構（如果有）；

6

•

一個或多個地點以及本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的方式 該系列的債務證券應予支付，以及這些債務證券可供轉讓的一個或多個地點，如果適用，還可進行轉換或交換；

•

一個或多個期限、其中的一個或多個價格以及這些條款和條件所依據的其他條款和條件 如果我們或持有人擁有債務證券的期權，則可以根據我們的選擇或這些證券的持有人的選擇全部或部分贖回該債券；

•

我們根據任何償債基金贖回、償還或購買這些債務證券的義務或權利（如果有） 或類似條款，或由這些證券的持有人選擇，以及根據該義務全部或部分贖回、償還或購買債務證券的條款和條件；

•

該系列債務證券的權利和優先權從屬的條款（如果有） 償還我們的其他債務；

•

這些債務證券的發行面額；

•

如果不是發行時債務證券的全部本金，則為本金的一部分 由於我們的債務違約，在加速到期時支付；

•

該系列的任何證券是否將全部或部分以一種或多種全球形式發行 證券和這些全球證券的存託機構；

•

如果要支付該系列債務證券的本金或任何溢價或利息，或者是 應由我們選擇或這些證券、證券或其他財產的持有人選擇支付，這些證券或其他財產的類型和金額，或確定該金額的方式，以及其中的一個或多個期限， 以及任何此類選擇所依據的條款和條件；

•

補充、修改或刪除的與債務證券有關的違約事件和契約 本招股説明書中描述的那些；

•

轉換或交換條款（如果有），包括轉換或交換價格或匯率和調整 此；

•

如果債務證券與中規定的條款不同，是否可以以及以什麼條件抵消 契約；

•

任何有擔保債務證券的任何證券的性質和條款；

•

適用於按規定本金折扣發行的任何債務證券的條款；以及

•

任何債務證券的任何其他特定條款。

適用的招股説明書補充文件將為任何債務證券的持有人提供重要的美國聯邦所得税注意事項 以及任何債務證券的上市或報價所依據的證券交易或報價系統.

轉換權或交換權

債務證券可以轉換為我們的股權證券或其他證券的股份，也可以兑換成我們的股票。的條款和條件 轉換或交換將在適用的招股説明書補充文件中説明。除其他外，這些條款將包括以下內容：

•

轉換或交換價格；

•

轉換或交換期；

•

關於我們或任何持有人轉換或交換債務證券的能力的規定；

7

•

需要調整轉換或交換價格的事件；以及

•

在我們贖回債務證券時影響轉換或交換的條款。

合併、合併或出售

我們不能與任何人合併、合併或合併或向任何人轉讓或租賃我們的全部或基本上全部資產，除非我們是 倖存的公司或繼承人是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律組建的公司，明確承擔我們在債務證券和 契約。此外，除非交易完成後立即完成，沒有契約下的違約事件，也沒有發生在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後成為違約事件的事件，否則我們無法完成此類交易 根據契約，已經發生並仍在繼續。當繼承人承擔了我們在債務證券和契約下的義務時，我們將免除債務證券和契約下的所有義務，但以下情況除外 在有限的情況下。

該契約不適用於任何資本重組交易、影響我們的控制權變更或高度重大的交易 槓桿交易，除非交易或控制權變更的結構包括我們全部或幾乎所有資產的合併、合併、轉讓或租賃。

違約事件

契約規定 以下將是任何系列債務證券的 “違約事件”：

•

在付款到期和應付之日起的30天內未支付利息；

•

未能在到期時支付任何債務證券的本金或溢價（如果有） 通過申報或其他方式兑換，並且在出現技術或管理困難的情況下，只有在此類違約行為持續超過三個工作日的情況下才能兑換；

•

未能在到期時支付償債基金，此類違約行為持續30天；

•

在收到要求履行承諾的通知後的60天內未履行其他承諾；

•

與我們有關的某些破產、破產或重組事件；或

•

適用官員證書、我們董事會決議中規定的任何其他違約事件 董事或我們發行一系列債務證券時所依據的補充契約。

的默認事件 特定系列的債務證券不一定構成根據契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。對於每個系列的債務證券，對上述違約事件的任何修改都將是 在這些債務證券的適用招股説明書補充文件中進行了描述。

契約規定，如果指定了違約事件 在上述第一、第二、第三、第四或第六點出現並仍在繼續的情況下，受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人可以聲明 所有這些債務證券的本金（或者，如果是折扣證券或指數證券，則為該系列條款中可能規定的本金部分）的本金應立即到期並支付。如果事件是 上述第五項中規定的違約行為發生並仍在繼續，則所有債務證券的本金（如果是折扣證券或指數證券，則為可能指定的本金部分） 根據該系列的條款）將立即到期並付款，受託人或任何持有人無需作出任何聲明或其他行動。在某些情況下，持有未償債務證券本金過半數的持有人 任何系列均可代表所有這些債務證券的持有人撤銷和廢除加速聲明。

8

該契約對債務證券持有人對我們提起的訴訟施加了限制。 除支付逾期本金或利息的訴訟外，任何系列的債務證券持有人均不得根據契約對我們提起任何訴訟，除非：

•

持有人此前曾向受託人發出過違約和延續此類違約的書面通知；

•

受影響系列未償債務證券本金至少為25％的持有人有 要求受託人提起訴訟；

•

提出請求的持有人已向受託人提供了賠償，以補償可能產生的合理費用和負債 因提起訴訟而產生的；

•

受託人在申請和提供賠償後的60天內沒有提起訴訟；以及

•

受託人沒有收到本金過半數持有人發出的不一致的指示 受影響系列的未償債務證券。

我們將需要每年向受託人提交 由我們的一名官員簽署的證書，説明該官員是否知道我們在履行、遵守或履行契約的任何條件或契約方面有任何違約行為。

解僱、抗辯和抵抗盟約

我們可以履行或減少我們在契約下的義務，如下所述。

我們可能會解除尚未交付給受託人取消的任何系列債務證券的持有人的債務 並且要麼已經到期並付款，要麼按其條款在一年內到期並付款，或者計劃在一年內兑換。我們可以通過不可撤銷地向受託人存入現金或政府債務來解除債務，因為 信託基金，其金額經證明足以在到期時，無論是在到期時、贖回時還是以其他方式支付債務證券的本金和任何溢價和利息，以及任何強制性的償債基金付款。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們也可以履行對任何股票持有人的任何和所有義務 任何時候都有一系列的債務證券，我們稱之為防禦。我們還可能被免除對任何未償債務證券系列的契約和契約條款規定的義務，並且我們可能會不遵守這些義務 根據信託聲明，這些契約沒有造成違約事件，我們稱之為無效契約。只有在以下情況下，我們才能實現防禦和盟約防禦：

•

我們不可撤銷地向受託人存入以債務貨幣計價的現金或政府債務 證券，作為信託基金，其金額經證明足以在到期時或贖回時支付該系列所有未償債務證券的本金（包括任何強制性的償債基金付款）以及任何溢價和利息； 和

•

我們向受託人提供全國認可的律師事務所的律師意見，大意是 該系列債務證券的持有人將不會因失敗或契約失效而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並且該失敗或契約抗辯不會以其他方式改變 持有人對本金的美國聯邦所得税待遇以及該系列債務證券的任何保費和利息支付。

如果我們失敗，我們發表的意見必須基於美國國税局發佈的裁決或變更後的裁決 美國聯邦所得税法在契約簽訂之日之後生效，因為根據該日生效的美國聯邦所得税法，這樣的結果不會發生。

儘管我們可以如前兩段所述，履行或減少我們在契約下的義務，但我們可能無法避免， 除其他外，我們有責任登記任何系列債務證券的轉讓或交換，替換任何臨時的、殘缺的、銷燬的、丟失或被盜的一系列債務證券，或者維持任何系列債務證券的辦公室或機構 的債務證券。

9

修改契約

契約規定，我們和受託人可以在未經債務證券持有人同意的情況下籤訂補充契約， 除其他外：

•

為繼任實體承擔我們的義務提供證據；

•

為了債務證券持有人的利益增加我們的契約，或者放棄任何權利或權力 賦予我們；

•

添加任何其他默認事件；

•

以僅生效的方式添加、修改或取消契約的任何條款 當沒有未償債務擔保而有權受益於修改所適用的條款時；

•

增加對任何債務證券的擔保或擔保；

•

確定任何系列的債務證券的形式或條款；

•

提供證據，規定繼任受託人接受任命，並對其中任何一項進行補充或更改 由多個受託人管理信託所必需的契約條款；

•

糾正契約中的任何歧義或糾正契約中的任何不一致或缺陷；

•

在必要時修改、刪除或增加契約條款，以使契約的資格符合條件 根據1939年《信託契約法》或後來頒佈的任何類似聯邦法規簽訂的契約，並在契約中增加《信託契約法》可能明確要求的其他條款；以及

•

就契約中出現的事項或問題制定任何其他不屬於該條款的條款 只要新條款不對修改前創建的任何系列未償債務證券持有人的利益產生不利影響，就與契約的任何條款不一致。

契約還規定，經本金總額不少於多數的持有人同意，我們和受託人可以 當時未償還的受此類補充契約影響的每系列債務證券的債務證券金額，在契約或任何補充協議中增加任何條款，或以任何方式更改、取消或修改契約或任何補充協議的條款 以任何方式契約或修改債務證券持有人的權利。但是，未經受影響的每份未償債務證券持有人的同意，我們和受託人不得：

•

延長任何債務證券的最終到期日；

•

減少本金或保費（如有）；

•

降低利率或延長支付利息的時間；

•

減少任何以可支付的原始發行折扣發行的債務證券的本金金額 加速時;

•

更改本金和任何保費或利息的支付貨幣；

•

損害在到期時提起訴訟要求強制執行任何債務擔保付款的權利；

•

如果適用，對持有人轉換或交換債務證券的權利產生不利影響；或

•

降低任何系列的債務證券持有人必須同意才能進行任何修改的百分比 契約或豁免該系列債務證券的合約遵守或違約。

10

契約規定，本金總額不少於多數的持有人 通過通知相關受託人，任何系列當時未償還的債務證券的金額均可代表該系列債務證券的持有人免除契約規定的任何違約及其後果，但以下情況除外：

•

拖欠支付某人持有的任何此類債務證券的任何溢價和任何利息或本金 未經同意的持有人；或

•

對契約或契約條款的違約，如果沒有 每個受影響系列的每種未償債務證券持有人的同意。

關於受託人

該契約規定，契約下可能有多個受託人，每個受託人代表一個或多個系列的債務證券。如果有 是不同系列債務證券的不同受託人，每位受託人將是契約下信託的受託人，與該契約下由任何其他受託人管理的信託不同。除非中另有説明 本招股説明書或任何招股説明書補充文件，受託人允許採取的任何行動只能由該受託人就其作為契約受託人的一系列或多項債務證券採取行動。下的任何受託人 契約可以辭職或從一個或多個系列的債務證券中刪除。一系列債務證券的所有本金、任何溢價和利息的支付，以及債務證券的所有登記、轉讓、交換、認證和交付 將由該系列的受託人在紐約州紐約的受託管理人指定的辦公室辦理.

契約規定 除違約事件持續期間外，受託人將僅履行契約中明確規定的職責。在違約事件發生期間，受託人將行使這些權利和權力 根據契約賦予其權力，並在行使契約時使用與謹慎的人在處理自己的事務時所採取的同樣程度的謹慎和技能。

如果受託人成為我們的債權人，則契約限制了受託人獲得索賠付款的權利或 兑現因任何此類索賠而收到的財產，例如擔保或其他索賠。受託人可以進行其他交易。但是，如果它獲得了與債務證券有關的任何義務相關的利益衝突，則必須 消除衝突或辭去受託人職務。

註冊人、股東、高級管理人員或董事不承擔任何個人責任

契約規定，我們、我們任何關聯公司或任何公司的過去、現任或未來的董事、高級職員、股東或僱員 繼承公司應以其身份對我們在債務證券或契約下的任何義務、契約或協議承擔任何個人責任。

適用法律

契約和債務 證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

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股本的描述

本節描述了我們的普通股、每股面值0.0001美元和優先股的一般條款和規定， 每股面值0.0001美元。此描述只是一個摘要。我們經修訂的第二份經修訂和重述的公司註冊證書，或我們的公司註冊證書，以及修訂和重述的章程或我們的章程，已提交為 我們向美國證券交易委員會提交的定期報告的證據，這些報告以引用方式納入本招股説明書。在購買我們的任何普通股、優先股之前，您應該閲讀我們的公司註冊證書和章程以獲取更多信息 股票或其他證券。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

授權和流通股票

我們的公司註冊證書授權發行1,000,000,000股普通股、每股面值0.0001美元和1.5億股 未指定優先股的股份，每股面值0.0001美元。截至2024年6月30日，共有48,473,984股普通股，未發行優先股。普通股的流通股已獲得正式授權， 有效發行，已全額付清且不可課税。

普通股

投票權

除非法律另有要求或任何系列優先股的任何指定證書中另有規定，否則持有人 普通股擁有選舉董事和所有其他需要股東採取行動的事項的所有投票權。普通股持有人有權就有待股東投票的事項每股投票一票。

分紅

持有者 我們普通股的已發行股票將有權從合法可用的資金中獲得我們董事會可能不時宣佈的股息（如果有）。在任何情況下都不會有任何股票 除非對當時已發行的普通股給予同等和相同的待遇，否則應申報或分派普通股的股息、股票拆分或股票組合。迄今為止，我們尚未支付任何現金分紅。我們可能會保留未來 未來運營、擴張和債務償還的收益（如果有），並且目前沒有計劃在可預見的將來支付現金分紅。未來申報和支付股息的任何決定都將由董事會酌情作出 除其他外，將取決於我們的經營業績、財務狀況、現金需求、合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到契約的限制 我們或我們的子公司未來產生的未償債務。

清算、解散和清盤

如果我們自願或非自願清算、解散、分配資產 或清盤，普通股的持有人將有權獲得我們所有資產中每股等額的金額，不論其種類如何，均可分配給股東 的優先股持有人感到滿意。

優先權或其他權利

我們普通股的持有人沒有優先權、轉換權或其他認購權，也沒有償債基金或贖回條款 適用於我們的普通股。

認股證

截至2024年6月30日，有購買約28,070股普通股的未償認股權證。

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優先股

我們的公司註冊證書規定，優先股可以不時按一個或多個系列發行。我們的董事會 董事有權確定適用於股票的投票權（如果有）、指定、權力和偏好、相對權利、參與權、可選權或其他特殊權利，以及由此產生的任何資格、限制和限制 每個系列的優先股。未經股東批准，我們的董事會能夠發行具有表決權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，以及 可能會產生反收購效應。我們董事會在未經股東批准的情況下發行優先股，可能會推遲、推遲或阻止尼古拉控制權的變更或現有優先股的撤銷 管理。

註冊權

開啟 2020年6月3日，我們與某些股東或持有人簽訂了註冊權和封鎖協議。根據註冊權和封鎖協議的條款，持有人可以隨時或隨時提出要求，但須遵守某些要求和習慣條件，包括可以行使的要求權的數量 有時，我們會在 S-3 表格（如果不是 S-3，則在 S-1 表格上提交註冊聲明） 可用）註冊此類持有人持有的證券。註冊權和封鎖協議還為持有人提供 “搭便車” 註冊權，但須遵守某些條件 要求和習慣條件。除了承保折扣和銷售佣金外，我們通常必須支付與任何此類註冊相關的所有費用。

特拉華州法律的某些條款以及我們的公司註冊證書和章程

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和章程的某些條款（如下所述）可能會產生延誤的效果， 推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權。

股東特別會議

我們的公司註冊證書規定，股東的特別會議可以由章程中規定的人員召集。 我們的章程規定，股東特別會議只能通過 (i) 董事會的多數票召開；(ii) 應董事會主席要求的祕書；(iii) 執行主席；或 (iv) 擁有我們已發行和流通股票不少於25％的股東的投票；前提是我們董事會批准此類股東召開特別會議的請求。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會之前開展業務的股東或提名候選人 在我們的年度股東大會上當選董事必須及時以書面形式通知其意圖。為了及時遵守我們的章程，股東的通知需要由我們的校長辦公室的公司祕書接收 行政辦公室不遲於第90天營業結束，也不早於我們提供的與上一年度年度相關的委託聲明之日週年紀念日前120天營業時間 股東大會；但是，前提是如果前一年沒有舉行年會，或者要求年會的日期在上一年週年紀念日之前或之後的30天以上 年會，祕書必須不遲於年會前第90天和公開發布日期之後的第10天營業結束之日收到了股東的通知 這樣的會議是首先舉行的。我們的公司註冊證書和章程對股東大會的形式和內容規定了某些要求。這些條款可能阻止我們的股東將問題提交給我們 年度股東大會或在我們的年度股東大會上提名董事。

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已授權但未發行的股票

我們授權但未發行的普通股和優先股無需股東批准即可在未來發行，並且可能是 用於各種企業用途，包括未來發行以籌集額外資金、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未儲備的普通股和優先股的存在可能會帶來更多收益 難以或阻止通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試。

獨家論壇精選

我們的公司註冊證書要求在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起衍生訴訟，對以下行為提起訴訟 董事、高級職員和僱員因違反信託義務和其他類似訴訟而向特拉華州財政法院提起訴訟，如果該法院缺乏屬事管轄權，則向位於特拉華州的其他聯邦或州法院提起訴訟 特拉華州。任何個人或實體購買或以其他方式收購我們股本的任何權益，均應被視為已通知並同意我們的公司註冊證書中的論壇條款。我們的證書 公司註冊還要求美國聯邦地方法院是解決根據《證券法》和《交易法》提出訴訟理由的任何投訴的專屬論壇，以及 提起訴訟的股東將被視為必須向該股東的律師提起訴訟。儘管我們認為這些條款提高了特拉華州法律在以下類型的適用方面的一致性，從而使我們受益 在其適用的訴訟中，法院可以裁定這些條款不可執行，在可執行的範圍內，這些條款可能會起到阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的作用，儘管我們 股東不會被視為我們放棄了對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。

《特拉華州通用公司法》第203條

我們受特拉華州通用公司法（DGCL）第203條的規定約束，該條款規範公司 接管。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在某些情況下與感興趣的股東進行業務合併，自合併之日起的三年內 股東成為感興趣的股東，除非：

•

在交易之日之前，公司董事會批准了該業務 合併或導致股東成為感興趣股東的交易；

•

在導致股東成為感興趣股東的交易完成後， 利益相關股東擁有交易開始時公司已發行的至少85％的有表決權股票，不包括用於確定已發行有表決權股票的股票，但不包括該公司擁有的已發行有表決權的股票 感興趣的股東，（1）董事和高級管理人員擁有的股份，以及（2）員工股票計劃所擁有的股份，其中員工參與者無權祕密確定是否持有股份 視乎計劃而定，將以投標或交換要約的形式進行投標；或

•

在交易之日或之後，業務合併由董事會批准 公司的股份，在年度股東大會或特別股東大會上，未經書面同意，以贊成票批准不歸感興趣股東所有的已發行有表決權的股票，佔至少66 2/ 3％。

通常，第 203 條將 “業務合併” 定義為包括合併、資產或股票出售，或 為 “感興趣的股東” 和 “利益相關股東” 帶來經濟利益的其他交易，即與關聯公司和關聯公司共同擁有或在決定前三年內擁有或在 “利益相關股東” 在感興趣的股東身份中，確實擁有公司15％或以上的已發行有表決權的股票。我們預計

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該條款的存在是為了對我們董事會事先未批准的交易產生反收購效力。我們還預計，第 203 條可能會 阻止企業合併或其他可能導致股東持有的普通股溢價高於市場價格的嘗試。特拉華州的公司可以通過明確的規定選擇退出這些條款 在其原始公司註冊證書或經其股東批准的公司註冊證書或章程的修正案中。但是，我們尚未選擇退出這些條款，目前也不打算選擇退出這些條款。

DGCL、我們的公司註冊證書和章程的某些規定可能會阻止其他人進入 企圖進行敵對收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由實際或傳聞中的敵對收購企圖造成的。這些條款還可能具有以下效力 防止我們的管理層發生變化。這些規定可能會使完成股東本來認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

董事和高級職員的責任和賠償限制

我們的公司註冊證書將董事的責任限制在DGCL允許的最大範圍內。DGCL 規定 公司的董事不會因違反董事的信託義務而對金錢損失承擔個人責任，但以下責任除外：

•

對於董事從中獲得不正當個人利益的任何交易；

•

任何非善意的行為或不作為或涉及故意不當行為或故意違法的行為；

•

用於任何非法支付股息或贖回股票；或

•

任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為。

特拉華州法律和我們的公司註冊證書規定，在某些情況下，我們將賠償我們的董事 和高級職員，並可在法律允許的最大範圍內對其他僱員和其他代理人進行賠償。除某些限制外，任何受保人也有權獲得預付款、直接付款或報銷合理的費用 (包括律師費和支出) 在訴訟最終處置之前支付.

此外，我們已經輸入 與我們的董事和高級管理人員簽訂賠償協議。除其他外，這些協議要求我們向董事和高級管理人員賠償某些費用，包括律師費、判決、罰款和和解金額 董事或高級管理人員因擔任我們董事或高級管理人員或該人應我們要求向其提供服務的任何其他公司或企業而在任何訴訟或程序中招致的。

我們維持董事和高級管理人員保險單，根據該保單，我們的董事和高級管理人員可以獲得責任保險 以董事和高級職員的身份採取的行動。我們認為，我們的公司註冊證書和章程以及這些賠償協議中的這些規定對於吸引和留住合格人員擔任董事是必要的 和軍官。

只要允許董事賠償 “證券法” 產生的責任, 美國證券交易委員會認為，高級管理人員或控制人員，此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

清單

我們的普通股上市 納斯達克股票市場有限責任公司，代碼為 “NKLA”。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是大陸股票轉讓與信託公司。

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存托股份的描述

以下對存托股份的描述並不完整，完全受存托股份的約束和限制 與任何特定系列優先股相關的存托股份的相關存託協議和存託憑證。您應該閲讀這些文件，因為它們而不是此描述將定義您作為持有人的權利 的存托股份。這些文件的表格將就存托股份的發行向美國證券交易委員會提交。

普通的

如果我們選擇提供優先股的部分權益，我們將規定存託機構向公眾發行 存托股份的收據。每股存托股份將代表優先股的部分權益。根據我們與銀行或信託之間的存款協議，我們將存入存托股份所依據的優先股 我們選擇的公司。銀行或信託公司的總部必須設在美國，資本和盈餘總額必須至少為5000萬美元。存託憑證將證明根據該規定發行的存托股份 存款協議。

除條款外，存款協議還將包含適用於存托股份持有人的條款 在存託憑證中註明。存托股份的每位所有者將有權獲得存托股份所依據的優先股的所有權利和優惠，其比例與標的股票中適用的部分權益成正比 優先股的股份。存託機構將根據招股説明書補充文件中描述的發行條款，向購買相關優先股部分權益的個人發行存託憑證。

股息和其他分配

存託機構將把優先股收到的所有現金分紅或其他現金分配分配給有資格的記錄持有者 存托股份的數量與持有人在相關記錄日期擁有的存托股份數量成正比。存託機構將僅分配可以分配的金額，而無需歸因於任何存托股份持有人 一分錢的零頭。存託機構將把未分配餘額添加到存託人下一筆款項中，並將其作為存託人收到的下一筆款項的一部分進行處理，以分配給存托股份持有人。

如果進行非現金分配，則存託人會將其收到的財產分配給 授權存托股份的記錄持有人儘可能與持有人擁有的存托股份數量成正比，除非存託人在與我們協商後確定這樣做不可行 分佈。如果發生這種情況，經我們批准，存管人可以出售此類財產，並將出售的淨收益分配給持有人。存款協議還將包含有關如何訂閲或類似內容的條款 我們可能向優先股持有人提供的權利將提供給存托股份的持有人。

轉換、兑換、兑換 和清算

如果可以轉換或交換存托股份所依據的任何系列優先股，則每位記錄持有者為 存託憑證將有權或義務轉換或交換存託憑證所代表的存托股份。

與任何系列優先股相關的存托股份的贖回條款，以及可向我們分配的任何金額 清算、解散或清盤，將在相關的招股説明書補充文件中描述。

投票

當存託人收到優先股持有人有權投票的會議通知時，存託人將郵寄 向存托股份的記錄持有人提供會議詳情。每個

16

在記錄日存托股份的記錄持有人可以指示存託人如何對持有人存托股份所依據的優先股進行投票。保管人將 如果可行，嘗試根據指示對存托股份所依據的優先股數量進行投票。我們將同意採取保存人要求的所有合理行動，使其能夠按照指示進行表決。

修正案

我們和保存人可以 同意修改存款協議和存托股份的存託憑證。(a) 徵收或增加存托股份持有人應支付的某些費用、税款或其他費用的任何修正案，如上所述 存款協議或 (b) 以其他方式損害存托股份持有人的任何實質性現有權利的存款協議要等到存託人向存托股份的記錄持有人郵寄修正通知30天后才能生效 存托股份。任何在30天期限結束時繼續持有其股份的存托股份的持有人將被視為同意該修正案。

終止

我們可以指示保管人 通過在終止前至少30天向存托股份持有人郵寄終止通知來終止存款協議。此外，在以下情況下，存款協議將自動終止：

•

存託人已經贖回了所有相關的已發行存托股份，或

•

我們已經清算、終止或清算了我們的業務，存託人已經分配了優先股 向相關存托股份持有人提供的相關係列。

費用和開支的支付

我們將支付存託機構的所有費用、費用和開支，包括優先股的初始存款和任何優先股的贖回 優先股。存托股份的持有人將支付轉賬和其他税款和政府費用以及存款協議中規定的任何其他費用。

保管人辭職和免職

在 任何時候，保管人都可以通過向我們發出通知來辭職，我們也可以將保管人免職。辭職或免職將在繼任保存人的任命及其接受任命後生效。繼任者 存託人必須在辭職或免職通知發出後的60天內任命，並且必須是銀行或信託公司，其總部設在美國且資本和盈餘總和至少為 五千萬美元。

報告

這個 存託機構將向存托股份持有人轉發我們交付給存託人的所有報告和通信，這些報告和通信是法律、適用證券交易所規則或我們的證券交易所的證書所要求的 註冊以提供給優先股的持有人。如果法律或其無法控制的任何情況阻止或延遲履行其在保管下的義務，我們和保管人均不承擔責任 協議。存款協議將我們的義務和存管人的義務限制為真誠地履行存款協議中規定的職責。我們和保存人都沒有義務起訴或為任何人辯護 與任何存托股份或優先股相關的法律程序，除非存托股份持有人要求我們這樣做，否則向我們提供令人滿意的賠償。在履行我們的義務時，我們和保存人可以依靠 我們的法律顧問或會計師就有能力的人向我們提供的任何信息以及我們認為真實的文件提出的書面建議。

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認股權證的描述

以下是我們根據本招股説明書可能發行和出售的認股權證的一般條款摘要。

我們可能會發行認股權證，以購買債務證券、優先股、普通股、存托股或其任何組合。我們 可以獨立發行認股權證，也可以與任何招股説明書補充文件提供的任何其他證券一起發行認股權證，也可以附加於其他已發行證券或與之分開。每個系列的認股權證均可根據單獨的認股權證發行 協議將由我們與認股權證代理人簽訂。適用的認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會為或與任何持有人承擔任何代理或信託的義務或關係，或 認股權證的受益所有人。認股權證和適用的認股權證協議的更多條款將在適用的招股説明書補充文件中列出。

與任何特定認股權證發行相關的適用招股説明書補充文件將描述認股權證的條款，包括 適用，以下：

•

認股權證的標題；

•

認股權證的總數；

•

發行認股權證的價格或價格；

•

可購買的債務證券、優先股或普通股的名稱、條款和數量 認股權證的行使；

•

發行認股權證時使用的已發行證券的名稱和條款（如果有）以及數量 與每種提供的證券一起簽發的認股權證；

•

認股權證和相關債務證券、優先股或普通股的日期（如果有） 股票將可單獨轉讓；

•

行使時可購買的每股債務證券、優先股或普通股的價格 認股權證可以購買；

•

行使認股權證的權利的開始日期以及該權利的生效日期 過期；

•

可在任何時候行使的認股權證的最低或最高金額；

•

有關賬面輸入程序的信息（如果有）；

•

對某些聯邦所得税考慮因素的討論；以及

•

認股權證的任何其他條款，包括與交易所相關的條款、程序和限制 行使認股權證。

我們和適用的認股權證代理人可能會修改或補充認股權證協議 未經認股權證持有人同意的一系列認股權證，其變更與認股權證的規定不矛盾，也不會對認股權證持有人的利益產生重大不利影響 認股權證。

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權利的描述

我們可能會發行購買普通股、優先股、債務證券或這些證券的任意組合的權利。本招股説明書和任何 隨附的招股説明書補充文件將包含每項權利的實質性條款和條件。隨附的招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改本招股説明書中描述的權利條款和條件。

我們將在適用的招股説明書、補充説明書中描述發行供股的條款和條件、權利協議 與權利和任何代表權利的權利證書有關，包括（如適用）：

•

權利的標題和總數；

•

確定有權獲得權利分配的股東的日期；

•

普通股或優先股的標題、總數，或本金總額（如適用） 行使權利時可購買的債務證券金額；

•

如果適用，可購買的優先股或債務證券的名稱和條款 權利的行使；

•

行使價；

•

確定向每位股東發行的權利數量的數量或公式；

•

權利可轉讓的範圍；

•

行使權利的開始日期和該權利的到期日期；

•

任何其他權利條款，包括與分銷、交換相關的條款、程序和限制 以及權利的行使;

•

權利在多大程度上可能包括對已取消認購證券的超額認購特權 或在證券全部認購的情況下享受超額配股特權；以及

•

如果適用，我們可能作出的任何備用承保、支持或其他購買安排的實質性條款 簽訂與供股相關的協議。

每項權利都將賦予權利持有人以現金購買的權利 按適用的招股説明書補充文件中規定的行使價計算普通股、優先股或債務證券或這些證券組合的指定數量的股票或本金（如適用）。權利可能是 在到期日營業結束前隨時行使適用的招股説明書補充文件中規定的權利。

持有人可以行使適用的招股説明書補充文件中所述的權利。收到付款和權利（如適用）後 在權利代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署的證書，我們將在切實可行的情況下儘快轉發行使時可購買的證券 權利。如果在任何供股中發行的權利少於所有權利，我們可以直接向股東以外的人、或通過代理人、承銷商或交易商或通過代理人、承銷商或交易商的組合提供任何取消認購的證券 方法，包括根據適用的招股説明書補充文件中所述的備用承保安排。

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證券形式

每份債務證券、存托股份、認股權證和權利都將由向特定人簽發的最終形式證書代表 投資者或代表整個證券發行的一種或多種全球證券。除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則認證證券將以最終形式發行，全球證券將是 以註冊形式發行。最終證券將您或您的被提名人列為證券的所有者，為了轉移或交換這些證券或獲得除利息或其他臨時付款以外的付款，您或您的被提名人 必須將證券實際交付給受託人、註冊商、付款代理人或其他代理人（如適用）。環球證券指定存託人或其被提名人為所代表的債務證券、存托股份、認股權證或權利的所有者 通過這些全球證券。存託機構維護一個計算機化系統，該系統將通過投資者在其經紀商/交易商、銀行、信託公司開設的賬户來反映每位投資者對證券的實益所有權，或 另一位代表，正如我們在下文更詳細地解釋的那樣。

註冊的全球證券

我們可能會以一個或多個完全註冊的全球形式發行註冊債務證券、存托股票、認股權證和權利 將存放在適用的招股説明書補充文件中指定的存託機構或其被提名人並以該存託人或被提名人的名義註冊的證券。在這種情況下，將發行一隻或多隻註冊的全球證券 其面額或總面額等於註冊全球證券所代表的證券本金或面額總額的部分。除非且直到將其全部兑換成最終證券 註冊表格，除非已登記全球證券的保管人、保管人的被提名人或保管人的任何繼任人或這些被提名人作為一個整體進行轉讓，否則不得轉讓已登記的全球證券。

如果下文未説明，則存託安排中關於由註冊人代表的任何證券的任何具體條款 全球安全將在與這些證券相關的招股説明書補充文件中描述。我們預計，以下規定將適用於所有交存安排。

註冊全球證券的受益權益的所有權將僅限於在註冊的全球證券中擁有賬户的被稱為參與者的個人 保管人或可能通過參與者持有權益的人。發行註冊的全球證券後，存管機構將在其賬面記賬登記和轉賬系統上將參與人的賬户存入 參與者實益擁有的證券的各自本金或面額。任何參與證券分銷的承銷商、交易商或代理人都將指定存入賬户。的所有權 登記的全球證券的受益權益將顯示在已登記的全球證券的受益權益上，所有權權益的轉讓只能通過保存人保存的有關參與者權益的記錄以及參與者權益的記錄上進行 參與者，涉及通過參與者持有的個人的利益。一些州的法律可能要求某些證券購買者以明確的形式實物交割這些證券。這些法律可能會損害你的能力 擁有、轉讓或質押注冊全球證券的受益權益。

只要保管人或其被提名人是 根據適用條款，註冊全球證券的註冊所有者、該存託人或其被提名人（視情況而定）將被視為註冊全球證券所代表證券的唯一所有者或持有人 契約、存款協議、認股權證協議或權利協議。除下文所述外，註冊全球證券的受益權益所有者：

•

將無權將註冊的全球證券所代表的證券註冊在其中 名字；

•

不會收到或無權以最終形式收到證券的實物交割；以及

•

根據適用的契約、存款協議，將不被視為證券的所有者或持有人， 認股權證協議或權利協議。

20

因此，在註冊的全球證券中擁有受益權益的每個人都必須 依賴該已登記全球證券的保管人程序，如果該人不是參與者，則依賴參與者擁有其權益的程序，行使持有人根據該程序行使任何權利 適用的契約、存款協議、認股權證協議或權利協議。

我們知道，根據現有的行業慣例，如果 我們要求持有人採取任何行動，或者註冊全球證券的實益權益的所有者希望採取或採取持有人根據適用的契約、存款協議、認股權證有權給予或採取的任何行動 協議或權利協議，已登記的全球證券的保存人將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取該行動，參與者將授權受益所有人擁有 通過他們採取或採取該行動，或者將根據通過他們持有的受益所有人的指示採取行動。

我們會 支付債務證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有），並就存托股票、認股權證或權利向持有人支付任何款項，這些款項由以某名義註冊的全球證券所代表 託管人或其被提名人作為已註冊全球證券的註冊所有者（視情況而定）。我們當中沒有人、受託人、存托股票存管人、認股權證代理人、權利代理人或任何人 我們的其他代理人、受託人的代理人、此類存管人的代理人、權證代理人的代理人或權利代理人的代理人將對與以下方面有關的記錄或付款的任何方面承擔任何責任或責任： 註冊全球證券的實益所有權權益，或用於維護、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄。

我們預計, 由註冊全球證券所代表的任何證券的保管人在收到任何本金付款後, 向該註冊全球證券持有人提供的標的證券或其他財產的溢價、利息或其他分配，將立即以與參與者各自的受益權益成比例的金額存入參與者的賬户 如保存人的記錄所示，在那種已登記的全球證券中。我們還預計，參與者向註冊的全球實益權益所有者支付的款項將受常設客户指令和慣例的約束 證券由參與者持有，現在為以 “街道名稱” 註冊的客户賬户持有的證券也是如此。我們還預計，這些款項中的任何一筆款項都將由這些參與者承擔。

如果註冊的全球證券所代表的任何證券的託管人在任何時候都不願或無法繼續擔任 存託機構或不再是根據1934年《證券交易法》或《交易法》註冊的清算機構，並且我們未在90天內任命根據《交易法》註冊為清算機構的繼任存託機構，我們將 以最終形式發行證券，以換取存託人持有的註冊全球證券。任何以最終形式發行的證券以換取已註冊的全球證券都將以該名稱註冊 保管人向我們或他們的相關受託人、權證代理人、單位代理人或其他相關代理人提供的信息。預計保存人的指示將以保存人從參與方收到的指示為基礎 關於保存人持有的已登記全球證券的受益權益的所有權.

21

分配計劃

我們可能會將本招股説明書中提供的證券出售給一個或多個承銷商或交易商，由他們進行公開發行和出售，或者 直接或通過代理投資者，包括承銷的公開募股、場內發行、協議交易、大宗交易或以下各項的組合 這些方法。隨附的招股説明書補充文件將規定發行條款和分銷方法，並將確定與本次發行相關的任何承銷商、經銷商或代理商的公司，包括：

•

任何承銷商、交易商或代理人的姓名或姓名；

•

證券的購買價格和出售給我們的收益；

•

任何承保折扣和其他構成對承銷商、交易商或代理人補償的項目；

•

任何公開發行價格；

•

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

招股説明書補充文件中提供的證券可以上市的任何證券交易所或市場。

只有此類招股説明書補充文件中確定的承銷商才被視為與之相關的承銷商 招股説明書補充文件中提供的證券。

證券的分配可能會不時地以一種或多種方式進行 以固定價格或價格進行交易，價格可能會發生變化，或者按適用的招股説明書補充文件規定的價格進行交易。證券可以通過市場發行、供股、遠期合約或類似方式出售 安排。此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件有此説明， 對於這些衍生品，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可能會使用我們質押的證券或 向我們或其他人借款以結算這些出售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可能使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以結算任何相關的未平倉股票借款。第三方在 此類銷售交易將是承銷商，如果本招股説明書中未註明，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外，我們可能會以其他方式向金融機構貸款或質押證券 機構或其他第三方，他們反過來可能使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉移給我們的投資者 證券或與同時發行其他證券相關的證券。

關於證券的出售, 承銷商, 交易商或代理人可能被視為以承保折扣或佣金的形式從我們那裏獲得了補償，也可能從他們可能擔任代理人的證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可能會出售 向交易商或通過交易商提供證券，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，或從他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。

我們將在適用的招股説明書補充信息中提供有關我們支付的任何承保折扣或其他補償的信息 與證券發行相關的承銷商或代理人，以及承銷商允許交易商的任何折扣、優惠或佣金。參與證券發行的承銷商、交易商和代理人可能被視為 根據1933年《證券法》，承銷商及其獲得的任何折扣、佣金或讓步以及他們在證券轉售中獲得的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。承銷商和他們的 根據與我們簽訂的協議，控股人、交易商和代理人可能有權就特定民事責任（包括《證券法》規定的責任）獲得賠償和繳款。其中一些

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參與證券分銷的承銷商、交易商或代理人可以在正常過程中與我們或我們的子公司進行其他交易，併為其提供其他服務 業務的。

我們的普通股目前在納斯達克全球精選市場上市，但任何其他證券可能上市，也可能不上市 在國家證券交易所上。為了促進證券的發行，參與發行的某些人可能會進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括 證券的超額配股或賣空，涉及參與發行的證券數量超過向其出售的證券數量的人員的出售。在這種情況下，這些人將通過以下方式填補此類超額配股或空頭頭寸 在公開市場上進行購買或行使超額配股權（如果有）。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或通過強加來穩定或維持證券的價格 罰款出價，即如果回購參與發行的交易商出售的證券與穩定交易相關的證券，則可以收回允許他們出售的特許權。這些交易的影響可能是 將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場原本可能通行的水平。這些交易可以隨時終止。

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法律事務

本招股説明書中提供的任何證券的有效性將由皮爾斯伯裏·温思羅普·肖·皮特曼律師事務所傳遞給我們。

專家們

尼古拉公司年度報告（表格 10-K）中顯示的尼古拉公司的合併財務報表 截至2023年12月31日，截至2023年12月31日，尼古拉公司對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所進行了審計，詳情見 其有關報告載有一段解釋性段落，描述了使人們對合並財務報表附註1所述公司繼續經營的能力產生重大懷疑的情況， 除其他外，得出結論，根據贊助委員會發布的《內部控制——綜合框架》，截至2023年12月31日，尼古拉公司沒有對財務報告保持有效的內部控制 Treadway委員會的組織（2013年框架），由於其中描述的重大弱點的影響，已納入其中，並以引用方式納入此處。此類財務報表已由以下機構納入 以會計和審計專家等公司授權提供的報告為依據。

在這裏你可以找到更多信息

我們已經在 S-3 表格上提交了註冊聲明 根據1933年《證券法》與美國證券交易委員會合作。本招股説明書是註冊聲明的一部分，但註冊聲明包括並以引用方式納入了其他信息和證物。我們按年度、每季度和當期申報 向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關公司（例如我們的公司）的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，這些公司以電子方式向美國證券交易委員會提交文檔 秒。該網站的地址是 http://www.sec.gov。美國證券交易委員會網站上的信息不是本招股説明書的一部分，對本網站或任何其他網站的任何引用僅是無效的文字參考。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息，這意味着我們 可以通過向您推薦這些文件而不是將其包含在本招股説明書中來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，您應將其與 和你讀這份招股説明書一樣小心。稍後我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，並將被視為 自這些文件提交之日起本招股説明書的一部分。我們已向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入本招股説明書：

•

我們的年度報告 截至 2023 年 12 月 31 日止年度的 10-k 表格，經修訂 提交給的10-K/A表格年度報告的第1號修正案 美國證券交易委員會，2024 年 3 月 1 日；

•

我們截至3月31日的季度期的10-Q表季度報告， 2024 年和 2024 年 6 月 30 日；

•

我們在 1 月份提交的 8-k 表最新報告 19. 2024 年 2 月 2024 年 2 月 2 日 2024 年 2 月 9 日 2024 年 2 月 16 日 2024 年 3 月 21 日 2024 年 3 月 4 日 2024 年 5 月 18 日 2024 年 7 月 7 日（但僅限於第 1.01 項），6 月 2024 年 6 月 6 日 2024 年 7 月 20 日 2024 年 10 月 10 日和 2024 年 8 月 19 日；以及

•

我們於2018年5月15日提交的8-A表註冊聲明中包含的對普通股的描述，已根據中列出的描述進行了更新 我們截至財政年度的10-k表年度報告附錄4.24 2023 年 12 月 31 日，以及為更新此類描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

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我們還以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的所有其他文件 《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條的條款是在本招股説明書所包含的註冊聲明的初始提交日期之後和註冊聲明生效之前提交的，即 以及在本招股説明書發佈之日到本招股説明書提供的任何證券發行終止之間。但是，在任何情況下，我們都不會納入我們被認為提供但未歸檔的任何文件或信息 符合美國證券交易委員會的規則。

您可以索取以引用方式納入但未隨函交付的任何或全部文件的副本 免費提供招股説明書，請寫信或致電給我們，地址和電話號碼如下：投資者關係，尼古拉公司，亞利桑那州鳳凰城百老匯東路4141號85040，電話（480）581-8888。我們 但是，除非這些證物以提及方式特別納入這些文件，否則不會向這些文件發送證物。

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第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 14 項。發行和分發的其他費用。

以下是與註冊證券的發行和分銷有關的估計費用報表，其他 而不是承保折扣和佣金。

美國證券交易委員會註冊費		$	73,800
納斯達克股票市場上市費			(1)	)
過户代理人和註冊服務商、受託人和存管費			(1)	)
打印費用			(1)	)
法律費用和開支			(1)	)
會計費用和開支			(1)	)
雜項			(1)	)
		$	(1)	)

(1)	這些費用是根據所發行的證券和發行數量計算的，因此不能 此時估計。

第 15 項。對董事和高級管理人員的賠償。

特拉華州通用公司法 (“DGCL”) 第145條規定了對高管的賠償, 董事和其他公司代理人的條款範圍足夠廣泛，足以在某些情況下補償這些人根據1933年《證券法》產生的責任（包括報銷所產生的費用）。《公約》第8條 註冊人經修訂的第二份經修訂和重述的公司註冊證書（註冊人於2024年8月9日提交的10-Q表季度報告附錄3.1），以及 註冊人經修訂和重述的章程第 6 條（註冊人於 2024 年 2 月 9 日提交的 8-k 表最新報告附錄 3.1）規定了賠償 在DGCL允許的範圍和條件下，註冊人的董事、高級職員、僱員和其他代理人。註冊人還與其董事和高級管理人員簽訂了協議，要求註冊人， 除其他外，在法律未禁止的最大範圍內，向他們賠償因其董事或高級管理人員的地位或服務而可能產生的某些責任。

項目 16。展品。

展品編號		描述
1.1*		承保協議的形式。
4.1		與債務證券有關的契約形式。
4.2*		規定發行一個或多個系列債務證券（包括此類債務證券的形式）的補充契約或其他工具的形式。
4.3		VectoIQ Acquisition Corp. 和某些股東之間簽訂的註冊權和封鎖協議 VectoIQ Acquisition Corp.，日期為2020年6月3日（參照註冊人S-1表格註冊聲明附錄4.4納入）（Reg.編號 333-239185）。
4.4		修正案號 1 對 VectoIQ Acquisition Corp. 和 VectoIQ Acquisition Corp. 某些股東之間於7月簽訂的註冊權和封鎖協議 2020 年 17 日（參照註冊人於 2020 年 7 月 23 日提交的 8-k 表最新報告的附錄 4.1 納入）。
4.5*		優先股證書樣本表格
4.6*		存款協議的形式。

II-1

4.7*		存託憑證的形式（包含在附錄4.5中）。
4.8*		認股權證協議和認股權證的形式。
4.9*		權利協議和權利證書的形式。
5.1		Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP 的觀點。
23.1		Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。
23.2		獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的同意。
24.1		委託書（包含在此簽名頁上）。
25.1+		表格t-1受託人獲得債務證券的資格聲明。
107		申請費表

*	通過修正案或根據根據第 13 或 15 (d) 條提交的報告提交 1934 年《證券交易法》（如果適用），並以引用方式納入此處。

+	通過修正案或根據信託契約法第 305 (b) (2) 條（如果適用）提交。

項目 17。承諾。

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明生效之日後出現的任何事實或事件（或 最近一次生效後的修正案），無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊聲明中載列的信息的根本變化。儘管有上述規定，但數量的任何增加或減少 所發行的證券（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及任何偏離預計最大發行區間低端或高端的偏差都可能反映在向其提交的招股説明書的形式中 根據第 424 (b) 條，如果交易量和價格的變化總體上代表着 “申報費計算” 中規定的最高總髮行價格的變化不超過20％，則根據第424（b）條，美國證券交易委員會 有效註冊聲明中的表格” 或 “註冊費的計算” 表（如適用）；以及

(iii) 列入以前未在登記中披露的有關分配計劃的任何重要信息 註冊聲明中此類信息的聲明或任何重大變更；

但是，前提是, 第 (i)、(ii) 和 (iii) 如果這些段落要求在生效後的修正案中包含的信息包含在註冊人向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，則上述條款不適用 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條，以引用方式納入註冊聲明，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊的一部分 聲明。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案 應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在註冊但仍未出售的證券從註冊中刪除 終止發行。

II-2

(4) 為了確定1933年《證券法》對任何人的責任 購買者：

(A) 註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為招股説明書的一部分 截至提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中的註冊聲明；以及

(B) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書作為註冊聲明的一部分提交 依賴與根據第415（a）（1）（i）、（vii）或（x）條進行發行相關的第430B條來提供1933年《證券法》第10（a）條所要求的信息應被視為其一部分幷包含在 註冊聲明自招股説明書生效後或招股説明書中第一份證券銷售合約生效之日起首次使用，以較早者為準。根據規則 430B 的規定，對於 發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任目的，該日期應被視為與該招股説明書所涉註冊聲明中證券有關的註冊聲明的新生效日期 相關，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。 但是，提供了，在作為註冊一部分的註冊聲明或招股説明書中沒有作出任何聲明 對於買方而言，在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的聲明或在註冊聲明或招股説明書中作出的聲明，將對在銷售合同生效之前簽訂銷售合同的買方而言 日期、取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在該生效日期前夕在任何此類文件中作出的任何聲明。

(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》對最初對任何購買者的責任 證券的分配：

下列簽名的註冊人承諾在首次發行的證券中這樣做 根據本註冊聲明，如果證券是通過以下任何一種方式向買方提供或出售的，則無論使用哪種承保方法向買方出售證券，則根據本註冊聲明在下方簽名 通信，下列簽名的註冊人將是買方的賣方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 下列簽署人的任何與發行有關的初步招股説明書或招股説明書，均需提交 根據第 424 條；

(ii) 任何由或代表公司編制的與本次發行有關的免費書面招股説明書 下列簽名的註冊人或由下列簽署人使用或提及的註冊人；

(iii) 任何其他自由寫作的部分 與本次發行相關的招股説明書，其中包含有關下列簽署人的註冊人或其證券的實質性信息，由下列簽署人或其代表提供；以及

(iv) 下列簽署的註冊人向買方提出的要約的任何其他通信。

(6) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人的每次提交年度報告 根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條（以及根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃的年度報告（如果適用），即 以引用方式納入註冊聲明應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為最初的善意發行 其供應。

(7) 提交申請，以確定受託人根據該款行事的資格 （a）根據美國證券交易委員會根據《信託契約法》第305（b）（2）條規定的規則和條例，獲得《信託契約法》第310條的條款。

只要允許董事、高級管理人員和控股公司對1933年《證券法》產生的責任進行賠償 根據任何章程條款、法律規定註冊人的個人或

II-3

否則，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策 因此，是不可執行的。如果就此類負債提出賠償的索賠（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人發生或支付的費用除外） 該董事、高級管理人員或控股人成功地為與所註冊證券有關的任何訴訟、訴訟或程序進行辯護，除非其律師認為此事是 通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提交其此類賠償是否違反1933年《證券法》中規定的公共政策的問題，並將受最終裁決的管轄 這樣的問題。

II-4

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合 填寫S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並由亞利桑那州鳳凰城正式授權， 2024 年 8 月 19 日。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人均構成並任命 Stephen J. Girsky，Thomas b. Okray 和 Britton m. Worthen，以及他們每一個人，包括他或她的真正合法的律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，代替他或 她並以他或她的名義、地點和代替，以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案，包括生效後的修正案，以及與本所涵蓋的發行相關的任何註冊聲明 註冊聲明並根據1933年《證券法》第462（b）條提交，並將該聲明連同其證物和其他相關文件一起提交給證券交易委員會，授予上述事實律師和代理人以及他們每人充分的權力和權力，使他們能夠完全採取和執行所有必要和必要的行為和事情 他或她可能或可能親自做出的意圖和目的，特此批准並確認上述每位律師和代理人或其代理人或其替代人憑藉本協議合法做或促成的所有事情。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員簽署 容量和所示日期。

姓名		標題		日期
/s/ 斯蒂芬·吉爾斯基 斯蒂芬·吉爾斯基		總裁、首席執行官兼董事（首席執行官）		2024年8月19日
/s/ 託馬斯·B·奧克雷 託馬斯·B·奧克雷		首席財務官 （首席財務和會計官）		2024年8月19日
//Steven M. Shindler 史蒂芬·辛德勒		董事會主席		2024年8月19日
/s/ 邁克爾·曼蘇埃蒂 邁克爾·L·曼蘇埃蒂		董事		2024年8月19日
/s/ 喬納森 ·M. Pertchik 喬納森·M·佩爾奇克		董事		2024年8月19日
/s/ 瑪麗 L. 彼得羅維奇 瑪麗·彼得羅維奇		董事		2024年8月19日
/s/ 布魯斯 L. 史密斯 布魯斯·L·史密斯		董事		2024年8月19日
/s/ Carla m. Tully 卡拉·塔利		董事		2024年8月19日
/s/ 約翰 ·C· 維斯科 約翰·C·維斯科		董事		2024年8月19日
/s/ Andrew M. Vesey 安德魯·M·維西		董事		2024年8月19日

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