根據規則424(b)(3)提交

註冊號333-239940

第94號招股説明書補充 （截至2020年7月27日的招股説明書補充）

（截止時間為2020年7月27日的招股書）

尼古拉公司

高達249,843,711股普通股

這份招股説明書補充是為了更新和補充招股説明書中的信息，同時更新我們在2024年8月19日向證券交易委員會提交的8-k表格中包含的信息（“當前報告”）。因此，我們將當前報告附在本招股説明書補充中。

本招股説明書和本招股説明書補充與招股説明書中列出的出售證券股東（“出售證券股東”）或他們的受讓人、質權人、轉讓人或其他利益繼承人，包括以下內容：（i）最初由VectoIQ Acquisition Corp.的投資人和Cowen Investments II LLC（“Cowen Investments”和相關發起人“創始人”）在定向增發中購買的公司普通股6,640,000股；（ii）由公司的某些附屬公司持有的公司普通股243,203,711股。我們在根據股東登記權向這些股東註冊的股份作為可銷售股票進行註冊。此外，登記權協議還規定了有關這些股份的轉讓和鎖定限制，除了這些登記權，股東還有一些其他的限制和要求。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上掛牌交易，交易代碼為“NKLA”。截至2024年8月16日收市，我們的普通股收盤價格為8.13美元。

此招股補充資料更新和補充招股書中的信息，如不與招股書及其任何修改或補充附在一起，則本招股補充資料不能完整地使用或交付。本招股補充資料應與招股書一同閲讀，如招股書中的信息與本招股補充資料中的信息相矛盾，則應依此招股補充資料的信息為準。

請參閲招股説明書第7頁開頭的“風險因素”章節，瞭解購買我們證券前應該考慮的因素。風險因素

本招股説明書補充資料的日期為2021年11月18日

本招股説明書補充的日期為2024年8月19日。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K表格

目前報告

根據1934年證券交易法第13或15(d)條款

證券交易法1934年第

報告日期（報告的最早事件日期）：2024年8月19日

尼古拉公司

(根據其章程規定的發行人的確切名稱)

特拉華州		001-38495		82-4151153
（註冊地或其他司法管轄區） （委員會文件號碼）		（委員會 文件號）		（IRS僱主 識別號碼）

4141 E Broadway Road Phoenix，AZ		85040
（公司總部地址）		(郵政編碼)

(480) 581-8888

（如果自上次報告以來有變化，則填上其曾用名或舊地址）

無

(曾用名或 地址信息，如果自上次報告以來有所更改)

檢查下面適用的框 如果8-K表格的提交是為了同時滿足註冊人根據以下任何規定的申報義務：

☐	根據證券法規第425條規定的書面通信(17 CFR 230.425)

☐	根據證券交易法規14a-12條規定的徵求材料（17 CFR 240.14a-12）

☐	根據證券交易法第14d-2(b)條規定進行的預先開始通信（17 CFR 240.14d-2(b))

☐	根據《交易所法規》第13e-4(c)條款進行的交易前通訊（17 CFR 240-13e-4(c)）

根據法案第12（b）條註冊的證券：

每一類別的名稱		交易 標的		普通股，每股面值$0.001 ANNX
每股普通股的面值為$0.0001		nikola		納斯達克證券交易所 LLC

請勾選以下選項： ☐是 ☑否 在《證券法》第405條規定的初創增長公司或在《證券交易法》第12b-2條規定的公司中定義

新興成長型企業☐。

如果成長型企業，請在核對標記後表示註冊人已選擇不使用延長過渡期以符合根據授權交易法第13(a)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的合規要求。 ☐

第1.01項

簽訂實質性協議事項。

2024年8月19日，尼古拉公司（“公司”）與其中的投資者（“投資者”）簽訂了一份證券購買協議（“購買協議”），以在一項或多項註冊直接發售中出售總額高達1.6億美元的高級可轉換票據（“票據”）。（每一個發售即為一項“發售”）。該票據可轉換為公司的普通股（以下簡稱“股票”），但受到某些條件和限制的限制。

公司預計將在2024年8月19日或前後進行銷售總額為8000萬美元的票據的首次發售。票據的購買價格為每1000美元票面金額1000美元。在某些條件被滿足或豁免的情況下，根據公司的選擇並在投資者的同意下，可能會有一個或多個其他的發售機會，發售數量不超過剩餘的票面金額總額8000萬美元。任何額外的發售數量不得超過8000萬美元，並且將向註冊協議附有的股東註冊任何額外發售的票據數量。

公司預計，除去發售費用後，將從發售中獲得淨現金收益約七千四百三十萬美元。

本次發行是根據公司現有的S-3表（註冊編號333-264068）進行的，該報表已於2022年4月14日由證券交易委員會（SEC）宣佈生效。包含發行票據的招股説明書補充和發行公司基本招股説明書已於2024年8月19日向證券交易委員會提交。

此次系列b-1票據將根據2024年8月19日與威明頓儲蓄基金協會FSB之間簽署的第三份補充契約（以下簡稱“第三份補充契約”）發行，作為雙方簽訂的2023年8月21日公司和託管人之間的契約（以下簡稱“基本契約”）的補充，其中包括2023年8月21日簽署的第一次補充協議（以下簡稱“第一次補充協議”）和2023年9月22日簽署的第二次補充協議（以下簡稱“第二次補充協議”）以及第一次補充協議和第二次補充協議一起構成的基本契約。

購買協議

購買協議包含某些為類似交易慣例的陳述和保證、契約和擔保。根據購買協議，公司同意，在附加結算截止日期及無債券留存之日期之前，不得實施或達成任何可變利率交易，除非是某些指定現有的可變利率交易。可變利率交易包括髮行可轉換成普通股的證券，其價格基於普通股交易價格或可調整為未來日期的轉換、行使或替換價格（除慣常的“加權平均數”防稀釋規定外），以及按照確定的未來價格出售證券的協議，直到購買協議附加結算截止日期及無債券留存之日期後。

如果公司在購買協議簽訂之日起五天內未向投資者發行債券，投資者有權終止其在購買協議項下的義務，但有某些例外。

票據

總體來説每個債券按照年利率 5.0% 貼現，需按季付款，從2024年10月1日開始。利息不以現金支付，而是在每次計息日將應計利息加到債券的未償本金中以使其增值。在債券出現違約事件期間，利率將增加到年利率 12.5%。根據購買協議發行的每張債券的到期日為發行之日起一年，但在某些情況下，債券持有人可選擇延長期限。在任何轉換、贖回或償還債券的情況下，需支付“補償”金額，其金額等於在假定債券的未償本金始終未償之情況下，根據該債券當時實際利率計算而得到的額外利息。

排名債券將是公司的優先無擔保債務。

自願轉換。持有人可以選擇將本金和應計利息全部或部分按當時適用的轉換價尋計算的公司普通股數進行轉換，根據情況進行調整。在任何時候，每張債券的全部或部分本金金額、應計未付利息、任何補償金額以及逾期費用（“轉換金額”）都可以任意轉換為普通股，持券人可自由選擇轉換。轉換價格為以下數值中的最低者：（i）12.20美金（“參考價格”）；（ii）普通股交易日前一日的加權平均價的較大值，包括（x）1.62美金 (地板價) 和（y）普通股的交易價格；和（iii）普通股至少在三天的交易日中歷史最低加權平均價的 95% (地板價)，且轉換價格低於相關轉換基準價格時，公司將繼續發行股份（“剩餘轉換股份”），剩餘轉換股份計算公式為：轉換金額除以轉換價格減去轉換金額除以轉換基準價格。除了剩餘轉換股份外，債券的所有款項均可按轉換基準價格轉換。參考價格和地板價在任何股票分割、股息、股權合併、股份重組或類似事件後會根據慣例進行調整。

備選轉換在“違約贖回權期間”內的任何時候（由此定義如下，“-違約事件”），持券人可以選擇以另一轉換比率（“另一轉換比率”）任意轉換全部或部分債券，其中另一轉換比率等於（i）轉換金額的 115%，除以（ii）轉換基準價格或（對於與剩餘轉換股份相關的轉換金額）相關的轉換價格。

控制權轉移。 在發生“控股權更改”後（在債券中定義），持券人可以（特定情況下除外）要求公司以現金贖回全部或部分債券，贖回價格為以下三者中的最大值：（i）轉換金額；（ii）普通股在“控股權更改”期間從更改之前即將發生的更改或更改公告公佈之前最高收盤價，與（x）普通股的轉換價格之積；和（iii）普通股在“控股權更改”完成後，將支付給普通股持有人的股票每股實際對價，和（x）轉換價格的商的積乘上轉換金額。

後面的安排如果公司完成了某些進一步安排（如在購買協議中定義），持券人有權（在某些例外情況下）要求公司以不超過該後安排的總毛收益 20% 的贖回價格贖回債券的轉換金額。如果持券人蔘加了這些進一步安排，則持券人可以要求公司在目的證券購買中按比例使用本來應付給持券人的所有或部分贖回款項。

有益所有權限制。如果持券人（連同其某些關聯公司和其他相關方）在做出這種轉換後會持有超過 4.99% 的普通股，則持券人不能轉換債券的任何部分（“最大百分比”）。持券人可以不時將最大百分比增加到 9.99%，但任何這種增加在向公司發送增加通知後 61 天后才生效。

納斯達克限制如果發行這種普通股，加上與購買協議和其中所涉及交易相關的任何普通股，超過公司根據美國納斯達克證券市場規則或條例可以發行的普通股數量（“交易所上限”），則公司將不會發行任何普通股。但是，如果公司獲得適用美國納斯達克證券市場規則所需的股東批准，可以在超過該數量的情況下發行普通股。在公司因交易所上限無法發行普通股的任何時間，公司將按債券的條款支付現金。

不履行責任的事件債券規定了某些“違約事件”，包括針對公司的某些類型的破產或未償還貸款等違約事件，此後，債券將自動到期並立即償還。在滿足以下條件之一的較早期（x）持券人收到所需的違約事件通知；（y）持券人認識到有違約事件發生之日起，且自持券人向公司通知其依據更改權利進行贖回的日期起 20 個交易日內，持券人可以要求公司以 115% 的轉換金額或另一轉換比率的乘積乘上任何交易日內普通股收盤價最高的較大值（i.e.）進行贖回。

契約公司將遵守某些慣例的肯定和否定契約，這些慣例包括關於債券等級、某些債務的承擔、某些債務的償還、與關聯公司的交易以及限制某些證券發行等其他慣例事宜。

有關AutoCanada的其他信息，請訪問公司網站和。

購買協議、基礎契約和第三附加契約（包括票據格式）作為附件隨附，編號為展示文件 10.1、4.1 和 4.2，並在此參考。關於公司的發行以及相關文檔的彙總，前述描述並不視為完整，而是僅以參考附錄的形式引用。

購買協議和票據樣本已包含在內，以向投資者和證券持有人提供其條款相關的信息，其文件不旨在提供有關公司的其他實際信息。購買協議和票據格式中所含的聲明、擔保和承諾僅為上述協議之目的所保證，並且僅為了分配合約雙方的風險，並可能受到合約當事方所同意的限制。

條目1.02

終止重大明確協議。

2023年8月21日，公司與投資者名下籤訂了一份證券購買協議（“上一次購買協議”），銷售總額為 3.25 億美元的優先可轉換債券，同時，公司終止了上一次購買協議。

項目2.03

直接金融義務或暗箱操作安排的建立。

信息集合下所述的Item 1.01，關於發行債券的事項，在此引用。

前瞻性聲明

本 Current Report on Form 8-k 版本中包含了一些關於公司的前瞻性聲明，其中包括有關於：預期有關 Notes 的最初發行（包括有關發行的時間和最初發行的淨收入的數量）的期望。這些前瞻性聲明通常被識別為具有“相信”、“展望”、“預計”、“期待”、“估計”、“意圖”、“策略”、“未來”、“機遇”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將要”和類似表達的詞語。前瞻性聲明是關於未來事件的預測、預估和其他聲明，基於目前的期望和假設，並因此而面臨風險和不確定性。許多因素可能會導致實際未來事件與本 Current Report 中的前瞻性聲明在本次發行中的情形有所不同，包括但不限於：Notes 的最初發行的條件先決條件得到滿足；以及公司業務的風險和不確定性在美國證券交易委員會提交的截至2024年6月30日的季度報告表格10-Q的“風險因素”部分中所述，此外還包括公司隨後提交給美國證券交易委員會的文件。這些文件確定並解決了其他重要的風險和不確定性，可導致公司實際事件和結果與此類前瞻性聲明所包含的不同。前瞻性聲明僅於發佈它們的日期有效。讀者應該謹慎對待前瞻性聲明，並且，除非法律要求，公司不承擔更新或修訂這些前瞻性聲明的義務，無論是因為新信息、未來事件或其他原因。

項目 9.01

（d）展覽品。

（d）展品

展示文件 數量		附件描述
4.1		2023年8月21日由尼古拉公司和威爾明頓儲蓄基金協會，作為受託人簽訂的託管公債。參見於公司於2023年8月21日提交的Current Report on Form 8-k文件的Exhibit 4.1文件。
4.2		2024年8月19日由尼古拉公司和威爾明頓儲蓄基金協會，作為受託人簽訂的第三項補充託管公債（含票據格式）。
5.1		皮爾斯伯利温思歐拍曼律師事務所的意見。
10.1		2024年8月19日由尼古拉公司和列名的投資者簽訂的證券購買協議。
23.1		皮爾斯伯利温思歐拍曼律師事務所的同意書（包含在5.1附件中）。
104		文件封面交互式數據文件（格式為Inline XBRL）。

簽名

根據《1934年證券交易法》的要求，經註冊人已通過其代表證書籤署此報告，並經授權簽署該報告。

日期：2024年8月19日