424B5

我們以每1000美元票面金額的1000美元的發行價格發行8000萬美元的B-1系列優先可轉換債券，或稱為票據。我們還通過本招股補充書向持有人發行我們的普通股，因轉換或以其他方式發行票據而可發行的股份股數不定（包括支付利息而可發行的股份）。

票據的年利率為5%，按日曆季度在第一個日曆日延遲支付，自2024年10月1日起。利息不以現金支付，而是在每個利息支付日通過將應計利息加到票據的未償還本金中進行資本化支付。發生違約事件並持續期間，票據的利率將升至12.5%。除非提前轉換或贖回，票據將在2025年8月19 日到期，可按照票據規定在某些情況下由持有人選擇延期。所有票據到期前，可隨時轉換為我們的普通股的全部或部分金額，但收益限制存在。轉換價格是最低的（i）12.20美元，我們稱其為 “參考價格”，（ii）$1.62，我們在此稱為“底價”，以及（iii）以上交易通知發出之前的交易日上市公司的成交量加權平均價格的大值。轉換基準價格是在不考慮上述情形（iii）的前提下確定的轉換價格。如果適用的轉換價格低於相關轉換基準價格，我們將向持有人發行額外的股票，這些股票稱為“剩餘轉換股票”，剩餘轉換股票等於（x）按轉換價格（y）轉換金額除以基準轉換價格減去（y）轉換金額除以轉換價格的差。所有票據到期前，除了剩餘轉換股票外，全部應還金額均按轉換基準價格轉換。參考價格和底價將受到股票分割，股票派息，股票組合，資本重組或類似事件的慣例調整。

票據是根據2024年8月19日我們與票據投資者簽署的證券購買協議，或稱證券購買協議，出售的。票據是依據2024年8月19日我們與威明頓賬户基金協會，FSb，作為受託人所簽署的第三次補充契約，或第三次補充契約，發行的。第三次補充契約擴充了2023年8月21日，或基礎契約我們與受託人簽署的契約。我們將基礎契約連同第一次補充契約，或第一次補充契約，第二次補充契約，或第二次補充契約和第三次補充契約統稱為契約。該契約已在1939年信託契約法下合格，票據的條款包括契約中列出的內容，以及通過參照信託契約法內容納入契約的部分內容。在我們提交一份或多份補充招股説明書並滿足特定其他條件後，我們可以選擇，經買方同意，在證券購買協議下的多次交割中完成總額達8,000萬美元的優先可轉換債券，即營銷策略中的增發債券。但是，我們不在本招股説明書中註冊發行可能在證券購買協議下的其他多次交易中（包括轉換或以其他方式發行的普通股）發行的任何此類增發債券。

目前票據未在任何證券交易所上市，我們也不打算申請在任何證券交易所上市或在任何場內交易報價系統報價。我們的普通股在納斯達克全球精選市場（Nasdaq）上市，代碼為“NKLA”。 2024年8月16日，我們的普通股在納斯達克的收盤價為每股8.13美元。

投資我們的證券涉及到風險，這些風險在本招股説明書的S-6頁的“風險因素”部分和包括在我們向證券交易委員會提交併被列入參考的風險因素中進行了描述。


	每1000美元主要票據金額		總費用
註冊直接發行價	$	1,000	$	80,000,000
放置代理費⁽¹⁾	$	60	$	4,800,000
我們收到的款項，減去放置代理費	$	940	$	7520萬美元

(1)	有關放置代理費的其他信息，請參見“分銷計劃”。

我們已聘請高盛有限公司作為此次招股的放置代理。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會尚未批准或否決這些證券或確定本招股説明書或隨附招股説明書是否真實或完整。任何相反的聲明都是違法的。

本招股説明書的日期為2024年8月19日。


	頁
招股説明書增補

關於此招股説明書補充的説明		S-1
招股説明書補充摘要		S-2
本次發行		S-3
風險因素		S-6
前瞻性聲明		S-9
使用資金		S-12
債券説明		S-13
分銷計劃		S-19
法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。		S-21
可獲取更多信息的地方		S-21
在哪裏尋找更多信息		S-21
通過參照，本招股説明書和參考了本招股説明書的信息除外，本摘要突出了本招股説明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閲讀本全文，包括第4頁開始的“Risk Factors”一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股説明書中和在本招股説明書中所引用的其他信息中所含的信息。		S-21

招股説明書


關於本招股説明書			1
風險因素			2
nikola 公司			3
前瞻性聲明			4
使用資金			5
債務證券説明			6
股本結構描述			12
存托股描述			17
認股權敍述。			19
權利的説明			21
證券形式			22
分銷計劃			24
法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。			26
可獲取更多信息的地方			26
審計師變更			26
在哪裏尋找更多信息			28

S-i

本招股説明書補充是隨附説明書的補充，也是本文件的一部分。本招股説明書補充和附屬説明書於2022年4月14日發佈，是我們向SEC提交的Form S-3（文件編號333-264068）註冊聲明的一部分，採用“貨架”註冊流程。根據“貨架”註冊流程，我們可以在一個或多個發售中不時提供並銷售附屬説明書中描述的證券。

本文件包括兩個部分。第一部分是本招股説明書補充，其中描述了本次發行的具體條款，也為補充和更新了包括在附屬説明書和納入本招股説明書補充和附屬説明書的文件中的信息。第二部分是附屬的説明書，提供了更一般的信息，其中的某些信息可能不適用於本次發行。如果本招股説明書補充中的信息與附屬説明書中的信息有所不同或不一致，您應該依靠在本招股説明書補充中列出的信息。

我們未授權任何其他人向您提供比本招股説明書補充和附屬説明書更多、不同的信息，以及任何我們已經授權用於與本次發行有關的允許的“自由書寫説明書”中包含的信息。我們不對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性負責或提供保證。

我們直接向投資者提供可轉換為我們普通股的債券，僅在允許發售的司法管轄區發行和銷售。附屬説明書和附屬説明書中包含的信息僅在本招股説明書補充或附屬説明書的日期準確。而且在本招股説明書補充和附屬説明書或任何債券出售交付的時間以及在這些各自文件所納入的文件信息的日期之後，這些文件所納入的信息的準確性就不再保證。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能在那些日期之後發生了變化。您在投資決策中讀取並考慮本招股説明書補充、附屬説明書中包含或納入的所有信息以及本招股説明書補充和附屬説明書中所納入的文件的全部信息是很重要的。

本招股説明書補充包含某些文件中的某些條款的摘要，但是對於完整的信息，必須參考實際文件。所有摘要在其完整性質下均有資格。其中一些所指的文件的副本已經提交、將被提交或將被納入本招股説明書補充的註冊聲明中，您可以根據下面“查找更多信息”標題下所描述的去獲得這些文件的副本。

除非上下文另有規定，否則本招股説明書補充中對“Nikola”、“公司”、“我們”、“我們的”、“我們”等的引用均指Nikola Corporation及其合併子公司。

Nikola和Nikola標識是我們的商標。本招股説明書補充、附屬説明書和併入本招股説明書補充和附屬説明書的文件中也可能包含各自所有者的商標和商號。

S-1

本摘要突出了有關我們和本次發行的本招股説明書補充和附屬説明書中包含或納入的某些信息。因為它是摘要，所以它不包含您在投資之前應該考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本整個招股説明書補充和附屬説明書，包括本招股説明書補充第S-6頁開始的標題為“風險因素”的部分，以及在本招股説明書補充和附屬説明書中納入的文件，以及我們在本招股説明書補充和附屬説明書中納入的金融報表和附註。

我們的公司

我們是一家技術創新和融合公司，致力於開發創新的能源和運輸解決方案。我們正在開創一種旨在使公司客户能夠集成下一代卡車技術、氫燃料和充電基礎設施以及相關維護的商業模式。通過創建這個生態系統，我們及我們的戰略業務合作伙伴和供應商預計為清潔技術車輛和下一代燃料解決方案建立長期競爭優勢。

我們相信我們的專業知識在於設計、創新、軟件和工程。我們通過與業務合作伙伴和供應商合作，組裝、集成和調試我們的車輛。我們的方法一直是利用戰略合作伙伴關係來幫助降低成本、提高資本效率並加速市場速度。

企業信息

我們是一家特拉華州的公司，於2018年1月作為VectoIQ Acquisition Corp.或VectoIQ成立。 2020年6月3日，VectoIQ與Delaware Corporation或Legacy Nikola完成了商業組合，其中（i）VectoIQ的全資子公司與Legacy Nikola合併，Legacy Nikola生存於並列為會計前身的合併併成為繼任者登記者，用於SEC目的和（ii）我們將公司名稱更改為“Nikola Corporation”。完成上述交易後，Legacy Nikola成為我們的全資子公司。

我們的主要行政辦公室位於亞利桑那州鳳凰城Broadway Road，4141號。我們的電話號碼是（480）581-8888。我們的網站地址是www.nikolamotor.com。我們網站上的信息或與之相關的信息不構成本招股説明書補充或附屬説明書的一部分或納入其中。

關於前瞻性聲明的警告聲明

持有人有權隨時選擇將票據的全部或部分未償本金、已計息及未付的利息、任何彌補性金額和逾期費用（如有，另需支付額外25%的溢價）轉換為轉換ADS所代表的轉換股份，以在此時計算的“備用轉換價格”進行轉換，備用轉換價格計算方式如下::

每個債券持有人可以在任何時間選擇自行將債券的全部或部分未付本金、應計利息、任何補償費用和任何滯納金轉換為我們的普通股，並按照轉換基價計算。如果適用的轉換價格低於相關的轉換基價，則我們將在適用的轉換日期後的交易日向這種已轉換的債券持有人發行剩餘轉換股份。 “轉換價格”等於：

（i）

參考價格；

（ii）

大於：

•

基準價格；和

•

我們的普通股票的成交量加權平均價，在遞送適用轉換通知的交易日前一天；和

（iii）

大於：

•

基準價格；和

•

最低成交量加權平均價的最低成交量加權值的95％，在適用轉換日開始的三個交易日中的任何交易日上；

S-3

如果這樣的轉換或發行會導致適用持有人（連同其關聯方）持有本公司普通股的流通股份超過4.99％，則禁止按照債券進行轉換或發行（這一百分比可由該持有人選擇增加至9.99％或減少，但任何上調僅在提前60一日的通知後才能生效）。

持有人選擇贖回權利

違約事件贖回

發生違約事件時，每個債券持有人都可以要求我們以現金贖回所有或任何部分債券，贖回價格為債券支持的我們普通股的面值和股權價值的15％。

控制權變更贖回:

與公司控制權變更有關時，每個持有人都可以要求我們以現金贖回所有或任何部分債券，贖回價格為（i）要贖回的債券的面值；（ii）其債券支持的我們普通股的股權價值；和（iii）更改的控制權考慮支付給其普通股票持有人的價值。

隨後的放置贖回:

債券持有人可以要求公司按照所得的總收益額，全部或部分贖回債券。

債券違約事件的強制贖回:

贖回:	發生任何債務違約事件時，除非持有人放棄獲得支付的權利，否則我們應立即按照15％的溢價贖回所有債券應付款項。

補全支付金額:

就任何轉換、贖回或其他支付債券的情況，我們還將支付一個金額，該金額等於在利息下債券將產生的額外利息的金額，假設該債券的未付本金保持不變直到該債券的到期日。

S-4

我們目前打算將本次發行的淨收益用於營運資本和一般公司用途。我們也可能使用本次發行的部分淨收益用於收購或投資於補充的業務、資產或技術，但目前我們沒有任何承諾或協議。請參見本招股説明書補充頁面 S-12 上的“利用收益”。

風險因素：

投資於我們的證券涉及重大風險。請參見本招股説明書補充頁面 S-6 和所引入的文獻以及相關招股説明書中關於您在決定投資於我們的證券之前必須仔細考慮的因素的討論。“風險因素”

我們普通股的納斯達克交易標的符號:

NKLA

在這次發行後，我們普通股的數量將基於2024年6月30日持有的48,473,984股普通股，不包括:

•

500,063股普通股，按照每股股價41.15美元的加權平均行權價格，可通過對遺留 nikola 2017年股票期權計劃即 2017年期權計劃授予的未執行期權行權。

•

4,316,826股普通股，可以在未來發行中使用，根據2020年的股票激勵計劃或2020年股票計劃;

•

133,333股普通股，可以在未來參加我們的 2020年員工股票購買計劃或2020年 ESPP;

•

1,441,684股普通股，包括我們的2020年股票計劃中授予的約束性股票單元或 RSUs;

•

15,474股普通股，可以按照每股345美元的行權價格發行優先購股權進行行使;

•

12,564股普通股，可以按照每股2,908.80美元的行權價格發行優先購股權進行行使;

•

32股普通股，可以按照每股477.90美元的加權平均行權價格行使廣義權證;

•

1,004,927股普通股，包括我們的8.00% / 11.00%可轉換優先 PIk 切換説明書，到期日為 2026 年，和我們的 8.00% / 8.00% C 級可轉換的優先 PIk 切換説明書，到期日為 2026 年，其中包括高達112,423股未付本金的注意事項以及 PIk 利息支付; 和

•

79,987股普通股，包括我們的8.25%綠色可轉換優先債券，到期日為2026年。

上述保留供未來發行的股票不包括根據某些第二次修訂的權益分配協議發行的普通股，該協議於2024年5月7日簽訂。在2024年6月24日，公司進行了一次1比30的普通股拆股，即反向股票拆分。同時，普通股授權股數從16億股減少到10億股。本招股説明書中的所有股份數量反映了反向股票拆分的影響。

S-5

投資我們的證券涉及高度風險。在做出投資決策之前，請仔細考慮以下風險，並閲讀我們最近的年度報告表格10-k、季度報告表格10-q和當前報告表格8-k，以及我們在本招股説明書補充和相關招股説明書中引用的任何修正或更新，以及在本招股説明書和相關招股説明書中和適用的法規中已經納入引用的所有其他信息，包括我們在本招股説明書補充中引用並納入引用的財務報表和相關附註。如果任何這些風險得到了實現，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到重大且不利的影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，並且您可能會失去部分或全部投資。未確定或我們認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大影響，並可能導致您的全部投資損失。

與本次發行相關的風險

我們將擁有對如何使用本次發行淨收益的廣泛自主權。我們可能無法有效地使用這些收益，這可能會影響我們的運營結果，導致我們的股價下降。

雖然我們目前打算按照本招股説明書中所述的“招股資金用途”使用募集淨收益，但我們在使用招股淨收益時具有相當的自由裁量權。我們可能會將募集淨收益用於不能為我公司股東帶來任何利潤或顯著利潤的用途。此外，在使用募集淨收益之前，我們可能會以不產生收入或有價值虧損的方式投資募集淨收益。如果我們沒有將招股淨收益用於增強股東價值的方式，那麼我們可能無法實現預期的財務業績，這可能會導致我們的股價下跌。

大量出售我們的普通股股票可能會導致我們普通股的價格下跌。

大量在公開市場銷售我們的普通股或者擔心這些銷售可能會導致我們的普通股市場價格下跌，並可能影響我們通過銷售其他股票籌集資本的能力。我們無法預測這些股票的銷售對我們普通股的市場價格可能產生的影響。此外，大量出售我們的普通股股票可能會對其價格產生負面影響。截至2024年6月30日，我們的普通股股本總數為48,473,984股。我們還為以後的發行預留了普通股，其中包括購買500,063股普通股選項、根據2020股票計劃發行的4,316,826股普通股、根據2020年股票購買計劃發行的133,333股普通股、未處理的1,441,684股普通股限制性股票和可購買28,070股普通股的認股權證。截至2024年6月30日，我們也有1,004,927股普通股作為我們的PIk Toggle Notes的基礎股份，其中包括最大本金金額為112,423股票的notes及79,987股普通股作為我們2026年到期的8.25%綠色可轉債的基礎股份。我們還註冊發行了我們已經發行和未來可能根據我們的員工股權激勵計劃發行的普通股。這些股票在發行後可以自由公開交易，要遵守相關的分配計劃和適用的證券法規，包括遵守144號規則。此外，我們過去和將來也可能以股權證券的形式獲得各種類型的企業交易，包括收購、戰略合作和許可交易，這會導致對我們現有股東造成稀釋，並可能導致我們的普通股進一步出售。大量在公開市場銷售我們的普通股或擔心這些銷售可能發生可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並可能影響我們籌集資金的能力。

S-6

票據持有人在票據被轉換之前無權參與我們的普通股，但將受到影響我們普通股的任何變化的影響。例如，如果我們的公司章程需要股東批准的修正案在相關持有人由於將這樣的持有人票據轉換為普通股而購買普通股而與修正案表決日相同的紀錄日之前被提出，則此持有人將無權對該修正案進行表決，儘管該持有人仍將受到我們普通股的權力、特權或特殊權利的任何變化的影響。

出售票據可能行權後可轉換成股票的股份可能會壓低我們普通股的價格，並鼓勵第三方空頭出售，這可能進一步壓低我們普通股的價格。

如果一個或多個票據投資者出售以此轉換而發行的我們普通股的股票，這些股票的市場價格可能會因市場上的額外賣出壓力而下降。此外，從這些股票的發行中產生的稀釋風險可能會使股東出售我們的普通股股票，這可能會進一步導致我們普通股的價格下跌。這些股票的銷售壓力可能會使普通股市場價格下跌，從而鼓勵第三方做空。這樣的銷售可能會增加普通股的賣出量，從而進一步降低我們普通股的市場價格。

我們的股票價格波動很大，您可能無法按您所支付的價格出售我們的普通股。

我們的股票交易價格波動很大，可能會受到各種因素的影響，在某種程度上超出我們的控制。例如，我們的股票交易價格在發佈做空者文章後下跌，這篇文章中提到了我們的某些行為。可能造成我們股價波動的其他因素包括但不限於：

•

我們在實現業務里程碑和目標方面的進展；

•

實際或預計的營業收入波動；

•

我們需要額外的資本；

•

未能達到或超越投資社區或我們公開提供的財務預測與預測；

•

證券分析師發佈新的或更新的研究或報告，或更改對我們的股票或交通運輸行業的推薦；

S-7

我們的普通股在2024年1月2日至2024年8月16日期間在納斯達克的收盤價為$31.20至$7.33。在我們公開宣佈後，普通股的價格也大幅下降。此外，包括公共衞生流行病（如COVID-19流行病）或地緣政治事件（如烏克蘭戰爭或中東衝突）在內的廣泛市場和行業因素可能會嚴重影響我們普通股的市場價格，而不考慮我們的實際營業績效。

任何對我們的普通股的投資都受到極端波動的影響，並可能導致您的整個投資損失。此外，在過去的幾年中，跟隨整個市場和特定公司證券的市場價格波動的時期，證券集體訴訟通常對這些公司進行起訴。此訴訟對我們可能產生巨大的成本和對管理層的注意力和資源的分散。

我們沒有向股東支付過股息，也沒有預計在可預見的未來支付股息。

我們從未向任何股東支付股息，並且當前打算保留未來收益來資助公司發展。未來決定是否支付股息應由我們的董事會自行決定，並取決於我們的財務狀況、運營結果、資本需求、一般商業環境和其他我們董事會可能認為相關的因素。因此，我們的普通股資本增值（如果有）將是可預見的未來的唯一獲利來源。

在發行人和每個保證人的未來次級債務之上具有優先支付權；

本招股説明書、隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的文件被納入本招股説明書及隨附招股説明書，幷包含涉及風險和不確定性的前瞻性聲明。這些聲明涉及未來期間、未來事件或者我們的未來經營或財務計劃或表現。當在本招股説明書、隨附招股説明書和本文中使用時，“預計”、“相信”、“持續”、“可能”、“評估”、“期望”、“目標”、“打算”、“項目”、“未來”、“預測”、“可以”、“潛在”，“預測”、“目標”、“策略”、“應該”、“查詢”、“定期”、“將”、“將要”、“可能”和類似表達意圖識別前瞻性聲明，包括但不限於：

•

我們的財務和業務績效；

•

關於我們卡車的生產和屬性的預期時間；

•

關於我們的氫燃料解決方案的預期；

•

完成生產和其他里程碑的時間；

•

我們的戰略變化、未來運營、財務狀況、預計的收益和損失、預計的成本、前景和計劃；

•

我們與戰略合作伙伴的最終協議的執行和我們計劃的合作的成功；

•

我們未來的資本需求、未來是否能夠籌資以及現金的來源和用途；

•

資本成本；

•

按時以可接受的價格獲得零部件的能力；

•

調查、訴訟、投訴、產品責任索賠和/或負面宣發的結果；

•

我們商業模式的執行、市場接受度和成功；

•

與我們的競爭對手和行業相關的發展；

•

我們對於獲得和維護知識產權保護並不侵犯他人權利的期望；

•

我們獲得運營和計劃運營所需的資金的能力；

•

利率期貨和通貨膨脹對我們業務的影響；

•

我們的業務、擴張計劃和機遇；

•

為我們的貨車實現成本降低的能力；

•

最終用户對我們卡車的需求；

•

關於我們召回活動和保修成本的假設；

•

政府激勵措施的持續可用性；

•

適用法律或法規的變更；以及

•

我們業務和我們經營的市場的預期趨勢和挑戰。

這些聲明受已知和未知風險、不確定性和假設的影響，可能導致實際結果與預期或其他暗示的前瞻性聲明不同，包括以下影響：

•

我們執行商業模式的能力，包括我們的產品和服務的市場接受度。

S-9

鑑於這些風險和不確定因素，您不應過度依賴這些前瞻性聲明。我們在這些前瞻性聲明中所描述的預期僅於本招股説明書和配套招股書的日期表述。我們明確否認任何義務或承諾公開發布任何更新或修訂此處所包含的任何前瞻性聲明，以反映我們對此類聲明基於的任何期望的變化或任何事件、條件或情況的變化。但是，您應該審查我們在提交給證券交易委員會的年度報告表格10-K、季度報告表格10-Q和8-K及本招股説明書和配套招股書中併入其中的其他披露。

S-10

請注意，我們在本招股説明書、配套招股書或任何被併入本招股説明書和配套招股書的文件中進行的這些前瞻性聲明僅在本招股説明書和配套招股書的日期表述。我們明確否認任何義務或承諾公開發布任何更新或修訂此處所包含的任何前瞻性聲明，以反映我們對此類聲明基於的任何期望的變化或任何事件、條件或情況的變化，除非法律或法規要求。但是，請查看我們在提交給證券交易委員會的年度報告表格10-K、季度報告表格10-Q和8-K及本招股説明書和配套招股書中併入其中的其他披露。

您應該閲讀此招股説明書、隨附的招股説明書以及我們在此招股説明書和隨附招股説明書中引用的文件，並全面理解，我們的實際未來結果、活動水平和業績以及其他事件和情況可能與我們的期望大相徑庭。我們用這些警示性陳述來限制我們所有的前瞻性陳述。

S-11

我們目前打算將此次發行所得淨收益用於營運資金和一般性企業用途。我們還可能使用部分來自此次發行的淨收益來收購或投資於互補的業務、資產或技術，儘管我們目前未作出任何承諾或協議。因此，我們將保留對這些資金的廣泛使用自主權。在實施如上述淨收益的投資之前，我們打算將其投資於短期和中期的、帶息債權、投資級別工具、存款證明或美國政府的直接或擔保債權。

S-12

我們正在提供8000萬美元的系列b-1優先可轉換票據，到期日為2025年，我們在此稱之為“票據”，這些票據可轉換為我們的普通股。票據根據此招股説明書、託管文件（如下定義）和2024年8月19日我們與票據購買者簽訂的證券購買協議的條款出售。此招股説明書也涵蓋可能在票據下轉換或以其他方式發行的我方普通股的股份（包括根據其持有人的轉換以取代現金支付的利息而發行的普通股股份）

以下是票據和託管文件的重要條款描述，並補充了附隨招股説明書中“債務證券描述”的信息，如有不一致，以附隨招股説明書中的描述為準。它並不意味着完整。此摘要受票據和託管文件的所有規定，包括其中使用的某些術語的定義條款的約束和限制。我們建議您仔細閲讀這些文件和證券購買協議，因為它們而非本説明書定義了您作為持有人的權利。您可以根據“更多信息的位置”下的標題要求獲得託管文件、票據形式和證券購買協議的副本。

常規

票據根據2023年8月21日簽署的基礎託管文件聯同於2023年8月21日簽署的第一附屬託管文件、於2023年9月22日簽署的第二附屬託管文件和第三附屬託管文件之間於2024年8月19日簽署的第三個優先權補充契約，自動隨之補充，這裏的託管人是Wilmington Savings Fund Society，FSb 。基礎託管文件和第三附屬託管文件合稱為託管文件，它們已經根據1939年的信託法合格，票據的條款包括託管文件中規定的內容和通過引用信託法所規定的內容。

票據將不附帶原始發行折扣。票據將以證明形式發行，而不是該全球證券。

在本次發行結束時，我們將向某些機構投資者發行8,000萬美元的票據，也就是票據。

在我們提交一份或多份招股説明書之後，我們可能會在與證券購買協議一致的額外結束下選擇獲得多達8,000萬美元的其他優先可轉換票據的獲得者同意。我們不會根據此招股説明書註冊任何這類額外票據的發行（或在證券購買協議下可能發行的這些額外票據的普通股）也不會時常發行。這些附加票據在所有實質方面與票據相同，除此之外，它們將根據額外招股説明書和單獨的附加託管文件發行，並在發行之日的第一週年到期。

除非獲得購買者的同意，我們在提交一份或多份進一步的招股説明書後，將在額外的結束和附加關閉中獲得多達8,000萬美元的優先轉換票據的同意，我們在此稱之為“附加票據”，根據證券購買協議的附加關閉獲得。然而，我們不會根據此招股説明書註冊任何這種附加票據的發行（或在證券購買協議下可能發行的這些附加票據的普通股）。

S-13

票據的利率為5%每年（a）自發行之日起開始計息，（b）依據360天年和12個30天的月份計算，(c)每個季度或每個“利息日期”支付。利息將不以現金形式支付，而將在每個利息日期以將應計利息加到票據的未償還本金餘額上的方式進行資本化。如果持票人在到期日之前選擇轉換或贖回全部或任何部分票據，則應支付該票據未償還部分的所有應計利息。

票據的利率將在發生違約事件並繼續存在時自動上調至12.5%每年，即缺省利率（見下文“—違約事件”）。

排名。

票據將是我們的優先無抵押債務，而不是我們子公司的財務債務。在此之前，如果沒有票據處於未償還狀態，所有票據的支付將優先於我們所有的下級債務和任何子公司的下級債務，而在支付權利方面與我們所有的其他債務和任何子公司的其他債務相等。

兑付金額

與票據的任何轉換、贖回或其他償還相關，在票據的當前利率下，我們還將支付一個等於該票據自代剋日一直未償還的未來每增加一份利息的金額。

滯納金

如果未按期支付本金或其他款項（僅限於這些款項未按違約利率計息的部分），則需支付15％的滯納金。

換股的計算和換股價格

按持有人選擇轉換

每張票據的持有人均可隨時選擇將票據的全部或任何一部分的未償本金、應計未付利息、任何補償金額和任何滯納金轉換為我們的普通股的“轉換基準價”（經過股票分割、股票股息、股票組合和/或類似交易後，按比例調整）。

S-14

“轉換基準價”沒有考慮（iii）條款確定的轉換價格。如果適用的轉換價格小於相關轉換基準價格，則我們將發行額外的股票，稱為“剩餘轉換股”，等於（x）轉換金額除以轉換價格減去（y）轉換金額除以轉換基準價格的差額。

可自主調整權利。

根據納斯達克證券交易所規則和法規，我們有權在任何時候在持有人書面同意下降低固定轉換價格以任何所需的金額和時間。

備選違約可選轉換。

如果票據發生違約事件，每個持有人可以選擇將票據轉換為普通股（另需支付15％的贖回溢價）。

有利所有權限制。

如果該轉換或發行使得適用持有人（及其關聯方）持有我們的普通股超過4.99％，則禁止根據票據轉換或發行（該百分比可能增加到9.99％或由該持有人選擇減少，但任何增加都必須在提前通知我們的61天之後才能生效）。

違約事件

根據信託文件的條款，信託文件中包含的違約事件不適用於票據。相反，票據包含標準和常規的違約事件，包括但不限於：（i）中止交易或在某些時間段內未能在證券交易所上市；（ii）未能按時支付票據的到期款項；和（iii）公司破產或破產清算。

如果發生違約事件，每位持有人可以要求我們以現金贖回所有或任何部分的票據（包括所有應計未付利息和滯納金），以比票據潛在的股權價值高出15％的價格，要求時需要根據票據潛在股票的面值和權益價值的最大成交價計算。

我們普通股的權益價值，依據在該違約事件前的任何交易日上我們普通股的最高收盤價和我們進行的全部支付日期進行計算。

S-15

與公司變更控制有關，每個持有者都可以要求我們按15％的贖回溢價以現金贖回Notes的全部或任何部分，贖回的最大值為（i）將要贖回的Notes的面值，（ii）基於這些Notes的普通股的權益價值，以及（iii）應付與這類Notes相關的普通股股東的變更控制考慮的權益價值。

我們普通股票基礎上的Notes的權益價值是根據接近變更控制的實施或公告之前一段時間內的普通股票的最高收盤價計算的，直到股東發出請求的日期為止。

我們普通股票基礎上的Notes變更控制考慮的權益價值是按照支付給普通股票持有者和變更控制時三個交易日內股票每股現金價值的總和以及股票份額支付的任何非現金價值的總額計算的。

隨後的配售贖回權

持有者可以要求我們按照此類募集的總收益的20％贖回Notes的全部或任何部分。

契約

Notes包含各種我們部分的義務，禁止我們參與特定活動，這是此類交易的典型交易，以及以下契約：

•

我們不會（也會導致子公司不會）直接或間接地承擔或擔保任何債務（根據Notes的定義，不包括Notes和附加Notes），其到期日（或加速）在Notes到期日之前的第91個日曆日之前，除非發行此類債務的收益用於償還Notes上的所有金額；

•

如果付款到期或付款時，已經發生並且持續存在構成或沒有經過修復將構成的事件的情況下就是Notes的違約事件，那麼我們和我們的子公司不會直接或間接地贖回或償還任何債務（除幾種允許的債務外）或進行任何投資；

•

我們和我們的子公司不會（直接或間接地）從事與發行Notes日期時所從事或擬從事的業務線明顯不同的物質業務線；

S-16

我們和我們的子公司不會（直接或間接地）與任何關聯方進行任何交易或一系列相關交易，除了（i）公司間交易，（ii）由董事會批准的合理和慣例董事、僱員投保或擔保安排，以及（iii）以與非關聯方的類似交易條款進行的業務中的交易；

•

未得到未來所有已發行Notes總本金不少於一半的持有者事先書面同意，我們將不會直接或間接地（i）發行任何Notes（不包括本次發行和證券購買協議預定的發行），（ii）發行任何其他會導致Notes違約或違反的證券，除非發行的收益用於償還Notes上的所有金額，或（iii）在任何適用的轉換日期之後的三個交易日內根據任何股票線或按市場交易的報價發行我們的普通股股票；

•

我們和我們的子公司將支付所有賦予我們任何性質、主體或經過徵收和評估的税金、費用或其他費用，但應當有一定的例外；和

•

如果持有人合理地認為發生或持續存在構成或沒有經過修復將構成Notes中的違約事件，那麼在股東請求的情況下，我們將聘請一家獨立、信譽良好的投資銀行調查Notes是否發生了任何違約。

適用法律。

Notes將受紐約州法律的管轄和解釋，不考慮法律衝突原則。

第三次補充信託文件的附加條款

沒有全球債券

根據第三次補充信託文件，任何債券均不得以全球債券的形式代表。

第三次補充信託文件和債券的修訂

只要不會對受託人的權利、義務、豁免或責任產生不利影響，公司和根據債券已經發行或可以發行的基礎證券佔多數的持有人的書面同意即可修改第三次補充信託文件。此外，除非被尋求強制執行的一方簽署書面文件，否則不得豁免第三次補充信託文件的任何條款。

每個債券均須在事先取得持有人的書面同意後方可更改或修訂。

S-17

我們已經任命威明頓儲蓄基金協會作為受託人。受託人的唯一職責是作為債券的登記機構。我們將作為債券的支付代理。我們可能不時在業務常規中與儲蓄基金協會或其關聯方建立存款賬户和進行其他銀行業務交易。信託書規定了，如果受託人（或債券下的任何其他債務人）成為我們的債權人，受託人將受到信託法案有關追收我們（或任何債務人）債權的規定的約束。

S-18

我們目前預計銷售債券的交割預計會在2024年8月19日左右進行，以滿足特定條件。我們預計在本招股説明書補充中所提供的債券發售淨收益約為7500萬美元，扣除我們應付的預計發售費用。我們發行作為可轉換債券的普通股的股份的義務受制於債券和證券購買協議中規定的條款和條件，包括限制我們在任何債券仍未償還的情況下發行任何其他證券。

我們委託高盛來擔任本次發行的配售代理，並同意支付高盛費用，費用相當於發行的債券和從時間開始的任何補充關閉發行的附加債券的總銷售收入的6%。配售代理商不會購買或銷售任何通過此處提供的證券，並無義務為其自己的賬户購買該證券。

與通過本招股説明書和附隨招股説明書進行的私下協商的債券出售交易有關，高盛可能被視為《證券法》下的“承銷商”，並支付給高盛的報酬可能被視為承銷佣金或折扣。我們同意在本次發行中支付高盛的法律費用。

我們同意向高盛提供賠償和捐助，以應對某些民事責任，包括《證券法》下的責任。高盛可能通過業務常規與我們進行交易或提供其他服務。

以下表格顯示了我們將在本次發行中以及與附加票據的銷售相結合的情況下支付的每張票據和總放置代理費用，假設根據證券購買協議購買了最大限度的附加票據的數量：


	單張債券如果最終基礎資產價值高於初始基礎資產價值：1000美元+回報金額，但回報金額不超過最高回報率主要數量票據		總費用
	單張債券如果最終基礎資產價值高於初始基礎資產價值：1000美元+回報金額，但回報金額不超過最高回報率主要數量票據		至於瑞信的整合，我們在規劃和執行方面取得的成果仍然令人鼓舞。初始票據		假設最大限度其他Notes
登記直接發行價	$	1,000	$	80,000,000	$	160,000,000
放置代理費	$	60	$	4,800,000	$	9,600,000
我們的收益，減去放置代理費	$	940	$	75,200,000	$	150,400,000

高盛及其子公司是從事各種業務的全方位金融機構，包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、對衝、做市商、券商和其他金融和非金融活動和服務。高盛及其子公司已進行過投資銀行、商業銀行和與我們及我們子公司的其他金融諮詢和商業交易，並可能在未來繼續進行。為了配合這樣的參與，我們已同意承擔為任何金額不超過500,000美元的某些交易相關費用的放置代理商，包括與本次發行相關的費用。我們還授予高盛及其子公司以參與我們某些未來公開發行，私人配售或其他融資的權利，但受到某些限制。

除了美國以外，在任何其他地方銷售本招股説明書和隨附的招股説明書所提供的證券都沒有采取行動，不需要採取任何行動。本招股説明書提供的證券不得直接或間接地提供或銷售，也不得在任何法域內分發或發佈本招股説明書和隨附的招股説明書或與任何此類證券的發售和銷售有關的任何其他發售資料或廣告，除非其採取的情況符合該法域適用的規則和法規。獲得本招股説明書和隨附的招股説明書的人被建議自行了解並遵守有關本招股説明書和隨附的招股説明書發行和分發的任何限制。本招股説明書和隨附的招股説明書不構成在任何非法轄區內出售或邀請購買本招股説明書和隨附招股的任何證券的要約。

S-19

Nikola Corporation的綜合財務報表出現在Nikola Corporation的年報(Form 10-K)中，截至2023年12月31日，Nikola Corporation內部控制的有效性報告在2023年12月31日出現，其已經由獨立註冊公共會計師事務所Ernst & Young LLP審核，審核報告中包含了説明條件的解釋段落，該條款描述引起公司繼續作為一項持續經營業務可能存在重大疑慮；其中之一，Nikola Corporation並沒有根據由總承包組織發佈的內部控制綜合框架（2013框架）保持有效的內部控制，因為框架中所述的缺陷，已在其中包括且併入了此處參考的內部控制缺失。這樣的財務報表已依賴賬務和審計專家的審核報告作為依據，並已在此處參考。

我們在美國證券交易委員會（SEC）下提交了S-3表格的註冊聲明。本招股説明書和隨附的招股説明書是註冊聲明的一部分，但註冊聲明包括並引用了其他信息和展品。我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理聲明和其他信息。SEC維護一個網站，包含着像我們這樣的公司，用電子方式提交文件給SEC的報告、代理和信息聲明和其他信息。該網站在全球範圍內的地址是www.sec.gov。

專家

特定信息的引用, 可以通過約束SEC規則，表格13(a), 13(c), 14, 或15(d)的提交文件進行引用和參考，這意味着，我們可以通過向您提供對這些文件的引用方式而不是在本招股説明書和隨附的招股説明書中包含這些文件的方式來向您披露重要信息。參考引用的信息可視為本招股説明書和隨附的招股説明書的一部分，建議您以同樣的仔細程度閲讀。我們隨後向SEC提交的信息將自動更新和替換該信息，視為從提交文件的日期起成為本招股説明書和隨附招股説明書的一部分。我們已向SEC提交、並在本次招股説明書和隨附招股説明書中引用:我們截至2023年12月31日的年報表格10-k,經修正提交的10-k/a年報表格, 截至2024年3月31日和2024年6月30日的季報表格10-q; 2024年1月19日， 2024年2月2日、2024年2月9日、2024年2月16日、2024年2月21日、2024年3月4日, 以及2024年3月18日、2024年5月7日（但僅限於1.01項）、2024年6月6日、2024年6月20日和2024年7月10日提交的8-k表格；我們普通股的説明，包含在我們2018年5月15日提交的8-A表格中，由我們2013年記錄在案的年報表格以及更新描述所更新，請參見所在的説明。我們也將所有在本次招股説明書和隨附招股説明書成為一部分的註冊聲明的註冊日期和註冊聲明的有效性日期之間以及在本招股説明書和隨附招股説明書中所引用的內容，均視為包含參考，以更新和取代，但不管在任何情況下，任何文件或信息，我們認為是被視為提供和未按照SEC規則的文件將不被視為此次申報文件的一部分。

更多信息請參見

您可以請求獲取隨附招股説明書的副本或其中的全部文檔，地址和電話Nikola Corporation，4141 E Broadway Road，Phoenix，Arizona 85040，電話（480）581-8888.但是，我們不會發送展品，除非這些展品特別在文件中列出。

nikola

SEC允許我們“通過引用”向您披露我們提交給SEC的文件中包含的信息，這意味着除了在本招股説明書和隨附招股説明書中包含這些文件，我們還可以通過將文件的引用交給您而向您透露重要信息。被引用的信息被視為本招股説明書和隨附招股説明書的一部分，您應該以同樣的仔細程度閲讀這些信息。隨後我們向SEC提交的信息將自動更新和替換先前文件中的信息，被視為本招股説明書和隨附招股説明書的一部分。我們已向SEC提交、並在本招股説明書和隨附招股説明書中引用: 截至2023年12月31日的我們年度報告、經修正的10k/a年報表格 2024年3月31日和2024年6月30日結束的我們季度報告表格10-q; 2024年1月19日、2024年2月2日、2024年2月9日、2024年2月16日、2024年2月21日、2024年3月4日、 2024年3月18日、2024年5月7日（但僅限於1.01項）、2024年6月6日、2024年6月20日和2024年7月10日提交的我們當前報告表格8-K；和我們普通股的説明，包含在我們2018年5月15日提交的8-A表格中，由我們2013年記錄在案的年報表格以及更新描述所更新，請參見所在的説明。除非我們依照SEC規定進行視為提供和未備案的文件或信息，否則，我們在任何情況下都不會將我們視為提供並未按照SEC規則文件提交給你的任何文件或信息包括在文件中。

•

截至2023年12月31日的我們年度報告，經修正的10k/a年報表格

•

2024年3月31日和2024年6月30日的季度報告表格10-q；

•

2024年1月19日、2024年2月2日、2024年2月9日、2024年2月16日、2024年2月21日、2024年3月4日、2024年3月18日、2024年5月7日（但僅限於1.01項）、2024年6月6日、2024年6月20日和2024年7月10日提交的我們當前報告表格8-K；和

S-21

您，通過寫信或致電我們以下地址和電話號碼來獲取未隨附本招股説明書和隨附招股説明書交付的通過引用並被視為招股説明書和隨附招股説明書的一部分的註冊聲明文件的副本或所有文件: Nikola Corporation, 4141 E Broadway Road, Phoenix, Arizona 85040, 電話 (480) 581-8888。但是，我們不會發送展品，除非這些展品特別在文件中列出。

S-22

期權。截至2021年3月31日，我們的2005年股權激勵計劃下已有共189,069股普通股的期權被行權（行權日當天全部範圍）。我們的2016年股權激勵計劃下，576,806股普通股的期權處於行權狀態。2020年期權獎勵計劃下，996,730股普通股的期權處於行權狀態（其中有123,093股普通股的期權處於行權狀態）。

我們可以隨時以一個或多個發行的方式提供和銷售證券。本招股説明書描述了這些證券的一般條款和發行方式。我們將在招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款。招股説明書還將描述這些證券的具體銷售方式，並可能補充、更新或修改包含或納入本文中的信息。您應該在投資前仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書和任何相關的自由書面招股説明，以及此處或其中納入的文件。本招股説明書不能用於提供和銷售我們的證券，除非隨附一個招股説明書。

認股證

權利

我們會不時地在一個或多個發行中提供和出售上述證券。所有在本招股説明書中出售的證券的總髮行價格將不超過12億美元。

本説明書描述了這些證券的一般條款和這些證券的發行方式。我們將在本説明書的補充中提供這些證券的具體條款。招股書補充還將描述這些證券的發行方式，可能還會增加、更新或更改本説明書中包含的信息。在投資之前，您應該仔細閲讀本説明書和隨附的招股書補充。

我們可能單獨或組合任何組合向投資者、經銷商或代理商直接銷售這些證券。如果任何承銷商、經銷商或代理商參與銷售任何這些證券，我們將在適用的招股書補充中列出其名稱並描述其報酬。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上掛牌，股票代碼為“NKLA”。截至2022年4月14日，我們的普通股在納斯達克全球精選市場上的最後報價為每股8.02美元。

投資我們的證券涉及風險。請查看包含在或參考附隨招股書補充中的“風險因素”部分以及在本説明書中包含或參考的文件中的風險因素部分。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會並未批准或不批准這些證券，也未涉及本説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是犯罪行為。

本説明書的日期為2022年4月14日


	頁
關於本説明書		1

風險因素		2

尼古拉公司Nikola Corporation		3

前瞻性聲明		4

使用所得款項		5

債務證券描述		6

股本股票説明		12

存托股份説明書		17

認股權證説明		19

份額認購權説明		21

證券形式		22

分銷計劃		24

法律事項		26

專家		26

審計員變更		26

您可以在哪裏找到更多信息		28

我們未授權任何人提供本説明書、任何適用的招股書補充或我們或我們有關各自準備的任何自由撰寫招股書以外的任何信息。我們對其他人可能向您提供的任何信息不負責任，也無法保證其可靠性。我們不會在任何不允許發行或銷售的司法轄區中出售這些證券。您應該假定本説明書和任何招股書補充或參考的信息僅準確到這些文件的日期。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已發生變化。

本説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們將提供一個招股書補充，其中將包含有關該發行的條款和發行的證券的具體信息。任何招股書補充或本招股書中包含或參考的信息也可能增加、更新或更改本招股書中包含的信息。

2020年6月3日，我們的前身公司VectoIQ Acquisition Corp.或VectoIQ在我公司前身為美國特拉華州的Merger Sub公司，並與Delaware州的Nikola Corporation或Legacy Nikola進行了預先宣佈的合併，或商業組合協議。根據商業組合協議的條款，公司和Legacy Nikola之間的業務組合通過Merger Sub與Legacy Nikola合併實現，Legacy Nikola成為存續公司併成為VectoIQ的全資子公司，該合併以及商業組合協議中描述的其他交易，即商業組合。在收盤日期，VectoIQ Acquisition Corp.更名為Nikola Corporation。

除非上下文另有説明，否則本説明書中對“公司”、“Nikola”、“我們”、“我們”、“我們”的引用及類似術語均指Nikola Corporation（以前稱為VectoIQ Acquisition Corp.）及其合併的子公司，包括Legacy Nikola。對“VectoIQ”的引用指的是在商業組合完成前的我們的前身公司。

投資我們的證券涉及風險。特定發行的招股書補充將包含或參考適用於所提供證券的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮在我們最近的年度報告表10-k、任何後續的季度報告表10-q或當前報告表8-k中討論的特定因素，以及本説明書的任何招股書補充中描述或參考的其他信息。請參閲“更多信息”中的描述。我們參考的風險和不確定性並非我們所面臨的唯一風險。我們目前認為不重要的其他風險和不確定性的發生也可能影響我們的業務運營。任何這些風險的發生可能導致您失去所提供證券的全部或部分投資。

我們是一個科技創新者和集成者，致力於開發創新的能源和交通解決方案。我們正在開創一種旨在使企業客户能夠整合下一代卡車技術、氫燃料和充電基礎設施以及相關維護的業務模式。通過創建這個生態系統，我們和我們的戰略業務合作伙伴和供應商預計為清潔技術車輛和下一代加油方案建立長期的競爭優勢。

我們相信，我們的專業知識在於設計、創新、軟件和工程。我們與我們的業務夥伴和供應商合作裝配、集成和調試我們的車輛。我們的做法一直是利用戰略合作伙伴關係來幫助降低成本、增加資本效率和加快市場速度。

我們是一家特拉華州的公司，成立於2018年1月的VectoIQ Acquisition Corp.。在2020年6月3日，VectoIQ完成了商業組合，並在此期間（i）VectoIQ的全資子公司與Legacy Nikola合併，Legacy Nikola成為Merger的會計前身併成為SEC目的的繼任註冊人（ii）我們將我們的名稱更改為“Nikola Corporation”。在完成上述交易後，Legacy Nikola成為我們的全資子公司。

我們的主要執行辦公室位於亞利桑那州鳳凰城的E Broadway Road 4141號，電話號碼為（480）666-1038。我們的網站地址是www.nikolamotor.com。我們網站上的信息或連接到網站上的信息不構成本招股説明書或其組成部分的一部分，也不被納入參考。

我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。

在本説明書中使用的“預計”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“意圖”、“項目”、“預測”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“可能”，“潛在”、“預測”、“應該”、“尋找”、“預定”、“將來”等詞語旨在識別前瞻性陳述，包括但不限於：

•

我們的財務和業務績效；

•

我們的戰略變化、未來運營、財務狀況、預計的收益和損失、預計的成本、前景和計劃；

•

我們未來的資本需求和現金來源和用途；

•

訴訟、投訴、產品責任索賠和/或負面宣傳；

•

我們業務模式的實施、市場接受程度和成功。

•

與我們的競爭對手和行業相關的發展；

•

我們的業務受健康流行病(包括COVID-19大流行)影響，我們可能會做出相應的行動;

•

我們對於獲得和維護知識產權保護並不侵犯他人權利的期望；

•

我們獲得運營資金的能力

•

任何已知和未知監管程序的結果;

•

我們的業務、擴展計劃和機會；以及

•

適用法律或法規的變更。

這些聲明可能面臨已知和未知的風險和不確定因素，這些因素可能導致實際結果與前瞻性聲明預測的結果有所不同，包括以下因素:

•

我們執行業務模式的能力，包括我們計劃推出的產品和服務的市場接受度;

•

COVID-19大流行對我們的業務的影響;

•

我們能否籌集資本；

•

可能受到經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；

•

適用法律或法規的變化; 和

•

我們的註冊聲明中所描述的其他風險和不確定因素，包括下標題為“風險因素”的部分內的因素。

鑑於這些風險和不確定因素，您不應過度依賴這些前瞻性聲明。我們將在任何招股書補充發行中更加詳細地討論這些風險和不確定因素，其標題為“風險因素”。“風險因素”內的文件，如公司10-K年度報告，10-Q季度報告和8-K當前報告，中可能包含有關我們的附加警告語句或有關可能影響我們的結果或實現前瞻性聲明中所描述的期望的風險和不確定因素的討論。

這些前瞻性聲明僅以本招股説明書日期為準。我們明確聲明，我們無義務或承諾公開發布任何更新或修訂任何前瞻性聲明本文中所含的內容，以反映此類聲明所基於的事件，條件或環境的任何變化，除非法律或監管要求。但是，您應查看我們在SEC提交的並獲得參考的10-k年報，10-Q季度報告和8-k當前報告中披露的附加信息。

除非我們在適用的招股書補充中另有説明，否則我們打算將通過本招股説明書所提供的證券銷售所得的淨收益用於一般企業用途。一般企業目的可能包括對運營資本的加法，資本支出的融資，償還或贖回現有債務，股票回購以及未來收購和戰略投資機會。除非我們在適用的招股書補充中另有説明，否則在淨收益的申請期間，我們預計將投資於投資評級，帶息有價證券中的淨收益。

我們可能會不時發行一系列債務證券。這些我們可能發行的債務證券包括高級債務證券、高級次級債務證券、次級債務證券、可轉換債務證券和可兑換債務證券。我們所提供的債務證券將根據我們與在債務證券中指定的受託人之間的信託文件發行。下面是作為本招股説明書一部分提交的信託形式的實質條款摘要。信託中所有大寫字母的定義措辭如在信託內定義。對於每個系列的債務證券，任何限制性契約均在適用於該債務證券的相應招股書補充中進行描述。

在本節中，僅在未經明確説明或上下文另有要求的情況下，我們，我們和我們均指Nikola Corporation，不包括我們的子公司。

信託的一般條款。

信託未限制我們可以發行的債務證券數量。它規定，我們可以發行任何系列的債務證券，最高金額可達我們授權的本金金額。除了信託中包含的有關合並、併購和出售全部或實質性全部資產的限制外，信託的條款不包含旨在為任何債務證券持有人提供保護，以防止我們的運營、財務狀況或涉及我們的交易發生變化的任何契約或其他規定。對於每個系列的債務證券，適用於這些債務證券的任何限制性契約將在適用於這些債務證券的相應招股書補充中進行描述。

我們可以發佈發行於信託下的債務證券作為“折扣證券”，這意味着它們可以以低於宣佈的本金金額出售。由於付息和其他特性，這些債務證券以及其他未以折扣發行的債務證券，可能在美國聯邦所得税方面被視為具有“原始發行折扣”（OID）而發行。適用於以原始發行折扣發行的債務證券的特殊的美國聯邦所得税考慮事項將在適用的招股書補充中作更詳細的介紹。

對於特定系列的債務證券，您應參考該系列債務證券的招股書補充，以瞭解該招股書補充和本招股説明書所提供的該系列債務證券的以下條款的描述：

•

這些債務證券的名稱;

•

該系列債務證券的總本金金額上的限制;

•

該系列債務證券的本金和溢價（如果有）的支付日期

•

該系列債券的利率（可以是固定或可變的）或確定利率的方法，以及從該系列債券開始計息的日期或日期以及支付利息的日期和相關記錄日期；

•

延長利息支付期間的權利（如果有），以及延長期的持續時間；

•

如果債券本金或利息的支付金額由參考指數或公式，或以其他貨幣或硬幣為基礎，則確定這些金額的方式以及與此相關的計算代理人；

如果支付該系列債券的本金、溢價或利息不是以所述貨幣支付，而是以我們選擇或持有人選擇的證券或其他財產支付，則這些貨幣或物品的類型和金額的計算方法，或確定該金額的方式，可以行使此類選項的時間段或期間以及任何此類選項可以行使的條款和條件；

•

違約事件和與債券相關的契約，這些事件不僅修改或刪除了本招股説明書中描述的事件，還包括補充事件；

•

轉換或交換條款（如果有），包括轉換或交換價格或利率及其調整；

•

是否以任何不同於證券託管協議所述的方式解除債券的條款；

•

任何擔保債券的安排的性質和條款；

•

適用於以其陳述的全部本金金額以折扣發行的債券的條款；

•

任何債券的其他具體條款。

適用的招股説明書將為任何債券的持有人提供美國聯邦收入税務方面的重要考慮因素以及任何債券將上市或報價的證券交易所或配售系統。

我們將在招股書補充中説明債務證券系列可轉換為或可交換的情況下的條款，如果轉換或交換是強制性的，持有人選擇的選擇或我們的選擇。我們可能會包括條款，根據這些條款，債務證券系列的持有人所接收的我們普通股或其他證券的數量將受到調整。

債券可以轉換成我們的權益證券或其他證券或可交換。轉換或交換的條款和條件將在適用的招股説明書中説明。條款將包括（但不限於）以下內容：關於我們或任何持有人轉換或交換債券的能力；

•

轉換或交換價格；

•

轉換或交換期間；

•

有關我們或任何持有人是否能夠轉換或交換債券的條款。

•

需要調整轉換或交換價格的事件；以及

•

如果我們贖回債券，則影響兑換或交換的規定。

除非我們是倖存的公司或繼任人是根據美國，美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織的公司並明確承擔我們在債券和證書下的義務，否則我們不能與任何人合併或合併或轉讓或出租我們的所有或幾乎所有資產。此外，我們不能完成此類交易，除非在完成交易後立即，在證券和證書下發生違約事件之後，並且沒有通知或流逝時間或兩者之後會成為違約事件的事件發生並繼續存在。當繼任人已承擔我們在債券和證書下的義務時，除非在有限的情況下，我們將被解除我們在債券和證書下的所有義務。

除非交易或控制變化被結構化以包括合併或合併或轉讓或出租我們的所有或幾乎所有資產，否則此契約不適用於任何資本重組交易、影響我們或極高的槓桿交易。

違約事件

證券系列不履行以下事項將成為債券違約事件：

•

在應付日期後30天未支付利息；

•

並且，在成為技術或行政困難的情況下，如果這種違約持續了三個工作日以上，那麼在到期時、在任何贖回時、通過聲明或其他方式未按時支付任何債券的本金或溢價，除非；

•

未按時償還沉沒基金款項，並持續30天；

•

接到要求履行通知後，60天內未履行其他契約；

•

涉及我們破產、無力償還債務或重組的某些事件；或

•

適用官員證書、我們董事會的決議或補充證書規定的任何其他違約事件，我們發行一系列債券。

特定系列的債券的違約事件不一定構成發行在證券證書下的任何其他債券的違約事件。對於每個債券系列，上述債券違約事件的任何修改將在適用於這些債券的招股書補充中描述。

如果發生並持續了以上第一、第二、第三、第四或第六個符號指定的違約事件，則信託公司或該系列未償還債券的總未償還本金的至少25%的持有人可以宣佈所有這些債券的本金金額（或在貼現債券或指數證券的情況下，該系列的這些債券的主要金額部分如在該系列的條款中指定）立即到期支付。如果第五個符號指定的事件發生並持續，則所有這些債券的本金金額（或在貼現債券或指數證券的情況下，該系列的這些債券的主要金額部分如在該系列的條款中指定）將立即到期支付，而無需信託公司或任何持有人宣佈或採取其他行動。在某些情況下，任何系列債券的優先持有人可能代表所有這些債券的持有人撤回並取消加速宣佈。

證券擔保法限制了債券持有人對我們提起的訴訟。除了要求支付逾期本金或利息的訴訟外，除非：

•

持有人先前已向受託人發出書面通知並持續了這種違約；

我們可能會履行未交付給託管人進行註銷並且其已到期且應予支付或根據其條款將來到期且應予支付或定期贖回的任何債券系列持有人的義務，並通過不可撤銷地向託管人存入以債券貨幣命名的現金或政府債項作為信託基金，信託基金務必足額被證明足以支付債券本金、任何溢價及利息及任何必須的沉澱基金支付。

除非適用的基礎證券補充文件另有規定，否則我們也可以隨時履行我們對任何債券系列的持有人的所有義務，我們稱之為負債豁免。我們也可以被免除對任何未到期債券系列所施加的契約義務和託管企業的規定，並且我們可以無需在信託聲明下創建違約事件而省略遵守這些契約。我們只有在滿足其他條件的情況下才能實現負債豁免和契約豁免:

•

我們必須不可撤銷地向託管人存入以債券貨幣命名的現金或政府債務作為信託基金，信託基金必須足額被證明足以支付債券系列的所有未償債券（包括任何必須的沉澱基金），任何溢價和利息。

•

我們向受託人提供國家認可的律師事務所的法律顧問意見，以確保債券系列持有人不會因負債豁免或契約豁免而可獲得美國聯邦所得税收益、利潤或損失，並且負債豁免或契約豁免不會否則改變持有者對債券系列的本金、任何溢價和利息支付的美國聯邦所得税處理。

對於我們的負債豁免，我們提供的意見必須基於美國國税局在信託契約日期後發出的裁定或美國聯邦所得税法律的變化，因為在該日期生效的美國聯邦所得税法不會發生這種情況。

儘管我們可能按照前兩段所述履行或減少我們在信託中的義務，但我們不能避免，包括但不限於我們的責任，註冊任何債券系列的轉讓或交換、替換任何臨時、殘缺、遺失或被盜債券系列或維護與債券系列有關的任何辦事處或代理。

Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以來擔任我們董事會成員。自2008年以來，Dhingra博士擔任KAPital Consulting, LLC的管理成員，這是他在2008年創辦的一家醫療保健諮詢公司。Dhingra博士還目前擔任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事會成員。Dhingra博士曾經擔任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事會成員，在擔任這些公司的董事期間，這些公司均為公開交易的衞生保健公司。我們認為Dhingra博士因其在數家制藥公司擔任高管職位以及他在多個治療領域的製藥臨牀研究、以及擔任許多上市生命科學公司的董事會成員的經驗而有資格擔任我們的董事會成員。

信託契約還規定，只有在受影響的補充契約中當前存在的每個債券系列的債券總本金佔大多數的持有人同意的情況下，我們和受託人可以向信託契約或任何補充契約中添加或更改任何規定，或以任何方式更改任何規定信託契約的，同時以任何方式修改債券持有人的權利。但是，我們和受託人不得在未獲得每個債券的持有人的同意的情況下：

•

延長任何債券的最終到期日；

•

減少本金金額或溢價，如果有的話；

•

減少利率或延長償付利息時間；

•

減少指定應在加速時支付的以原始發售折價發行的任何債券的本金金額;

•

更改應支付本金、任何溢價或利息的貨幣;

•

減少任何系列債務證券的未償還債券總本金的比例，該比例的同意權是必需的，以修改協議；或

•

如果適用，削弱持有人轉換或交換債券的權利;

•

降低持有任何系列債務證券的所有持有人的百分比，其同意需要進行任何修改或對該系列債務證券在履行債券契約或違反債券契約方面進行豁免。

PROPOSAL NO. 2

債券契約規定，債券契約下可能會有多個受託人，每個受託人可能負責一個或多個系列的債務證券。如果不同系列債務證券有不同的受託人，每個受託人將是由該債券契約下任何其他受託人管理的信託中的受託人。除非在本招股説明書或任何招股説明書中另有説明，否則受託人可採取的任何行動只能由其擔任該債券契約下的受託人的一個或多個系列的債務證券進行。債券契約下的任何受託人可以辭職或從一個或多個系列的債務證券中被撤職。任何系列債務證券的本金支付、任何溢價和利息支付以及所有登記、轉讓、交換、驗證和交付均由託管人在其在紐約設立的辦事處代表該系列進行。

關於受託人

債券契約規定，在任何違約事件維持期間，委託人只執行債券契約中明確規定的職責。在出現違約事件時，委託人將行使其在債券契約下賦予的權利和權力，並在行使過程中與操守良好的人所進行的處理程度相同。

如果託管人成為我們的債權人，則債券契約會對託管人獲得賠償或以任何其他方式獲得的與債務證券相關的任何財產作為擔保件或以其他方式作為擔保件的權利加以限制。託管人可以進行其他交易。但是，如果它獲取與有關債務證券的職責有衝突的利益，則必須消除這種衝突或辭職。

創辦人，股東，高管或董事個人責任

債券契約規定，我們的任何董事、高級職員、股東或員工、我們的任何附屬公司或任何繼任公司的過去、現在或未來，其身份是如此，並不會對債務證券或債券契約在我們的義務、契約或協議方面承擔任何個人責任。

適用法律。

債券契約和債務證券將受紐約州法律管轄和解釋。

本節描述了我們的普通股，每股面值$0.0001，和優先股，每股面值$0.0001的一般條款和約定。該描述僅為摘要。我們的修正後的公司章程，即我們的公司章程，和我們的修正和重訂章程，即我們的章程，已作為展示文件提交給證券交易委員會，被納入本招股説明書參考。在購買我們的普通股、優先股或其他證券之前，您應閲讀我們的公司章程和章程以獲取更多信息。請參見“更多信息”。

授權和已發售股票

我們的公司章程授權發行6億股普通股，每股面值為$ 0.0001，和1.5億股未指定的優先股，每股面值為$ 0.0001。截至2021年12月31日，共發行4.1334055億股普通股和未發行任何股票。發行的普通股股份已獲得授權、有效發行、已付款且無需補繳。截至2021年12月31日，我們的普通股有91名持股人記錄。由於我們的許多普通股由經紀人和其他代表股東的提名公司持有，因此該數字並不代表這些記錄持有人所代表的所有股東人數。

普通股

投票權

除非法律另有規定或任何首選股系列的任何認證書另有規定，否則普通股持有人擁有選舉我們的董事和所有需要股東行動的事項的所有投票權。普通股持有人有權在股東投票事項上每股投一個票。

股息

持有我們的普通股份的股東持有的股份將有權按照董事會酌情決定的、合法獲得的資金隨時宣佈的任何股息。在普通股上不會宣佈或發行任何股息或拆股或合併股票，除非此類普通股在該時刻未償還的股票均得到平等、相同的對待。我們迄今為止沒有支付任何現金股息。我們可能保留未來的收益用於未來的經營、擴張和債務還款，並且目前沒有計劃在可預見的未來支付現金股息。未來宣佈和支付股息的決定將由董事會酌情決定，將取決於我們的業績、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司未來的全部未償債務的約束。

清算、解散及結清

在我們自願或強制清算、解散、資產分配或解散時，普通股持有人將有權在滿足優先股持有人的權利之後，平等地按股份所佔比例獲得所有可分配給股東的資產。

優先認購權或其他權利

我們的普通股持有人沒有優先認購、轉換或其他認購權，也沒有適用於我們的普通股的沉沒基金或贖回規定。

2020年6月3日，我們與某些股東或持有人簽訂了註冊權利和鎖定協議。根據註冊權利和鎖定協議的條款，除特定要求和習慣條件外，包括有關可以行使的要求數量，持有人可以隨時或不時要求公司提交關於註冊公司證券的申請。持有人將有“順間跟進”註冊權，但須符合特定要求和慣例條件。

2021年6月11日和2021年9月24日，我們與美國Tumim Stone Capital LLC，或Tumim簽訂了普通股購買協議，根據該協議，Tumim承諾購買我們多達6,000萬美元的普通股。由於此類購股協議，我們還與Tumim簽訂了登記權協議，以便根據該購股協議向證券交易委員會登記可出售的普通股。

通常，我們必須支付與任何此類登記相關的所有費用，除了承銷折扣和銷售佣金。有關登記權的條款已在相關登記權協議中説明。

我們的註冊證明書規定優先股股份可以一次或多次發行一種或多種系列。我們的董事會有權確定適用於每個系列優先股的投票權（如果有）、名稱、權力和福利、相對、參與、可選擇或其他特殊權利以及任何相關限制和限制。在未經股東批准的情況下，我們的董事會有能力發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股股東的表決權和其他權利產生負面影響並具有反收購效應。我們的董事會可以在未經股東批准的情況下發行優先股，這可能會導致推遲、延誤或阻止Nikola的控制權變更或現有管理層的撤換。

特定日期下州法律、公司的註冊證明書和章程中的某些規定可能會導致延遲、推遲或阻止其他企業收購我們。

股東特別會議

我們的註冊證明書規定，特別股東大會可以由章程規定的人員召開。我們的章程規定，特別股東大會只能由（i）董事會的多數票、（ii）我們的祕書（根據我們董事長的要求）、（iii）我們的執行主席，或者（iv）持有不低於我們已發行和流通股份 25%的股東投票通過，但前提是董事會批准該股東要求召開特別股東大會。

我們的章程規定，股東在股東大會上提出商業計劃或者提名當選董事候選人必須提前書面通知我們，符合章程的要求方可視為有效。根據我們的章程，為及時通知，股東的通知應該在我們之前的全權代理聲明日的紀念日之前第 90 天收到，但不得早於第 120 天營業結束，而在沒有在前一年中召開股東大會或將股東大會召開時間在前一年紀念日的後30天或前30天的情況下，該股東的通知必須於事實公開宣佈召開該股東大會後的第10天和召開次年大會之前的後90天營業結束。

已授權但未發行的股份。

我們授權但未發行的普通股和優先股可用於未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司用途，包括為籌集資金、收購以及員工福利計劃。授權，但未發行的普通股和優先股的存在可能會使代理人通過代理競選、要約收購、合併或其他方式獲得我們的控制權更加困難或阻止代理競選、要約收購、合併或其他方式獲得我們的控制權。

專屬論壇選擇。

我們的註冊證明書要求，儘可能在法律允許的範圍內，以我們的名義提起的衍生訴訟、針對董事、官員和員工的犯有違反高尚職業道德責任等類似訴訟的訴訟以及其他類似訴訟都必須在特拉華州的平衡法庭提起，或者如果平衡法院缺乏主管權，則在特拉華州的另一個聯邦或州法庭提起。任何購買或以其他方式獲取我們股本股份利益的個人或實體被視為已知悉並同意我們的註冊證明書中的論壇規定。我們的註冊證明書還要求美國聯邦地方法院是解決根據證券法和交易所法的成立原因的投訴的專屬論壇，起訴股東將被視為向這樣的股東的律師送達傳票。儘管我們認為這些規定通過向適用以下訴訟類型的訴訟的一致性，從而使得特拉華州法律的運用獲得增加的一致性是有益於我們的，但法院可能會認定這些規定是不可執行的，而且在它們可以執行時，這些規定可能會起到阻止針對我們董事和官員的訴訟的效果，儘管我們的股東不被視為已放棄遵守聯邦證券法和規則的規定。

特定日期下特拉華州公司法《第203節》的規定針對公司收購進行了管制。《第203節》通常情況下禁止特拉華州上市公司在特定情況下與利益相關的股東進行業務的結合，除非：完成導致股東成為有利股東的交易後，在交易開始時，有利股東擁有公司已發行股票的至少 85%對應的投票權，但不包括有利股東持有的、既是董事又是官員的股票（1）在員工股票計劃與參與員工沒有權利機密確定是否將受該計劃制約的股票投標或交換套利者，或（2）除了加入的外；或在交易日期或之後的時間，由公司董事會批准且在年度或股東特別大會上被授權，而不是通過書面同意，得到不少於持有有利股東之外的 66 2/3%流通股票的股東公決通過支持該業務。

我們受到特拉華州《普通公司法》第 203 條的規定，監管公司收購。總的來説，第203條規定禁止公開持股的特拉華州公司在特定情況下與持股人進行業務組合，為期三年，自有關股東成為有關股東之日起，除非：（1）在導致有關股東成為有關股東的交易完成後，有關股東擁有公司當時外流的至少 85%的表決權，但不包括有關股東持有的（1）同時還是公司的董事和官員的股份和（2）員工股票計劃中的股份，而參與員工沒有權利機密確定是否將受該計劃制約的股票投標或交換；或者（2）在交易日期或之後的時間內，該業務組合得到了公司董事會的批准，並在沒有書面同意的情況下通過股東年度或特別大會，得到了不少於持有由利股東之外的66 2/3%外流股票的股東的肯定支持。

•

在交易的日期之前，公司董事會批准了企業合併或導致股東成為有興趣的股東的交易

特定日期下特拉華州公司法、我們的註冊證明書和章程中的某些規定可能會導致其他人試圖進行敵意收購併且因此可能也會抑制我們的普通股票價格的暫時波動。這些條款也可能阻止我們實現股東可能認為符合其最佳利益的交易。

董事和高管的責任限制和賠償等問題。我們的章程將公司董事的責任限制於特定的範圍內，最大程度地遵循德拉華州普通公司法（“DGCL”）下的法規。根據DGCL的規定，公司的董事在擔任董事期間不會因違反其作為董事的責任而承擔個人貨幣損害賠償責任，但責任限制僅適用於特定的範圍，除非有違人類生命安全或侵犯知識產權之類的案件。

我們的註冊證明書將指定的董事責任限制在了特拉華州普通公司法所允許的範圍內。特拉華州普通公司法規定，公司的董事因其作為董事違反其高尚職業道德責任而產生的貨幣損失不會承擔任何個人責任，但以下狀況的責任除外：（1）不以善意或涉及蓄意不當或違反法律的可知行為；

•

從中該董事獲得不當個人利益的任何交易；

•

非法支付分紅派息或贖回股份；或者

•

違反董事對公司或其股東的忠誠義務。

特定日期下特拉華州公司法的和我們的註冊證明書中的規定，在特定情況下對我們的董事和官員提供賠償，也可能對其他僱員和代理人提供賠償，最大限度地允許法律所允許的。任何得到賠償的個人也有權利，受到一些限制，提前預付費用、直接支付或退還合理費用（包括律師費和雜費），在最終處理訴訟之前。

此外，我們已與我們的董事和官員簽訂了賠償協議。這些協議要求我們為他們在或者以任何其他公司或企業提供服務的情況下，或者在我們要求時，為他們的特定支出提供賠償，包括律師費、判決、罰款和結算金額。

存託憑證的下列説明並不完整，並受相關存託憑證協議和任何特定系列優先股的存託憑證有關。您應閲讀這些文件，因為它們而不是此描述將定義您作為存託憑證持有人的權利。這些文件的形式將與存託憑證的發行一起提交給美國證券交易委員會。

常規

如果我們選擇提供對名義股票的分數利益，我們將向公眾提供存託憑證的收據。每個存託憑證將代表優先股的分數利益。我們將在我們和由我們選擇的銀行或信託公司之間的存託協議下存入優先股的股份。該銀行或信託公司必須在美國擁有其主要辦事處和至少5,000萬美元的聯合資本和盈餘。存託憑證將證明根據存託協議發行的存託憑證。

存託協議將包含適用於存託憑證持有人的條款，除了存託憑證上規定的條款外。每個存託憑證的所有者將按照所持有的基礎優先股分數利益的比例享有優先股的所有權和優先權。存託憑證的發行人將根據招股説明書中描述的招股條款向購買相關優先股分數利益的個人發行存託憑證。

您如何收到股息和其他分配?

存託憑證的持有者記錄日期收到的優先股的所有現金股息或其他現金分配將按照股東持有的存託憑證數量的比例分配給有權領取的持有人。存託人只會分配可分配而無需將分數的一側歸因於任何持有存託憑證的持有人。存託人將將未分配的餘額添加到下一個由存託人收到的分配給存託憑證持有人的款項中並將其視為其中的一部分。

如果有非現金分配，存託人將按比例向持有人發放其持有的存託憑證權益的物業，如果可能，除非存託人在與我們磋商後確定不可行。如果發生這種情況，存託人可以在我們的批准下出售這種物業並將出售淨收益分配給持有人。存託協議還將包含有關我們向優先股持有人提供的任何認購或類似權利如何對存託憑證持有人開放的規定。

轉換、兑換、贖回和清算。

如果任何系列的基礎優先股可以轉換或兑換，則每個存託憑證代表的持有人將有權或有義務轉換或兑換由存託憑證代表的存託憑證。

任何系列的存託憑證相對應的優先股可能被贖回的條款，以及任何在我們清算、解散或清算時分配的金額，將在相關招股説明書中描述。

撤回式寄信投票：如果聲明委託書被正確執行並在適當的時間返回已被投票，則所有聲明委託書項下的股份將按照其上標記的指示投票。所有聲明委託書將被委託人接受，但是未説明如何進行投票的聲明委託書將投票“贊成”每個提案，並由在與任何其他可能有適當出現在大會或任何推遲或延期事項聯繫的人的名字上命名為用自己的酌情權力決定大會的任何其他事項。已授權但在行使之前已被撤回的股東可以通過以下途徑隨時撤回其授權：(i)在線虛擬參加投票大會並進行投票; (ii)以書面形式通知公司祕書;或(iii)返回適當的按時間順序簽署的委託書。

當存託人接到有關持有優先股的股東有權投票的會議的通知時，存託人將把會議的詳細信息郵寄給持有存託憑證的股東。每個存託憑證的股東在記錄日持有的優先股的股份將可以向存託憑證的持有人發出指令，以指示如何投票。存託人將盡量按照指示投票存託憑證代表的優先股的數量。我們將同意採取由存託人請求的一切合理行動，以使其能夠按照指示投票。

修改

我們和存託人可以同意修改存託協議和證明存託憑證代表存託憑證。任何增加持有人應按照存託協議中所述的某些費用，税收或其他費用的修正案，或者其他損害持有人現有實質性權利的修正案將在存託人郵寄修正案通知至存託憑證持有人記錄後30天內才會生效。在30天期間結束時仍持有存託憑證的任何持有人將被認為同意該修正案。

終止

我們可以指示存託人在終止前至少30天郵寄終止通知來終止存託憑證協議。此外，如果：

•

我們已清算、終止或清算了我們的業務，並且存託人已將有關係列的優先股分配給相關存託憑證的持有人。

費用和支出的支付

我們將支付存託的所有費用、收費和支出，包括優先股的最初存款和任何贖回。持有存托股份的持有人將支付轉讓和其他税項和政府收費以及存託協議為其賬户規定的任何其他費用。

存託人的辭職和罷免

存託人隨時可以通過向我們發出通知來辭職，而我們可以解除存託人。辭職或解除將在任命繼任存託人並接受任命之時生效。繼任存託人必須在辭職或解除通知送達後60天內被任命，並且必須是在美國擁有其主要辦事處並且至少有5000萬美元的聯合資本和盈餘的銀行或信託公司。

報告

存託人將向存託憑證持有人轉發我們從法律、適用證券交易所的規則或我們公司章程必須向優先股持有人提供的所有報告和通信。如果存託人因法律或任何情況超出其控制而無法履行其在存託協議下的義務，則我們和存託人均不承擔責任。存託協議限制了我們的義務和存託人在存託協議規定的職責的誠實履行。除非持有存託憑證的持有人提供令人滿意的賠償，否則我們和存託人將不承擔任何與任何存託憑證或優先股相關的法律程序的起訴或辯護責任。在履行我們的義務時，我們和存託人可能會依賴於我們的律師或會計師的書面建議，任何勤勉的人提供給我們的任何信息以及我們認為是真實的文件。

截至2021年12月31日，由12名持股人持有760,915份未行使的購買普通股的私人認股權，每項認股權有權以11.50美元的價格購買一股普通股，價格可根據下文進行調整。任何私人認股憑證將在2025年6月3日紐約時間下午5:00到期，除非發放給Cowen Investments II，LLC的任何私人認股憑證的到期日是2023年5月15日。

註冊證書註冊發行私下認股權的普通股，私下認股權的轉售和在行使私下認股權時可能發佈的普通股是在2020年7月17日由美國證券交易委員會宣佈生效的。

認股權包括慣例的反稀釋條款，調整在拆股並股、送轉、股票組合和再分類、某些股票的股息和分配以及與我們有關的某些再組織、合併和合並的情況下可行使的普通股股份數量和認股權的行權價格。

私人認股權根據認股權協議以及我們與1號洲際證券託管與轉讓有限公司之間簽署的認股權協議的條款發行和受到約束。

認股權可發行

以下是我們可能根據本招股説明書提供並銷售的認股權的一般條款概述。

我們可以發行購買債券、優先股、普通股、存托股或其任意組合的附加認股權。我們可以獨立地發行認股權，也可以與任何其他由任何招股書補充説明提供的證券一起發行，並且可以與所提供的其他證券附屬或分離的發行每個認股權系列可以使用與認股權代理商簽訂的單獨認股權協議發行。適用的認股權代理僅在與認股權有關的事項上代表我們，不會對認股權的任何持有人或受益所有人承擔任何代理或信託關係。適用的認股權協議和認股權協議的進一步條款將列在適用的招股書補充説明中。

適用的招股書補充説明將描述認股權的條款，包括如下內容：

•

權證有效的普通股的指定和條款;

•

認股證的總數量;

•

認股權證的發行價格；

•

可行權的債券、優先股或普通股的名稱、條款和數量；

•

將認股權與證券發行，如果有的話，發行的證券的名稱和條款以及每個發行的票據的數量；

•

權證以及相關債務證券，優先股或普通股何時可以分別轉讓的日期（如果有）；

•

對於每個可行權的債券、優先股或普通股，購買價格；

權益描述我們可能向我們的股東發行權益，以購買我們的普通股，優先股或本招股書中描述的其他證券。我們可以單獨或與一個或多個額外的權益，債務證券，優先股，普通股或認股權合在一起，以單位的形式發行，如適用的招股書補充文件所述。每個系列的權益將在我們與銀行或託管公司簽訂的分別的權益協議下發行，作為權益代理。權益代理在與權益證書相關的事務中僅作為我們的代理人，並不承擔權益證書持有人或權益的受益所有人的任何權利義務或代理或信託關係。以下的描述説明瞭任何招股書補充文件可能涉及的權益的某些一般條款和規定。任何招股書補充文件所涉及的權益的特定條款以及一般條款適用於所提供的權益的程度（如果有）將在適用的招股書補充文件中説明。在任何權益，權益協議或權益證書的特定條款在招股書補充文件中描述與以下任何條款不同的情況下，那麼以下條款將被認為已被該招股書補充文件所取代。我們鼓勵您在決定購買我們的任何權益之前閲讀適用的權益協議和權益證書以獲取更多信息。我們將在招股書補充文件中提供正在發行的權益的以下條款：

我們可以發行購買普通股或優先股的權利。本招股説明書及任何隨附的招股書補充説明將包含每個權利的實質條款和條件。相應的招股書補充説明可能會補充、更新或更改本招股説明書中所述的權利的條款和條件。

我們將在適用的招股書補充説明中描述正在提供的權利的發行條件、與權利相關的權利協議以及代表權利的權利證書，包括，如果適用：

•

權利的標題；

•

股東權利分配確定的日期；

•

可行權的普通股或優先股的名稱、數量總數；

•

行權價格；

•

發行的權利的股票合計數；

•

分離轉讓權利的日期（如有）；

•

行使權利的日期以及權利到期的日期；和

•

任何其他權利的條款、程序和限制，包括分配、交換和行使權利的條款。

每個權利將使持有權利的人有權以適用招股書補充説明中規定的行使價格用現金購買特定數量的普通股或優先股。在適用的招股書補充説明中提供的權利到期的營業時間內可以行使權利。在到期日營業時間結束後，所有未行使的權利將作廢。

持有人可以如適用的招股書補充説明所述行使權利。在權利代理公司或招股書補充説明中指示的任何其他辦公室主意向接受付款並適當完成和正式執行的權利證書後，我們將盡快向行使權利的股東遞交可行使的普通股或優先股。在任何權利發行中發行的權利的全部或部分未獲行使，我們可以將任何未認購的證券直接提供給股東以外的人，通過代理人、承銷商或經銷商或通過包括根據適用的招股書補充説明描述的看跌式包銷安排等多種組合方式。

每個債券、存托股、認股權和權利都將由向特定投資者發行的明定證書或代表全部證券發行的一個或多個全球證券來代表。除非適用的招股書補充説明另有規定，否則發證證券將以明定證書形式發行，而全球證券將以註冊形式發行。明定證券將以您或您的被委託人的名稱作為證券的所有者，並且為了轉讓或交換這些證券或接收利息或其他中間付款以外的任何付款，您或您的投票人必須將證券實物交付給受託人、登記處、支付代理或其他代理，如適用。全球證券將以存託機構或其被委託人作為這些全球證券所代表的債券、存托股、認股權或權利的所有者。存託機構通過維護一個由投資者與其經紀商/經紀人、銀行、信託公司或其他代表維護的帳户來反映每個投資者持有此類證券的受益所有權，其中我們將更詳細地解釋。

Registered Debt Securities的一個特定系列可以以一個或多個Registered Global Securities的形式發行，這些證券將以一個或多個存託人或被提名人的名義進行註冊，每個存託人或被提名人在適用於該系列的招股説明書中將被確定。在未兑換為確切註冊形式的Indenture Securities之前，Registered Global Security除交存單個整體後，不能進行轉讓，並且只能由該Registered Global Security的Depositary轉讓給該Depositary的受託人，由該Depositary的受託人轉讓給該Depositary或另一個該Depositary的受託人，或者由該Depositary或任何這樣的受託人轉讓給該Depositary或任何這樣的受託人的繼任者。(BN Indenture的305號，以及BFI Senior Indenture和Other Indentures的3.5號。)

我們可能發行以一個或多個註冊債務證券、存托股、認股權證或權利的全面註冊全球證券的形式出售，這些證券將存放在適用的招股説明書中提供的存託或其代理人的名下並註冊在該存託或代理人的名下。在這些情況下，一個或多個註冊的全球證券將發行在等於註冊的全球證券所代表的證券的總本金或面值的部分或總分之內。除非將其全部兑現為具體註冊形式的證券，否則註冊的全球證券不能被轉讓，只能由註冊的全球證券的存託、存託的代理人或存託或其代理人的繼任者或這些代理人的代表性交。

除非下面另有描述，否則任何由註冊全球證券代表的證券的存託安排的具體條款將在與這些證券有關的招股説明書中描述。我們預計以下規定適用於所有存託安排。

在一個註冊的全球證券中擁有有利權益的所有者將僅限於持有存託或通過參與人持有利益的人員。在發行註冊的全球證券時，存託將在其賬簿式登記和轉讓系統中為參與人的賬户分別記入參與人所持有的有利權益的對應本金或面值。參與者、經銷商或代理參與證券的分銷將指定要記入的賬户。有利權益的所有者將在存託維護的記錄中(就參與人的權益而言)和在參與人的記錄中(就通過參與人持有的人士的權益而言)體現。為了滿足某些州的法律要求，一些證券的購買者可能需要以具體形式交付這些證券。這些法律可能會影響您擁有、轉讓或抵押注冊的全球證券的能力。

只要存託或其代理人是一種註冊的全球證券的持有人，那麼該存託或其代理人將被視為適用的債券契約、存託協議、認股權證協議或權利協議下表示註冊全球證券所代表的證券的唯一所有人或持有人。除非下列情況另有説明，否則註冊的全球證券的有利權益所有者：

•

將無權要求將註冊的全球證券所代表的證券在其名下進行註冊;

•

無法接受或有權接受以具體形式進行的證券交付;

•

將不被認為是適用的債券契約、存託協議、認股權證協議或權利協議下證券的所有人或持有人。

我們瞭解到，根據現行行業慣例，如果我們要求證券持有人採取任何行動，或者一個註冊全球證券的有利權益所有者希望採取任何權利，持有有利權益的代理人將授權持有相關有利權益的參與人採取或執行相關行動，參與人將授權持有與其已通過參與者擁有的證券有關的有利權益的有利權益所有者採取或執行該等行動，或以其他方式根據受其影響的有利權益所有者的指示行事。

我們將向以存託或其代理人的名字登記的註冊全球證券支付債券、溢價(如果有)和利息(如果有)的本金或面額，以及與存托股、認股權證或權利有關的任何支付。我們、受託人、存託證券的存託、認股權證代理、權利代理或我們的任何其他代理、受託人的代理、此類存託證券的存託證券的代理、認股權證代理的代理或權利代理的代理將不承擔與有利權益所有權利相關的記錄的任何方面或對於維護、監督或審查與這些有利權益所有權利有關的記錄的責任或承擔責任。

預計如果任何註冊全球證券所代表的證券上的任何本金、溢價、利息或其他基礎證券或其他財產的支付被支付給該註冊全球證券上的持有人，存託將立即按照其記錄中所顯示的比例記入參與人賬户的金額。我們還預計，經常性的客户指示和慣例的做法將管理參與者以保持有利權益通過參與者持有的註冊全球證券的所有權利，就像現在為使用“股名”註冊的客户持有的證券一樣。此外，我們可能與第三方進行衍生交易，或將未在本招股説明書所涵蓋的證券以私人協商的方式出售給第三方。如果相應的招股説明書這樣指示，並且與這些衍生品有關的第三方可能銷售由本招股説明書和適用的招股説明書所覆蓋(包括在賣空交易期間)的證券。如果是這樣，在這些出售交易中的第三方將成為承銷商，如果沒有在本招股説明書中標明，將在適用的招股説明書中命名(或在後期生效的修正案中)。此外，我們還可能將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，該第三方反過來可能使用本招股説明書和適用的招股説明書將證券沽空。這樣的金融機構或其他第三方可能將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券或與其他證券的同時發行相關。

如果任何註冊全球證券所代表的證券的存託有任何不願或無法繼續作為註冊中介或不再作為根據1934年證券交易法或交易法註冊的清算機構進行登記，並且我們沒有在90天內任命作為根據交易法進行清算的後繼登記中介，我們將發行具體形式的證券以換取該存託所持有的已登記全球證券。以具體形式換髮的任何證券將在存託給與該證券有關的受託人、認股權證代理、單位代理或我們或他們的其他代理的名字或名稱註冊。我們預計，存託的指令將基於存託從參與人處收到的關於持有由存託持有的註冊全球證券相關有利權益的指示。

我們可能將本招股説明書所述的證券出售給一個或多個承銷商或經銷商，由他們進行公開發行和銷售或直接銷售給投資者或通過代理銷售，包括在認購公開發行、市場上的發行、協商交易、大宗交易或這些方法的任何組合中。隨附的招股説明書將説明發行的條款和分發方式，並確定任何在與該發行有關的承銷商、經銷商或代理商(包括)中擔任根據的公司：

•

任何承銷商、經銷商或代理的名稱（如果有的話）。

•

證券的購買價格和我們從銷售中獲得的收益;

•

任何承銷商、經銷商或代理商在出售證券時可能被認為已獲得我們發行折扣或佣金的形式的報酬，並且也可能從擬購買證券的證券購買者處獲得佣金，作為代理人。承銷商可能向經銷商出售證券，經銷商可能從承銷商處獲得折扣、優惠或佣金或從擬購買證券的購買者處獲得佣金。

•

任何公開發行價；

•

允許或再允許或支付給經銷商的折扣或優惠；和

•

證券招股説明書中提供的證券可以在其中一個或多個交易中以一個或多個固定價格或價格(可能發生變化)，或者以適用招股説明書所指定的價格，包括按照市場價格、按照與該市場價格有關的價格或按照協商價格。證券可以通過直接發行、認購或其他類似安排在“股市名字”註冊的客户名下進行出售。除此之外，我們可能與第三方進行衍生交易，或將未在本招股説明書所涵蓋的證券以私人協商的方式出售給第三方。如果招股説明書適用，與這些衍生品有關的第三方可能出售本招股説明書和適用招股説明書所覆蓋的證券(包括在賣空交易期間)。如果是這樣，在與這些出售交易有關的第三方將成為承銷商，如果在本招股説明書中沒有標明，將在適用的招股説明書中命名(或在後期生效的修正案中)。此外，我們還可能以其他方式向金融機構或第三方貸款或抵押證券，該金融機構或第三方反過來可能使用本招股説明書和適用的招股説明書以進行沽空交易。這樣的金融機構或第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券或與其他證券同時發行的投資者。

只有在這樣的招股説明書中明確指出的承銷商才被視為與招股説明書中所提供的證券有關的承銷商。

證券的分發可以通過一次或多次交易以一個或多個固定價格或價格(可能發生變化)，或者按照適用的招股説明書所規定的價格，包括按照市場價格、按照與市場價格有關的價格或者按照面向市場價格的價格、與市場價格有關的價格或者協商價格進行交易。證券可以通過放量交易、授予選項、遠期合同或類似安排進行出售。除此之外，我們可能與第三方進行衍生交易，或向第三方私下進行出售未在本招股説明書中涵蓋的證券。如果適用的招股説明書這樣指出，在與這些衍生品有關的情況下，第三方可能會銷售本招股説明書和適用的招股説明書所覆蓋的證券，包括在賣空交易期間。如果是這樣，在這些出售交易中的第三方將成為承銷商，如果沒有在本招股説明書中標明，將在適用的招股説明書中命名(或在後期生效的修正案中)。此外，我們還可能向金融機構或第三方出借或抵押證券，該金融機構或第三方反過來可能以本招股説明書和適用的招股説明書為依據進行證券沽空。這樣的金融機構或第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券或與其他證券同時發行的投資者。

與證券的銷售有關的承銷商、經銷商或代理商可能被認為已獲得我們的報酬，以承銷費或佣金的形式，同時也可能從購買證券的證券購買者那裏獲得以代理人身份行事的佣金。承銷商可能向經銷商出售證券，並且經銷商可能從承銷商那裏以折扣、讓步或佣金的形式獲得報酬，或從作為代理人的購買者處獲得佣金。

在適用的招股説明書補充中，我們將提供關於我們向承銷商或代理人支付的任何承銷折扣或其他補償以及承銷商允許給經銷商的任何折扣、讓步或佣金的信息。參與證券發行的承銷商、經銷商和代理人可能被視為承銷商，並且他們收到的任何折扣、佣金或讓步以及他們在證券的轉售中獲得的任何利潤，可能被視為《1933年證券法》下的承銷折扣和佣金。承銷商及其控制人、經銷商和代理人可能有權根據與我們簽訂的協議獲得對賠償和對特定民事責任的貢獻。

我們的普通股目前正在納斯達克全球精選市場上市，但任何其他證券可能或可能不會在國家證券交易所上市。為了促進證券的發行，參與發行的某些人可能進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的超額分配或開空，其中參與發行的人通過出售比他們所售出的證券更多的證券來開空。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上進行購買或行使他們的超額分配選擇權來解決這些超額分配或空頭頭寸。此外，這些人可能通過出價或購買公開市場的證券或者實施罰款出價來穩定或維持證券的價格，其中發行商參與的賣方讓步可能在穩定交易中被收回。這些交易的影響可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能達到的水平。這些交易可能隨時終止。

Nikola公司年度報告（10-K表格）中列入的合併財務報表截至2021年12月31日，以及Nikola公司內部控制的有效性截至2021年12月31日，均由獨立註冊會計師事務所Ernst & Young LLP進行審計，其報告已列入該報表並併入此處。這些財務報表被視為、將被併入隨後提交的文件中的審計財務報表，並依賴於Ernst & Young作為會計和審計專家的授權給出的對所述財務報表及其審計日期（在與證券交易委員會提交的同意書範圍內）的有效性的報告。

審計師變更在2020年6月3日，我們的董事會批准了Ernst & Young LLP或者EY作為我們獨立註冊會計師對公司的截至2020年12月31日的合併財務報表進行審計。EY曾是Legacy Nikola的獨立註冊會計師，在業務組合之前。因此，在截至2019年12月31日的公司審計完成後，即包括唯一的與併購前的特殊目的收購公司相關的賬户，RSM US LLP或者RSm，我們的獨立註冊會計師在完成公司截至2019年12月31日的審計後得知將被EY替代作為我們的獨立註冊會計師。

RSM對公司的資產負債表截至2019年12月31日及2018年12月31日，相關的利潤表、股東權益表和現金流量表截至2019年12月31日及2018年1月23日（成立）至2018年12月31日，以及相關的賬務説明或統稱財務報表沒有包含任何負面意見或意見聲明或出於不確定性、審計範圍或會計原則進行限制或修改的情況。

在2018年1月23日（成立）至2019年12月31日及隨後到2020年3月31日期間，沒有發生：（i）與RSM在會計原則或做法、財務報表披露或審計範圍或程序上的任何事項上的分歧。如果這些分歧不能解決，RSM就會在它的報告中提到分歧的主題。或者（ii）在《交易所法》第304（a）（1）（v）項規定的可報告事件。

在2018年1月23日（成立）至2018年12月31日的期間以及2020年3月31日之後的一段時間內，我們沒有就以下事項與EY進行諮詢：（i）將會計原則應用於某項交易（無論是已完成還是擬議的交易）或可能出具什麼類型的審計意見與我們的財務報表有關的問題，並且EY沒有向我們提供書面報告或口頭建議，而EY認為這是我們在就會計、審計或財務報告問題作出決策時考慮的一個重要因素；或（ii）任何在《交易所法》第304（a）（1）（iv）項規定的事項的主題，並且相應的説明文件都在《交易所法》第304項的相關指示和説明書下提交。

我們向RSM提供了我們在迴應《交易所法》第304（a）項時所作披露的副本，並要求RSM向證券交易委員會提交一封信函，陳述它是否同意發行人在迴應此項304（a）的陳述中所作的聲明，如果沒有，則説明不同意的方面。RSM的來信作為16.1展示文件，隨附於本招股説明書。

我們已經向證券交易委員會提交了關於《證券法》1933年形式S-3的註冊聲明。本招股説明書是該註冊聲明的一部分，但是註冊聲明包括並將引用額外的信息和展示文件。我們向證券交易委員會提交年度、季度和股東大會代理書以及其他信息。證券交易委員會維護一個網站，包含報告、代理文件和其他關於這樣的確認文件的信息。該網站的地址為http://www.sec.gov。除了特別併入本招股説明書的文件，證券交易委員會網站上的信息不是本招股説明書的一部分，任何對該網站或其他網站的引用都只是無效的文本引用。

本節討論了我們的董事總經理的薪酬安排。本討論包含基於我們關於未來薪酬計劃的計劃、考慮、期望和決定的前瞻性聲明。我們實際採用的薪酬計劃可能與本討論中總結的當前計劃有所不同。作為《職業機會與初創業公司法》所定義的“新興增長公司”，我們不必包含《薪酬討論和分析》部分，並已選擇遵守適用於新興增長公司的縮減披露要求。

我們的網站地址為www.nikolamotor.com。通過我們的網站，我們會盡快免費提供以下文件，這些文件是我們在向證券交易委員會提交電子文件後的形成：我們截至2021年12月31日的10-K表格；我們年度和特別股東大會的代理書；我們的10-Q季度報告；我們的8-K編號指定的表格3、4、5和13D，代表我們的董事和執行官，以及這些文件的任何修改。包含在我們的網站上的、或者可以通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的組成部分，也不包含在本招股説明書中。

我們提交給證券交易委員會的文件允許我們“引入”文件中包含的信息，這意味着，在不將這些文件包含在本招股説明書中的情況下，我們可以通過引薦這些文件來向您披露重要信息。引入的信息被認為是本招股説明書的一部分，您應該像閲讀本招股説明書一樣仔細閲讀引入的信息。我們向證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代在本招股説明書中包含或引用的信息，將被視為自那些文件提交日期起的本招股説明書的一部分。我們已向證券交易委員會提交了幷包含在本招股説明書中的文件：截至2021年12月31日的年度報告（10-K表格），其通過修訂2022年3月11日提交給證券交易委員會；2022年2月24日提交給證券交易委員會的8-K表格（在5.02項申報的範圍內）；以及在2020年12月31日結束的2020年財年結束時提交給證券交易委員會的4.8展示文檔中展示的我們普通股的説明，以及為更新此説明而提交的任何修改或報告。

證券交易委員會允許我們通過“引用”我們向其提交的文件中包含的信息，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息，而不是在本招股説明書中包含這些信息。被引用的信息被視為本招股説明書的一部分，您應該對此和閲讀本招股説明書一樣詳細仔細地閲讀它。我們向證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代在本招股説明書中包含或引用的信息，將被視為從披露文件公佈的日期起，本招股説明書的一個組成部分。我們已向證券交易委員會提交文件並作為本招股説明書的組成部分包含其中的文件：截至2021年12月31日年度報告10-K表格，經修訂後2022年3月11日提交給證券交易委員會的第1號文件；2022年2月24日提交給證券交易委員會的8-K表格（涉及5.02項）；我們在2020財年末向證券交易委員會提交的10-K表格第4.8展示文件中所列示的普通股説明，以及任何更新上述文件或出於更新普通股説明而提交的任何報告。

這是一個JSON對象

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我要求將Nasdaq翻譯為納斯達克

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“Exchange”確認翻譯為“交易所”。

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其他翻譯為“其他”。

我們還通過參考1323(a)、13(c)、14或15(d)條款下提交給證券交易委員會（SEC）的與本招股説明書一部分的註冊聲明的初始申報日期及註冊聲明的生效日期之後以及本招股説明書的日期和本招股説明書提供的證券發行終止日期之間遞交的所有其他文件所附加的文件。但是，在每種情況下，我們不會納入SEC規定的提交但未提供文件或信息。

您可以通過以下地址和數字書面或電話聯繫我們：Nikola Corporation，4141 E Broadway Road，Phoenix, AZ 85040，電話 (480) 666-1038，要求獲取通過參考但未在本招股説明書中提供的任何或所有文件的副本，免費提供。然而，我們不會向那些文件發送展品，除非這些展品在文件中明確附加。

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