投資者權利協議第 4 號修正案

2024年8月16日

本第4號修正案（本 “修正案”）自訂閲協議（定義見下文）之日起生效，是針對截至2021年2月22日不時修訂的特定投資者權利協議（“協議”）制定的，由（i）特拉華州的一家公司丘吉爾資本四世（“PubCo”）（“PubCo”）；（ii）組建的單一股東有限責任公司艾爾第三投資公司根據沙特阿拉伯王國（“Ayar”）的法律；（iii）協議簽名頁或簽名上註明的每一個人加入協議的頁面；以及（iv）特拉華州有限責任公司丘吉爾贊助商IV LLC。除非此處另有定義，否則此處使用的大寫術語應具有協議中賦予此類術語的含義。

鑑於在業務合併方面，PubCo更名為 “Lucid Group, Inc.”

鑑於截至本文發佈之日，PubCo與Ayar簽訂了該特定認購協議（“認購協議”），這是PubCo根據認購協議向Ayar發行和出售面值為每股0.0001美元的b系列可轉換優先股（“b系列可轉換優先股”）的股份（“b系列可轉換優先股”）的條件（此類股份，以及轉換後可發行的普通股，回購）或贖回其中，即 “第四次配售股份”），以便按照本修正案的規定對協議進行修訂；

鑑於根據協議第5.4（b）節，經PubCo和持有人當時共持有超過百分之五十（50％）的可註冊證券的持有人的明確書面同意，可以隨時對協議進行全部或部分修改；

鑑於，截至本文發佈之日，Ayar持有持有人實益擁有的百分之五十（50％）以上的可註冊證券；以及

鑑於，Ayar和PubCo按照本修正案的規定對協議進行了修改。

因此，鑑於前述情況，併為了其他有益和寶貴的考慮，特此確認已收到並已充足，本協議所有各方共同商定以下內容，自本協議發佈之日起生效：

1. 本協議第1.1節中 “可註冊證券” 的定義修訂為：

“可註冊證券” 指（a）任何普通股，（b）任何認股權證或行使後發行或可發行的任何普通股，（c）通過轉換、股息、股票分割或其他分配、合併、合併、合併、交換、資本重組等方式，就條款 (a) 或 (b) 所述證券發行或可發行的任何PubCo股權證券重新分類或類似的交易，每種情況均為截至收盤後立即由持有人實益擁有，以及 (d)僅就Ayar而言，配售股份、第二次配售股份、第三次配售股份和第四次配售股份；但是，在 (A) 有關出售此類可註冊證券的註冊聲明根據《證券法》生效並且此類可登記證券已根據中規定的分配計劃出售、轉讓、處置或交換的情況下，任何此類可註冊證券均不再是可登記證券此類註冊聲明，(B) 此類可註冊聲明證券應停止流通，（C）此類可註冊證券已通過公開分配或其他公共證券交易出售給經紀商、交易商或承銷商，或（D）（i）其持有人及其許可受讓人實益擁有當時已發行普通股的不到百分之一（1％），以及（ii）此類普通股符合資格根據規則 144，在沒有數量或銷售方式限制的情況下進行轉售，也沒有最新的公開信息根據《證券法》，如PubCo的過户代理人和受影響持有人發送、交付和接受的書面意見信中所述（該意見可能假設該持有人（以及此類普通股的任何前任持有人）不是，也從未是PubCo的關聯公司，除非本投資者權利協議確定建立的任何控制權），由 PubCo 根據 PubCo 律師的建議合理確定。我們理解並同意，就本投資者權利協議而言，如果提及在任何證券交易所或自動報價系統上市的可註冊證券，則此類提及不應包括認股權證、A系列可轉換優先股或b系列可轉換優先股（儘管應包括行使或轉換時已發行或可發行的普通股）。

2.在第三條末尾添加了新的第3.18節，內容如下：

第 3.18 節。第四次配售股份的上架登記。

(a) 第 3.1 節不適用。《投資者權利協議》第3.1（a）節不適用於第四次配售股份。在第四次上架註冊截止日期（定義見下文）之前，《投資者權利協議》第3.1（b）至3.1（d）節以及第3.2至3.17節不適用於第四次配售股份。

(b) 歸檔。PubCo應盡其商業上合理的努力，在截止日期（定義見認購協議）（“第四個上架註冊截止日期”）後的六（6）個月內，根據《證券法》提交併促使該聲明生效，如果PubCo在提交時是知名的經驗豐富的發行人，則上架註冊應為自動上架註冊聲明），或在允許的情況下，對某項聲明進行修正或招股説明書補充當時已經提交了貨架註冊聲明，涵蓋了轉售事宜延遲或連續發行給Ayar並由Ayar實益擁有但尚未包含在上架註冊聲明中的所有第四次配售股份。PubCo應根據本投資者權利協議的條款保留此類上架註冊聲明，並應編寫必要的修正案，包括生效後的修正案和補充，以保持該上架註冊聲明的持續有效、可供使用並符合《證券法》的規定，直到該貨架註冊聲明中註冊的所有可註冊證券均已出售或停止為可註冊證券為止。PubCo還應盡其商業上合理的努力提交任何替代或額外的上架註冊聲明，並採取商業上合理的努力，使此類替代聲明或附加貨架註冊聲明在根據本第3.18節提交的初始貨架註冊聲明到期之前生效。

儘管如此，如果美國證券交易委員會由於限制Ayar轉售可註冊證券時使用《證券法》第415條而阻止公司在上架註冊聲明中納入任何或全部可註冊證券，則上架註冊聲明應登記可註冊證券股份的轉售，該數量等於美國證券交易委員會允許的最大股票數量，並遵守以下規定本第 3.18 (b) 節，公司應繼續將其用於商業用途按照本第 3.18 (b) 節的規定為註冊所有剩餘的可註冊證券所做的合理努力。儘管此處有任何相反的規定，如果美國證券交易委員會限制公司提交或禁止或延遲提交任何或所有可註冊證券的上架註冊聲明或後續上架註冊的能力，則公司僅在該限制、禁止或延遲的範圍內遵守此類限制、禁令或延遲的情況不應構成公司在本協議下的違反或違約，也不得視為公司未能使用 “商業上合理的努力” 或 “合理的努力”如上文或本協議其他地方所述。

特此將《協議》第 5.1、5.3、5.4、5.5、5.6、5.7、5.13 和 5.14 節經必要修改後納入本修正案。除非本協議中另有修改和修改，否則本協議的所有其他條款和規定將不會被修改，並將保持完全的效力和效力。

3.Ayar特此承認並免除第三次上架註冊截止日期，前提是公司盡其商業上合理的努力，在公司提交10號表格季度報告之日後立即工作日結束之前，提交一份貨架註冊聲明並促使該聲明生效，該聲明涵蓋了當時向Ayar發行並由Ayar實益擁有但尚未包含在註冊聲明中的第三次配售股份的延遲或連續轉售截至9月的季度Q2024 年 30 日。

[簽名頁如下]

為此，本協議各方已促成本修正案在上文第一份撰寫之日正式執行和交付，以昭信守。

為此，本協議各方已促成本修正案在上文第一份撰寫之日正式執行和交付，以昭信守。