的指定證書
B系列可轉換優先股
LUCID GROUP, INC.

（根據特拉華州通用公司法第151條）

Lucid Group, Inc. 是一家根據特拉華州通用公司法（以下簡稱 “公司”）組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”），特此證明以下決議已按照《特拉華州通用公司法》（“通用公司法”）第151條的要求由公司董事會（或其正式授權的委員會）（“董事會”）正式通過：

因此，現在下定決心，根據第三次修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的規定明確授予董事會和賦予董事會的權力，特此根據公司授權但未發行的每股面值0.0001美元的優先股（“優先股”）創建和提供了一系列新的優先股，特此聲明並確定了構成該系列的股票數量和該系列的名稱以及此類系列的權力、優先權和相對權利、可選權利或其他權利（如果有），以及以下條件、限制或限制（如果有）：

1。指定。應有一系列優先股被指定為 “b系列可轉換優先股”，面值為每股0.0001美元（“b系列可轉換優先股”），構成該系列的初始股數（“股份” 和每股 “股份”）應為75,000股。b系列可轉換優先股的權利、優惠、權力、限制和限制應如本文所述。b系列可轉換優先股應以賬面記賬形式在公司的股票賬本上發行，但受持有人根據《通用公司法》獲得認證股票的權利。

2。定義的條款。就本文而言，以下術語應具有以下含義：

對於任何股票，“應計價值” 是指（a）截至該日該股票的初始價值加上（b）截至該日該股票的所有複合回報的總和，以及（c）在為計算最低對價、基本變動回購價格、贖回價格、清算優先權或任何b系列可轉換優先股轉換後的應付金額而確定應計價值時加上（c）轉換為強制轉換或根據第 7.1 節進行轉換時，自上次起的應計股息股息支付日期截至幷包括相關日期、基本變動回購日期、強制轉換時間、贖回日期、轉換日或清算日期（視情況而定）。

就任何人而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制該人或由該人控制或共同控制的任何其他人；前提是，僅就本指定證書而言，公司不應被視為PIF投資者或任何PIF投資者關聯公司的關聯公司。為此，“控制”（含義相關，包括 “受控制” 和 “與他人共同控制”）是指通過合同或其他方式，直接或間接擁有指揮或促使個人管理或政策方向的權力，無論是通過證券或合夥企業或其他所有權權益。儘管如此，任何政府實體（以商業身份行事的商業實體除外）和沙特阿拉伯王國的任何主權或政治分支機構均不應被視為PIF投資者的關聯公司。

“年度股息率” 是指每年9％，可能會根據第11條提高。

“受益所有人” 的含義見第 7.4 (a) 節。

“實益所有權限制” 是指（a）任何其他投資者當時已發行普通股總額的9.9％，（b）PIF投資者的無窮大；前提是，儘管有上述規定，任何持有人均有權將自身的受益所有權限提高或減少到任何其他數字，任何增加僅在該持有人事先向公司發出書面通知後才有效這種增加將在六十一 (61) 天后生效向公司交付此類通知。

“董事會” 的含義在演奏會中闡明。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約聯邦儲備銀行關閉或關閉的任何一天以外的任何一天。

對於任何實體，“資本存量” 是指該實體發行的股票（無論如何指定）的任何及所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與權或其他等價物或權益；前提是為避免疑問，可轉換債務不應構成 “資本存量”。

“現金分紅證券” 統指公司現有或此後授權、分類、重新分類或以其他方式創建的每類或系列股本，其條款規定了現金分紅，無論該類別或系列是否為股息初級證券、股息平價證券或股息優先證券；前提是現金分紅證券不得包括普通股。

“指定證書” 是指本公司b系列可轉換優先股的指定證書。

“公司註冊證書” 的含義見敍述。

普通股（或其他證券）在任何日期的 “收盤價” 是指交易普通股（或其他證券）的美國主要國家或地區證券交易所綜合交易中報告的該日每股收盤價（如果未報告收盤銷售價格，則為買入價和賣出價的平均值，如果在任何一種情況下均超過一個，則為平均買入價和平均賣出價的平均值）。如果普通股（或其他證券）在相關日期未在美國國家或地區證券交易所上市交易，則 “收盤價” 應為場外市場集團公司或類似組織報告的相關日期普通股（或其他證券）在場外市場的最後報價。如果普通股（或其他證券）未按此報價，則 “收盤價” 應為公司為此目的選擇的國家認可的 “膨脹” 獨立投資銀行公司在相關日期的普通股（或其他證券）最後買入價和賣出價中點的平均值。

任何人的 “普通股” 是指該人的股本，該人通常有權（a）在該人的董事選舉中投票，或（b）如果該人不是公司，則有權投票或以其他方式參與選擇管理機構、合夥人、經理或其他將控制該人的管理或政策的人。

“普通股” 是指公司的A類普通股，面值每股0.0001美元，但須遵守第7.7（f）條。

在以下情況下，強制轉換、基本變動回購要約或可選贖回的 “普通股流動性條件” 將得到滿足（視情況而定）：

(a) (i) 任何b系列可轉換優先股的強制轉換、基本變動回購要約或可選贖回的每股普通股都有資格由b系列可轉換優先股的持有人發行、出售或以其他方式轉讓（就本定義而言，假設該持有人不是公司的關聯公司，在前三個月內也沒有成為公司的關聯公司）規則 144，無任何要求對於數量、銷售方式或通知，截至向該持有人發送相關的強制性轉換通知、基本變更通知或贖回通知之日，第144（c）條和第144（i）（2）條的當前公共信息要求已得到滿足，並且公司合理地預計此類要求將在向該持有人發送相關強制性轉換通知、基本變更通知或贖回通知之日起（包括向該持有人發送之日）內持續得到滿足，包括第三十（第30）個日曆日在該普通股發行之日之後；或 (ii) 該持有人對此類普通股的發行和出售是根據《證券法》規定的有效註冊聲明進行登記的，公司合理地預計該註冊聲明將保持有效和可用，持有人將在向該持有人發送相關的強制性轉換通知、基本變更通知或贖回通知之日起（包括該日期）內持續出售此類普通股到幷包括此類普通股發行之日後的第三十（30）個日曆日；前提是每位持有人應提供公司合理要求納入的所有信息，這些信息應納入與根據本條款 (a) (ii) 轉換後可發行的普通股轉售相關的任何註冊聲明、招股説明書或招股説明書補充文件中；還規定，如果持有人未能提供此類信息在發生任何情況之後的十五 (15) 個日曆日內向公司提交此類請求，則本條款 (a) (ii) 將自動被視為該持有人得到滿足；以及

(b) 根據第144條或該條款中提及的註冊聲明（視情況而定）出售或以其他方式轉讓上文（a）款中提及的每股普通股將在發行後在納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或紐約證券交易所（或其各自的任何繼任者）上市並獲準交易。

“複合收益” 的含義見第 4.2 節。

“轉換日期” 的含義見第 7.3 (a) 節。

“轉換價格” 的含義見第 7.1 節。

“轉換權” 的含義見第 7 節。

“轉換股份上限” 是指普通股數量等於（i）截至發行日已發行普通股總數的19.99％除以（ii）75,000股（此類股份數量須按比例調整普通股的分紅、股份分割或股票組合）。

“轉換股” 是指根據第7節條款轉換b系列可轉換優先股後隨後可發行的普通股。

“可轉換債務” 是指公司2026年到期的1.25％的可轉換優先票據以及可轉換為公司股本或可兑換成公司股本的任何其他債務證券。

“公司” 的含義見序言。

“每日VWAP” 是指在任何交易日彭博社頁面 “LCID” 上 “彭博VWAP” 標題下顯示的每股成交量加權平均價格 AQR”（如果沒有此類頁面，則為其等效繼任者），指從該交易日預定開盤到主要交易時段的預定交易收盤時間（或如果無法獲得此類成交量加權平均價格，則該交易日一股普通股的市值由一家為此目的保留的全國認可的獨立 “bulge-brackting” 投資銀行公司使用交易量加權平均法確定該公司）。“每日VWAP” 的確定應不考慮盤後交易或常規交易時段交易時間以外的任何其他交易。

“分佈式財產” 的含義見第 7.7 (c) 節。

“股息初級證券” 統指普通股和公司現有或此後授權、分類、重新分類或以其他方式創建的公司其他類別或系列股本，其條款未明確規定該類別或系列在股息權方面與b系列可轉換優先股同等或優先於b系列可轉換優先股。

“股息平價證券” 是指面值0.0001美元的A系列可轉換優先股，以及公司此後根據本指定證書的條款授權、分類、重新分類或以其他方式創建的任何類別或系列股本，其條款明確規定，該類別或系列在股息權方面的排名與b系列可轉換優先股相當，包括根據本指定證書授權和創建的b系列可轉換優先股本證書的條款名稱。

“股息支付日” 是指每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，從2024年9月30日開始；前提是如果任何此類股息支付日不是工作日，則該股息支付日應改為下一個工作日（改為在該股息支付日支付的b系列可轉換優先股的任何股息應在下一個工作日支付）（不計任何利息，並附帶任何利息）與此類額外工作日相關的額外累計股息在自該股息支付日開始的股息期內予以確認）。

“股息支付記錄日期” 是指每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日；前提是如果任何此類股息支付記錄日期不是工作日，則該股息支付記錄日期應改為下一個工作日。

“股息期” 是指從股息支付日（或者，如果是初始股息期，則為初始股息支付日）開始幷包括下一個股息支付日的前一天。

“股息優先證券” 是指公司此後根據本指定證書的條款授權、分類、重新分類或以其他方式設立的任何類別或系列的股本，其條款明確規定該類別或系列的股息權優先於b系列可轉換優先股，或者在股息權方面優先於b系列可轉換優先股。

“DTC” 的含義見第 73 (a) 節。

“除息日” 是指普通股在適用交易所或適用市場正常交易的首次日期，該日期無權從公司或該交易所或市場（以到期票據或其他形式）從該交易所或市場（以到期票據或其他形式）的普通股賣方那裏獲得有關發行、股息或分配。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“現有信貸協議” 是指作為借款人代表的公司、不時與其中的其他借款人、貸款人和發行銀行以及作為行政代理人的北卡羅來納州美國銀行簽訂的某些信貸協議，經不時修訂、修訂和重申、修改或豁免，這些協議簽訂於2022年6月9日。

“家庭成員” 指任何自然人、該自然人的配偶、家庭伴侶、父母、祖父母、直系後代、兄弟姐妹和兄弟姐妹的直系後代。就本定義而言，直系後代包括被收養者，但前提是此類被收養者在未成年時被收養。

如果發生以下任何一種情況，“根本性變化” 應被視為在b系列可轉換優先股最初發行後發生：

(a) 除 (w) 公司、(x) 其全資子公司、(y) 其各自的員工福利計劃或 (z) 任何許可方以外的 “個人” 或 “團體”（根據《交易法》第 13 (d) (3) 條的定義）向美國證券交易委員會提交任何報告，表明該個人或團體已成為普通股的直接或間接 “受益所有人”（定義見下文）佔公司當時所有已發行普通股投票權的百分之五十（50％）以上；

(b) 完成 (A) 普通股的任何資本重組、重新分類或變更（細分或合併導致的變動除外），因此普通股將被轉換為或交換股票、其他證券、其他財產或資產；（B）公司的任何股份交換、合併或合併，據以將普通股轉換為現金、證券或其他財產或資產；或 (C) 一項交易中的任何出售、租賃或其他轉讓或所有的一系列交易或公司及其子公司的幾乎所有合併資產，總體而言，歸屬於公司全資子公司以外的任何人；但是，前提是（A）或（B）條所述的交易，在該交易之前，公司所有類別普通股的持有人直接或間接擁有持續或尚存的公司或受讓人或母公司所有類別普通股的50％以上在這類交易之後立即發生的根據本條款 (b)，與交易前夕的此類所有權比例相同的比例不應構成根本性變更；

(c) 公司股東批准公司清算或解散的任何計劃或提案；或

(d) 普通股（或以b系列可轉換優先股為基礎的其他普通股）停止在任何納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或紐約證券交易所（或其各自的繼任者）上市或報價；

但是，如果與此類交易或事件相關的普通股持有人收到或將要收到的對價（不包括部分股份的現金支付或根據持不同政見者的權利）中至少百分之九十（90％）由在紐約證券交易所、納斯達克全球市場上市的普通股股票組成，則上述第 (a) 或 (b) 條所述的交易或事件不構成根本性變革或者納斯達克全球精選市場（或其各自的任何繼任者），否則將如此在與此類交易或事件相關的發行或交換時列出，且此類交易或事件構成重組事件，其參考財產包含此類對價。

就本定義而言，(x) 上文 (a) 和 (b) 款中描述的任何交易或事件（不考慮第 (b) 條中的但書）都將被視為僅根據上述 (b) 條款（受此但書約束）發生；以及 (y) 將確定個人是否是 “受益所有人”、股份是否 “受益所有人” 以及受益所有權百分比根據《交易法》第13d-3條。如果在公司指定的基本變更回購日期結束後，發生任何用其他實體的普通股或其他普通股取代普通股的交易，則本定義中提及的公司應改為指該其他實體。

“基本變更通告” 的含義見第 9.2 (a) 節。

“基本變更回購日期” 的含義見第 9.2 (b) 節。

“基本面變更回購提議” 的含義見第 9.1 節。

“基本變動回購價格” 的含義見第 9.1 節。

“一般公司法” 的含義見序言。

“全球優先股” 的含義見第 16 節。

“政府機構” 是指任何政府、法院、監管或行政機構、委員會、仲裁員（公共或私人）或機構或其他立法、行政或司法政府實體（在每種情況下都包括任何自律組織），無論是聯邦、州還是地方、國內、外國或跨國。為避免疑問，就本指定證書而言，PIF投資者不應被視為政府機構。

“持有人” 是指b系列可轉換優先股已發行股票的持有人。

“首次發行日期” 是指 2024 年 8 月 16 日。

“初始價值” 是指每股10,000.00美元。

就每股而言，“發行日期” 是指該股票最初發行的日期。

“法律” 是指具有法律效力的州或聯邦法律、普通法、法規、法令、法規、規章或條例、命令、行政命令、判決、禁令、政府指導方針或解釋、許可證、法令或任何政府機構頒佈、通過、頒佈或適用的其他類似要求。

“清算” 是指公司的任何自願或非自願清算、解散或清盤。

“清算初級證券” 統指普通股和公司現有或此後授權、分類、重新分類或以其他方式創建的公司其他類別或系列股本，其條款未明確規定該類別或系列在任何清算或贖回資產分配權方面與b系列可轉換優先股同等或優先於b系列可轉換優先股。

“清算平價證券” 是指面值0.0001美元的A系列可轉換優先股，以及公司此後根據本指定證書的條款授權、分類、重新分類或以其他方式創建的任何類別或系列股本，其條款明確規定，該類別或系列在清算或贖回資產分配權方面的排名與b系列可轉換優先股相當，包括b系列優先股可轉換可轉換股票股票已獲授權並創建符合本指定證書的條款。

“清算優先權” 的含義見第 5.1 節。

“清算優先證券” 是指公司此後根據本指定證書的條款授權、分類、重新分類或以其他方式設立的任何類別或系列的股本，其條款明確規定，該類別或系列在任何清算或贖回資產的分配權方面優先於b系列可轉換優先股，或以其他方式優先於b系列可轉換優先股。

“上市規則” 是指納斯達克股票市場有限責任公司的規則。

“強制轉換” 的含義見第 8.1 節。

“強制轉換通知” 的含義見第 8.2 節。

“強制轉換權” 的含義見第 8.1 節。

“強制轉換時間” 的含義見第 8.2 節。

“市場擾亂事件” 是指（a）普通股上市或獲準交易的主要美國國家或地區證券交易所或市場未能在其常規交易時段內開盤交易，或（b）在紐約市時間下午 1:00 之前，普通股在常規交易時段的任何預定交易日發生或存在超過半小時的情況（由於價格變動）對交易施加的任何暫停或限制普通股或與普通股有關的任何期權合約或期貨合約中超過相關證券交易所允許的限額（或其他方面）。

就強制轉換、可選贖回、基本變更或清算而言，“最低對價” 是指截至該事件相關日期確定的b系列可轉換優先股的每股金額等於 (i) 截至該日每股應計價值乘以 (ii) 參考下表確定的 “相關百分比”：

如果確定日期介於上表所述的兩個時間段之間，則相關百分比應由公司本着誠意和商業上合理的方式通過對較早和較晚的確定日期規定的相關百分比進行插值來確定。

如果確定日期晚於上表所列的最終日期，則相關百分比應由公司以誠信和商業上合理的方式確定，參照自發行以來截至適用確定之日的時間，將基於上表的隱含年化增長率（按年度實行復利）應用於相關的應計價值。

“最低價格” 指根據上市規則第5635 (d) 條計算的3.120美元。根據第7.7 (a) 條和《上市規則》第5635 (d) 條，最低價格應以與轉換價格調整成比例的方式進行調整。

“票據對衝期權” 是指與任何可轉換債務相關的任何對衝協議（包括但不限於任何債券對衝交易、看漲期權交易或上限看漲期權交易），無論是以現金還是公司股本結算，其目的是減少公司資本存量的潛在稀釋和/或抵消公司在轉換或交換此類可轉換債務時支付某些現金的義務。

“轉換通知” 的含義見第 7.3 (a) 節。

“可選兑換” 的含義見第 10.1 節。

“其他投資者” 是指除PIF投資者或PIF投資者的任何關聯公司以外的任何投資者，即b系列可轉換優先股的受益持有人。

“分紅股息” 的含義見第 7.7 (h) 節。

“許可證” 是指政府當局頒發的所有許可證、特許經營、許可證、證書、批准和授權。

“許可方” 是指PIF投資者、公共投資基金或其各自的任何關聯公司。如果任何此類許可方是自然人，則 “被許可方” 應包括：(i) 該人的 “許可信託”（定義見本第 2 節），該人僅為 (1) 該人的利益；(2) 該人的一名或多名家庭成員；或 (3) 作為該人關聯公司的任何其他許可方；或 (ii) 任何普通合夥企業、有限責任公司、有限責任公司、公司或其他 (1) 該人獨家擁有的實體；(2) 該人的一名或多名家庭成員；或 (3) 作為其關聯公司的任何其他許可方這樣的人。

個人的 “許可信託” 是指真誠信託，其中每位受託人是 (i) 該人；(ii) 該人的家庭成員；或 (iii) 以此類身份行事的從事受託人服務業務的專業人士，包括私人專業信託人、信託公司和銀行信託部門。

“個人” 指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、信託、非法人組織或任何其他實體，包括政府機構。

“PIF投資者” 是指Ayar第三投資公司，這是一家根據沙特阿拉伯王國法律組建的單一股東有限責任公司。

“優先股” 的含義見敍述。

“記錄日期” 是指就普通股（或其他適用證券）持有人有權獲得任何現金、證券或其他財產或將普通股（或此類其他證券）兑換為現金、證券或其他財產的任何組合的任何股息、分配或其他交易或活動而言，該日期為有權獲得此類現金證券的普通股（或其他證券）持有人確定的日期，或其他財產（無論該日期是否由董事會確定），法規，合同或其他方式）。

“兑換日期” 的含義見第 10.2 (a) 節。

“兑換通知” 的含義見第 10.2 (a) 節。

“兑換價格” 的含義見第 10.1 節。

“參考屬性” 的含義見第 7.7 (f) 節。

“登記冊” 是指公司為b系列可轉換優先股保留的證券登記冊，或者，在公司聘請過户代理人的範圍內，即萬億e過户代理人。

視情況而定，“相關日期” 是指強制轉換通知的日期；對於強制轉換時間，則指基本變更回購日期；如果是基本變更回購日期，則指贖回通知的日期；對於清算日期，則是清算日期。

就強制轉換時間、基本變動回購日或贖回日期而言，“相關價格” 是指在截至該事件相關日期之前的第二個交易日為止的連續五個交易日期間，普通股（或其他有待確定相關價格的證券）每日VWAP的算術平均值；前提是如果是可選贖回，則上述 “五” 一詞應為替換為 “二十 (20)”。

“重組事件” 的含義見第 7.7 (f) 節。

“所需持有人” 是指自確定之日起，b系列可轉換優先股大多數已發行和當時流通的股票的持有人。

“必要的股東批准” 指《上市規則》第5635（d）條規定的股東批准。

“第144條” 是指根據《證券法》頒佈的第144條。

“規則144A” 是指根據《證券法》頒佈的第144A條。

“預定交易日” 是指預定為普通股上市或獲準交易的美國主要國家或地區證券交易所或市場的交易日。如果普通股未按此上市或獲準交易，則 “預定交易日” 是指工作日。

“SEC” 是指美國證券交易委員會。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“b系列可轉換優先股” 的含義見第1節。

“股份交付日期” 的含義見第 7.3 (a) 節。

“股份” 和 “股份” 的含義見第 1 節。

“分拆業務” 的含義見第 7.7 (c) 節。

就任何人而言，“子公司” 是指 (i) 該人有權（不考慮是否發生任何意外情況）在其董事、經理、普通合夥人或受託人選舉中投票的股本或其他權益（包括合夥權益）總投票權的50％以上的任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體；(ii) 該人和該人的一家或多家子公司；或 (iii) 的一家或多家子公司這樣的人。

“交易日” 是指（i）普通股（或其他必須確定收盤價的證券）通常在納斯達克全球精選市場進行交易的日子，或者，如果普通股（或其他證券）當時未在納斯達克全球精選市場上市，則在普通股（或其他證券）上市的其他美國主要國家或地區證券交易所進行交易的日子，或者如果普通股（或此類證券）其他證券）則不會在美國國家或地區證券交易所上市，而在主要證券交易所上市普通股（或此類其他證券）隨後交易的市場，以及（ii）普通股的收盤價（或此類其他證券的收盤價）在該證券交易所或市場上可用；前提是如果普通股（或其他證券）未如此上市或交易，“交易日” 是指工作日；並進一步規定，僅為了確定每日VWAP，“交易日” 是指一天其中（x）沒有市場幹擾事件，（y）普通股的交易通常發生在納斯達克全球精選市場，或者，如果普通股當時未在納斯達克全球精選市場上市，則在當時上市普通股的其他美國主要國家或地區證券交易所上市，如果普通股當時未在美國國家或地區證券交易所上市，則在普通股當時上市或獲準交易的其他主要市場上市，但如果普通股未如此上市或允許交易，“交易日” 是指企業天。

“過户代理人” 是指董事會或其正式授權指定人可能指定為b系列可轉換優先股的過户代理人、註冊人和股息支付代理人的公司代理人、註冊人和股息支付代理人，如果公司充當自己的過户代理人，則為公司。

“觸發事件” 的含義見第 7.7 (c) 節。

“估值期” 的含義見第 7.7 (c) 節。

“投票上限” 是指每股選票數（根據任何股份分割或股票分紅進行調整），等於初始價值和最低價格的商數，四捨五入至最接近的萬分之一，任何十萬分之一向下舍入。

就任何人而言，“全資子公司” 是指該人的任何子公司，但僅就本定義而言，“子公司” 定義中提及的 “超過50％” 應被視為由 “100％” 的提法所取代。

3.等級。b系列可轉換優先股的所有股票在股息支付方面的排名應優先於（i）股息初級證券；（ii）在公司清算、解散或清盤時資產分配方面的清算初級證券；（b）在支付股息方面與（i）股息平價證券相同；（ii）在公司清算時資產分配方面，清算平價證券，解散或清盤；以及 (c) 初級至 (i) 優先股息與支付股息有關的證券；以及（ii）清算優先證券，涉及公司清算、解散或清盤時資產的分配。

4。分紅。

4.1 b系列可轉換優先股的股息率。對於b系列可轉換優先股的每股，自發行之日起，累計股息應按年度股息率計入b系列可轉換優先股每股的應計價值，按本第4.1節和第4.2節所述的方式確定和支付。b系列可轉換優先股每股的股息應自該股票的適用發行日起每天累計，但如果未支付，則應在每個股息支付日按季度複利（即，除非且直到此類未付股息的第一個股息支付日已過），無論是否已賺取或申報，以及該股是否有收益或利潤、盈餘或其他資金或資產公司在法律上可以支付股息。在任何股息支付日支付的b系列可轉換優先股的股息應支付給在適用的股息支付記錄日登記冊上顯示的持有人。

在任何股息期內，b系列可轉換優先股的股息均應拖欠支付，並應按包括十二（12）個30天在內的360天年度計算。

4.2 分紅的支付。對於任何股息支付日，在適用法律允許的範圍內，股息應以增加每股應計價值（“複合收益”）的形式反映。無論是否申報，也不論是否有合法資金可用於支付或申報股息，適用股息期的股息均應按年度股息率累計，截至最近一次股息支付日的應計價值。

4.3 已保留。

4.4 沒有其他分紅。除非董事會另有聲明，否則b系列可轉換優先股的股份僅賦予其持有人獲得本文明確規定的股息的權利。

4.5 初級和平價證券。只要b系列可轉換優先股的任何股份仍在流通，則除非已申報或累積所有b系列可轉換優先股的累計和未付股息，否則公司或其任何子公司不得直接或間接購買、贖回或以其他方式收購任何股息平價證券、清算平價證券、股息初級證券或清算初級證券以供對價，除非之前所有股息期的b系列可轉換優先股的累計和未付股息均已申報或累計優先股，前提條件不適用於根據 (v) 交換或轉換或重新分類為其他非股息優先證券、清算優先證券、股息平價證券、清算平價證券和/或現金分紅證券的證券，(w) 從員工、高級職員、董事、顧問或其他在正常業務過程中為公司提供服務的人員手中回購普通股，(x) 訂立、結算或終止任何音符中的對衝期權，或（y）在轉換或交換非股息優先證券或清算優先證券的證券時購買股本的部分權益。當b系列可轉換優先股的股息在任何股息支付日未全額支付或應計時，（x）除非對b系列可轉換優先股申報分紅，否則不得申報或支付任何股息平價證券的股息，使b系列可轉換優先股和其他類別或系列的股息平價證券申報的此類股息的相應金額與每股累計和未付股息的比例相同該系列的股票b 可轉換優先股與此類或系列的股息平價證券（前提是董事會已宣佈其沒有合法可用資金）相互影響，其比例與申報時各自的清算優先權成正比（前提是b系列可轉換優先股的任何未付股息將繼續累積和累積），（y）任何股息次級證券均不得申報或支付股息。

5。清算。

5.1 清算。在進行任何清算時，每位持有人都有權因持有人擁有當時未償還的b系列可轉換優先股的每股股份，從可供分配給股東的公司資產中獲得與任何清算平價證券持有人同等的金額，但在因清算初級證券的所有權向清算初級證券持有人進行任何分配或支付公司資產之前，應為以下金額現金等於 (a) 中較大者最低對價和 (b) 如果b系列可轉換優先股的所有股份均按應計價值進行轉換（無論這些股票是否實際進行了轉換，也不考慮可兑換性的任何限制，也不考慮公司授權但未發行的股票中是否有足夠的普通股可用於進行此類轉換），則該持有人根據其應計價值將獲得的b系列可轉換優先股的金額轉為普通股清算前的工作日（（a）和（b）中的較大者，即 “清算優先權”）。

5.2 合併、合併和出售非清算資產。就本第 5 節而言，公司全部或幾乎全部財產和資產的出售、轉讓、交換或轉讓（以現金、股票、證券或其他對價）不應被視為清算，公司與任何其他人合併、合併、法定交換或任何其他業務合併交易或任何其他人與任何其他人的合併、合併、法定交換或任何其他業務合併交易也不得被視為清算公司應被視為一個清算。

5.3 資產不足。如果在進行任何清算時，公司可供分配給持有人和任何其他清算平價證券的剩餘資產不足以向持有人和任何其他清算平價證券支付他們根據第5.1節有權獲得的全額優惠金額，則持有人和任何其他清算平價證券應按比例分享公司剩餘資產和資金的任何分配，比例與原本應支付的全額優惠金額成比例如果b系列可轉換優先股和任何其他清算平價證券的應付金額均已全額支付，則在此清算時總共支付b系列可轉換優先股和任何其他清算平價證券的股份，並且（b）公司不得以清算初級證券持有人所有權為由向清算初級證券持有人支付或同意向清算初級證券持有人支付或預留任何款項。

5.4 通知要求。如果進行任何清算，公司應在董事會批准該行動之日起十（10）天內，或不遲於召開任何股東大會批准此類行動後的二十（20）天內，或在任何非自願程序啟動後的二十（20）天內，以較早者為準，向每位持有人發出有關擬議行動的書面通知。此類書面通知應描述此類擬議行動的實質性條款和條件，包括描述持有人在擬議行動完成後將收到的股票、現金和財產及其交付日期。如果初始通知中提出的事實發生任何重大變化，公司應立即向每位持有人發出有關此類重大變更的書面通知。

5.5 一般情況。如果進行任何清算，在向任何持有人支付了該持有人每股b系列可轉換優先股的清算優先權的全額清算優先權後，該持有人由於擁有b系列可轉換優先股而對公司的任何剩餘資產無權或索賠。不得要求公司預留資金來保護b系列可轉換優先股的清算優先權。

6。投票。

6.1 一般情況。除非本文或適用法律或公司證券上市的任何證券交易所的規則另有規定，否則在公司任何股東大會上提交公司股東採取行動或考慮的任何事項，以及普通股持有人有權就哪些事項進行表決，每位持有人有權獲得等於普通股整股數（四捨五入至最接近的整股）的票數其中 b 系列可轉換股票的總份額此類持有人持有的優先股可在記錄日期兑換，以確定有權就該事項進行投票的股東（根據第7條在適用的發行日之後不時進行調整，但不考慮對可兑換性的任何限制，也不考慮公司授權但未發行的股票中是否有足夠的普通股以實現b系列可轉換優先股的轉換）。持有人有權獲得任何股東會議的通知，除非本文另有規定或法律另有要求，否則持有人有權與普通股和任何其他類別或系列股票的持有人一起作為一個類別進行投票。為避免疑問，b系列可轉換優先股持有人的投票權受第6.2節的約束。

6.2 投票限制。儘管如此，如果應計價值和轉換價格的商數超過投票上限，則每股有權獲得等於投票上限的每股選票數，每股持有人的選票數將確定為該持有人在記錄日期持有的股份總數的乘積（向下舍入至最接近的整數），以確定有權就該事項進行投票的股東和投票上限。

6.3 b系列可轉換優先股保護條款。

(a) 只要在首次發行日發行的b系列可轉換優先股總數中至少有10％仍在流通，則公司不得也不應允許任何子公司直接或間接（通過修改公司註冊證書（包括本指定證書）或任何此類子公司，或通過重新分類、合併、合併、重組、資本重組或其他方式）進行以下任何行為，而無需進行以下任何操作（此外還有適用人要求的任何其他投票法律或公司註冊證書）所需持有人以書面形式或在會議上通過投票、同意或投票（視情況而定）分別作出的書面同意或贊成票，作為一個類別：

(i) 創建或授權創建（包括增加授權金額）或發行任何清算優先證券、股息優先證券、清算平價證券、股息平價證券、現金股息證券或任何可轉換為上述證券或可行使或可兑換為任何上述證券的證券；

(ii) 對任何現有的股票證券類別或系列進行重新分類或修改，使該類別或系列的股權證券成為清算優先證券或股息優先證券、清算平價證券或股息平價證券或現金分紅證券；

(iii) 減少b系列可轉換優先股的授權股份數量（本協議第7.3（a）或8.2節允許的減少除外）；

(iv) 以任何對持有人不利的方式更改、更改或修改b系列可轉換優先股的條款、權利、優惠或特權；或

(v) 修改、放棄、修改或廢除其公司註冊證書、章程或類似組織文件中可能對b系列可轉換優先股或b系列可轉換優先股的權利、優惠或特權產生不利影響的任何條款；但是，以下各項將被視為不會對b系列可轉換優先股的條款、權利、優惠或特權產生不利影響，並且不需要根據以下規定進行任何投票或同意第 6.3 (a) (iv) 節或第 6.3 (a) (v) 節：

(I) 公司未指定優先股的授權但未發行股份數量的任何增加；

(II) 創建和發行任何類別或系列的資本存量，或增加其授權或已發行數量，這些股票不是股息優先證券、清算優先證券、股息平價證券、清算平價證券或現金股息證券；以及

(III) 第7.7 (f) 節的適用，包括根據第 7.7 (f) 節執行和交付任何補充文書，這僅僅是為了使該條款生效；

此外，只要PIF投資者擁有已發行和流通的b系列可轉換優先股的至少50％的股份，則上文第6.3（a）（i）和（ii）節中規定的限制僅適用於PIF投資者擁有至少50％的b系列可轉換優先股股份，只要它們與清算平價證券、股息平價證券和現金股息證券有關。

(b) 公司同意遵守現有信貸協議第6.01節規定的契約或公司為現有信貸協議再融資而產生的任何同等條款（在每種情況下，包括對任何此類契約的任何未來修改、修正或豁免），只要PIF投資者擁有首次發行之日發行的b系列可轉換優先股的至少50％的股份，該協議將一直完全有效；前提是經唯一同意可以免除本盟約PIF 投資者的。

6.4 修正案。未經b系列可轉換優先股持有人同意，公司可以出於以下目的修改、更改、補充或廢除我們的公司註冊證書、章程、本指定證書和任何代表b系列可轉換優先股的證書的任何條款：(i) 糾正任何此類協議或文書中的任何模稜兩可、遺漏、不一致或錯誤；(ii) 就與以下事項有關的事項或問題做出任何規定：不矛盾的b系列可轉換優先股遵守本指定證書的規定，並且不會對b系列可轉換優先股的任何持有人在任何重大方面的權利產生不利影響；或（iii）做出不會對我們的b系列可轉換優先股任何持有人（任何同意此類變更的持有人除外）的權利產生不利影響的任何其他變更。

7。轉換。持有人應擁有以下轉換權（“轉換權”）：

7.1 轉換權。b系列可轉換優先股的每股應在首次發行日之後不時由相應持有人選擇進行兑換，無需持有人支付額外對價，(a) 在持有人提交相關轉換通知之日之前的交易日，普通股的每股收盤價至少為5.50美元（可能同時進行調整，方式與調整方式相同）轉換價格（如第 7.7 節所述），除非公司以其他方式全權酌情同意此類轉換，或 (b) 在任何情況下，從任何基本變更回購通知或贖回通知發佈之日起至紐約時間下午 5:00，在任何基本變更生效日期和基本變更回購日期或任何贖回日期（視情況而定）之前的工作日下午 5:00，轉換為由除以 (i) 確定的全額支付和不可評估的普通股數量 (ii) 適用的 (ii) 截至轉換日的適用應計價值截至轉換日期的有效轉換價格。“轉換價格” 最初應等於4.3799美元。根據本第7節的規定，b系列可轉換優先股轉換為普通股的利率將進行調整。如果公司根據第9.1節回購b系列可轉換優先股的任何股份或公司根據第10.1條贖回任何股份，則指定回購或贖回的股票的轉換權應在相關基本變更回購日或贖回日期之前的第二個工作日營業結束時終止，除非適用的基本變更回購價格或贖回價格未在該基本變更回購日全額支付或者贖回日期，視情況而定（包括根據第9.4節或第10.3節，視情況而定），在這種情況下，此類股票的轉換權將持續到全額支付該價格為止。

7.2 小額股票。在轉換b系列可轉換優先股後，公司不得發行任何普通股，如果b系列可轉換優先股的任何轉換都會導致部分股份的發行，則向該持有人發行或可發行的普通股數量應四捨五入至最接近的普通股整數。此類轉換後是否可以發行部分股應根據持有人當時轉換為普通股的b系列可轉換優先股的總股數以及轉換後可向該持有人發行的普通股總數來確定。

7.3 轉換程序；轉換的影響。

(a) 持有人轉換程序。持有人應通過在任何工作日（該工作日，“轉換日期”）向公司提供根據第13條交付的書面轉換通知（“轉換通知”）來實現轉換。每份轉換通知均應具體説明要轉換的b系列可轉換優先股的股票數量。自轉換日營業結束時（在轉換日營業結束之前，b系列可轉換優先股轉換後可發行的普通股無論出於何種目的均不得流通或視為已流通），普通股應被視為已發行，無論出於何種目的，持有人或任何其他被視為已發行普通股的持有人，持有人無權，憑藉對此類普通股的權力、優惠或特權持有b系列可轉換優先股）。要以認證形式轉換b系列可轉換優先股的股份，除非所代表的b系列可轉換優先股的所有股份均經過轉換，否則不應要求持有人向公司交出代表b系列可轉換優先股股份的證書，在這種情況下，該持有人應在有爭議的轉換日之後立即交付代表該系列可轉換優先股的證書。但是，如果轉換的數量少於持有人持有的證書所代表的b系列可轉換優先股總額，其效果是使該持有人持有的b系列可轉換優先股的已發行股份數量減少，其金額等於已轉換的此類股票的數量，就好像原始股票證書被取消併發行了一份或多份證明b系列可轉換優先股新股數量的新股票證書一樣；但是，前提是，，在這種情況下，持有人可以要求公司向持有人交付一份代表b系列可轉換優先股的此類未轉換股份的證書；此外，前提是公司未能交付此類新證書不得影響持有人就此類b系列可轉換優先股提交進一步轉換通知的權利，在任何此類情況下，持有人在提交進一步的轉換通知時應被視為已提交此類新證書的原件。要轉換任何b系列可轉換優先股的股份，持有人必須遵守過户代理人不時制定的適用程序，如果是全球優先股，則必須遵守存託信託公司（存託信託公司或其任何繼任者，“DTC”）不時制定的適用程序。如果股票要以賬面記賬形式交付，則不遲於每個轉換日之後的第二個交易日上午10點（紐約市時間），否則在五（5）個工作日內（如果晚於持有人全額繳納任何適用的轉讓税和關税後的交易日）（“股票交割日”），公司應交付或安排交付（通過DTC和過户代理人的設施或認證表格（如適用），向轉換持有人提供收購時收購的普通股數量b系列可轉換優先股的轉換。如果就任何轉換通知而言，此類普通股未在股票交付日之前交付給適用的持有人或按照相關持有人的指示交付，則持有人有權在收到此類普通股時或之前隨時根據第13條向公司發出書面通知選擇撤銷此類轉換，在這種情況下，公司應立即向持有人退還任何原始的b系列可轉換優先股證書交付給公司，持有人應立即將根據已撤銷的轉換通知向該持有人發行的普通股退還給公司。

(b) 按照本協議規定（但須遵守第7.3（a）節最後一句）交出進行轉換的所有b系列可轉換優先股的股份均不應再被視為已流通，與此類股票有關的所有權利，包括接收通知和投票的權利（如果有），應在轉換時立即停止和終止，但僅其持有人以交換方式獲得普通股的權利除外因此，根據以下規定確定的截至該日的應計價值這份指定證書。以這種方式轉換的b系列可轉換優先股的任何股份均應報廢和取消，不得作為該系列的股份重新發行，公司（無需股東採取行動）可能會不時採取必要的適當行動，相應地減少b系列可轉換優先股的授權數量，並將此類股票恢復為已授權但未發行的優先股的狀態。

7.4 對轉換權的限制。

(a) 所有權限制。儘管本指定證書中有任何相反的規定，但任何持有人的任何b系列可轉換優先股的擬議轉換、贖回或回購均不會發行或交割普通股，任何持有人的b系列可轉換優先股均不得在任何情況下僅在此類發行、交付、轉換或可兑換導致該持有人直接或間接成為受益人的範圍內進行轉換美國多股普通股的所有者超過實益所有權限制。出於這些目的，將根據《交易法》第13d-3條確定受益所有權和所有權百分比的計算。僅就本第7.4節而言，個人應被視為受益所有人或其任何關聯公司（定義見交易法第120億.2條）或關聯公司（定義見《交易法》第120億.2條）或關聯公司（定義見《交易法》第120億.2條）實益擁有的任何普通股的 “受益所有人”，並應被視為實益擁有的任何其他人實益擁有的任何普通股就交易法第 13 (d) 條而言，該人。在遵守以下條件的前提下，僅就本第7.4節而言，受益所有權應根據《交易法》第13（d）條以及根據該法頒佈的自本協議發佈之日起生效的規章制度來確定；前提是該人及其關聯公司和關聯公司實益擁有的普通股數量將與該人合併，前提是《交易法》第13（d）條的實益所有權將與該人合併應包括可發行的普通股數量在行使或轉換公司的任何證券或收購普通股的權利時，無論此類證券或權利目前是否可行使或兑換，或者只能在一段時間之後行使或兑換（包括轉換正在確定受益所有權的b系列可轉換優先股後可發行的普通股數量），但應不包括可發行的普通股數量（A）) 剩餘部分的轉換，根據《交易法》第13 (d) 條的規定，該人或其任何關聯公司或關聯公司以及任何其他人的受益所有權將與該人合計的任何b系列可轉換優先股的未轉換部分，以及 (B) 行使或轉換公司任何其他證券中未行使或未轉換的部分，但受轉換限制或行使與該人實益擁有的限制類似其任何關聯公司或關聯公司以及任何為了《交易法》第13（d）條的目的，其受益所有權將與該人合併在一起的其他人。為避免疑問，本第7.4節中使用的 “受益所有人” 一詞不應包括 (i) 任何全球優先股的受益所有人、該全球優先股的存託人的被提名人或在該存託人或其被提名人開立賬户的任何個人，或 (ii) 對於任何認證股份，此類認證股份的持有人，除非在任何情況下，該被提名人、賬户持有人或持有人也應是的受益所有人這樣的分享。

(b) 轉換無效。任何所謂的轉換（以及在轉換b系列可轉換優先股後交割普通股）都將無效，並且僅限於此類轉換和交付將導致任何持有人成為當時已發行超過實益所有權限制的普通股的受益所有人，但僅限於這種轉換和交付將導致任何持有人成為當時已發行普通股的受益所有人。為避免疑問，持有人或公司（視情況而定）可以在實益所有權限制範圍內進行轉換，但須遵守本指定證書中適用於此類轉換的其他要求。

(c) 轉換收益。除非本文另有規定，否則如果由於受益所有權限制而未交付根據轉換提議轉換任何b系列可轉換優先股時本應付的對價，則公司交付此類對價的義務將不會消失，公司將視情況根據第7.3節或第8節的規定交付此類對價（b系列可轉換優先股的相關股份應視為已轉換）是，在 (A) 適用持有人通知公司 (i) 在此類交付後不會超過實益所有權上限，或 (ii) 請求此類交付，或 (B) 在擬議轉換日期後的第90天（以較早者為準）之日起六十一（61）天后，或儘快在切實可行的情況下儘快提交。持有人在其受益所有權達到以下條件後，將在合理可行的情況下儘快提供證據：轉換b系列可轉換優先股後可發行的額外普通股，而不會導致該持有人的受益所有權超過受益所有權上限。

(d) 必要的股東批准。儘管本文有任何相反的規定，除非公司獲得必要的股東批准，否則b系列可轉換優先股在轉換、贖回或回購b系列可轉換優先股時每股可交付的普通股數量不得超過轉換股上限。

(e) [保留]

(f) 轉換限制的影響。為避免疑問 (i) 本第7.4節規定的限制應適用於本協議下所有普通股的交付，包括本協議第7節規定的可選轉換、本協議第8節規定的強制轉換（包括履行根據第8.1節但書應付的任何額外金額）、與根據本協議第9節基本變更有關的基本變更回購價格的任何部分以及任何其他內容期權的應付贖回價格的一部分根據本協議第10節進行贖回，以及 (ii) 在根據本協議第7.4節本應交付的任何b系列可轉換優先股的可選轉換、強制轉換、基本變更回購或可選贖回的普通股對價到期之前，此類股票應視情況被視為未轉換、贖回或回購；但是，就第7.4 (a) 節限制的轉換而言，股息應停止轉換在擬議的轉換日期累積相應的金額，視情況而定，贖回日或基本變更回購日期，以及最終支付的對價不得增加，以考慮擬議轉換日、贖回日或基本變更回購日當天或之後的任何股息（視情況而定）。

7.5 庫存保留。當b系列可轉換優先股的任何股票在流通時，公司應保留其授權但未發行的股本，並保留其可用股本，僅用於在轉換b系列可轉換優先股時發行，對於當時已發行的b系列可轉換優先股的每股股份，根據第7.1節根據當時適用的轉換價格（考慮任何調整）進行轉換後可發行的普通股數量這樣的數量根據本協議第7.7條可以發行的股票），根據最初假設（x）在2027年9月30日股息支付日之前的複合回報，以及（y）在自2027年9月30日開始的每個連續三年期開始之前，確定前一個三年期的複合回報；前提是，在任何情況下都不得要求公司儲備超過其授權普通股的普通股。如果公司根據情況認定任何此類股份保留不足，則公司應立即調整此類保留金額。如果要求公司儲備的普通股超過其授權普通股，公司將盡最大努力在必要時增加其授權普通股數量，以儘快履行本指定證書規定的義務。公司應採取一切必要行動，確保在不違反任何適用的法律或政府法規的情況下發行所有此類普通股，並應盡商業上合理的努力採取一切必要的行動，確保所有此類普通股的發行不會違反任何可上市普通股的證券交易所的任何要求（公司應立即發佈的正式發行通知除外）每個這樣的發行）。公司不得以任何會妨礙b系列可轉換優先股股票及時轉換的方式因轉讓其任何股本而關閉賬簿。

7.6 不收取任何費用或付款。根據本指定證書轉換b系列可轉換優先股股份後發行普通股證書，無需向持有人支付額外對價，也無需向持有人支付其他費用、成本或税款。根據本指定證書轉換b系列可轉換優先股後，公司應繳納任何發行或交付普通股可能需要繳納的所有税款和其他類似税款。但是，對於涉及發行和交付普通股的任何轉讓，公司無需繳納任何可能應繳的税款，除非以這種方式轉換的b系列可轉換優先股的註冊名稱除外，也不得進行此類發行或交付，除非申請此類發行的人向公司支付了任何此類税款的金額或證實了令公司滿意的金額税款已經繳納。

7.7 調整轉換價格和轉換股份數量。如果發生以下任何事件，公司應不時調整轉換價格，但如果b系列可轉換優先股的持有人蔘與（（x）股份分割或股份合併或（y）投標或交換要約除外），與普通股持有人同時並以相同的條件參與，並且僅因持有該系列而參與，則公司不得對轉換價格進行任何調整 b 可轉換優先股，在第 7.7 (a) 節所述的任何交易中、(b)、(c)、(d) 或 (e)，無需轉換其b系列可轉換優先股，就好像他們持有的普通股數量等於普通股的數量，然後根據第7.1節（不考慮任何轉換限制），該持有人持有的股份數量可以轉換為普通股的數量。

(a) 細分、組合和股票分紅。如果公司專門發行普通股作為全部或幾乎所有普通股的股息或分配，或者如果公司進行股份分割或股票組合（在每種情況下都不包括僅根據重組事件進行的發行，第7.7（f）節的規定應適用於該重組事件），則應根據以下公式調整轉換價格：

在哪裏，

= 在該等股息或分配的記錄日期營業結束前夕生效的轉換價格，或在該股份拆分或股份組合生效之日營業開始前夕生效的轉換價格（如適用）；

CP' = 在該記錄日營業結束後立即生效的轉換價格，或在該生效日期營業結束後立即生效的轉換價格（如適用）；

= 在該記錄日營業結束前夕或在該生效日開業前夕的已發行普通股數量（在任何此類股息、分配、拆分或合併生效之前）；以及

OS' = 此類股息、分配、股票分割或股票組合生效後立即發行的普通股數量。

根據本第 7.7 (a) 節作出的任何調整應在股息或分派的記錄日營業結束後立即生效，或在該股份分割或股份組合的生效之日營業開始後立即生效（視情況而定）。如果宣佈了本第7.7（a）節所述的任何股息或分配，但未按此支付或分配，則應立即將轉換價格重新調整為轉換價格，該價格自董事會決定不支付此類股息或分配之日起生效，轉換價格將在未申報此類股息或分配時生效。

(b) 供股。如果公司向所有或幾乎所有普通股持有人分發任何權利、期權或認股權證（根據股東權益計劃發行或以其他方式分配的權利除外，應適用第 7.7 (c) 條），則他們有權在宣佈分發之日起不超過六十 (60) 個日曆日內以低於每股的價格認購或購買普通股連續10個交易日期間普通股每日VWAP的算術平均值在宣佈此類分配之日之前的交易日（包括在內），轉換價格將根據以下公式降低：

在哪裏，

= 在該分配的記錄日期營業結束前夕生效的轉換價格；

= 在該記錄日營業結束後立即生效的轉換價格；

= 在該記錄日營業結束前夕已發行的普通股數量；

X = 根據此類權利、期權或認股權證可發行的普通股總數；以及

Y = 普通股數量，等於行使此類權利、期權或認股權證所需的總價格，除以截至該等權利、期權或認股權證分配公告之日之前的連續10個交易日期間普通股每日VWAP的算術平均值。

每當分配任何此類權利、期權或認股權證時，根據本第 7.7 (b) 節作出的任何減少均應依次進行，並應在分配的記錄日期營業結束後立即生效。如果普通股在該權利、期權或認股權證到期後（包括未行使此類權利、期權或認股權證）未交割，則轉換價格應提高到轉換價格，如果僅交付實際交付的普通股數量而減少此類權利、期權或認股權證的分配，則轉換價格將生效。如果此類權利、期權或認股權證未按此方式分配，則轉換價格應提高到轉換價格，如果未出現此類分配的記錄日期，則轉換價格將生效。

就本第 7.7 (b) 節而言，在確定任何權利、期權或認股權證是否使持有人有權在截至該分配公告發布之日之前的連續10個交易日期間（包括宣佈此類分配之日前的交易日）內以低於普通股每日VWAP的算術平均值認購或購買普通股的普通股股票，以及在確定此類普通股的總髮行價格時，應考慮了公司為此收到的任何報酬權利、期權或認股權證及其行使或轉換時應支付的任何金額，該對價的價值（如果不是現金）將由公司善意確定。

(c) 分佈式財產；附帶利益。如果公司向所有或幾乎所有普通股持有人分配其股本、其負債證據、公司的其他資產或財產或收購其股本或其他證券的權利、期權或認股權證，但不包括 (i) 根據第7.7條進行調整的股息、分配、權利、期權或認股權證 (a) 或第 7.7 (b)、(ii) 條規定僅以現金支付的股息或分配第 7.7 (d) 節的規定應適用，(iii) 應適用本第 7.7 (c) 節下述條款的分拆業務，(iv) 除非第 7.7 (g) 節另有説明，否則根據股東權利計劃發行或以其他方式分配的權利，以及 (v) 僅根據重組事件進行分配，第7.7 (1) 節的規定應適用於該分配（任何此類股份資本存量、債務證據、其他資產或財產或權利、收購資本存量或其他證券的期權或認股權證，“已分配財產”），則應根據以下公式降低轉換價格：

在哪裏，

= 在該分配的記錄日期營業結束前夕生效的轉換價格；

= 在該記錄日營業結束後立即生效的轉換價格；

SP0 = 普通股在連續10個交易日期間內，普通股每日VWAPs的算術平均值，該期限於該分配的除息日之前的交易日，包括該交易日之前的交易日；以及

FMV = 分配除息日每股已發行普通股的已分配財產的公允市場價值（由公司真誠確定）。

根據上述第 7.7 (c) 節的部分所作的任何減少應在該分配的記錄日期營業結束後立即生效。如果此類分配不是這樣支付或進行的，則轉換價格應提高到轉換價格，如果僅根據實際支付或支付的分配（如果有）進行調整，則轉換價格將生效。儘管如此，如果 “FMV”（定義見上文）等於或大於 “SP0”（定義見上文），代替上述降低，則每位此類股份持有人應在與普通股持有人獲得分配財產相同的時間和條件下獲得該持有人擁有一定數量股份時該持有人本應獲得的分配財產的金額和種類該股票本應按記錄日期有效的轉換價格轉換成普通股的百分比分佈。如果公司參照任何證券的實際交易市場或發行時的交易市場真誠地確定了本第 7.7 (c) 節中任何分配的 “FMV”（定義見上文），則在這樣做時，它應考慮該市場在計算截至除息日前一交易日的連續10個交易日期間內普通股每日VWAPs的同期價格這樣的分佈。

如果公司向所有或幾乎所有普通股持有人分發或分紅公司子公司或其他業務部門的任何類別或系列的股本存量，或類似的股權（僅依據 (x) 重組事件，第7.7 (f) 條的規定應適用；或 (y) 普通股的要約或交換要約，條款所適用的普通股的要約或交換要約第 7.7 (e) 節適用），此類股本或股權已上市或報價（或將在美國國家證券交易所上市或報價（交易完成後）（“分拆交易”），則轉換價格應根據以下公式降低：

在哪裏，

= 估值期結束前生效的轉換價格；

= 估值期結束後立即生效的轉換價格；

= (x) 連續前10個交易日分配給普通股持有人的每股或單位股本或股本權益的每日VWAP的算術平均值（參照每日VWAP、交易日和市場混亂事件的定義確定，就好像其中提及的普通股（或其證券交易所股票代碼）改為指此類資本存量或類似股權（或其證券交易所股票代碼））的乘積分拆除息日之後的一段時間（包括分拆除日）（”估值期”）；以及（y）此類分拆中每股普通股分配的此類股本或權益的股份或單位數量；以及

= 估值期內每個交易日普通股每日VWAP的算術平均值。

前款規定的轉換價格的下跌應在估值期最後一個交易日營業結束時發生；前提是，對於b系列可轉換優先股的任何轉換，如果相關轉換日發生在估值期內，則前款中提及的 “10” 應被視為由該分拆除息日（包括除息日）以來較少的交易日所取代並在確定轉換時包括轉換日期此類轉換的價格。如果本第7.7（c）節所述的任何股息或分配已申報但未支付或支付，則轉換價格將重新調整為轉換價格，如果僅根據實際支付或支付的股息或分配（如果有）進行調整，則轉換價格將生效。

(d) 現金分紅。如果向所有或幾乎所有普通股持有人進行任何現金分紅或分配，則應根據以下公式調整轉換價格：

在哪裏，

= 此類股息或分派在記錄日期營業結束前立即生效的轉換價格；

= 在記錄日營業結束後立即生效的此類股息或分派的轉換價格；

= 普通股在除息日前一交易日的收盤價，即此類股息或分派的收盤價；以及

C = 公司向所有或幾乎所有普通股持有人分配的每股現金金額。

根據本第 7.7 (d) 節進行的任何減少應在該等股息或分配的記錄日營業結束後立即生效。如果未按此方式支付此類股息或分配，則應將轉換價格提高為轉換價格，該價格自董事會決定不發放或支付此類股息或分配之日起生效，如果僅根據實際支付或支付的股息或分配（如果有）進行調整，則轉換價格將生效。儘管有上述規定，如果 “C”（定義見上文）等於或大於 “sPO”（定義見上文），則每股股東應以與普通股持有人相同的時間和相同的條件獲得該持有人擁有多股普通股時該持有人本應獲得的現金金額，以代替上述增加股票本可以按分配記錄日有效的轉換價格轉換為。

(e) 投標和交換要約。如果公司或其任何子公司就普通股的投標或交換要約進行付款（僅根據交易法（或任何繼任規則）第13e-4（h）（5）條規定的奇數分割要約除外），但以普通股每股付款中包含的任何其他對價的現金和價值為限（截至公司該要約的到期日確定）誠信）超過下一個交易日的普通股每股收盤價，次於最後一個交易日根據此類投標或交換要約（可能會修改）可以進行哪些投標或交換，則應根據以下公式降低轉換價格：

在哪裏，

= 緊隨其後的第10個交易日營業結束前夕生效的轉換價格，包括該要約或交換要約到期之後的下一個交易日；

= 緊隨其後的第10個交易日營業結束後立即生效的轉換價格，包括該要約或交換要約到期之後的下一個交易日；

AC =截至該要約或交換要約到期時，為在該要約或交換要約中購買或交換的普通股支付的所有現金和其他對價的總價值（該總價值將由公司真誠地確定，現金除外）；

= 在該等要約或交換要約到期前夕已發行的普通股數量（包括在此類要約或交換要約中接受購買或交換的所有普通股）；

= 在該等要約或交換要約到期後立即發行的普通股數量（不包括此類要約或交換要約中接受購買或交換的所有普通股）；以及

= 從該要約或交易所要約到期之日的下一個交易日開始（包括下一個交易日）的連續10個交易日內，普通股每日VWAP的算術平均值。

本第7.7（e）節規定的轉換價格的下調應在緊隨其後的第10個交易日收盤時發生，包括該要約或交換要約到期之後的下一個交易日；前提是，對於b系列可轉換優先股的任何轉換，如果相關轉換日期發生在緊隨其後的10個交易日內，包括任何要約或交易所要約到期之後的下一個交易日，則參考文獻改為前一段中的 “10” 或 “第10”應被視為已被較少的交易日所取代，該交易日自該要約或交換要約到期之日起的下一個交易日，包括在確定此類轉換的轉換價格時，包括轉換日期。

如果此類投標或交換要約已宣佈但尚未完成（包括根據適用法律被禁止完成此類投標或交換要約），或者撤銷此類投標或交換要約中普通股的任何購買或交換，則轉換價格將重新調整為轉換價格，如果僅在購買或交換普通股的基礎上進行調整，則轉換價格將生效在該類招標或交換要約中實際生產但未撤銷的股票（如果有）。

(f) 重組事件調整。如果發生任何情況：

(i) 普通股的資本重組、重新分類或變更（不包括（x）僅由普通股的細分或組合引起的變動，（y）僅由面值變動或從面值變為無面值或沒有面值變為面值，或（z）不涉及任何其他系列或類別證券發行的股票拆分和股票組合）；

(ii) 涉及本公司的合併、合併、合併或具有約束力的或法定股票交換；

(iii) 向任何人出售、租賃或以其他方式轉讓公司及其子公司的全部或基本全部資產，整體而言；或

(iv) 其他類似事件，

在每種情況下，普通股因此被轉換為其他證券、現金或其他財產，或僅代表獲得其他證券、現金或其他財產的權利（“重組事件”），則在任何此類重組事件之後，b系列可轉換優先股的每股應保持未償還狀態，並可轉換為持有人本應獲得的證券、現金或其他財產的數量、種類和金額這樣的重組事件使該持有人轉換了其b系列的股份使用在重組活動生效日期前夕適用的轉換價格（“參考財產”），在重組活動生效之日前夕將優先股轉換為適用數量的普通股；在這種情況下，應在適用本第7.7節中關於持有人權利和利益的規定時進行適當調整，以使本第7.7節中規定的規定得以實現包括有關條款僅限於轉換價格的變更和其他調整，前提是參考財產由現金以外的財產組成，且持有人在轉換後不參與與之相關的適用活動），此後，第9條應適用於b系列可轉換優先股轉換後交割的任何股票或其他財產。公司（或其任何繼任者）應不遲於此類重組活動生效之日後的營業日向持有人提供書面通知，告知此類事件的發生以及根據本第7.7（f）節將b系列可轉換優先股的每股現金、證券或其他財產的種類和金額。未能發出此類通知不應影響本第 7.7 (f) 節的實施。公司不得就構成重組事件的交易簽訂任何協議，除非 (i) 該協議規定或不幹擾或阻止（視情況而定）以符合本第 7.7 (f) 和 (ii) 節並使其生效的方式轉換b系列可轉換優先股，前提是公司不是此類重組事件中倖存的公司或將因此類重組事件而解散，適當條款應制作（由公司決定）真誠地）在管理此類重組活動的協議中，將b系列可轉換優先股轉換為參考財產，以及該人承擔公司在本指定證書下的義務。

如果重組事件導致普通股轉換為或交換獲得多種對價的權利（部分基於任何形式的股東選擇），則就本第7.7（f）節而言，b系列可轉換優先股的參考財產應被視為普通股持有人實際獲得的每股對價類型和金額的加權平均值。在做出加權平均值後，公司應儘快將加權平均值通知持有人和轉讓代理人。

(g) 股東權益計劃。如果公司的股東權益計劃在轉換b系列可轉換優先股後生效，則此類轉換時發行的每股普通股都有權獲得適當數量的權利（如果有），並且此類轉換時發行的代表普通股的證書在每種情況下均應帶有任何此類股東權益計劃條款可能規定的圖例（如果有），因為此類股東權益計劃可能會不時修改。但是，如果在轉換b系列可轉換優先股之前，權利已根據適用的股東權利計劃的規定與普通股分離，則應在分離時調整轉換價格，就好像公司按照第7.7（c）節的規定向普通股分佈式財產的全部或幾乎所有持有人分配一樣，但此類權利到期、終止或贖回時須進行調整。

(h) 分紅分紅。在不受第 6.4 節限制的情況下，如果公司制定或發行（如果更早）確定有權獲得股息或分配現金或財產（普通股除外）的普通股持有人的記錄日期，則公司應同時按比例申報和支付b系列可轉換優先股（均為 “分紅股息”）的現金或其他財產的股息，普通股按比例確定假設所有b系列可轉換優先股，則按轉換後的基準計算截至適用股息記錄日期（或如果未確定記錄日期，則應確定有權獲得此類股息的普通股記錄持有人的日期）之前，已根據第7節（不考慮第7.1節第一句中規定的可兑換性限制，但須遵守其中規定的其他限制，包括第7.4（d）節）對未償還的股息進行了轉換。

(i) 四捨五入；面值。視情況而定，第7節下的所有計算應按最接近的萬分之一美分或最接近的萬分之一進行計算（向上舍入10萬分之五）。轉換價格的任何調整均不得使轉換價格低於當時普通股的面值。

(j) 延期調整。如果本指定證書中另有要求的對轉換價格的調整導致轉換價格的變動低於百分之一（1％），則公司可以選擇推遲此類調整，但所有此類延期調整必須在以下最早的時候立即生效：（1）當所有此類延期調整將導致轉換價格變動至少一個百分點（1％）時；（2）轉換 b系列可轉換優先股任何股份的日期；（3）生效任何基本變更的日期；（4）任何贖回通知的日期；（5）任何強制性轉換通知的日期；以及（6）公司股東進行任何投票的日期。

(k) 調整證明。

(i) 在對轉換價格進行任何調整後，公司應立即在公司賬簿和記錄中為該持有人指定的地址（或該持有人可能以書面形式向公司提供的其他地址，可能是電子郵件地址）向每位持有人提供公司高級管理人員的證書，以合理的詳細程度説明此類調整及其所依據的事實，並對調整的計算進行認證。

(ii) 在公司收到任何持有人的書面請求後，公司應儘快在合理可行的情況下儘快向該持有人提供一份公司高級管理人員證書，證明當時有效的轉換價格以及轉換股份的數量或當時可向該持有人發行的其他股票、證券或資產的金額（如果有）該持有人持有的b系列可轉換優先股。

(l) 通知。如果公司應記錄其普通股（或當時在轉換b系列可轉換優先股後可發行的其他股本或證券）的持有人的記錄，以使他們有權或使他們能夠獲得任何股息或其他分配、在會議上投票（或經書面同意）、獲得認購或購買任何類別的資本存量或任何其他證券的任何權利，或獲得任何其他證券那麼，除非公司此前曾公開宣佈過這樣的信息信息（包括通過向美國證券交易委員會提交此類信息），公司應在適用的記錄日期、此類股息、分配、會議或同意或其他權利的記錄日期前至少十 (10) 個日曆日，向公司賬簿和記錄中為該持有人指定的地址（或該持有人可能以書面形式向公司提供的其他地址，可能是電子郵件地址）發送或安排發送給每位持有人或行動，以及對此類股息、分配或其他權利的描述或在這類會議上或經書面同意後應採取的行動.

(m) 不規避。為避免疑問，本第7.7節中規定的調整不得導致持有人超過受益所有權限制，或者在獲得必要股東批准之前，不得導致持有人超過b系列可轉換優先股的每股轉換股份上限。

8。強制轉換。

8.1 強制轉換事件。在首次發行日三週年之日或之後，如果在任何時候（i）在任何連續三十（30）個交易日（包括該期的最後一天）中，普通股的每日VWAP在至少二十（20）個交易日（不論是否連續）內至少為轉換價格的200％，以及（ii）普通股流動性條件得到滿足，則公司應有權利（“強制轉換權””），可由其選擇行使，使b系列可轉換股票的全部或任何部分已發行股份優先股將在強制轉換通知交付後的第10個工作日按照該第7條的有效適用轉換價格轉換為普通股（此類轉換，即 “強制轉換”）；前提是，公司應額外支付b系列可轉換優先股（以現金支付）的每股金額，根據相關價格估值的普通股（普通股數量四捨五入至最接近的金額）普通股的全部股份）或兩者的組合（由公司選擇）等於（x）（i）截至相關日期的最低對價與（ii）不考慮本但書的情況下將在此類強制性轉換時交割的普通股的價值（基於相關價格）之間的差額（基於相關價格）和（y）零。

8.2 程序要求。如果公司選擇行使強制轉換權，則應向所有受此類強制轉換約束的b系列可轉換優先股的持有人發出書面通知，告知公司行使強制轉換權的情況、強制轉換時間、根據第8.1條但書計算的任何額外應付金額以及以現金支付的額外金額的比例、普通股支付的比例以及此類強制轉換的指定地點系列股票b 根據本第8.2節（此類通知，“強制轉換通知”）（包括向或通過DTC和過户代理人，如果適用）提供的可轉換優先股。公司應在第8.1節所述的適用三十（30）個交易日期限結束後的十五（15）個工作日內發送此類通知，説明此類轉換的細節和時間（此類轉換的時間、“強制轉換時間”，以及該日期應構成強制轉換的轉換日期）。在強制轉換通知中規定的強制轉換時間之前，每位持有人應將所有此類股票的一個或多個證書（如果有）（或者，如果該持有人聲稱任何此類證書丟失、被盜或銷燬，則應要求向公司交出丟失的證書、宣誓書和賠償保證書，在每種情況下都令公司合理滿意）（或遵守適用的轉讓交付程序）代理和 DTC（如果適用）。如果公司有此要求，交出的轉換證書應以公司合理滿意的形式背書或附有書面轉讓文書，並由持有人或經正式書面授權的持有人律師正式簽署。與根據第8.1節轉換的b系列可轉換優先股股票有關的所有權利，包括接收通知和投票的權利（普通股持有人除外），將在強制轉換時終止（儘管持有人未能在此時或之前交出證書，也未遵守過户代理人和DTC的適用程序），但僅持有人在交出證書後享有的權利除外證書（或丟失的證書）宣誓書）或遵守轉讓代理人和DTC的適用程序（如適用），以接收本第8.2節下一句中規定的物品。在強制轉換時間過後，但不遲於股票交付日，公司應根據截至當日的應計價值，向持有人或其被提名人交付或安排交付（以認證形式或通過過户代理人或DTC的設施，如適用）在轉換b系列可轉換優先股時收購的普通股的全部數量根據本指定證書確定，以及任何根據第8.1節的附帶條件，以現金或普通股支付的額外款項；前提是，儘管如此，如果公司選擇交付普通股以支付根據第8.1節應付的任何額外款項，則公司將採取商業上合理的努力在股票交付日之前向相關持有人交付此類普通股，但不得違反了其義務出於本協議規定的任何目的交付此類普通股，直到此類上市規則在確定可交付股份數量後要求的最低通知期滿為止。此類轉換後的b系列可轉換優先股應報廢和取消，不得作為該系列的股票重新發行，此後，公司可以採取必要的適當行動（無需股東採取行動），相應地減少b系列可轉換優先股的授權數量，並將此類股票恢復為已授權但未發行的優先股的狀態。

8.3 部分強制轉換。如果對b系列可轉換優先股的股票行使強制轉換權，該股票的價值少於當時已發行的b系列可轉換優先股的所有股份，則公司或過户代理人應根據當時已發行的b系列可轉換優先股的比例進行轉換，或根據DTC的適用程序（如果適用）對待轉換的股份進行轉換。

9。根本性變革。

9.1 回購要約。對於任何基本變動，公司應根據持有人的選擇和選擇，提出回購當時已發行的b系列可轉換優先股（“基本變動回購要約”）的每股收購價（該金額為 “基本變動回購價格”），等於截至基本變更回購日（x）最低對價和（y）等於該價值的金額中較大者如果持有人將股票轉換為普通股，他們本來會收到的在基本變更回購日之前的工作日；前提是基本變動回購價格可以以現金、普通股（或此類基本變動中普通股持有人收到的其他證券）支付，根據公司的選擇，根據相關價格（普通股數量四捨五入至最接近的普通股整數）或其組合進行估值；此外，公司不得選擇交付其普通股（或其他證券）如果普通股流動性條件未得到滿足（就其他證券而言，將其中提及的 “普通股” 替換為 “此類證券”）），則視情況而定，將由此類基本變動中普通股的持有人獲得，以部分或全部滿足基本變動回購價格。基本變更回購要約必須在根據第9.2節交付的基本變更通知中提出，並且自發布之日起不可撤銷。

9.2 回購通知。

(a) 公司應根據第9.2 (b) 節（“基本變更通知”）向相關持有人發出書面通知（包括向或通過DTC發出的通知，如果適用），從而就公司根據第9.1節提供的任何回購發出通知。

(b) 基本變更通知應具體説明 (i) b系列可轉換優先股的回購時間和地點以及適用的基本變動回購價格（或其確定方法，以及該金額的説明性計算，就好像基本變更通知的發佈日期是相關日期一樣），(ii) 持有人根據本協議第7節享有的轉換權，以及 (iii) 基本變更回購價格的比例公司提議以現金支付，並按普通股支付比例股票，並應在基本變更生效日期之前的第三十（30）個日曆日（或如果晚於本公司發現可能發生根本性變更之後，根據本第9節的規定，立即按該持有人書面提供的其他地址，可能是電子郵件地址）交付給每位持有人。在基本變動回購日之前的第二個交易日交易結束後，公司將立即向持有人發出通知，説明（x）基本變動回購價格的計算以及（y）基本變動回購價格中應以現金支付的比例和以普通股支付的比例，只有在存在以下情況的情況下，才能與基本變更通知中規定的擬議比例發生變化基本變革回購之間的實質性區別價格和基本變更通告中規定的基本變更回購價格的説明性計算。“基本變更回購日” 應在基本變更完成之日生效，或僅在公司發現基本變更生效前第三十（30）個日曆日之後發生的情況下，前提是b系列優先股的持有人在該基本變更完成前十五（15）個工作日內收到此類通知，則在該基本變更完成後的十五（15）個工作日內根本性變革（或者，如果是稍後發生根本性變革）在公司發現此類根本性變化發生之日起十五（15）個工作日內，如其定義第（a）條所述）。

9.3 基本變動回購價格的支付。如果公司在任何基本變更回購日合法可用於公司根據第9.1節提出的基本變更回購要約的資金不足以回購公司在該日回購的b系列可轉換優先股的所有股份，則合法可用的資金將首先用於根據系列股票數量按比例向持有人支付基本變動回購價格的現金部分 b 當時持有的可轉換優先股，根據回購b系列可轉換優先股的應付回購收益總額，最大限度地回購b系列可轉換優先股的股份。此後，當公司或其收購方（如適用）的額外資金合法可用於回購b系列可轉換優先股時，此類資金將用於贖回公司此前有義務按照前一句的規定回購的b系列可轉換優先股的餘額。如果公司選擇根據第9.1節交付其普通股（或其他證券），以完全或部分滿足基本變動回購價格，但須遵守普通股（或其他證券）可能上市的任何證券交易所的上市規則，它將採取商業上合理的努力在基本變動回購之日後的兩個工作日內向相關持有人交付此類普通股（或其他證券），但不得在違反了交付此類普通股的義務 (或其他證券）用於本協議規定的任何目的，直至此類上市規則在確定可交付股份（或其他證券）數量後要求的最低通知期滿為止。由於本第9.3節所述情況，截至基本變動回購日仍未兑現基本變動回購價格的b系列可轉換優先股的任何股份應保持流通狀態，直到此類股票被回購並支付或預留基本變動回購價格（如適用），以供全額支付（並且任何此類仍在流通的b系列優先股的股息應繼續累計）如第 11 節所述）。

9.4 權利已終止。在 (a) 根據本第9節交出代表回購的b系列可轉換優先股股份的證書（或根據轉讓代理人和DTC制定的程序交出此類股票，如果適用），並交付了基本變更回購價格，或者（b）公司根據本第9條向持有人提供不可撤銷的現金和一定數量股份的信託存款包含適用股票的普通股（或其他證券）基本變動回購價格對於在任何基本變動回購日回購的b系列可轉換優先股的股份，每位持有人將因擁有此類回購的b系列可轉換優先股的所有權而停止作為公司股東的任何權利（在交出代表回購股份的證書或證書或遵守過户代理人制定的程序後獲得基本變動回購價格的權利除外）以及DTC（如果適用，如果此類股票尚未如此交出），自支付全額支付基本變動回購價格之日起，此類回購的b系列可轉換優先股股票將不被視為已發行股份。

9.5 撤回權。每位持有人應保留（a）在基本變更回購日或之前的任何時候根據本第9節將b系列可轉換優先股的股份轉換為回購的權利，或（b）在基本變更回購日之前的工作日營業結束前或之前撤回基本變更回購要約中此類股票的投標；前提是持有人行使上述（a）或（b）下的權利，該持有人的b系列可轉換優先股的適用股份不應為根據本第 9 節回購。

9.6 如果基本變動導致b系列可轉換優先股轉換為超過基本變動回購價格的現金金額，則無需提出回購股票的要約。儘管本第 9 節有任何相反的規定，但公司無需根據第 9.2 (a) 條就構成基本變更的重組事件發送基本變更通知，或根據本第 9 節提出回購或回購任何股份的提議（無論根據該定義的任何其他條款，該重組事件是否也構成根本性變更），如果 (i)) 此類重組事件的參考屬性完全由美元現金組成；（ii）在此類基本變更之後，根據第7.7（f）條，b系列可轉換優先股的股票立即轉為可兑換，該對價僅由美元組成，每股金額等於或超過每股基本變更回購價格；（iii）公司及時發送與第7.7（f）節第一段所要求的此類基本變更有關的通知，其中包括，在這樣的通知中，聲明公司以此為依據第 9.6 節。

9.7 對現有信貸協議的處理。儘管本指定證書中有任何相反的規定，但須遵守此處規定的條款，公司不得支付，也不得要求支付任何基本變更回購價格，除非 (i) 在支付基本變更回購價格之前或同時完全履行現有信貸協議（定義見現有信貸協議）（或任何替代信貸協議或類似貸款下的同等條款）下的義務（定義見現有信貸協議）或 (ii) 任何違約或違反契約的事件根據現有信貸協議（或其任何替代協議或類似貸款）的條款，與發生此類基本變更相關的現有信貸協議（或其任何替代協議或類似貸款）以及由此產生的付款義務已根據該現有信貸協議（或其任何替代協議或類似貸款）的條款正式免除。如果根據本第9.7節，公司根據基本變更回購要約可能支付的公司資金受到限制，則在任何基本變更回購日，原本可用的資金將首先用於根據當時持有的b系列可轉換優先股的股份數量，按比例向持有人支付基本變動回購價格的現金部分，最大可能持有的股票數量為回購的b系列可轉換優先股根據與待回購的b系列可轉換優先股股票相關的應付回購總收益。此後的任何時候，只要現有信貸協議（或其任何替代協議或類似貸款）允許或不阻止此類付款或交付，此類資金將用於回購公司此前有義務回購除本第9.7節以外有義務回購的b系列可轉換優先股的餘額。由於本第9.7節所述情況，截至基本變動回購日仍未兑現基本變動回購價格的b系列可轉換優先股的任何股份均應保持在流通狀態，直到此類股票被回購並支付或預留基本變動回購價格（如果適用），則應全額支付（並且任何此類仍在流通的b系列優先股的股息應繼續累計）。見第 11 節）。

10。可選兑換。

10.1 兑換權。在首次發行日五週年之際或之後，公司可以按每股贖回價格（“贖回價格”）贖回b系列可轉換優先股的全部或任何部分（任何此類贖回，“可選贖回”），等於截至相關日期的最低對價（x）和（y）等於可發行普通股數量價值（根據相關價格計算）的金額中的較大值按截至該兑換日的轉換價格進行轉換後，可以在該兑換價格中支付現金、根據相關價格（普通股數量四捨五入至最接近的普通股整數）估值的普通股或其組合；前提是如果普通股流動性條件未得到滿足，公司不得以普通股的贖回價格支付任何部分。任何此類可選贖回均應部分用於b系列可轉換優先股的整數股份。在行使可選贖回權之前，董事會應本着誠意決定，其在贖回日支付贖回價格的能力不受適用的法律或合同限制。

10.2 兑換通知。

(a) 如果公司根據第10.1節行使可選贖回權贖回b系列可轉換優先股的全部或任何部分（視情況而定），則應確定贖回日期（均為 “贖回日期”），並應在贖回日前不少於10個或不超過60個工作日向每位適用持有人發出此類可選贖回通知（“贖回通知”）（包括向或向持有人發出通知）通過 DTC（如果適用）。兑換日期必須為工作日。

(b) 每份贖回通知應註明 (i) b系列可轉換優先股的贖回時間和地點以及適用的贖回價格（或其確定方法），（ii）持有人根據本協議第7節享有的轉換權，（iii）贖回價格的計算，（iv）以現金支付的贖回價格比例和普通股支付的比例，以及（iv）在這種情況下 b系列可轉換優先股只能部分兑換，即b系列可轉換股票的數量優先股應兑換，並應根據第 12 節交付給每位持有人。

(c) 兑換通知不可撤銷。

(d) 如果根據第10.1節贖回的b系列可轉換優先股少於所有已發行股份，則過户代理人應選擇b系列可轉換優先股的股份（該數量應為整數），按比例或轉讓代理人認為公平和適當的其他方法（或根據DTC程序的要求，如果適用）進行贖回。如果選擇部分贖回的任何b系列可轉換優先股在部分選擇之後提交轉換，則提交轉換的b系列可轉換優先股應被視為（儘可能）被選定贖回的部分。

10.3 權利已終止。在適用的贖回日，當公司交付（或不可撤銷的信託存款，供在該贖回日根據本第10節贖回的股份持有人使用）一定金額的現金以及包括在該贖回日贖回的b系列可轉換優先股的適用贖回價格的部分普通股（或其他證券）（如果適用）時，每位持有人將不再擁有該股股東的任何權利由於擁有b系列此類已贖回股份的所有權，該公司可轉換優先股（獲得贖回價格的權利除外），從支付之日起，b系列可轉換優先股的此類贖回股份將不被視為已發行的贖回價格。如果公司選擇根據第10.1節交付其普通股以完全或部分滿足贖回價格，則在遵守普通股可能上市的任何證券交易所的上市規則的前提下，它將採取商業上合理的努力在贖回之日後的兩個工作日內向相關持有人交付此類普通股，但在發出最低通知之前，不得違反其為本協議下任何目的交付此類普通股的義務根據以下上市規則的要求對可交付股份數量的確定將失效。

11。不付款的補救措施。如果在任何基本變更回購日期或贖回日期（或本指定證書中規定的與基本變更或可選贖回有關的較晚日期，如果適用），公司未通過支付全部適用的基本變更回購價格或贖回價格來回購或全部贖回所有選擇回購或贖回的股份，則在這些股票被完全回購或贖回以及基本變動總額回購之前購買價格或贖回價格均已全額支付未回購或未贖回的股份應保持未償還狀態，並繼續享有此處規定的權利、優惠和特權，包括第4節規定的股息的累積和累積；前提是所有未回購或未贖回股票的年度股息率應在適用的基本變更回購日或贖回日之後的第一個日曆日自動每年增長2.00％（並自起生效），並將繼續每個週年紀念日每年增長2.00％，在全額支付所有待回購或贖回股份的基本變動回購價格或贖回價格（如適用）之前，年總股息率不超過15％；此外，前提是（x）如果公司未能在基本變動回購日支付全部適用的基本變動回購價格或贖回價格，則本協議下年度股息率的上調不適用或兑換日期（或本證書中規定的較晚日期）指定）源於第7.4節規定的限制，(y) 只要PIF投資者及其關聯公司實益擁有並有權投票代表公司所有類別資本存量投票權的大部分的股票，根據本但書，對於未回購或未贖回的股票，年度股息率不得提高公司。

12。向持有人付款。公司就其b系列可轉換優先股股票向持有人支付的任何現金款項均應通過經認證的支票或電匯向持有人立即可用的資金支付給每位此類持有人，具體由公司在支付時決定。

13。通知。除非本協議另有規定，否則本協議下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信均應以書面形式提出，並應被視為已送達：(a) 親自送達（附有書面收據確認書）；(b) 如果由國家認可的隔夜快遞發送，則在收件人收到時（要求收據）；(c) 在正常工作時間通過電子郵件發送PDF文檔的當天收件人的，如果在收件人的正常工作時間之後寄出，則在下一個工作日發送；或 (d) 在郵寄之日起第三天，通過掛號信或掛號信寄出，要求退貨收據，郵費預付。此類通信必須 (a) 發送至公司位於加利福尼亞州紐瓦克市蓋特威大道 7373 號 94560 的 Lucid Group, Inc. 辦公室（收件人：法律部，電子郵件：Legal@lucidmotors.com），並將副本（不構成通知）發送給加利福尼亞州帕洛阿爾託大學大道 525 號 94301 的 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 94301（收件人：Thomas J. Ivey，電子郵件：thomas.ivey@skadden.com 並注意：Brian D. Paulson，電子郵件：brian.paulson@skadden.com）和（b）致任何股東，請使用公司股票記錄中顯示的該持有人地址（其中可能包括過户代理人的記錄）（或（i）根據DTC的適用程序，對於全球優先股，或（ii）在根據本第13節發出的通知中規定的其他股東地址）。

14。計算。除非本指定證書中另有規定，否則公司將負責進行本指定證書或b系列可轉換優先股所要求的所有計算，包括確定收盤價、每日VWAP、相關價格、最低對價、b系列可轉換優先股的應計價值和應計股息、轉換價格（包括對轉換價格的任何調整）、任何贖回價格、轉換股票上限，任何根本性變化回購價格和投票上限（包括對最低價格的任何調整）。公司將本着誠意進行所有計算，如果沒有明顯錯誤，其計算將是最終的，對所有持有人具有約束力。

15。修正和豁免。本指定證書的任何條款只能通過公司和所需持有人簽署的書面文書進行修改、修改或豁免，任何此類書面修訂、修改或豁免將對公司和每位持有人以及每位持有人的每位受讓人或繼承人具有約束力。

16。圖書報名錶。b系列可轉換優先股的股份可以以一份或多份全球證書（“全球優先股”）的形式發行（或重新發行），該證書可代表一名或多名持有人存入過户代理人，作為DTC的託管人（或DTC可能指示的其他託管人），並以DTC或其被提名人的名義註冊；前提是關聯公司持有的b系列可轉換優先股的任何實益權益根據第144條的定義，應隨時為公司分配一個單獨的CUSIP號碼，例如利息以全球優先股的形式持有。全球優先股所代表的b系列可轉換優先股的股份數量可能會不時增加或減少，方法是對過户代理人和DTC的記錄進行調整，以反映此處規定的此類變化。根據b系列可轉換優先股的條款，DTC的成員或參與者對DTC或DTC的任何託管人代表他們持有的任何全球優先股或此類全球優先股沒有權利，並且無論出於何種目的，公司、過户代理人和公司的任何代理人或過户代理人均可將DTC視為此類全球優先股的絕對所有者。儘管有上述規定，但此處的任何內容均不妨礙公司、轉讓代理人或公司的任何代理人或轉讓代理人使DTC提供的任何書面認證、代理或其他授權生效，也不得損害DTC與其成員和參與者之間管理任何全球優先股實益權益持有人行使權利的慣例的運作。

17。税收待遇。公司和每位持有人通過接受本協議下的任何股票，同意 (i) b系列可轉換優先股應被視為經修訂的1986年《美國國税法》第305條以及根據該法頒佈的適用《財政條例》所指的 “優先股”，並且 (ii) 除非在審計後另有要求，否則它不會採取任何與此類待遇（包括納税申報）不一致的立場或行動為上述待遇進行了艱苦的辯護。

18。可分割性。如果出於任何原因，本指定證書中的任何條款被認定為適用於任何個人或實體或情況的無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，此類規定在任何其他情況下以及本指定證書中其餘條款的有效性、合法性和可執行性以及此類規定對其他個人或實體和情況的適用不應處於因此受到任何影響或損害無效、非法或不可執行的條款或其應用應以有效、合法和可執行的方式進行修改，並儘可能使該無效、非法或不可執行的條款或其應用的意圖生效。

19。事實是可以查明的。當本指定證書的條款涉及特定協議或其他文件或任何機構、個人或實體為確定本協議條款的含義或運作而做出的決定時，公司祕書應在公司的主要執行辦公室保留該協議、文件或決定的副本，並應免費向提出要求的任何股東提供其副本。

20。同行。該指定證書可以以任意數量的副本簽署。每份簽名的副本均為原件，所有副本共同代表相同的協議。通過傳真、便攜式文件格式或任何其他格式的電子形式交付本指定證書的簽發將與交付手動或電子簽發的對應物一樣有效。

[簽名頁如下]

為此，下列簽署人於8月的16萬億美元當天簽署了這份b系列可轉換優先股指定證書，以昭信守。