美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度中：
或者
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告 |
在從 ___________ 到 __________ 的過渡期內
委員會檔案編號
（註冊人章程中規定的確切名稱） |
（州或其他司法管轄區 | （美國國税局僱主 | |
公司或組織） |
| 證件號） |
（主要行政辦公室地址和郵政編碼）
+86 (
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：無。
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：
大型加速過濾器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☐ | 規模較小的申報公司 | ||
新興成長型公司 | |||
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
説明截至最遲可行日期（2024年8月16日）發行人每類普通股的已發行股票數量
A 類普通股，面值0.001美元 |
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B類普通股，面值0.001美元 |
| 4,447 |
班級 |
| 股票 |
宇博國際生物技術有限公司
目錄
關於這份季度報告 |
| 3 |
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關於前瞻性陳述的特別説明 |
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第 1 部分 — 財務信息 |
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第 1 項。 | — 財務報表（未經審計） |
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| 簡明合併資產負債表 |
| F-1 |
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| 簡明合併運營報表 |
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| 簡明合併現金流量表 |
| F-4 |
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| 簡明合併股東赤字表 |
| F-3 |
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| 簡明合併財務報表附註 |
| F-5 |
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第 2 項。 | — 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
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第 3 項。 | — 有關市場風險的定量和定性披露 |
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第 4 項。 | — 控制和程序 |
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第二部分-其他信息 |
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第 1 項。 | — 法律訴訟 |
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第 1A 項。 | — 風險因素 |
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第 2 項 | — 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
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第 3 項。 | — 優先證券違約 |
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第 4 項。 | — 礦山安全披露 |
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第 5 項。 | — 其他信息 |
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第 6 項。 | — 展品 |
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簽名 |
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| 目錄 |
關於這份季度報告
在本10-Q表季度報告（本 “季度報告”）中，除非另有説明，否則 “我們”、“我們”、“公司” 或 “註冊人” 是指宇博國際生物技術有限公司、一家美國控股公司和一家紐約公司及其全資子公司，包括根據開曼羣島法律組建的公司鉑金國際生物技術有限公司 “Platinum”）、鉑金國際生物科技（香港）有限公司，一家根據香港法律組建的公司，也是鉑金的全資子公司（”Platinum HK”）、宇博國際生物科技（成都）有限公司，一家根據中華人民共和國法律組建的公司，是Platinum Hk（“成都宇博” 或 “外商獨資企業”）的全資子公司，以及根據中華人民共和國法律組建的公司宇博環球生物技術（成都）有限公司（“宇博環球”）。我們是一家美國控股公司，主要通過我們的全資子公司Platinum運營。Platinum不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，而開曼羣島則通過其子公司和與可變權益實體（“VIE”）、根據中華人民共和國法律組建的公司宇博國際生物技術（北京）有限公司以及通過與我們的合同安排與中國運營公司的合同安排在中國開展業務。我們的公司，無論是鉑金還是白金香港，均為控股公司，均未在中國開展任何日常業務運營。
“宇博北京” 一詞是指宇博國際生物科技（北京）有限公司，這是一家根據中華人民共和國法律組建的VIE，包括其全資子公司鳳凰會生物醫療科技（成都）有限公司，一家根據中華人民共和國法律組建的公司（“宇博菲尼克斯”），以及另外兩家中國子公司宇博精智生物科技（成都）有限公司（“Yubo Jingzhi”）和EpiAIS生物醫學工程有限公司（“深圳宇博”）。北京宇博通過與子公司的合同安排開展我們公司在中國的日常業務運營。我們在宇博北京或其任何子公司不擁有任何股權。我們的A類普通股的投資者目前不持有，也不得直接或間接持有宇博北京或其任何子公司的任何股權。
我們涉及VIE的公司結構為投資者提供了在中國公司進行外國投資的合同風險，在這些公司中，中國法律禁止外國直接投資某些行業的中國運營公司，例如北京宇博。這種結構給投資者帶來了獨特的風險，並受與我們與宇博北京及其股東的合同安排相關的風險的影響。我們與北京宇博的合同安排尚未經過法院的檢驗。如果中國政府發現這些合同安排不符合相關行業對外國直接投資的限制，或者如果相關的中國法律、法規和規章或其解釋將來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在宇博北京的權益或喪失我們在合同安排下的權利。此外，中國監管機構可能會禁止我們與宇博北京的合同安排，這可能會導致我們的業務發生重大不利變化，而且，鑑於由此無法在合併財務報表中整合宇博北京的財務業績，我們的A類普通股的價值可能會大幅下降或變得一文不值。
| 3 |
| 目錄 |
關於前鋒的特別説明-外觀陳述
本季度報告中未描述歷史事實的陳述是前瞻性陳述，基於管理層當前的預期和假設，受風險和不確定性的影響。如果此類風險或不確定性成為現實，或者此類假設被證明不正確，我們的業務、經營業績、財務狀況和股票價格可能會受到重大負面影響。在某些情況下，您可以通過術語識別前瞻性陳述，包括 “預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“潛在”、“預測”、“應該”、“將” 或否定詞語或其他類似術語。可能導致實際結果與當前預期結果存在重大差異的因素包括 “第一部分——第 2 項” 中列出的因素。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——VIE和中國業務” 和 “第二部分其他信息——第1A項。本季度報告的 “風險因素” 和 “第一部分——第1A項”。我們於2024年4月12日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告中的 “風險因素”，包括但不限於與以下內容相關的風險：
| • | 北京宇博的研發活動的成果，特別是與幹細胞相關技術相關的研究與開發活動的結果； |
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| |
| • | 宇博北京目前正在開發的候選產品的早期階段； |
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| • | 需要大量額外資金才能繼續開展業務，以及我們能否獲得所需資金的不確定性； |
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| • | Yubo Beijing是否有能力獲得監管部門對其當前候選產品和任何其他未來候選產品的批准，以及任何已批准的候選產品標籤上的任何相關限制、限制和/或警告（如果獲得）； |
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| • | 北京宇博保留或僱用關鍵科學或管理人員的能力； |
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| • | 北京宇博有能力保護其業務有價值的知識產權，包括專利和其他知識產權； |
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| • | 北京宇博對第三方製造商、供應商、研究機構、測試實驗室和其他潛在合作者的依賴； |
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| • | 北京宇博未來根據需要發展成功的銷售和營銷能力的能力； |
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| • | 宇博北京批准的任何候選產品的潛在市場的規模和增長，以及其任何批准的候選產品的市場接受率和程度； |
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| • | 行業競爭；以及 |
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| • | 中國監管的發展。 |
我們在瞬息萬變的環境中運營，不時出現新的風險。因此，我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，本季度報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大和不利的差異。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來業績、活動水平、業績或事件和情況能夠實現或發生。此外，我們和任何其他人均不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。本季度報告中包含的前瞻性陳述僅代表截至本季度報告發布之日，除非法律要求，否則在本季度報告發布之日之後，我們沒有義務出於任何原因公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際業績或我們的預期變化。
| 4 |
| 目錄 |
第一部分：財務信息
第 1 項。財務報表
宇博國際生物技術有限公司
未經審計的合併財務報表索引
在截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月中
目錄
合併資產負債表（未經審計） |
| F-1 |
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合併運營報表和綜合虧損表（未經審計） |
| F-2 |
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合併股東權益變動表（未經審計） |
| F-3 |
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合併現金流量表（未經審計） |
| F-4 |
|
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|
|
|
合併財務報表附註（未經審計） |
| F-5 |
|
| 5 |
| 目錄 |
宇博國際生物技術有限公司
合併資產負債表
（以美元表示）
|
| 6月30日 2024 |
|
| 十二月三十一日 2023 |
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| （未經審計） |
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資產 |
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流動資產 |
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現金 |
| $ |
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| $ |
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應收款 |
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預付費用 |
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庫存 |
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應向關聯方收取的款項 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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無形資產，淨額 |
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經營租賃使用權資產 |
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租賃保證金 |
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總資產 |
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| $ |
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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應付賬款和應計費用（包括VIE的應付賬款和應計費用），無需向公司追索權 |
| $ |
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| $ |
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來自潛在客户/分銷商的預付款（包括來自VIE潛在客户/分銷商的預付款，無需向公司追索權） |
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| ||
應付給關聯方（包括未向公司追索權的關聯方應付的款項） |
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經營租賃負債——當前（包括經營租賃負債）——VIE的流動負債，無追索權（美元） |
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流動負債總額 |
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非流動負債 |
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經營租賃負債——非流動（包括經營租賃負債——VIE的非流動負債，無追索權） |
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負債總額 |
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承付款和意外開支 |
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股東赤字： |
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優先股，面值 $ |
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普通股，A類面值美元 |
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普通股，b類，面值美元 |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
累計其他綜合收益（虧損） |
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| ( | ) | |
歸屬於普通股股東的赤字總額 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
非控股權益 |
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赤字總額 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
負債總額和股東權益 |
| $ |
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| $ |
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所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
| F-1 |
| 目錄 |
宇博國際生物技術有限公司
合併運營報表和綜合收益（虧損）
（以美元表示）
（未經審計）
|
| 在截至6月30日的三個月中 |
|
| 在截至6月30日的六個月中 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| （未經審計） |
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| （未經審計） |
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| （未經審計） |
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| （未經審計） |
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收入 |
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產品和服務的銷售 |
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銷售的商品和服務成本 |
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毛利潤 |
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運營費用： |
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員工薪酬 |
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佔用率 |
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財產和設備的折舊和攤銷 |
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無形資產的攤銷 |
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其他運營費用 |
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總運營費用 |
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運營收入（虧損） |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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其他收入（支出） |
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過時庫存損失 |
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利息支出 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
其他收入總額（支出） |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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所得税準備金前的虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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所得税準備金 |
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淨虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
歸屬於非控股權益的淨虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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歸屬於普通股持有人的淨虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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基本和攤薄後的每股淨虧損 |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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基本和攤薄後的已發行普通股的加權平均值 |
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綜合收益（虧損） |
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公司的淨虧損 |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
NCI 的淨虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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對公司的外幣折算調整 |
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對NCI的外幣折算調整 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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綜合收益總額（虧損） |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
| F-2 |
| 目錄 |
股東赤字變動合併報表
（以美元表示）
（未經審計）
|
| 普通股 |
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| 累積 |
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| A 級 |
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| B 級 |
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| 額外 |
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| 其他 |
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| 總計 |
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| 非- |
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| 股票 |
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| 金額 |
|
| 股票 |
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| 金額 |
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| 已支付 首都 |
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| 累計赤字 |
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| 綜合收益（虧損） |
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| 公司股權 |
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| 控股權益 |
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| 總計 |
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| ||||||||||
餘額，2023 年 12 月 31 日 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
| $ | ( | ) |
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| ( | ) | ||||||
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非控股權益對子公司的資本出資 |
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將子公司（宇博精智）27％的權益轉讓給非控股公司 利息 |
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截至2024年3月31日的三個月淨虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
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外幣折算調整 |
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餘額，2024 年 3 月 31 日 |
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截至2024年6月30日的三個月的淨虧損 |
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| ( | ) | ||||
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非控股權益對子公司的資本出資 |
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外幣折算調整 |
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餘額，2024 年 6 月 30 日 |
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| $ | ( | ) |
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| A 級 |
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| B 級 |
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| 其他 |
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| 總計 |
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| 股票 |
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| 金額 |
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| 股票 |
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| 金額 |
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| 已支付 首都 |
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| 累積 赤字 |
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| 全面 收入（虧損） |
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| 股東 赤字 |
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| 控制 利息 |
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| 總計 |
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餘額，2022 年 12 月 31 日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ | ( | ) |
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| $ | ( | ) | |||||||
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截至2023年3月31日的三個月的淨虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||||
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外幣折算調整 |
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餘額，2023 年 3 月 31 日 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||||||
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截至2023年6月30日的三個月淨虧損 |
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| — |
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| — |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||||
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外幣折算調整 |
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餘額，2023 年 6 月 30 日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) | |||||||
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
| F-3 |
| 目錄 |
宇博國際生物技術有限公司
合併現金流量表
（以美元表示）
（未經審計）
|
| 在截至6月30日的六個月中 |
| |||||
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| 2024 |
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| 2023 |
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| ||
來自經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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折舊和攤銷 |
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過時庫存損失 |
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運營資產和負債的變化： |
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應收款 |
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| ( | ) |
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預付費用 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
庫存 |
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| ( | ) |
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應向關聯方收取的款項 |
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租賃保證金 |
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應付賬款和應計費用 |
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| ( | ) | |
潛在客户/分銷商的預付款 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
應付關聯方款項 |
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用於經營活動的淨現金 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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來自投資活動的現金流： |
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出售設備 |
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投資活動中提供的淨現金 |
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來自融資活動的現金流： |
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按非控股權益向子公司（Epiais）出資 |
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融資活動提供的淨現金 |
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匯率變動的影響 |
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現金淨增加（減少） |
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期初現金 |
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期末現金 |
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補充現金流信息： |
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繳納的所得税 |
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已付利息 |
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|
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| ||
所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。
| F-4 |
| 目錄 |
宇博國際生物技術有限公司
合併財務報表附註
在截至2024年和2023年6月30日的三個月零六個月中
（未經審計）
註釋 1 — 組織
宇博國際生物技術有限公司（前身為麥格納實驗室公司）紐約的一家公司（“公司”）收購了鉑金國際生物技術公司。有限公司（“鉑金”）於2021年1月14日進行 “反向合併” 交易。
2021年1月14日（“截止日期”），公司根據2021年1月14日的某些協議和股份交換計劃（“交易協議”），完成了與鉑金國際生物技術有限公司（“鉑金”）之間的自願股票交換交易，鉑金國際生物技術有限公司（“鉑金”）是根據開曼羣島法律組建的公司，鉑金國際生物技術（北京）有限公司（一家依法組建的公司）中華人民共和國（“中國”）（“北京宇博”），以及其中提到的某些出售股東。
根據交易協議的條款，在截止日期，公司共發行了
鉑金作為控股公司於2020年4月7日根據開曼羣島法律註冊成立。2020年5月4日，鉑金在香港成立了全資子公司鉑金國際生物科技（香港）有限公司（“鉑金香港”）。2020年9月4日，鉑金香港在中國成都註冊成立了一家外商獨資企業（“外商獨資企業”）宇博國際生物科技（成都）有限公司（“成都宇博”）。
2020年9月11日，成都宇博與宇博國際生物科技（北京）有限公司（“宇博北京”）的所有者簽訂了一系列可變權益實體（“VIE”）協議。根據VIE協議，宇博北京成為成都宇博的合同控股子公司。VIE協議的目的和效力是為成都宇博提供宇博北京獲得的所有管理控制權和淨利潤。
北京宇博於 2016 年 6 月 14 日註冊成立。在截至2020年12月31日的財年中（從2020年4月開始），北京宇博向中華人民共和國（“中國”）的客户銷售了約850台霧化器。在2021年、2022年和2023年，北京宇博的銷售還包括護膚品、護髮產品、健康飲料以及男性和女性個人護理產品的銷售。從截至2023年9月30日的季度期開始，宇博北京開始向客户銷售健康管理和健康維護服務協議。
在2020年9月執行一系列VIE協議後，宇博北京被視為其主要受益人成都宇博的可變權益實體（“VIE”）。因此，北京宇博已在FASB會計準則編纂（“ASC”）810 “合併” 的指導下進行了合併。
自2016年6月14日宇博北京成立以來，其高級職員、董事和控股受益所有人也是鉑金的高級管理人員、董事和控股受益所有人。因此，隨附的合併財務報表包括宇博北京自2016年6月14日成立以來的業務。
2021年1月21日和2020年12月31日，公司分別成立了兩家新的全資子公司：宇博精智生物科技（成都）有限公司。有限公司（“宇博精智”）是宇博北京和宇博環球生物科技（成都）有限公司的子公司Ltd（“宇博環球”）是鉑金香港的子公司。
| F-5 |
| 目錄 |
2023年10月10日，北京宇博收購了全資子公司鳳凰會生物醫療科技（成都）有限公司（“宇博菲尼克斯”），該公司於2021年4月12日註冊成立。在 2023 年 10 月 10 日之前，宇博菲尼克斯的業務運營量微乎其微。
2024 年 1 月 27 日，公司收購了一家
2024 年 2 月 27 日，公司出售了
除非特別提及實體，否則宇博國際生物科技有限公司及其合併子公司和VIE在此統稱為 “公司”。
附註2 — 重要會計政策摘要
演示基礎
所附合並財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。
整合原則
合併財務報表包括公司及其多數股權子公司的賬目以及以公司為主要受益人的合併VIE的賬目。
合併後，公司、其子公司和合並後的VIE之間的所有交易和餘額均已清除。
隨附的合併財務報表反映了以下實體的活動：
姓名 | 背景 | 所有權 | ||
宇博國際生物技術有限公司（“宇博紐約”） | · · 註冊於 | |||
鉑金國際生物技術有限公司LTD（“鉑金”） | · · 註冊於 · 控股公司 | |||
鉑金國際生物科技（香港）有限公司（“香港白金卡”） | · · 註冊於 · 控股公司 | |||
宇博國際生物科技（成都）有限公司（“宇博成都”） | · · 註冊於 · 認購資本為美元 · 控股公司 | |||
宇博國際生物科技（北京）有限公司（“宇博北京”） | · · 註冊於 · 認購資本為美元 · 幹細胞存儲和庫 |
| F-6 |
| 目錄 |
宇博精智生物科技（成都）有限公司有限公司（“宇博精智”） |
| ·
|
| |
宇博環球生物科技（成都）有限公司有限公司（“宇博環球”） |
| ·
|
| |
鳳凰俱樂部生物醫療科技（成都）有限公司（“宇博菲尼克斯”） |
| ·
|
| |
易百愛生物醫學工程有限公司（“深圳宇博”） |
| · |
|
2020年9月11日，我們的全資子公司成都宇博與宇博北京和宇博北京的股東（“宇博股東”）簽訂了以下合同安排（視情況而定），根據中華人民共和國法律，每項合同安排均具有強制性和有效性：
獨家諮詢服務協議
根據宇博北京、宇博外商獨資企業和宇博股東之間的獨家諮詢服務協議，宇博外商獨資企業同意提供，宇博北京同意接受宇博外商獨資企業提供的獨家管理服務。此類管理服務包括但不限於北京宇博的財務管理、企業管理、營銷管理、人力資源管理和內部控制。獨家諮詢服務協議將一直有效，直到宇博外商獨資企業完成對宇博北京的所有資產或股權的收購（詳見下文《獨家購買期權協議》）。
獨家購買期權協議
根據宇博北京、宇博外商獨資企業和宇博股東之間的獨家期權協議，宇博股東授予宇博外商獨資企業不可撤銷的獨家購買期權，以名義對價收購宇博北京的股權和/或資產。Yubo 外商獨資企業可以隨時行使購買期權。
股權質押協議
根據宇博外商獨資企業和宇博股東之間的股權質押協議，宇博股東質押了他們在宇博北京的所有股權，包括其收益，以擔保宇博外商獨資企業在《獨家諮詢服務協議》和《獨家期權協議》下的所有權利和利益。在本股權質押協議終止之前，未經Yubo WFOE事先同意，質押股權不得轉讓。宇博股東向宇博外商獨資企業保證，除其他外，它只會任命/選舉由宇博外商獨資企業提名的宇博北京董事候選人。
| F-7 |
| 目錄 |
北京宇博會計師事務所（VIE）財務報表
截至2024年6月30日和2023年12月31日，宇博北京（VIE）及其子公司的合併資產和負債包括：
|
| 6月30日 2024 |
|
| 十二月三十一日 2023 |
| ||
|
| （未經審計） |
|
|
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| ||
現金 |
| $ |
|
| $ |
| ||
應收賬款（淨額） |
|
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|
|
|
| ||
預付費用 |
|
|
|
|
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| ||
庫存 |
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|
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| ||
應向關聯方收取的款項 |
|
|
|
|
|
| ||
財產和設備（淨額） |
|
|
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|
|
| ||
無形資產（淨額） |
|
|
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| ||
經營租賃使用權資產 |
|
|
|
|
|
| ||
租賃保證金 |
|
|
|
|
|
| ||
來自其他合併實體的應收賬款 (A) |
|
|
|
|
|
| ||
總資產 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付賬款和應計費用 |
|
|
|
|
|
| ||
潛在客户/分銷商的預付款 |
|
|
|
|
|
| ||
應歸因於關聯方 |
|
|
|
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|
| ||
經營租賃負債 |
|
|
|
|
|
| ||
應付給其他合併實體的應付款 (A) |
|
|
|
|
|
| ||
負債總額 |
|
|
|
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| ||
股東權益 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
(A) 在整合中被淘汰。
有關公司截至2024年6月30日的簡明合併資產負債表和截至2024年6月30日的六個月的公司簡明合併運營報表，請參閲附註16。
外幣兑換
隨附的合併財務報表以美元（“美元”）列報，美元是公司的報告貨幣。鉑金和香港白金的本位貨幣是美元。公司位於中國的子公司和VIE的本位貨幣為人民幣（“人民幣”）。對於本位幣為人民幣的實體，經營業績和現金流按該期間的平均匯率（美元）折算
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估算和判斷，以影響報告的資產和負債金額、財務報表之日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。公司的估計和判斷基於歷史經驗以及在當時情況下被認為合理的其他各種假設和信息。無法肯定地看待未來事件及其影響的估計和假設，因此，隨着新事件的發生、獲得更多經驗、獲得更多信息以及我們的運營環境的變化，這些估計可能會發生變化。管理層的重要估計和假設包括長期資產的使用壽命和減值以及包括遞延估值補貼在內的所得税
税收資產。儘管公司認為編制財務報表時使用的估計和假設是適當的，但實際結果可能與這些估計有所不同。定期審查估計數和假設，修訂的影響將在確定必要的時期內反映在財務報表中。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括手頭現金、銀行賬户中的現金、定期存款現金、存款證和所有原到期日為三個月或更短的高流動性票據。
| F-8 |
| 目錄 |
庫存
現在主要由美容護理產品組成的庫存是使用加權平均法或可變現淨值以較低的成本列報的。淨可變現價值是正常業務過程中的估計銷售價格減去估計的銷售成本。
庫存估值要求公司估算過剩和流動緩慢的庫存。公司根據預期的需求和市場狀況評估庫存的可回收性。
財產和設備
財產和設備包括租賃權益改善和辦公設備。所有財產和設備均按扣除累計折舊後的歷史成本列報。維修和保養按實際發生費用記賬。財產和設備在以下期限內按直線折舊：
租賃權改進 |
| 剩餘的租賃期限 |
空調設備 |
| |
辦公設備 |
|
無形資產
無形資產由分銷軟件和專利組成，按歷史成本減去累計攤銷額列報。無形資產的攤銷是根據合同條款中較短的條款或相應資產的預期使用壽命按直線計算的。按主要資產類別分列的攤還期如下：
分發軟件 |
| |
專利 |
|
長期資產減值
每當事件或情況變化表明該資產的賬面金額可能無法收回時，都會對公司的長期資產進行減值審查。持有和使用的資產的可收回性是通過將該資產的賬面金額與該資產預計產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量的。如果此類資產被視為減值，則應確認的減值按資產賬面金額超過其公允價值的金額來衡量。減值評估涉及管理層對資產使用壽命和未來現金流的估計。實際使用壽命和現金流可能與管理層估計的不同，這可能會對我們的報告業績和財務狀況產生重大影響。公允價值是通過各種估值技術確定的，包括折扣現金流模型、報價市場價值和必要的第三方獨立評估。
金融工具的公允價值
公司採用了ASC 820 “公允價值衡量標準”，它定義了公允價值，為公允價值計量的披露建立了三級估值層次結構，並提高了公允價值衡量標準的披露要求。這三個級別的定義如下：
級別 1 — 估值方法的輸入是活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）。
第二級——估值方法的輸入包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及在金融工具的整個週期內可以直接或間接觀察到的資產或負債的輸入。
第 3 級 — 估值方法的輸入不可觀察，對公允價值具有重要意義。
| F-9 |
| 目錄 |
金融工具包括現金、應收賬款、關聯方應付款、應付賬款和應計費用、潛在客户/分銷商的預付款以及應付給關聯方的預付款。由於這些金融工具的到期日很短，這些金融工具的賬面價值接近其公允價值。
在本報告所述期間，沒有按公允價值計量的金融資產或負債。
租約
我們從一開始就確定一項安排是否為租賃。經營租賃包含在資產負債表上的經營租賃使用權（“ROU”）資產、經營租賃負債（流動負債）和經營租賃負債（非流動負債）中。初始租賃負債等於使用公司增量借款利率在有擔保基礎上貼現的未來固定最低租賃還款額。使用權資產的初始計量等於初始租賃負債加上任何初始直接成本。
ROU 資產代表我們在租賃期限內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產和負債在開始之日根據租賃期內租賃付款的現值進行確認。
收入確認
該公司的收入來自（1）健康管理和健康維護服務協議的銷售（從截至2023年9月30日的季度期開始）以及（2）健康和個人護理產品的銷售。該公司採用了ASC 606，要求使用五步模型來確認與客户簽訂合同的收入。五步模型要求實體在考慮合同條款時做出判斷，其中包括（1）確定與客户的合同或協議，（2）在合同或協議中確定我們的合同，（3）確定交易價格，（4）將交易價格分配給單獨的履約義務，以及（5）在履行每項履約義務時確認收入。
可疑賬户備抵金
貿易應收賬款來自按貿易信貸條件銷售產品和服務。我們每季度審查所有重要賬户的過期餘額，以及未清貿易賬户應收賬款的可收性，以備註銷。我們的政策是，當我們認為應收賬款無法收回時，將應收賬款從備用賬户中註銷。此外，我們會審查經銷商嚴重逾期的訂單，並且只有在我們有可能向客户收取新訂單的款項時，我們才會發貨產品。
我們的可疑賬款備抵反映了我們對貿易應收賬款餘額固有損失的最佳估計。我們根據已知的問題賬目、對未來狀況和預期結果的加權概率以及其他當前可用的證據來確定補貼。
廣告費用
廣告費用在發生時記作支出。
所得税
根據ASC主題740（“ASC 740”），公司在核算所得税時遵循負債法， 所得税。 根據這種方法，遞延所得税資產和負債是根據資產和負債的財務報告與税基之間的差異確定的，所頒佈的税率將在差異有望逆轉的時期內生效。如果根據現有證據的權重，遞延所得税資產的部分或全部可能無法變現，則公司會記錄遞延所得税資產的估值補貼。
| F-10 |
| 目錄 |
公司適用ASC 740的規定來考慮所得税的不確定性。ASC 740通過規定税收狀況在合併財務報表中確認之前必須達到的確認門檻，從而澄清了所得税不確定性的核算。
如果需要，公司將在合併運營報表中將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款歸類為所得税支出的一部分。
每股淨收益（虧損）
每股基本淨收益（虧損）的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行的A類和b類普通股的加權平均數。
攤薄後的每股淨收益（虧損）反映了行使攤薄證券（例如股票期權和可轉換證券）或轉換為普通股時可能發生的稀釋情況。在本報告所述期間，公司沒有未償還的攤薄證券。
綜合收益（虧損）
綜合收益（虧損）定義為公司權益在一段時間內因交易和其他事件和情況而增加（減少），但不包括因所有者投資和向所有者分配而產生的交易。綜合收益（虧損）在合併經營報表中列報，綜合收益（虧損），包括淨收益（虧損）和外幣折算調整，在扣除税後列報。
新的會計公告
2016年2月，財務會計準則委員會發布了第2016-02號會計準則更新（亞利桑那州立大學2016-02）“租賃（主題842）”。亞利桑那州立大學2016-02年要求承租人在財務狀況表中確認租賃付款的負債（租賃負債）和代表其在租賃期內使用標的資產的使用權資產。對於從2018年12月15日之後開始的中期和年度報告期，我們採用了亞利桑那州立大學2016-02年。
對於融資租賃，承租人必須做到以下幾點：
| · | 在資產負債表中確認最初以租賃付款的現值計量的使用權資產和租賃負債。 |
|
|
|
| · | 在綜合收益表中將租賃負債的利息與使用權資產的攤銷分開確認。 |
|
|
|
| · | 在現金流量表中對融資活動中租賃負債本金的還款進行分類，將租賃負債利息的支付和經營活動中的可變租賃付款進行分類。 |
對於經營租賃，承租人必須執行以下操作：
| · | 在資產負債表中確認最初以租賃付款的現值計量的使用權資產和租賃負債。 |
|
|
|
| · | 確認單一租賃成本，計算方法是在租賃期內按一般直線分配租賃成本。 |
|
|
|
| · | 在現金流量表中對經營活動中的所有現金付款進行分類。 |
除了在相應租約開始時增加資產和負債外（見附註8），亞利桑那州立大學2016-02年沒有對公司的財務狀況或經營業績產生重大影響。
該公司認為，其他最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前獲得通過，不會對其合併財務狀況、運營報表或現金流產生重大影響。
| F-11 |
| 目錄 |
註釋 3 — 持續關注
公司截至2024年6月30日和2023年12月31日的財務報表是使用美利堅合眾國適用於持續經營企業的公認會計原則編制的，該原則考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。該公司尚未建立持續的收入和現金流來源，足以支付其運營成本並允許其繼續經營下去。截至2024年6月30日，該公司的現金為美元
為了繼續經營業務，除其他外，公司將需要額外的資本資源。管理層的計劃是通過從管理層和大股東那裏獲得足以支付其運營費用的資本，以及尋求第三方股權和/或債務融資，為公司獲得此類資源。但是，管理層無法保證公司將成功完成其任何計劃。這些財務報表不包括與資產的可收回性和分類或負債金額和分類相關的任何調整，如果公司無法繼續經營這些調整，則可能需要進行這些調整。
註釋 4 — 庫存
庫存包括以下內容：
|
| 6月30日 |
|
| 十二月 31, |
| ||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
|
| （未經審計） |
|
|
| |||
霧化器和組件 |
| $ |
|
| $ |
| ||
口服液體保健品 |
|
|
|
|
|
| ||
美容護理產品 |
|
|
|
|
|
| ||
其他 |
|
|
|
|
|
| ||
總庫存 |
| $ |
|
| $ |
| ||
附註 5 — 應由關聯方支付
關聯方應付的款項包括：
|
| 6月30日 |
|
| 十二月 31, |
| ||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
|
| （未經審計） |
|
|
| |||
北京振輝康生物技術有限公司（“振輝康”）(1) |
| $ |
|
| $ |
| ||
關聯方應付總額 |
| $ |
|
| $ |
| ||
| (1) | 振輝康由北京真西谷醫學研究中心有限責任公司（“真西谷”）控制。振西谷由宇博北京的董事兼重要股東曹玉林先生控制。關聯方應收賬款不計息，按需支付。 |
| F-12 |
| 目錄 |
附註 6 — 財產和設備
財產和設備淨額包括以下各項：
|
| 6月30日 |
|
| 十二月 31, |
| ||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
|
| （未經審計） |
|
|
| |||
租賃權益改善 |
| $ |
|
| $ |
| ||
X 射線設備 |
|
|
|
|
|
| ||
空調設備 |
|
|
|
|
|
| ||
辦公設備 |
|
|
|
|
|
| ||
財產和設備共計 |
|
|
|
|
|
| ||
減去累計折舊和攤銷 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
財產和設備，淨額 |
| $ |
|
| $ |
| ||
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，財產和設備的折舊和攤銷額為美元
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，財產和設備的折舊和攤銷額為美元
附註7 — 無形資產
淨無形資產包括以下內容：
|
| 6月30日 |
|
| 十二月 31, |
| ||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
|
| （未經審計） |
|
|
| |||
分發軟件 |
| $ |
|
| $ |
| ||
體驗中心軟件 |
|
|
|
|
|
| ||
從關聯方獲得的專利 |
|
|
|
|
|
| ||
微信應用程序 |
|
|
|
|
|
| ||
無形資產總額 |
|
|
|
|
|
| ||
減去：累計攤銷 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
無形資產，淨額 |
| $ |
|
| $ |
| ||
在截至2024年6月30日和2024年6月30日的三個月中，無形資產支出的攤銷額為美元
在截至2024年6月和2024年6月的六個月中，無形資產支出的攤銷額為美元
截至2024年6月30日，無形資產支出的預期未來攤銷額為：
截至2024年12月31日的財年 |
| $ |
| |
截至 2025 年 12 月 31 日的財年 |
|
|
| |
截至2026年12月31日的年度 |
|
|
| |
此後 |
|
|
| |
總計 |
| $ |
|
| F-13 |
| 目錄 |
附註8 — 經營租賃使用權資產和經營租賃負債
2019年8月1日，北京宇博與九思成投資管理公司（“房東”）簽訂了租賃協議，租金約為
自2021年3月1日起，宇博環球與成都良康投資有限公司簽訂了租賃協議，租金約為
同樣在2022年第四季度，自2021年9月1日起，宇博精智與四川安義恆科科技有限公司簽訂了租賃協議，租金約為
2024年4月1日，深圳宇博與深圳材料集團有限公司簽署了兩份租約
| · | |
|
|
|
| · |
截至2024年6月30日，四份不可取消的資本化經營租賃下的未來未貼現最低租賃付款額如下：
|
| 截至6月30日， 2024 |
| |
截至2024年12月31日的財年 |
|
|
| |
截至 2025 年 12 月 31 日的財年 |
|
|
| |
截至2026年12月31日的年度 |
|
| 57.335 |
|
總計 |
|
|
| |
經營租賃負債總額為 $
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，可歸因於租賃的佔用費用為美元
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，歸屬於租賃的佔用費用為美元
| F-14 |
| 目錄 |
注9 — 來自潛在客户/分銷商的預付款
來自潛在客户/分銷商的預付款包括：
|
| 以人民幣計 |
|
| 以美元計 |
| ||||||||||
進度來源 |
| 6月30日 2024 |
|
| 十二月 31, 2023 |
|
| 6月30日 2024 |
|
| 十二月 31, 2023 |
| ||||
|
| （未經審計） |
|
|
|
|
| （未經審計） |
|
|
|
| ||||
進階者 1 |
| ¥ | 1,544,748 |
| ¥ |
| 1,544,748 |
|
| $ |
|
| $ |
| ||
Advancer 2 |
|
| 550,000 |
|
|
| 550,000 |
|
|
|
|
|
|
| ||
進階者 3 |
|
| 50 萬 |
|
|
| 50 萬 |
|
|
|
|
|
|
| ||
進階者 4 |
|
| 348,000 |
|
|
| 348,000 |
|
|
|
|
|
|
| ||
Advancer 5 |
|
| 5萬個 |
|
|
| 5萬個 |
|
|
|
|
|
|
| ||
Advancer 6 |
|
| 5萬個 |
|
|
| 5萬個 |
|
|
|
|
|
|
| ||
Advancer 7 |
|
| 31,012 |
|
|
| 31,012 |
|
|
|
|
|
|
| ||
Advancer 8 |
|
| 31 |
|
|
| 31 |
|
|
|
|
|
|
| ||
|
| ¥ | 3,073,791 |
|
| ¥ | 3,073,791 |
|
| $ |
|
| $ |
| ||
宇博北京與八家墊款公司之間的相關口頭協議規定，八家分期付款人向宇博北京購買庫存品或與宇博北京訂立雙方同意的其他安排。在任何此類安排獲得正式批准之前，所有剩餘的八名中國預付款人都有權要求退還預付款。
附註 10 — 應付關聯方的款項
應付關聯方包括以下內容：
|
| 6月30日 |
|
| 十二月 31, |
| ||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
|
| （未經審計） |
|
|
| |||
王洋先生 (1) |
| $ |
|
| $ |
| ||
王軍先生 (2) |
|
|
|
|
|
| ||
黃麗女士 (3) |
|
|
|
|
|
| ||
金偉先生 (4) |
|
|
|
|
|
| ||
王延喜先生 |
|
|
|
|
|
| ||
徐秀琴女士 |
|
|
|
|
|
| ||
方麗娜女士 |
|
|
|
|
|
| ||
總計 |
| $ |
|
| $ |
| ||
| (1) | 王洋先生控制 |
| (2) | 王軍先生控制 |
| (3) | 黃麗女士是焦一科技集團有限公司（“焦點一”）的股東。焦點一擁有 |
| (4) | 金偉先生控制 |
應付給關聯方的應付賬款不計息，應按需支付。 | ||
| F-15 |
| 目錄 |
附註 11 — 股東權益
宇博生物國際有限公司
該公司有三種類型的股票：
優先股——面值
A類普通股——面值
b類普通股——面值
2021 年 1 月 14 日，公司發行了
賣出股東的姓名 |
| 交易所股票數量 |
|
| 交易所股票的百分比 |
| ||
飛龍國際有限公司（由王軍先生控制） |
|
|
|
|
| % | ||
中一科技有限公司（由王陽先生控制） |
|
|
|
|
| % | ||
博奧生物技術有限公司（由曹玉林先生控制） |
|
|
|
|
| % | ||
FOCUS DRAW 集團有限公司（由劉麗娜女士控制） |
|
|
|
|
| % | ||
FOCUSONE 科技集團有限公司（由金偉先生控制） |
|
|
|
|
| % | ||
龍雲科技有限公司（由王陽先生控制） |
|
|
|
|
| % | ||
張浩順 |
|
|
|
|
| % | ||
總計 |
|
|
|
|
| % | ||
2022年9月2日，公司發行了
鉑金國際生物技術有限公司（開曼羣島）（“鉑金”）
鉑金已授權
2020 年 4 月 7 日，鉑金共發行了
實體 |
| 股票 |
| |
1。飛龍國際有限公司（由王軍先生控制） |
|
|
| |
2。中一科技有限公司（由王陽先生控制） |
|
|
| |
3.博奧生物技術有限公司（由曹玉林先生控制） |
|
|
| |
4。龍雲科技有限公司（由王陽先生控制） |
|
|
| |
5。Focus Draw Group Limited（由劉麗娜女士控制） |
|
|
| |
6。Focusone科技集團有限公司（由金偉先生控制） |
|
|
| |
總計 |
|
|
| |
| F-16 |
| 目錄 |
2020 年 9 月 11 日，鉑金售出
2021 年 1 月 21 日，紐約宇博收購了所有
宇博國際生物科技（成都）有限公司（“宇博成都”）
成都宇博已認購資金 $
宇博國際生物科技（北京）有限公司（“宇博北京”）
北京宇博已認購資金 $
受限制的淨資產
公司支付股息的能力主要取決於公司從其子公司或其VIE獲得的資金分配。相關的中國成文法律法規僅允許宇博北京、宇博成都、宇博精智、宇博環球、宇博菲尼克斯和宇博深圳（統稱 “中國子公司和VIE”）在根據中華人民共和國會計準則和法規確定的留存收益（如果有）中支付股息，且符合中國對法定儲備金的撥款要求之後。公司合併淨資產中包含的中國子公司的實收資本和VIE也不可分配，用於分紅。根據美國公認會計原則編制的隨附合並財務報表中反映的經營業績與中國子公司和VIE的法定財務報表中反映的經營業績不同。
中國子公司和VIE每年必須撥出至少10％的税後利潤（如果有）來為某些法定儲備資金提供資金，直到此類儲備金達到其註冊資本的50％為止。此外，中國子公司和VIE可以自行決定根據中國會計準則將其部分税後利潤分配給企業擴張基金和員工獎金和福利基金。法定儲備基金和全權基金不能作為現金分紅分配。
自成立至2024年6月30日以來，中國子公司和VIE沒有產生任何利潤，截至2024年6月30日的留存收益為負。因此，這些實體沒有累積法定儲備資金。
適用的外匯和其他法律法規的變更也可能限制公司的中國子公司及其VIE向公司支付股息和其他款項的能力。中國的外幣兑換監管主要受以下規則管轄：
| · | 經2008年8月修訂的《外匯管理規則》（1996）或《外匯規則》； |
|
|
|
| · | 《外匯結算、銷售和支付管理規則》（1996年）或《管理規則》。 |
目前，根據管理規則，人民幣可以自由兑換為經常賬户項目，包括股息分配、利息支付、與貿易和服務相關的外匯交易，但不適用於資本賬户項目，例如直接投資、貸款、投資匯回和在中國境外的證券投資，除非事先獲得國家外匯管理局（“SAFE”）的批准並在國家外匯管理局（“SAFE”）進行事先登記。需要外匯向其股東分配利潤的外商投資企業可以通過制定有關利潤分配的董事會決議來影響其外匯賬户的支付，或者在指定的外匯銀行向外國股東購買和支付外匯匯率。根據需要，允許外商投資企業在某些指定的外匯銀行開立用於經常賬户外匯收支的外匯結算賬户，以及資本賬户外匯收支的專門賬户。
| F-17 |
| 目錄 |
儘管現行的《交易規則》允許將中國人民幣兑換成經常賬户項目的外幣，但將中國人民幣兑換成外國直接投資、貸款或證券等資本項目的外匯，需要經中國人民銀行授權的SAFE批准。但是，這些批准並不能保證外幣兑換的可用性。該公司無法確定其運營是否能夠獲得所有必要的兑換批准，也無法確定中國監管機構將來不會對中國人民幣的可兑換性施加更大的限制。目前，公司的所有收入均以人民幣產生。未來對貨幣兑換的任何限制都可能限制公司使用其以人民幣產生的留存收益以美元支付股息或其他款項或為中國境外可能的業務活動提供資金的能力。
附註12 — 關聯方交易
2020年2月27日，北京宇博與北京振輝康生物技術有限公司簽訂了委託技術服務協議。LTD（“振輝康”），由曹玉林先生（他是鉑金和宇博北京的董事）控制的實體。該協議規定，振輝康除其他外，將協助北京宇博準備300套子宮內膜幹細胞採集包。經2020年7月2日修訂，該協議規定宇博北京按每套666元人民幣或總額人民幣199,800元（美元）的費率向振輝康付款
2024 年 6 月 30 日）。截至2024年6月30日，幹細胞採集包的準備工作尚未開始，尚未向振輝康付款，也沒有記錄任何費用或負債。
2021年5月11日，宇博國際生物科技有限公司股東張浩順擁有和控制的公司世界精準醫療科技公司向該公司提供美元
附註13 — 所得税
開曼羣島
根據開曼羣島的現行法律，鉑金無需繳納所得税或資本收益税。此外，Platinum向其股東支付的股息在開曼羣島無需繳納預扣税。
香港
Platinum Hk 是根據香港税法註冊成立的，其法定所得税税率為
中華人民共和國
宇博國際生物科技（北京）有限公司（“宇博北京”）、宇博國際生物科技（成都）有限公司（“宇博成都”）、宇博精智生物科技（成都）有限公司有限公司。（“宇博精智”）、宇博環球生物科技（成都）有限公司有限公司（“宇博環球”）、鳳凰會生物醫學科技（成都）有限公司（“宇博菲尼克斯”）和易百愛生物醫學工程（深圳）有限公司（“宇博深圳”）在中國註冊成立，根據相關的中國所得税法律，其應納税所得額須繳納中國企業所得税（“EIT”）。2007年3月16日，全國人民代表大會頒佈了新的企業所得税法，該法於2008年1月1日生效。法律適用制服
從2020年9月4日（開始）到2024年6月30日，成都宇博沒有應納税所得額或虧損。
| F-18 |
| 目錄 |
北京宇博的淨虧損為美元
遞延所得税資產的組成部分如下：
|
| 6月30日 2024 |
|
| 十二月三十一日 2023 |
| ||
|
| （未經審計） |
|
| （未經審計） |
| ||
淨營業虧損結轉 |
| $ |
|
| $ |
| ||
估值補貼 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
遞延所得税資產，淨額 |
| $ |
|
| $ |
| ||
對所得税準備金前的所得（虧損）適用中華人民共和國税率，所得税準備金與所得税實際準備金的對賬情況如下：
|
| 在截至6月30日的六個月中 2024 |
|
| 在截至6月30日的六個月中 2023 |
| ||
|
| （未經審計） |
|
| （未經審計） |
| ||
所得税（福利）為25％ |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | )) |
鉑金的淨虧損 |
|
|
|
|
|
| ||
增加估值補貼 |
|
|
|
|
|
| ||
所得税準備金 |
| $ |
|
| $ |
| ||
考慮所得税的不確定性
在企業完成相關納税申報後，中華人民共和國政府的税務機關對在中國經營的商業企業進行定期和臨時的納税申報審查。因此，公司的中國實體的納税申報結果可能會發生變化，並可能導致納税義務。
ASC 740要求使用 “可能性大於不” 的方法來確認和衡量不確定的所得税狀況。管理層評估了公司的税收狀況，得出的結論是，截至2024年6月30日和2023年12月31日，無需為所得税的不確定性承擔任何責任。
附註 14 — 承付款和意外開支
信用風險
銀行的現金存款存放在中國的金融機構中，這些機構的存款保障最高可達人民幣500,000元（約合美元）
| F-19 |
| 目錄 |
可變利益實體結構的風險
儘管公司採用的結構符合長期的行業慣例，並且通常被中國的同類公司所採用，但中國政府可能不同意這些安排符合中國許可、註冊或其他監管要求、現有政策或未來可能採取的要求或政策。中國法律法規（包括管理公司合同安排的法律法規）的解釋和適用存在不確定性，這可能會限制公司執行這些合同安排的能力。如果公司或其可變利益實體被發現違反任何現行或未來的中國法律、規章或規章，或者未能獲得或維持任何必要的許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的自由裁量權採取行動處理此類違規行為或失誤，包括徵收罰款、撤銷公司可變利益實體的營業執照和其他執照，要求公司停止或限制其運營，限制其權利收取收入，要求公司重組其業務或對公司採取其他監管或執法行動。此外，尚不清楚如果中國政府當局認定公司的法律結構和合同安排違反中國法律、規章制度，中國政府的行動將對公司及其在合併財務報表中合併其可變利益實體的財務業績的能力產生什麼影響。如果政府採取的任何行動導致公司失去指導宇博北京活動的權利或獲得經濟利益的權利，則公司將無法再整合宇博北京。
注 15 — 主要客户
兩個客户佔了
| F-20 |
| 目錄 |
附註16——簡明合併資產負債表和運營報表
截至2024年6月30日的公司簡要合併資產負債表如下：
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| 宇博國際生物技術有限公司（母公司） |
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| 鉑金（開曼羣島）和 |
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| 宇博 |
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| 成都宇博 |
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| 北京宇博（VIE）和 |
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| 公司） |
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| 白金香港 |
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| 全球 |
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| （外商獨資企業） |
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| 子公司 |
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| 淘汰 |
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| 合併 |
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資產 |
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流動資產總額 |
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投資子公司和可變權益實體 (VIE) |
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公司間應收款 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債總額 |
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公司間應付賬款 |
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其他負債 |
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負債總額 |
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股東赤字： |
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資本存量和額外實收資本 |
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累計赤字 |
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累計其他綜合收益（虧損） |
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非控股權益 |
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赤字總額 |
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負債和股東權益總額 |
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| F-21 |
| 目錄 |
公司截至2024年6月30日的六個月的簡明合併運營報表如下：
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| 宇博國際生物技術有限公司 （家長 |
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| 鉑金（開曼羣島）和 |
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| 成都宇博 |
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| 北京宇博（VIE）和 |
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| 公司） |
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| 香港白金卡 |
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| 宇博環球 |
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| （外商獨資企業） |
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| 子公司） |
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| 淘汰 |
| 合併 |
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產品和服務的銷售 |
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銷售的商品和服務成本 |
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毛利潤 |
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運營費用總額 |
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運營損失 |
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其他收入（支出） |
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子公司和可變權益實體 (VIE) 淨虧損中的權益 |
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淨虧損 |
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註釋 17 — 後續事件
2024年7月1日，宇博北京與九思成管理簽署了一項協議，九思成管理是我們以前在中國北京的辦公空間租約的房東（見註釋8）。該協議規定，北京宇博不遲於2024年7月31日（確實如此）騰出空間，並要求宇博北京向房東支付人民幣2,061,473元（美元）的逾期租金
2024年8月5日，北京宇博博與北京博彙商業管理服務有限公司簽訂了租賃協議。Ltd. 在中國北京提供辦公空間，為期兩年，自2024年8月26日起至2026年8月25日。租約規定，北京宇博向房東支付110,000元人民幣（美元）的押金
| F-22 |
| 目錄 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與 “第一部分” 中包含的截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月未經審計的合併財務報表一起閲讀 財務信息—第 1 項。本季度報告的財務報表”。除歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於某些因素，包括但不限於 “第二部分其他信息——第1A項” 中列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。風險因素” 以及我們於2024年4月12日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告中的其他內容。
企業概述
我們是一家美國控股公司，主要通過全資子公司鉑金國際生物技術有限公司運營，該公司根據開曼羣島法律成立（“鉑金”）。Platinum不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，而開曼羣島則通過其子公司和與可變權益實體（“VIE”）、根據中華人民共和國法律組建的公司宇博國際生物技術（北京）有限公司以及通過與我們的合同安排，與中國運營公司（“宇博北京”）的合同安排在中國開展業務。我們的公司、鉑金國際生物科技（香港）有限公司（Platinum HK）的全資子公司，均為控股公司，均不在中國進行任何日常業務運營。
北京宇博通過與子公司的合同安排開展我們公司在中國的日常業務運營。北京宇博是一家總部位於中國的VIE，因此，我們在宇博北京或其任何子公司中不擁有任何股權。我們的A類普通股的投資者目前不持有，也不得直接或間接持有宇博北京或其任何子公司的任何股權。北京宇博是一家專注於子宮內膜幹細胞的研究與開發和應用的科技公司。北京宇博致力於建設世界上第一個公共子宮內膜幹細胞庫。北京宇博以 “VIVCELL” 品牌提供產品和服務。Yubo Beijing的產品包括呼吸系統保健產品、護膚品、護髮產品、健康飲料以及男性和女性個人護理產品。北京宇博還提供幹細胞相關服務，包括細胞測試和健康管理諮詢服務。
我們涉及VIE的公司結構為投資者提供了在中國公司進行外國投資的合同風險，在這些公司中，中國法律禁止外國直接投資某些行業的中國運營公司，例如北京宇博。這種結構給投資者帶來了獨特的風險，並受與我們與宇博北京及其股東的合同安排相關的風險的影響。我們與北京宇博的合同安排尚未經過法院的檢驗。如果中國政府發現這些合同安排不符合相關行業對外國直接投資的限制，或者如果相關的中國法律、法規和規章或其解釋將來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在宇博北京的權益或喪失我們在合同安排下的權利。此外，中國監管機構可能會禁止我們與宇博北京的合同安排，這可能會導致我們的業務發生重大不利變化，而且，鑑於由此無法在合併財務報表中整合宇博北京的財務業績，我們的A類普通股的價值可能會大幅下跌或變得一文不值。有關VIE結構及其相關風險的更多信息，請參閲下文的 “—VIE和中國業務” 和 “第一部分—第1A項”。風險因素——與公司結構相關的風險”，載於我們於2024年4月12日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告。影響我們經營業績的關鍵因素包括收入、銷售成本、運營費用以及收入和税收。
VIE 和中國業務
我們是一家美國控股公司，主要通過我們的全資子公司Platinum運營。Platinum不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，而開曼羣島則通過（i）其香港和中國子公司（包括Yubo Global）和我們持有股權的外商獨資企業，以及（ii）Yubo Beijing，一家在中國開展日常業務運營的中國運營公司，如本季度報告所述。我們不擁有宇博北京或宇博京智的任何股權。
| 6 |
| 目錄 |
我們通過外商獨資企業管理北京宇博。2020年9月11日，這家外商獨資企業與宇博北京及其股東簽訂了一系列合同安排，允許我們對宇博北京行使有效控制權。這些協議包括：
| • | 獨家諮詢服務協議。 根據獨家諮詢服務協議，外商獨資企業同意提供獨家管理服務，宇博北京同意接受該外商獨資企業提供的獨家管理服務。2022年3月修訂了《獨家諮詢服務協議》，其唯一目的是澄清該協議下的費用結構。根據修正案，宇博北京同意按年度補償外商獨資企業成都宇博的服務。根據該修正案，外商獨資企業有權在餘博北京年度賬目關閉後每年從宇博北京獲得税後利潤的90％。鑑於這種安排，外商獨資企業被視為其他可能對宇博北京具有重大意義的福利的主要受益者。該修正案並未改變我們與北京宇博的合同關係。由於北京宇博迄今為止尚未產生任何税後利潤，因此宇博北京迄今尚未向該外商獨資企業支付任何費用。 |
| • | 獨家期權協議。 根據獨家期權協議，宇博北京的股東授予該外商獨資企業不可撤銷的獨家購買期權，以名義對價收購宇博北京的股權和/或資產。外商獨資企業可以隨時行使購買期權。 |
| • | 股權質押協議。 根據股權質押協議，宇博北京的股東質押了其在宇博北京的所有股權，包括其收益，以擔保該外商獨資企業在《獨家諮詢服務協議》和《獨家期權協議》下的所有權利和利益。 |
我們對宇博北京的此類合同協議沒有任何股權權益、外國直接投資或控制權。鑑於根據我們與宇博北京的合同協議，我們可以（i）對宇博北京行使一定水平的管理，（ii）獲得宇博北京的幾乎所有經濟利益，以及（iii）在中國法律允許的情況下，擁有購買宇博北京全部或部分股權的獨家選擇權，我們將根據美國公認會計原則將宇博北京的財務業績合併到合併財務報表中。
下圖説明瞭截至本季度報告發布之日我們的公司結構，包括VIE北京宇博。
| 7 |
| 目錄 |
下圖説明瞭我們的主要子公司外商獨資企業和北京宇博（VIE）之間的典型現金流：
截至本季度報告發布之日，關於我們過去在美國向外國投資者發行的證券，根據中國現行法律、法規和規章，我們認為我們、我們的子公司和宇博北京 (i) 沒有被要求獲得中國證監會的許可或向中國證監會完成申報，(ii) 沒有被要求接受CAC的網絡安全審查，(iii) 沒有收到或拒絕此類審查中國證監會或 CAC 的必要權限。
| 8 |
| 目錄 |
此外，除了 “第1A項” 中討論的不確定性外。風險因素——與在中國開展業務相關的風險——中國政府擁有對像我們這樣的離岸控股公司在中國的業務施加影響的重大權力。因此，北京宇博的業務面臨來自中國政府政策的潛在不確定性。中國經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們或宇博北京的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。” 我們、我們的子公司和宇博北京已獲得中國政府當局在中國開展業務所需的所有必要許可和批准，包括食品經營許可證和醫療執照分發企業備案證明等。據我們所知，也據我們的子公司和北京宇博所知，沒有拒絕相關中國政府機構的許可或批准。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門執法實踐的不確定性，我們、我們的子公司或宇博北京未來可能需要為我們的業務運營獲得額外的許可、許可、申報或批准。如果我們無法及時或其他方式以商業上合理的條件獲得必要的許可、許可、申報或批准，我們可能會受到中國監管機構的制裁，其中可能包括罰款和罰款、對其提起的訴訟和其他形式的制裁。因此，我們、我們的子公司和北京宇博銀行開展業務、以外國投資形式投資中國或接受外國投資、完成任何未來發行或在美國或其他海外交易所上市的能力可能會受到限制，我們的業務、聲譽、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。有關更多信息，請參閲下面的 “—監管動態”。
與在中國做生意相關的風險和不確定性
我們和北京宇博面臨着與在中國開展幾乎所有日常業務運營相關的各種法律和運營風險以及不確定性。我們主要通過與北京宇博的合同安排在中國經營業務，後者受複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。因此，我們的A類普通股的投資者面臨來自中國政府的潛在不確定性。中國經濟、政治或社會狀況或政府政策的變化可能會對北京宇博的業務和經營業績產生重大不利影響。例如，北京宇博面臨着與離岸發行的監管批准、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監督相關的風險，這可能會影響北京開展某些業務或接受外國投資的能力，或者在美國證券交易所上市或發行證券的能力。這些風險可能導致我們的業務和證券價值發生重大不利變化，嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。中國政府還有很大的權力，可以隨時幹預或影響離岸控股公司（例如我們）在中國的業務。最近，中國政府正在加強對尋求在海外上市的公司以及某些特定業務或活動的監管，例如使用可變利益實體和數據安全或反壟斷。它可能會對總部設在中國的公司在海外進行的發行和/或外國投資施加更多的監督和控制，這可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券的能力。
此外，中國政府可能會採取可能影響北京宇博運營的新措施，或者對在中國境外進行的發行和外國對中國公司的投資施加更多的監督和控制，我們可能會受到這些新的法律、法規和政策帶來的挑戰。這些法律和運營風險，加上中國法律制度的不確定性以及中國法律、法規和政策的解釋和執行，可能會阻礙我們向投資者發行或繼續發行證券的能力，導致宇博北京的業務運營發生重大不利變化，並損害宇博北京的聲譽，每種風險都可能導致我們的A類普通股價值大幅下跌或變得一文不值。有關在中國開展業務的相關風險的詳細描述，請參閲 “第1A項” 中披露的風險。風險因素——與在中國做生意相關的風險”，載於我們於2024年4月12日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告。
民事責任的可執行性
我們所有的執行官和董事，包括首席執行官兼董事王陽先生，我們
總裁兼董事王軍先生、首席財務官兼董事劉麗娜女士和董事白志輝先生是中國居民，他們幾乎所有的資產都位於中國。因此，無論是在最初的訴訟中還是在執行美國法院判決的訴訟中，完全基於美國聯邦證券法或美國任何州的證券法對我們或我們的董事和執行官的民事責任在中國的可執行性都存在疑問。在美國常見的股東索賠，包括證券法集體訴訟和欺詐索賠，從法律或實際角度來看，在中國通常很難提起。例如，在中國，在獲取在中國境外的股東調查或訴訟所需的信息，或者與外國實體有關的其他方面，存在重大的法律和其他障礙。儘管中國地方當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制以實施跨境監督和管理，但由於缺乏相互和務實的合作機制，與聯合州證券監管機構的這種監管合作效率不高。
| 9 |
| 目錄 |
股東在美國法院尋求對我們管理層的追索權的努力也可能無濟於事。股東很難向居住在中國的管理層成員提供訴訟服務。一般而言，中國當局不會協助提供服務。中國與美國沒有規定對等承認和執行法院判決的條約。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院裁定外國判決違反中華人民共和國法律或國家主權、安全或公共利益的基本原則，則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，即使股東成功在美國法院獲得對我們高管或董事的判決，美國法院對不受約束性仲裁條款約束的任何事項的判決在中國也可能很難或不可能得到承認和執行。
OTCQB® 風險市場
2023 年 4 月 24 日，我們的 A 類普通股開始在 OTCQB 上市® 風險市場代碼為 “YBGJ”。
最近的事態發展
2024年7月1日，宇博北京與九思成管理公司簽訂了協議，九思成管理層是其先前在中國北京的辦公空間的房東（見附註8：截至2024年6月30日的三個月和六個月未經審計的合併財務報表的租賃已包含在本季度報告的其他部分）。根據此類協議，北京宇博必須在2024年7月31日之前騰出辦公空間（這已經發生），並分兩次向九思成管理層支付人民幣2,061,473元（合283,750美元）的逾期租金：（i）在2024年7月31日之前人民幣50萬元（68,822美元）（已經發生），（ii）在8月之前為人民幣1,561,473元（合214,928美元）2024 年 31 日。
2024年8月5日，北京宇博博與北京博彙商業管理服務有限公司簽訂了租賃協議。Ltd. 將在中國北京租用某些辦公空間。該租約的期限為兩年，從2024年8月26日開始，到2026年8月25日結束。租約下的月租金為人民幣55,000元（合7,570美元）。
監管動態
《追究外國公司責任法》
《追究外國公司責任法》或《HFCA法》於2020年12月18日頒佈。HFCA法案規定，如果美國證券交易委員會確定從2021年起連續三年未接受PCAob檢查的註冊會計師事務所發佈的發行人審計報告，則美國證券交易委員會應禁止該發行人的證券在美國國家證券交易所或場外交易市場上交易。
2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法》（“AHFCAA”），該法於2022年12月29日簽署成為法律。AHFCAA修訂了HFCAA法案，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年不受PCaOb檢查。
2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了修正案，以最終確定實施HFCA法案中提交和披露要求的規則。如果根據美國證券交易委員會隨後制定的程序，美國證券交易委員會將我們確定為委員會認定的發行人（定義見最終規則），我們將被要求遵守這些規則，如果我們被確定為委員會認定的發行人，美國證券交易委員會可能會禁止我們的證券在國家證券交易所交易。根據HFCA法案，如果我們的審計師連續三年沒有接受PCAob的檢查，我們的證券可能會被禁止在納斯達克或其他美國證券交易所交易，這最終可能導致我們的股票退市。
| 10 |
| 目錄 |
2021年12月16日，PCAOB宣佈了《PCAOb追究外國公司責任法》的裁決（“2021年PCAOb裁決”），內容涉及PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸或中華人民共和國特別行政區和附屬地香港的註冊會計師事務所，原因是中國或香港的一個或多個機構採取的立場。
2022年12月15日，PCAob在2022年裁決中宣佈，其裁定PCAob能夠獲得檢查和調查總部位於中國大陸和香港的會計師事務所的完全准入，PCAob董事會投票撤銷先前的相反決定。如果由於任何司法管轄區的任何當局，包括中國證監會或財政部的立場，PCAOb在中國大陸或香港的檢查和調查中再次遇到障礙，PCAOb將在適當的時候根據HFCAA做出決定。
截至本季度報告發布之日，我們的獨立註冊會計師事務所Michael t. Studer CPA P.C. 總部位於紐約弗裏波特，作為在美國公開交易的公司和在PCAob註冊的公司的審計師，受美國法律的約束，PCAob根據這些法律進行檢查以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師定期接受PCaOb的檢查，該檢查未包含在PCaOb於2021年12月16日簽發的決定書中。2022年12月15日，PCAob發佈了一份報告，撤銷了其2021年12月16日的決定，並將中國大陸和香港從其無法檢查或調查完全註冊的公共會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。每年，PCAOb將決定是否可以全面檢查和調查中國大陸和香港等司法管轄區的審計公司。儘管我們的審計師總部設在美國，但在考慮了審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充足性或與我們的審計相關的資源、地域覆蓋範圍或經驗之後，我們無法向您保證 OTC Markets 或監管機構將來是否不會對我們適用額外和更嚴格的標準。如果後來確定PCAob由於外國司法管轄區當局採取的立場或任何其他原因而無法對我們的審計師進行全面檢查或調查，則缺乏檢查可能導致《追究外國公司責任法》禁止我們的證券交易，因此，場外交易市場可能會將我們的A類普通股退市或暫停交易。如果我們的A類普通股無法在其他證券交易所上市，則這種退市或暫停將嚴重損害您在需要時出售或購買我們的證券的能力，而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們的A類普通股的價格產生負面影響。
網絡安全審查措施
2021年12月28日，中國網絡空間管理局（“CAC”）發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》（“CRM”），進一步重申和擴大了網絡安全審查的適用範圍。修訂後的 cRM 於 2022 年 2 月 15 日生效。根據修訂後的cRM，如果持有超過一百萬用户個人信息的網絡平臺運營商尋求 “國外” 上市，則必須申請網絡安全審查，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商也有義務為此類購買活動申請網絡安全審查。儘管cRM沒有進一步解釋 “網絡平臺運營商” 和 “國外” 上市的範圍，但我們認為我們沒有義務根據修訂後的cRM申請網絡安全審查，因為 (i) 我們沒有或以其他方式持有超過一百萬用户的個人信息，而且我們在不久的將來也極不可能達到這樣的門檻；以及 (ii) 截至本季度報告發布之日，我們有未收到相關中國政府機構的任何通知或決定將其識別為CIIO或要求我們進行網絡安全審查或類似的政府審查。話雖如此，考慮到修訂後的cRM授權網絡安全審查辦公室在認為任何特定的數據處理活動 “影響或可能影響國家安全” 時啟動網絡安全審查，而且修訂後的cRM是新的，尚不確定政府主管部門是否會認為北京宇博的數據處理活動可能影響國家安全，從而啟動對宇博北京業務的網絡安全審查，以及包括CAC在內的主管政府部門是否會通過新的網絡安全審查與修訂後的cRM相關的法律、法規或規則，使宇博北京或其業務接受網絡安全審查。但是，我們無法保證將來我們不會受到網絡安全審查的約束。如果確定網絡安全審查將來適用於我們，我們可能會被要求暫停運營或遇到其他運營中斷。網絡安全審查還可能導致對我們公司的負面宣傳以及管理和財務資源的轉移，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在任何此類網絡安全審查中可能發現的網絡安全、數據隱私和數據安全合規性不合規行為可能會使宇博北京受到處罰，損害其聲譽和品牌，並損害其業務和經營業績。
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此外，2021年8月20日，全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國個人信息保護法》（“PIPL”），該法於2021年11月生效。PIPL規定，任何涉及個人信息處理的實體（“個人信息處理者”）都應採取各種措施來防止披露、修改或丟失該實體處理的個人信息，包括但不限於制定相關的內部管理制度和操作標準，對個人信息進行分類管理，採取安全技術措施對所處理的個人信息進行加密和去識別化，定期為員工提供安全培訓和教育，以及制定個人信息安全緊急事故預案。PIPL進一步規定，個人信息處理者應在各種情況發生之前對個人信息保護的影響進行事先評估，包括但不限於敏感個人信息（一旦泄露或非法使用可能導致對個人的歧視或對個人的人身或財產安全造成嚴重損害的個人信息）的處理，包括有關個人種族、宗教信仰、個人生物學特徵、醫療健康、財務賬户的信息，個人下落），使用個人信息做出自動決策，並向任何海外實體提供個人信息。值得注意的是，對於個人信息的跨境傳輸，PIPL要求個人信息處理者（i）完成CAC的強制性安全評估，（ii）完成CAC指定的認證機構的個人信息保護認證（“PIPC”），或（iii）與外國接收者簽訂CAC提供的標準合同。
2022年7月7日，CAC發佈了《出境數據傳輸安全評估辦法》（“《辦法》”），該辦法於2022年9月1日生效。根據該辦法，在以下情況下，個人信息處理者應申報其通過當地省級網絡空間管理局向CAC傳輸的出站數據進行強制性安全評估：（i）如果該個人信息處理者在中華人民共和國境外提供關鍵數據，（iii）如果該個人信息處理者是CIIO或處理超過一百萬個人的個人信息的個人信息在中華人民共和國境外提供個人信息，（iii）如果個人信息處理者提供了以下個人信息 100,000 個人或自去年1月1日以來，中國境外共有10,000名個人的敏感個人信息；或（iv）CAC規定的需要申報跨境數據傳輸安全評估的其他情況。
2022年11月4日，CAC和國家市場監管總局（簡稱 “SAMR”）聯合發佈了《關於實施個人信息保護認證的通知》，正式啟動了PIPC機制。同時，國家信息安全標準化技術委員會於2022年12月16日發佈了《網絡安全標準化實踐指南——個人信息跨境處理活動認證規範》的更新版本，其中提供了跨境PIPC的一般原則和詳細要求。
2023 年 2 月 22 日，CAC 發佈了《個人信息跨境傳輸標準合同辦法》以及《中國大陸境外個人信息跨境轉移標準合同》（“中華人民共和國標準合同”）的最終版本，該合同將於 2023 年 6 月 1 日生效。個人信息處理者可以選擇 (i) 完成 PIPC，或 (ii) 與外國接收方簽訂中國標準合同，並將其連同其他所需材料提供給相關政府部門備案，以確保跨境轉移個人信息的合法性，前提是不屬於上述強制性安全評估所需的情況。
2024 年 3 月 22 日，CAC 發佈了 關於促進和規範數據跨境流動的規定 （“新規定”），於2024年3月22日立即生效。根據新規定，在以下情況下，必須進行安全評估：（i）個人信息處理者是CIIO，（ii）PI處理者正在傳輸任何關鍵數據，或者（iii）PI處理者（如果該PI處理者不是CIIO）在自1月1日起的任何一年中輸出至少100萬個人的個人數據或至少10,000個人的敏感個人數據。新規定還免除了個人信息處理人員在某些出站數據傳輸場景下的安全評估，例如人力資源管理、合同履行和緊急情況等。
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宇博北京的業務涉及處理使用宇博北京醫療保健產品和接受宇博北京服務的客户的個人信息，這些信息可能被視為敏感的個人信息。截至本季度報告發布之日，(i) 宇博北京未持有或以其他方式持有超過一百萬用户的個人信息，而且宇博北京在不久的將來達到這樣的門檻的可能性也很小；(ii) 宇博北京尚未收到CAC或其他適用的中國政府機構的任何通知或決定，認定其為CIIO或要求其進行網絡安全審查或類似的政府審查，諸如，基於其對中國現行法律法規的理解，我們認為北京宇博目前不受網絡安全審查的約束。考慮到（i）截至本季度報告發布之日，宇博北京尚未收到CAC或其他適用的中國政府機構將宇博北京確定為CIIO的任何通知或決定，（ii）截至本季度報告發布之日，有關當局或地區尚未通報宇博北京處理的任何數據，也未將其作為重要數據公開發布，以及（iii）在2021、2022和2023年每個財年以及自1月1日起，2024年，北京宇博尚未提供一百萬個人的個人信息或敏感信息根據對中國現行法律法規的理解，我們認為宇博北京目前不受CAC的此類安全評估，累計出境的10萬個人的個人信息。
此外，新規定為某些跨境數據傳輸場景提供了安全港規則，免除數據出口者通過安全評估和簽訂中國標準合同條款（中國 SCC）的資格，包括（1）自1月1日起在任何一年中傳輸少於10萬人的非敏感個人數據（前提是控制者不是CIIO），（2）根據通過的集體勞動合同或就業政策轉移人力資源管理所需的員工數據根據法律，(3)轉移與上述個人簽訂合同所需的個人數據，包括跨境貿易、匯款、開立銀行賬户、航空和表彰預訂、簽證和考試服務等，以及 (4) 轉移緊急情況下保護人身生命和財產安全所需的個人數據。由於 (i) 宇博北京沒有提供其在中國境外的業務中收集和收集的任何個人數據，並且 (ii) 我們無法訪問宇博北京收集的個人數據，基於其對中國現行法律法規的理解，我們認為宇博北京目前不受CAC發佈的有關在中國收集的個人數據的跨境傳輸的中國法規和政策的約束。但是，鑑於近年來國家安全法律框架對個人信息和人類健康相關數據規定了更嚴格的數據本地化和保護要求，我們可能需要維護在中國大陸的業務中收集和生成的數據和個人信息，與我們處理的任何個人信息（如果有）的海外接收者簽訂標準合同，進行自我評估，接受安全評估，甚至在傳輸時獲得中國政府的必要批准需要在中國大陸以外的地方提供此類信息和數據，這可能會大大增加我們的運營成本或導致我們的業務運營延遲或中斷。此外，如果宇博北京不採取措施審查和改善其個人信息保護機制，則不遵守個人信息保護規定可能會使宇博北京受到處罰，損害其聲譽和品牌，損害其業務和經營業績。
海外發行需要中國大陸當局的許可、審查和備案
中國政府最近尋求加強監督和控制，並對總部在境外籌集資金的中國公司施加更多限制，這種努力在未來可能會繼續或加強。2021年7月6日，中國當局頒佈了《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》，強調需要加強對中國大陸公司境外上市的監管。將採取有效措施，例如促進監管體系的建立，以應對總部設在中國大陸的海外上市公司的風險和事件、網絡安全和數據隱私保護要求以及類似事項。參見上面的 “—網絡安全審查措施”。
此外，根據中國證監會於2023年2月17日發佈的《境內公司境外證券發行上市管理試行辦法》或《海外上市試行辦法》及五項配套指引（《海外上市試行辦法》和本指引統稱為《海外上市備案規則》）、中國證監會於2023年2月17日發佈的《境內公司海外發行上市備案管理通知》或《海外上市備案通知》，以及在中國證監會發布的一系列問答官方網站，作為已經上市的發行人，在以下情況下，宇博北京必須按照《海外上市備案規則》進行申報：（i）發行額外的可轉換債券、可交換債券或優先股；（ii）在同一海外市場發行額外證券，不包括為實施股權激勵、分配股票分紅、股票分割等目的發行的證券；（iii）它在授權的幾次發行中發行額外證券範圍。或 (iv) 它進行二次上市或在任何其他海外市場進行主要上市。報告實體還必須在以下任何重大事件發生後的三個工作日內報告發生並向中國證監會宣佈這些事件：（a）發行人控制權的變更；（b）任何外國證券監管機構或主管當局對發行人採取的調查、制裁或其他措施；（c）上市狀態變更或上市委員會的轉讓；以及（d）自願或自願轉讓發行人強制退市。此外，發行人在完成公開發行和上市的同一海外市場完成任何海外後續發行都需要在此後的三個工作日內向中國證監會申報。
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截至本報告發布之日，宇博北京尚未參與CAC發起的任何網絡安全審查調查，宇博北京也沒有收到來自CAC、中國證監會或任何其他中國機構有關網絡安全和海外上市的任何官方查詢、通知、警告或制裁。但是，鑑於（i）《海外上市備案規則》以及與數據安全、隱私和網絡安全相關的法律法規的制定、實施和解釋存在不確定性，以及（ii）中國政府當局在解釋和實施總體法律條款方面擁有很大的自由裁量權，因此無法保證中國政府當局不會採取相反的立場或採取不同的解釋，也無法保證監管格局不會發生變化。因此，將來發行我們的證券可能需要進行網絡安全審查，並獲得中國證監會、中國民航局或其他政府機構的批准或備案。如果 (a) 宇博北京未獲得或維持任何必要的許可，或未能完成任何必要的審查或備案，(b) 宇博北京無意中得出無需此類許可、審查或備案的結論，或 (c) 適用的法律、法規或解釋發生變化，導致宇博北京將來必須獲得任何許可、審查或申報，則宇博北京可能必須花費大量時間和成本遵守這些要求。如果宇博北京無法以商業上合理的條件及時或其他方式這樣做，它可能會受到中國監管機構的制裁，其中可能包括罰款和處罰、對其提起的訴訟和其他形式的制裁，而宇博北京開展業務、以外國投資形式投資中國或接受外國投資、完成任何未來發行或在美國或其他海外交易所上市的能力可能會受到限制，其業務也可能會受到限制，其業務、聲譽、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利影響。此外，宇博北京向投資者發行或繼續發行證券的能力可能會受到嚴重限制或完全阻礙，我們的A類普通股的價值可能會大幅下降或變得一文不值。
其他
要在中國開展業務活動，北京宇博必須獲得以下許可和批准。北京宇博已獲得此類許可和批准，迄今為止，任何此類許可證和批准的申請均未被拒絕。
許可證和批准 |
| 中華人民共和國監管局 |
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食品經營許可證 |
| 北京市西城區市場監督管理辦公室 |
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醫療許可證發放企業備案證書 |
| 北京市西城區市場監督管理辦公室 |
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主要客户
北京宇博歷來其大部分收入來自有限數量的客户。在截至2024年6月30日的六個月中，兩個客户約佔宇博北京總銷售額的70％。
企業信息
我們的主要行政辦公室位於中華人民共和國北京市西城區西什庫大街31號5號樓105室。我們的電話號碼是 +86 (040) 0677-6010。我們的網址是 http://www.yubogroup.com/。我們網站中包含或可通過其訪問的信息未以引用方式納入到萬億.is季度報告中，也不是萬億.is季度報告的一部分。在決定是否購買我們的證券時，您不應將我們網站上的任何信息視為本季度報告的一部分。我們在本季度報告中包含了我們的網站地址，僅供參考。
關鍵會計原則
本節討論我們的財務報表，這些報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。這些財務報表的編制要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產和負債數額以及報告期內報告的收入和支出數額。管理層持續評估其估計和判斷，包括與應計費用、融資業務以及意外開支和訴訟有關的估計和判斷。管理層的估計和判斷基於歷史經驗以及據信在當時情況下合理的其他各種因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。編制財務報表時固有的最重要的會計估計包括對某些資產和負債的適當賬面價值的估計，這些估計值從其他來源看不出來。我們認為，與公允價值衡量和每股收益相關的某些會計政策是重要的會計政策，這些政策要求對本質上不確定且在不同假設和條件下可能導致重大不同結果的事項做出重大判斷和估計。參見本季度報告其他部分所列截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月未經審計的合併財務報表附註2——重要會計政策摘要。
最近發佈和通過的會計公告
2016年2月，財務會計準則委員會發布了第2016-02號會計準則更新（亞利桑那州立大學2016-02）“租賃（主題842）”。亞利桑那州立大學2016-02年要求承租人在財務狀況表中確認租賃付款的負債（租賃負債）和代表其在租賃期內使用標的資產的使用權資產。亞利桑那州立大學2016-02對2018年12月15日之後開始的中期和年度報告期有效。允許提前收養。欲瞭解更多信息，請參閲本季度報告其他地方包含的截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月未經審計的合併財務報表附註2：重要會計政策摘要。
我們認為，其他最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前獲得通過，不會對其合併財務狀況、運營報表或現金流產生重大影響。
截至2024年6月30日的三個月與截至2023年6月30日的三個月的經營業績對比，以及截至2024年6月30日的六個月與截至2023年6月30日的六個月的經營業績對比
銷售、銷售成本和毛利
截至2024年6月30日的三個月，我們的銷售額從截至2023年6月30日的三個月的1,430美元降至零美元，這主要是因為在截至2024年6月30日的三個月中沒有進行任何銷售。截至2024年6月30日的三個月，我們的商品銷售成本從截至2023年6月30日的三個月的545美元降至零美元，這主要是因為在截至2024年6月30日的三個月中沒有進行任何銷售。結果，我們的毛利潤從截至2023年6月30日的三個月的885美元下降到截至2024年6月30日的三個月的零美元。
截至2024年6月30日的六個月中，我們的銷售額從截至2023年6月30日的六個月的153,880美元下降至3,488美元，這主要是由於健康管理和健康維護服務的銷售減少。截至2024年6月30日的六個月中，我們的商品銷售成本從截至2023年6月30日的六個月的96,839美元降至827美元，這主要是由於健康管理和健康維護服務和健康產品的銷售減少。結果，我們的毛利從截至2023年6月30日的六個月的57,041美元下降至截至2024年6月30日的六個月的2661美元。
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運營費用
截至2024年6月30日的三個月，我們的運營支出從截至2023年6月30日的三個月的368,161美元增加到470,436美元，這主要是由於入住率和員工薪酬支出的增加。
截至2024年6月30日的六個月中，我們的運營支出從截至2023年6月30日的六個月的740,849美元增加到882,517美元，這主要是由於入住率和員工薪酬支出的增加。
運營損失
截至2024年6月30日的三個月，我們的運營虧損為470,436美元，而截至2023年6月30日的三個月，我們的運營虧損為367,276美元。增長主要是由於運營費用增加。
截至2024年6月30日的六個月中，我們的運營虧損為1,007,853美元，而截至2023年6月30日的六個月中，我們的運營虧損為683,808美元。增長主要是由於運營費用的增加和毛利的減少。
其他收入（支出）
截至2024年6月30日的三個月，我們的其他收入（支出）為127,895美元，而截至2023年6月30日的三個月，我們的其他收入（支出）為51美元。增長主要是由於在截至2024年6月30日的三個月中註銷了過時庫存。
截至2024年6月30日的六個月中，我們的其他收入（支出）為127,996美元，而截至2023年6月30日的六個月中，我們的其他收入（支出）為186美元。增長主要是由於在截至2024年6月30日的六個月中註銷了過時庫存。
淨虧損
截至2024年6月30日的三個月，我們的淨虧損為598,348美元，而截至2023年6月30日的三個月，淨虧損為367,237美元。增長主要是由於運營開支的增加。
截至2024年6月30日的六個月中，我們的淨虧損為1,007,853美元，而截至2023年6月30日的六個月淨虧損為683,994美元。增長主要是由於運營費用的增加和毛利的減少。
流動性和資本資源
截至2024年6月30日，我們手頭的現金及等價物為7,700美元，營運資金為負3,191,054美元。通常，我們資金的主要來源是運營現金、股東貸款和資本出資。我們相信，到2024年，我們的手頭現金和營運資金將足以滿足我們和北京優博的預期現金需求。我們打算繼續努力尋找和獲得新的融資來源，並打算在2024年第三和第四季度籌集更多資金。無法保證我們將來會成功地獲得額外融資。我們未來可能獲得的任何融資都可能導致現有股東大幅稀釋。我們能夠獲得的任何債務融資或其他優先於普通股的證券融資都可能包括限制我們靈活性的財務和其他契約。任何不遵守這些契約的行為都將對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生負面影響。
如果沒有足夠的資金，我們可能會被要求延遲、縮減或取消宇博北京的部分業務，停止運營或通過與戰略合作伙伴或其他可能要求我們放棄某些資產權利的安排來獲得資金。因此，無法獲得此類融資可能會導致我們資產的所有權和/或控制權的重大損失，還可能對我們為宇博北京的持續運營和擴張工作提供資金的能力產生不利影響。
作為一家上市公司，我們預計將承擔大量的法律和會計費用。我們預計這些費用將很高，並將繼續影響我們的流動性。隨着我們業務量和活動的增加，這些費用將更高。
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現金流
由（用於）經營活動提供的淨現金
截至2024年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為312,405美元，而截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為185,594美元。增長主要是由於淨虧損的增加。
由（用於）投資活動提供的淨現金
截至2024年6月30日的六個月中，投資活動提供的淨現金為81,963美元，而截至2023年6月30日的六個月中，來自投資活動的淨現金為零美元。增長主要來自於截至2024年6月30日的六個月中設備銷售的收益。
由（用於）融資活動提供的淨現金
截至2024年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為272,377美元，而截至2023年6月30日的六個月中，來自投資活動的淨現金為零美元。增長主要是由於在截至2024年6月30日的六個月中以非控股權益向子公司出資。
流動負債
截至2024年6月30日，宇博北京從八家中國實體收到的總金額為423,090美元。相關的口頭協議規定，八家實體向宇博北京購買庫存品或與宇博北京簽訂雙方同意的其他安排。在任何此類安排獲得正式批准之前，所有八個中國實體都有權要求退還其預付款。
股東貸款
截至2024年6月30日，我們應付給總裁兼董事王軍先生的應付賬款為1,704,910美元，應付給首席執行官兼董事的王陽先生，金額為436,622美元，應付給間接股東黃立先生的53,681美元，應付給我們的股東金偉先生的款項為3萬美元。
我們所有的股東貸款均按需到期，不計息。
繼續關注
隨附的截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的未經審計的中期合併財務報表包括一份解釋性説明，提到了我們的經常性營業虧損，並對我們繼續經營的能力表示了重大懷疑。我們的合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，假設資產變現和負債結算是在正常業務過程中進行的。迄今為止，我們還沒有建立持續的收入和現金流來源，足以支付我們的運營成本並使我們能夠繼續經營下去。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們的淨虧損分別為598,348美元和1,007,853美元。除其他因素外，這些因素使人們嚴重懷疑我們在合理的時間內繼續作為持續經營企業的能力。
我們能否繼續經營取決於我們在未來開展盈利業務和/或獲得必要的融資以履行義務並在正常業務運營到期時償還因正常業務運營而產生的負債的能力。目前無法肯定地預測這些問題的結果，這使人們嚴重懷疑我們能否繼續經營下去。我們的合併財務報表不包括對資產負債金額和分類的任何調整，如果我們無法繼續作為持續經營企業，這些調整可能是必要的。
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資產負債表外安排
我們沒有簽訂任何其他財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益或未反映在合併財務報表中的衍生合約。此外，我們在向未合併實體提供信貸、流動性或市場風險支持的資產中沒有任何保留或或有權益。我們在任何向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或向我們提供租賃、套期保值或研發服務的未合併實體中沒有任何可變權益。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
根據《交易法》第120億條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目下的信息。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
截至本季度報告所涉期末（“評估日期”），我們的首席執行官和首席財務官已經評估了我們公司 “披露控制和程序”（定義見1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性，以確保記錄我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息，在 SEC 規則和表格規定的時間段內處理、彙總和報告
我們的披露控制和程序旨在為實現其目標提供合理的保證。我們認為，控制系統，無論設計和運行得如何良好，都無法絕對保證控制系統的目標得到滿足，任何控制評估都無法絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。根據對截至本季度報告所涉期末我們的披露控制和程序的評估，管理層在首席執行官和首席財務官的參與下得出結論，我們的披露控制和程序自該日起生效。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年6月30日的季度期間，我們的財務報告內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。我們認為，控制系統，無論設計和運行得如何良好，都無法絕對保證控制系統的目標得到滿足，任何控制評估都無法絕對保證任何公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。
內部控制有效性的固有侷限性
我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制或財務報告的內部控制不會防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論設計和操作多麼精良，只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。控制系統的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須將控制的好處與其成本相比加以考慮。此外，由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，也不能確保發現我們公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）。這些固有的限制包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能由於簡單的錯誤或錯誤而發生。也可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人的串通或管理層無視控制來規避控制。任何控制系統的設計都部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。對未來時期的任何控制有效性評估的預測都受風險影響。隨着時間的推移，由於條件的變化或遵守政策或程序的程度下降，控制措施可能會變得不足。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們目前不是任何重大法律或行政訴訟的當事方。
第 1A 項。風險因素。
您應仔細考慮下文和 “第一部分，第 1A 項” 中討論的因素。—風險因素” 以及我們在2024年4月12日提交的10-k表年度報告中的其他內容，這可能會對我們的業務、財務狀況、現金流或未來業績產生重大影響。下文和我們的年度報告中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。
我們目前主要通過與中國運營實體的合同安排開展業務，根據中國法律，我們根據合同管理該中國實體的日常業務運營可能不如通過直接持有該中國實體的業務那麼有效，因為中國法律制度的不確定性可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
中國法律法規或中華人民共和國政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響。我們可能會受到中國法律制度的不確定性的不利影響。中國的規章制度可以迅速更改，幾乎無需事先通知。此外，中國法律法規的解釋和執行還涉及額外的不確定性。由於中華人民共和國行政和法院機關在解釋和實施法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。
此外，中國政府擁有重要權力，可以對像我們這樣的中國公司開展業務、接受外國投資或在美國證券交易所上市的能力施加影響。例如，我們面臨着與中國政府最近的聲明和監管行動相關的風險，包括與離岸證券發行的監管批准、反壟斷監管調查和行動、網絡安全和數據隱私合規相關的風險；此外，中國政府最近表示打算對海外證券發行進行更多監督，併發布了一系列監管此類交易的法律法規。如果中國證券監督管理委員會（“CSRC”）、中國網絡空間管理局（“CAC”）或其他中國主管監管機構確定我們在海外發行證券或開展業務都需要事先批准，我們無法保證我們能夠及時或根本獲得此類批准。中國證監會、中國民航局或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們或建議我們不要進行此類活動。如果我們在未獲得中國證監會、中國民航局或其他中國監管機構的必要批准的情況下繼續進行任何此類活動，或者如果我們無法遵守任何新的監管要求，我們可能會面臨來自中國證監會、中國民航局或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國境外支付股息或接受外國投資的能力，推遲或限制將海外發行證券的收益匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及股票交易價格產生重大不利影響的行動。
中國政府還可以在其認為適當的情況下幹預或影響我們的運營，以進一步實現監管、政治和社會目標。中國政府最近發佈了影響各個行業的新政策，我們不能排除將來會發布有關我們行業的法規或政策的可能性，這些法規或政策可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。儘管我們認為我們的業務運營在所有重大方面都符合中國現行相關法律法規，但我們無法保證未來頒佈的新規章制度不會對我們施加任何額外要求或以其他方式收緊對像我們這樣的公司的監管。一旦中華人民共和國政府採取任何此類行動，都可能導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。
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根據中國法律，未來的離岸發行可能需要中國證監會或其他中國政府機構的批准，如果需要，我們無法預測宇博北京能否或在多長時間內獲得此類批准。如果未能獲得或延遲獲得離岸發行的此類批准，北京宇博銀行將受到中國證監會或其他中國政府機構的制裁。
由六個不同的中國監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》旨在要求由中國公司或個人控制的境外特殊用途工具，其成立的目的是通過收購中國國內公司或資產尋求在海外證券交易所公開上市，其證券在海外證券交易所公開上市，必須獲得中國證監會的批准。該法規的解釋和適用尚不清楚，我們未來的任何離岸產品最終都可能需要獲得中國證監會的批准。如果需要中國證監會的批准，則不確定宇博北京是否能夠獲得此類批准，以及宇博北京需要多長時間才能獲得此類批准，而且，即使我們獲得中國證監會的批准，該批准也可能被撤銷。任何未能獲得中國證監會對未來離岸發行的批准或任何延遲獲得中國證監會的批准，或撤銷此類批准，都可能使宇博北京受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁，其中可能包括對我們在中國的業務處以罰款和罰款，限制或限制我們在中國境外支付股息的能力，以及可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響的其他形式的制裁。
中國政府最近試圖加強對海外發行人或外國投資於中國發行人的發行的監督和控制。《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》等強調需要加強跨境監管合作和對中國發行人的管理和監督，建立全面的中國資本市場法律法規在中國境外適用的監管體系。2023年2月17日，中國證監會頒佈了《海外上市備案規則》，該規則於2023年3月31日生效。根據《海外上市備案規則》，中國境內公司在海外股票市場直接或間接通過離岸控股公司發行或上市股票、存託憑證、可轉換公司債券或其他類似股票的證券，均應向中國證監會申報。如果中國境內公司打算通過一次或多次收購、股份互換、股份轉讓或其他方式，在中國境內公司的股權、資產、收益或其他類似權利的基礎上，以海外企業的名義完成直接或間接的海外（i）首次公開募股和上市，或（ii）以海外企業的名義進行股票上市，則發行人（如果發行人是中國境內公司）或其指定的主要中國境內經營實體（如果發行人是離岸控股公司），在每種適用情況下，申報實體，應在發行人提交與首次公開募股和/或上市相關的申請文件後的三個工作日內，或在首次公開發行交易之後（如果不需要提交申請文件），向中國證監會完成備案手續。將在 “實質重於形式” 的基礎上確定任何發行或上市是否為 “間接發行”。如果發行人的發行人滿足以下兩個條件，則發行人的發行或上市將被視為該發行人的海外間接發行或上市：（i）中國國內公司在最近一個財政年度的收入、利潤、總資產或淨資產佔發行人當年經審計的合併和合並財務報表中單列項目的50％以上；以及（ii）負責其的大多數高級管理人員企業運營和管理人員是中國公民或其普通居住地在中國，或者其主要營業地點在中國或者其業務運營主要在中國進行。此外，根據《海外上市備案規則》和中國證監會官網發佈的與《海外上市備案規則》發佈有關的一系列問答，如果對該行業和領域具有管轄權的任何監管機構（以機構規則的形式）明確要求在中國境內公司海外上市之前履行監管程序，則該公司必須獲得監管意見、批准和其他文件，並向其填寫所需備案太稱職了在提交中國證監會文件之前的權限。如果以下任何重大事件發生在獲得中國證監會備案後和發行和/或上市完成之前，申報實體應在發生以下任何重大事件後的三個工作日內及時向中國證監會報告並更新其中國證監會備案：（i）發行人的主要業務、執照或資格的任何重大變化；（ii）發行人控制權的變更或發行人股權結構的任何重大變化；以及（iii）發行和上市計劃的任何重大變更。一旦在海外上市，報告實體將被進一步要求在發生以下任何重大事件並向中國證監會公佈後三個工作日內報告這些事件：（i）發行人控制權的變更；（ii）任何外國證券監管機構或主管當局對發行人採取的調查、制裁或其他措施；（iii）上市狀態的變更或上市委員會的轉讓；以及（iv）) 發行人的自願或強制退市。此外，發行人在完成公開發行和上市的同一海外市場完成任何海外後續發行都需要在此後的三個工作日內向中國證監會申報。不遵守適用的申報要求可能會導致對中國國內公司及其控股股東和其他責任人處以罰款。
根據《海外上市備案通知》以及與《海外上市備案規則》發佈相關的問答，中國證監會明確指出，(i) 在《海外上市備案規則》生效之日或之前（即2023年3月31日），已經提交有效的海外發行和上市申請但尚未獲得海外監管機構或證券交易所批准的國內公司可以合理安排提交申報的時間向中國證監會申請，並且必須完成申報在海外發行和上市完成之前；（ii）在《海外上市備案規則》生效之日之前已經獲得海外監管機構或證券交易所批准但尚未完成境外間接上市的國內公司將獲得2023年9月30日的過渡期；如果國內公司未能在2023年9月30日之前完成海外上市，則應根據要求向中國證監會申報。
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此外，根據《海外上市備案規則》，對於已經上市的發行人，在以下情況下，應按照《海外上市備案規則》進行申報：（i）發行額外的可轉換債券、可交換債券或優先股；（ii）在同一海外市場發行額外證券，不包括為實施股權激勵、分配股票分紅、股票分割等目的發行的證券；（iii）在多次發行中發行額外證券授權範圍；或 (iv) 它進行在任何其他海外市場進行二次上市或主要上市。報告實體還必須在以下任何重大事件發生後的三個工作日內報告發生並向中國證監會宣佈這些事件：（i）發行人控制權的變更；（ii）任何外國證券監管機構或主管當局對發行人採取的調查、制裁或其他措施；（iii）上市狀態的變更或上市委員會的轉讓；以及（iv）自願或發行人強制退市。此外，發行人在完成公開發行和上市的同一海外市場完成任何海外後續發行都需要在此後的三個工作日內向中國證監會申報。
鑑於（i）根據委員會於2022年7月29日宣佈生效的S-1表格（註冊號333-255805）上的註冊聲明，我們之前的A類普通股發行和出售是根據經修訂的1933年《證券法》註冊的，以及（ii）截至本季度報告發布之日，根據委員會的理解，我們沒有進行任何額外的股票發行以籌集資金現行中華人民共和國法律法規，我們認為我們、我們的子公司和宇博北京無需獲得中國證監會對其業務運營以及我們先前向投資者發行的A類普通股的許可。但是，如果 (i) 我們或我們的子公司（包括VIE）被要求獲得或維持中國證監會、中國民航局或其他中國監管機構的此類許可或批准，而沒有這樣做，（ii）如果我們無意中得出不需要此類批准的結論，或（iii）如果適用的法律、法規或解釋發生變化，我們需要獲得批准，則我們和我們的投資者將受到不利影響未來。例如，如果將來確定任何離岸發行都需要得到中國證監會、中國民航局或任何其他監管機構的批准，我們可能會面臨中國證監會、中國民航局或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國境外支付股息的能力，限制我們在中國的業務，推遲或限制將此類未來發行的收益匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們證券的交易價格和/或上市產生重大不利影響的行動。有關此類批准要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對我們證券的交易價格產生重大不利影響。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
規則 10b5-1 交易計劃
在截至2024年6月30日的季度中，我們公司的董事或高級管理人員均未通過、修改或終止任何旨在滿足第10b5-1（c）條或 “非規則10b5-1交易安排”（定義見S-K法規第408項）的肯定辯護條件的證券購買或出售合同、指示或書面計劃。
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項目 6. — 展品。
3.1 |
| 經修訂的註冊人公司章程 (1) |
3.2 |
| 註冊人章程 (1) |
31.1 |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a — 14（a）條對首席執行官進行認證 |
31.2 |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a — 14（a）條對首席財務官進行認證 |
32.1 |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官的認證 |
32.2 |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官的認證 |
101.ins |
| XBRL 實例文檔 |
101.sch |
| XBRL 分類架構文檔 |
101.cal |
| XBRL 分類計算文檔 |
101.def |
| XBRL 分類法鏈接庫文檔 |
101.lab |
| XBRL 分類標籤鏈接庫文檔 |
101.pre |
| XBRL 分類法演示鏈接庫文檔 |
__________________
(1) | 作為註冊人於2021年1月14日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 宇博國際生物技術有限公司 |
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日期：2024 年 8 月 19 日 | 作者： | /s/ 王洋 |
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| 王洋 |
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| 首席執行官兼董事 |
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| (首席執行官) |
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日期：2024 年 8 月 19 日 | 作者： | /s/ 劉麗娜 |
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| 劉麗娜 |
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| 首席財務官、財務主管兼祕書 |
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| (首席財務和會計官) |
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