附錄 5.1

主街 609 號

德克薩斯州休斯頓 77002

美國

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八月 19, 2024

德文能源公司

西謝裏登大道 333 號

俄克拉荷馬城，Ok 73102

回覆：

表格 S-3 上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們正在發佈這個 我們以特拉華州一家公司德文能源公司（以下簡稱 “公司”）特別顧問的身份就生效後的第1號修正案（“修正案”）的起草事宜發表意見書 表格 S-3 上的註冊聲明（連同第 1 號修正案以及經進一步修訂或補充的 “註冊聲明”）中的第 1 號” 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），於2024年8月19日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交，涉及可能發行和出售的證券 該公司。註冊聲明涉及根據證券法頒佈的《一般規則和條例》第415條，不時出售不確定金額的公司以下任意組合： (i) 普通股，面值每股0.10美元（“普通股”）；（ii）面值每股1.00美元的優先股（“優先股”）；（iii）存托股票（“存托股”） 股票”）代表優先股的部分權益，可以用存託憑證（“存託憑證”）表示；(iv) 購買債務證券、普通股、優先股的認股權證或 其他證券（“認股權證”）；(v) (a) 截至2011年6月12日（經不時修訂、補充或以其他方式修改）根據契約發行的一個或多個系列的優先債務證券 公司與作為受託人的全國協會umB銀行簽訂的 “高級umB契約”（“umB優先債務證券”），（b）公司的優先債務證券（“額外優先債務”） 證券” 以及與uMb優先債務證券一起，即 “優先債務證券”），可根據與擬議的額外優先債務證券相關的契約分成一個或多個系列發行 由公司與將在發行任何額外優先債務證券（經不時修訂、補充或以其他方式修改）之前任命的受託人簽訂的 “額外優先債券” 契約” 以及與高級umB契約（“優先契約”）一起，其形式作為公司第1號修正案和（c）次級債務證券的附錄4.9提交（ “次級債務證券”，以及與優先債務證券一起的 “債務證券”），可根據與次級債務證券相關的契約分成一個或多個系列發行 擬由公司與受託人簽訂並在其之間簽訂，受託人將在發行任何次級債務證券（經不時修訂、補充或以其他方式修改）之前任命，即 “次級債券” 契約”，以及與優先契約一起的 “契約”），（vi）在未來某個或多個日期購買公司普通股或其他證券的合同（“股票購買合同”）， 以及 (vii) 由股票購買合同和第三方的債務證券、優先證券或債務債務（包括美國國庫證券）組成的單位，為持有人購買的義務提供擔保 股票購買合同（“股票購買單位”）下的證券，在每種情況下均按註冊聲明的設想（債務證券與普通股、優先股、存托股合計， 認股權證、股票購買合約和股票購買單位，“證券”）。

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德文能源公司

2024 年 8 月 19 日

第 2 頁

關於證券的註冊，我們已經檢查了原件或副本 經認證或以其他方式確認了我們認為為本意見之目的所必需的文件、公司記錄和其他文書，包括：(i) 本意見的公司和組織文件 公司，（ii）公司與證券發行有關的公司會議記錄和記錄，以及（iii）註冊聲明及其證物。

出於本意見的目的，我們假設提交給我們的所有文件均為原件的真實性，與原件相符 以副本形式提交給我們的所有文件以及作為副本提交給我們的所有文件原件的真實性。我們還假設所有自然人的法律行為能力，所有人簽名的真實性 發表本意見的相關文件、這些人代表公司以外的各方簽署的權力，以及相關各方對所有文件的適當授權、執行和交付 公司以外。我們尚未獨立證實或核實與本文所述觀點相關的任何事實，而是依賴於公司高管和其他代表的陳述和陳述。

我們還假設：

(i) 註冊聲明及其任何修正案（包括生效後的修正案，包括第 1 號修正案） 將根據《證券法》生效，並將按照註冊聲明的規定遵守證券發行或發行時的所有適用法律；

(ii) 如果適用，將編制招股説明書補充文件或條款表（“招股説明書補充文件”） 並向委員會提交，描述了由此發行的證券，並將遵守所有適用的法律；

(iii) 所有證券的發行、發行和出售均將遵守適用的聯邦和州證券法，並按照註冊聲明和相應的招股説明書補充文件（如果適用）中規定的方式發行、發行和出售；

(iv) 公司董事會（或在適用法律和公司管理文件允許的範圍內） 公司、正式組建的代理委員會（“董事會”）和公司股東將採取一切必要的公司行動，批准證券和任何其他可發行證券的發行 就這些證券的轉換、兑換、贖回或行使進行授權，並授權該等證券的發行、發行和出售條款及相關事宜；

(v) 在證券發行時，在轉換、交換、贖回或行使任何證券時可發行的證券 所發行的證券將根據其組建司法管轄區的法律有效存在，具有正式資格，信譽良好，公司將擁有發行此類證券的必要組織權力和權力， 或在轉換、兑換、贖回或行使任何證券時可發行的證券（視情況而定）；

(vi) 任何 在轉換、交換、贖回或行使所提供的任何證券時可發行的證券將獲得正式授權、創建，並在適當時保留供轉換、兑換、贖回或行使時發行；

德文能源公司

2024 年 8 月 19 日

第 3 頁

(vii) 最終購買協議、承保協議、認股權證 與所發行的任何證券有關的協議、存款協議、購買合同協議、股票購買單位協議或類似協議將由公司及其子公司正式授權、有效執行和交付， 如果適用，以及其他各方（均為 “購買協議”）；

(viii) 所有證券，以及 與之相關的任何證書將 (a) 根據董事會批准的適用購買協議的規定在支付其中規定的對價後交付，或 (b) 在 根據該證券或管理該證券的條款轉換、交換、贖回或行使任何其他證券，對任何其他證券進行轉換、交換、贖回或行使，以便 董事會批准的考慮；

(ix) 就優先股而言，董事會將採取一切必要措施 公司採取行動，批准該系列優先股的發行和條款、其發行條款及相關事項，包括通過一項設立和指定該系列優先股的決議 股票，確定和確定其優先權、限制和相對權利，並就該系列優先股向特拉華州國務卿提交一份聲明；

(x) 就存托股份而言，(a) 任何特定存托股份的條款都將獲得正式授權 並根據公司與其中指定的存託機構（“存託機構”）和適用法律簽訂的存款協議正式設立，(b) 適當的公司或組織行動將是 由公司批准由此類存托股份（以及對適用存款協議的任何必要修正或補充）所代表的此類優先股的形式、條款、執行和交付，(c) 優先股 由存托股份代表的存托股份將根據適用的存款協議正式交付給存託人，(d) 此類存托股份和此類存託協議將受紐約法律管轄；(e) 存託機構 證明存托股份的收據將在支付商定對價後根據該存款協議的規定正式簽署、會籤、登記並交付給其購買者 因此；

(x) 就債務證券而言，(a) 任何umB優先債務證券將根據以下規定發行 高級umB契約和董事會將採取一切必要的公司行動，根據高級uMb契約的條款指定和確定此類系列的umB優先債務證券的條款，（b）任何附加條款 優先債務證券將根據附加優先契約發行，董事會將採取一切必要的公司行動，以指定和確定此類系列額外優先債務證券的條款 根據附加優先契約的條款，（c）任何次級債務證券都將根據次級契約發行，董事會將採取一切必要的公司行動來指定和 根據次級契約的條款制定此類次級債務證券系列的條款，（d）此類債務證券將受紐約法律管轄，每份優先契約和次級債務證券將受紐約法律管轄 契約將不包括任何不可執行的條款，（e）根據經修訂的1939年《信託契約法》，每份優先契約和次級契約都將具有資格，以及（f）債務證券形式 遵守優先契約或次級契約（如適用）的條款，發行和證明此類債務證券將根據本協議的規定正式簽署、認證、發行和交付 優先契約或次級契約（如適用）；

德文能源公司

2024 年 8 月 19 日

第 4 頁

(xi) 就認股權證而言，(a) 董事會將全部拿走 採取必要的公司行動，授權此類認股權證的創建和條款以及根據該認股權證發行的證券，並批准與之相關的認股權證協議，(b) 此類認股權證協議將具有 已由公司和公司指定的認股權證代理人正式簽訂和交付，(c) 此類認股權證和此類認股權證協議將受紐約法律管轄，(d) 此類認股權證和認股權證協議均不受該認股權證協議的管轄 將包括任何不可執行的條款，並且 (e) 此類認股權證或代表此類認股權證的證書將根據該認股權證協議的規定正式簽署、會籤、註冊和交付 以及在支付商定的對價後向其購買者適用的購買協議；

(xii) 就股票購買合同而言，(a) 董事會將採取一切必要的公司行動來建立 其條款並批准與之相關的購買合同協議，(b) 此類股票購買合同將由公司及其其他各方正式簽署和交付，以及 (c) 此類股票購買合同 合同將受紐約州法律管轄，不包括任何不可執行的條款；

(xiii) 就以下情況而言 股票購買單位，（a）董事會將採取一切必要的公司行動，以確定此類股票購買單位的條款以及此類股票購買單位中包含的證券的條款，（b）股票的條款 購買單位和相關證券及其發行和銷售將根據購買協議和任何適用的合同、協議、契約或其他規定其任何組成部分的文書正式設立 已發行的股票購買單位（包括授權發行根據此類股票購買單位發行的任何證券），（c）此類股票購買單位的每個組成部分都將獲得授權、有效發行、全額支付以及 不可評估（在適用的範圍內），並將構成公司或任何第三方（在適用範圍內）的有效且具有約束力的義務，如註冊聲明和設立股票的購買協議所規定的那樣 購買單位，以及（d）任何建立此類股票購買單位或定義此類股票購買單位持有人權利的購買協議將受紐約州法律管轄，不包含任何不可執行的條款；

(xiv) 所有證券和任何相關合同、協議、契約和文書將按時簽訂和交付 實質上是我們在發行此類證券之前審查的表格；

(xv) 所提供的證券，以及 每份購買協議或與所發行證券有關的類似協議的條款，由於這些協議將執行和交付，因此不會導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書；

(xvi) 公司將獲得任何法律要求的同意、批准、授權和其他命令 委員會和發行和出售所發行證券以及執行和交付每份購買協議或類似協議（如適用）所必需的任何其他監管機構；以及

(xvii) 所發行的證券，以及每份購買協議或與之相關的類似協議的條款 所發行的任何證券在執行和交付時均符合適用於公司的所有要求和限制（如果有），無論這些要求和限制是由對公司具有管轄權的任何法院、政府或監管機構規定的。

基於並遵守上述條件、假設和限制以及下文規定的其他限制，我們 我認為：

1。普通股發行後，將合法發行，已全額支付，不可估税。

德文能源公司

2024 年 8 月 19 日

第 5 頁

2。任何系列優先股的股票在發行後都將完全合法發行 已付且不可徵税。

3.存托股份在發行後將有效發行，並將使存托股份的持有人有權獲得權利 在適用的存託協議中規定。

3.債務證券、認股權證、股票購買合同和股票購買單位 證券中包含的內容將在發行時構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對公司強制執行，除非其可執行性可能如此 受以下限制：(i) 破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓或轉讓或其他與債權人權利有關或影響一般權利的類似法律；(ii) 一般衡平原則（無論是否 這種可執行性在衡平法訴訟中被考慮），或（iii）任何默示的善意和公平交易契約。

上述意見在所有方面僅限於紐約州內部法、通用公司法的事項 特拉華州和適用的聯邦法律，均為目前有效的法律。

我們在上面表達的觀點受以下條件的約束 我們對 (i) 任何破產、破產、重組、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、暫停或其他類似法律的適用性、遵守情況或效力未發表任何意見的資格條件，也未通過司法途徑表達任何意見 在這一領域形成了對債權人權利強制執行具有普遍影響的理論（例如實質性合併或公平排序）；（二）一般公平原則（不論是否考慮強制執行） 公平訴訟或法律訴訟），（iii）誠信和公平交易的默示契約，（iv）可能限制當事方獲得某些補救措施的權利的公共政策考慮，（v）有關索賠的任何要求 對於任何以非美元計價的證券（或與此類索賠有關的以美元以外計價的判決），應按適用日期的現行匯率兑換成美元 法律，(vi) 限制、延遲或禁止在美國境外或以外貨幣或貨幣單位進行付款的政府權力，以及 (vii) 除紐約州內部法律以外的任何法律， 特拉華州公司法和適用的聯邦法律。我們建議您，本信中涉及的問題可能全部或部分受其他法律的管轄，但對於兩者之間是否存在任何相關區別，我們不發表任何意見 我們的意見所依據的法律以及可能實際適用的任何其他法律。

我們特此同意提交本意見 委員會作為第1號修正案的附錄5.1。我們還同意在註冊聲明中 “法律事務” 標題下提及我們公司。因此，在給予這種同意時，我們並不承認我們處於 《證券法》第7條或委員會規章制度要求其同意的人員類別。

我們認為沒有必要為本意見的目的，因此我們不打算在此涵蓋本意見的適用 各州的證券或 “藍天” 法律適用於證券的出售。

這種觀點僅限於具體的 此處解決的問題，除此處明確規定的意見外，不得推斷或暗示任何意見。本意見僅適用於本意見發佈之日，我們沒有義務在本意見生效之日後修改或補充本意見 在本協議發佈之日之後，如果通過立法行動、司法裁決或其他方式更改了紐約州的內部法律、特拉華州通用公司法和適用的聯邦法律。

德文能源公司

2024 年 8 月 19 日

第 6 頁

本意見是在提交註冊聲明時向您提供的 根據《證券法》第S-k條例第601（b）（5）項的要求，不得用於任何其他目的、流通、報價或以其他方式依賴。