許可協議

萬豪與Sonder之間的本協議自2024年8月13日(“生效日期”)起生效。

獨奏會

答：萬豪和Sonder合作開發了一款新創建的系列，名為“Sonder by Marriott Bonvoy”(“系列”)，用於營銷和推廣這些物業。萬豪將授權Sonder使用“Marriott Bonvoy”名稱和適用商標，Sonder將根據本協議的條款和條件授予Marriott使用“Sonder”名稱和適用商標的許可。

B.萬豪擁有電子系統，並同意根據本協議的條款將某些電子系統的許可證授予Sonder for the Properties。

因此，現在，考慮到本協議中的承諾以及其他良好和有價值的對價，萬豪和桑德同意如下：

1.LICENSE

1.1.屬性。

自生效之日起，附件A附件二和附件三所列的物業，且僅包括此類物業，將根據本協議的條款和條件被包括在集合中。如本協議明確規定，雙方可向集合中添加新的財產或從集合中刪除財產。

1.2.由萬豪集團提供的有限授權。萬豪向Sonder授予有限的非獨家許可，允許Sonder根據6.1節並受本協議的條款和條件的約束，使用萬豪專有商標進行收藏和物業的開發、營銷和運營(如適用)。對於附件A附件二和附件三(視情況而定)所列的每一處物業，萬豪國際向適用的Sonder方授予此類物業有限的、非排他性的許可，允許其根據6.1節的規定使用預訂系統和萬豪專有商標進行此類物業的營銷和運營，並且在每種情況下均受本協議的條款和條件的約束。

1.3.由Sonder提供有限撥款。Sonder授予萬豪和適用的萬豪各方有限的、非排他性的使用Sonder專有商標的許可，並從適用物業的初始可用日期起，在符合第1.7款的情況下，授予第三方商標，用於根據第6.2款開發和營銷集合，並遵守本協議的條款和條件。

1.4保留權利。

1.4.1.萬豪的保留權利。

1.4.1.1.開發活動。Sonder同意，萬豪及其關聯公司保留在任何地點開展萬豪發展活動的權利，而無需通知Sonder或任何Sonder Party，但須遵守第1.5和3.1.A條的規定。

1.4.1.2.領土權利。Sonder代表自己和每一Sonder Party同意，除第1.5和3.1.A節所述外，它無權享有任何領土權利或專有權。

1.4.1.3.使用萬豪專有商標。Sonder代表自己和Sonder各方承認，萬豪及其關聯公司可能允許其他萬豪產品使用萬豪專有商標和系統的各個部分，包括根據從屬關係或營銷協議，符合第1.5和3.1.A節的規定。

1.4.2.Sonder保留權利。

1.4.2.1.開發活動。萬豪同意，Sonder及其附屬公司保留在任何地點進行Sonder Development活動的權利，而無需通知萬豪或萬豪任何一方，但須遵守第1.5條和第3.1.b條的規定。

1.4.2.2.領土權利。萬豪同意，代表自己和萬豪每一方，除第1.5節和第3.1.b節所述外，無權享有任何領土權利或專有權。

1.4.2.3.使用Sonder專有商標。萬豪代表自身和萬豪各方承認，Sonder及其關聯公司可(1)允許第三方使用Sonder專有商標，但須遵守第1.5條和3.1.b款，以及(2)允許第三方(包括所有者)使用Sonder專有商標，但前提是該第三方在生效日期已獲得許可或與適用的Sonder方達成類似安排。

1.5收購或開發新的Sonder屬性。

1.5.1.新屬性。如果任何Sonder Party打算(X)直接或間接獲得寄宿設施(無論是現有的、正在開發的或待開發的)的控股權(包括作為費用簡單持有人、土地承租人、經營承租人或授予Sonder方佔有權的其他權益)，或(Y)根據與非關聯個人(每個人，“新Sonder物業”)的運營或管理協議成為寄宿設施的經營者，並且不存在任何限制(除非萬豪放棄對此類New Sonder物業的“萬豪限制”定義(V)條款的限制)，則根據本協議的條款和條件，以及收到適用法律要求的任何批准或完成披露或登記，該等New Sonder財產將受本協議約束幷包括在收藏品中(每個該等New Sonder財產為“新財產”)。每項新財產的加入將在下列較後發生的情況下生效：(I)以附件L的形式簽署合併協議(約定Sonder和Marriott中的每一方將在滿足第(Ii)-(Iv)款中的條件後立即執行該合併協議)，(Ii)完成任何必要的電子系統集成以允許該新Sonder財產可用，(Iii)如果新Sonder財產是運營財產，則新所有人已簽署並向萬豪提交了實質上以附件附件形式作為附件J(各自，電子系統許可協議“)，以及(Iv)如果新物業由買方作為費用簡單持有人、承租人控制，或根據授予

Sonder方擁有獨有的佔有權(“Sonder受控財產”)，並將根據第8.1條由第三方管理公司(“管理公司”)運營，該管理公司已簽署管理公司確認書並以當時披露文件所附形式(每份“管理公司確認書”)的形式交付給萬豪國際。

我收到了初步通知。

1.5.1.1.1.Sonder通知。如果任何Sonder方打算直接或間接收購New Sonder物業的控股權或成為New Sonder物業的經營者，Sonder將向萬豪發出有關該意向的通知(每個通知均為“首次通知”)，其中第一個通知將包括New Sonder物業的位置。

1.5.1.1.2.萬豪迴應。在Sonder向萬豪發出第一個通知後的10個工作日內，Marriott將以書面形式通知Sonder關於該新Sonder物業是否存在第(I)、(Ii)或(Iv)條下的“Marriott限制”的定義。如果萬豪未能在Sonder向Marriott提供第一個通知後的10個工作日內確定是否存在針對該New Sonder物業的萬豪限制，則Marriott將有額外的10個工作日通知Sonder是否存在針對該New Sonder物業的萬豪限制。如果不存在這樣的萬豪限制，Sonder可以根據第1.5.A.ii節的規定向萬豪發出第二次通知。如果存在這樣的萬豪限制，則適用第1.5.b節。

1.5.1.1.3.後續通知。如果萬豪在Sonder向萬豪提供第一個通知後10個工作日內沒有做出迴應，Sonder將提供後續通知(每個通知都是一份跟進通知)。第1.5.A.i.2節的條款將適用於每個後續通知，就像每個後續通知是第一個通知一樣。

1.5.1.1.第二次通知。

1.5.1.1.1.Sonder通知。如果萬豪根據第1.5.A.ii.2節確認不存在對萬豪的限制，或在Sonder向Marriott提供後續通知的10個工作日內未做出迴應，則Sonder可就每一處新Sonder物業以書面形式通知Marriott，如下所示(每個通知為“第二次通知”)：

(I)在收購結束前不少於30天，同意Sonder方收購任何開放和運營的住宿設施的控股權所有權(如果Sonder希望該等將成為Sonder控制物業的新Sonder物業由管理公司運營，則發給萬豪的通知還將包括有關擬議管理公司的盡職調查信息)；

(Ii)在收購結束前不少於30天，同意由Sonder方收購任何正在開發或將開發的住宿設施的控股權(如果Sonder希望該新Sonder物業由管理公司運營，則發給萬豪的通知還將包括有關擬議管理公司的盡職調查信息)；或

(Iii)根據經營或管理協議(該協議、

在適用的Sonder方開始運營該住宿設施之前不少於90天，由Sonder方與一名非關聯方(每個人均為“新所有人”)簽署的“管理協議”)(該通知還將包括有關新所有人的盡職調查信息)。

Sonder提供的任何第二次通知必須在第一次通知後90天內送達；但是，如果Sonder正在就新Sonder物業進行積極談判並向萬豪提供書面通知，則Sonder將有額外的90天來交付第二次通知(總共180天)。每份有關將成為營運物業的新Sonder物業的後續通知將包括Sonder的陳述，即(A)該新Sonder物業的管理協議符合第26.11節的條款，及(B)萬豪對該新Sonder物業的“萬豪限制”定義第(V)款不存在任何限制。

2、採訪了萬豪國際的迴應。在Sonder根據第1.5.A.i.1節向萬豪發出關於新Sonder物業的通知後15個工作日內，萬豪將以書面形式通知Sonder關於該新Sonder物業是否存在根據第(Iii)條“萬豪限制”的定義所規定的萬豪限制。如果萬豪在Sonder向萬豪提供第二次通知後15個工作日內沒有回覆，Sonder將提供後續通知。如果萬豪在Sonder向萬豪提供第二份通知的後續通知後15個工作日內沒有做出迴應，萬豪將被視為已確認不存在萬豪限制。

1.5.2.例外情況。如果在Sonder根據第1.5.A節向Marriott提供關於該New Sonder財產的通知時，由於(I)任何地區限制、(Ii)未在New Sonder財產所在的司法管轄區註冊的萬豪專有商標、(Iii)其所有者或管理公司是受限受讓人、(Iv)適用法律或(V)[**](每個，“萬豪限制”)，那麼，即使本協議中有任何相反的規定，該New Sonder財產將不會成為新財產(或其他財產)或成為收藏的一部分，並且Sonder(或Sonder方，視情況而定)將有權繼續開發該New Sonder財產，但第3.1.b節另有規定。如果Sonder根據第1.5.b節行使其權利，並遵守任何適用的保密義務，Sonder將在簽訂具有約束力的協議後30天內以書面形式通知萬豪，否則將根據第3.1.b節的規定限制任何新Sonder物業。

1.5.3.新司法管轄區。對於位於沒有其他財產的國家、州或省(或類似的其他司法管轄區)的每個新物業，雙方將對本協議進行修訂，以更新或添加萬豪合理地認為必要的任何條款，因為該國家、州或省(或類似的其他司法管轄區)的適用法律或與之相關的法律。

1.6管道屬性。雙方承認，Sonder各方正在收購或開發管道屬性，並希望將該管道屬性添加到集合中。萬豪承認並同意，它已預先批准將管道物業添加到收藏和本協議中，該等管道物業將不遵守第1.5節的條款，雙方同意，每個此類管道物業將被視為物業幷包括在集合和本協議中，在附件E和附件I的要求完成後立即生效，以允許此類新Sonder物業可用。

1.7.某些第三方商標。Sonder表示，某些物業受到許可或類似安排的約束，根據這些安排，適用Sonder方向適用所有人許可第三方商標。如果截至生效日期，Sonder無權將任何此類第三方標記再許可給萬豪，則Sonder將在適用物業的初始可用日期之前，(A)獲得所有者的同意，將此類第三方標記再許可給Marriott，並將此類財產包括在收藏中，或(B)根據第10.5.F節將此類財產的名稱更改為不包括此類第三方標記的名稱。如果Sonder獲得同意，將任何第三方標記再許可給Marriott，SUNDER將向萬豪提供此類再許可的書面確認以及適用第三方標記的詳細信息，雙方將簽署一份實質上採用本協議附件中L的格式的聯合聲明，以更新證據A中的第4項，以包括此類第三方標記。

1.8.保證。只要Sonder是被擔保Sonder當事人的直接或間接母公司，Sonder將不需要提供任何類型的擔保。在任何時候，如果Sonder不是任何Sonder方的最終母公司，則該Sonder方將促使Sonder、其最終母公司Sonder或另一方(只要萬豪合理地接受該另一方)以雙方合理接受的形式和實質履行本協議的擔保。

1.9完整資本解決方案。Sonder將(I)在步驟3中指定的最後期限前完成整體資本解決方案中的所有項目，並(Ii)提供令萬豪合理滿意的證據。

2.TERM

2.1.術語。除非根據本協議的條款和條件提前終止，否則本協議的期限(“期限”)將從生效日期開始，並在初始入職日期的20週年時終止。

2.2.可再生。本協議將於最後一天東部時間晚上11：59到期；但是，除非任何一方在初始期限(或第一個續期期限，視情況而定)結束前至少6個月向另一方發出其選擇不續簽期限的書面通知，否則本協議將自動續簽兩個連續期限，每個期限為5年。

3.EXCLUSIVITY

3.1.平臺排他性。

3.1.1.萬豪的義務。

3.1.1.1.在任期的頭兩年內，萬豪國際不得與任何Sonder競爭對手進行平臺交易，也不得授權任何人開設任何住宿設施。為免生疑問，上述規定不會限制萬豪與任何Sonder競爭對手就住宿設施達成平臺交易，只要萬豪沒有在期限的前18個月內就住宿設施的任何公告、廣告、營銷、促銷、銷售或公關計劃和活動(或同意任何其他人)，(2)與Sonder競爭對手就個別住宿設施的運營或品牌運營(無論是根據特許經營或許可協議、管理協議或其他類似協議)達成任何協議，

或(3)與Sonder競爭對手達成的任何協議，以運營萬豪邦沃伊品牌旗下的Homees&Villas住宿設施或為其打造品牌。

3.1.1.2在有效期內，萬豪將指定Sonder及其關聯公司為全球萬豪邦威住宿設施批准的公寓運營商，但Sonder(及其適用關聯公司)必須持續遵守萬豪保留此類地位的標準條款和流程，因為此類條款和流程可能會隨着時間的推移而修改或修改。雙方承認並同意：(A)此類指定並不代表萬豪保證Sonder或其任何附屬公司將被選為任何住宿設施的運營商，並且(B)任何此類選擇或決定將由擁有或投資於該等住宿設施的第三方自行決定。

3.1.2兒子的義務。在合約期內，任何一方均不會開放或授權任何人士開放任何住宿設施(根據本協議經營的住宿設施除外)，包括根據平臺交易或任何與任何人士訂立的框架協議、分銷協議、特許經營或許可協議、管理協議或任何其他協議而開放任何住宿設施。第3.1.b節中的限制將不適用於根據第1.5節(只要Sonder遵守了第1.5節下的義務)而被排除在收藏品之外的任何新Sonder物業，如果Sonder方與之簽訂任何此類住宿設施開放協議的人不是萬豪的競爭對手。

3.2.被排除的締約方。為免生疑問，本第3節所列任何限制均不適用於(I)對Sonder或Marriott的業務決策沒有控制權的投資者(包括在任何一方的董事會中擁有少數代表但不受該方控制的任何投資者)，或(Ii)Sonder Party或Marriott Party持有不受該Sonder Party或Marriott Party控制的直接或間接所有權權益的實體(視情況而定)。

4.費用、收費及訟費

4.1.申請費。萬豪承認並同意，在任何時候都不會拖欠任何有關物業的申請費。

4.2.版税費用。對於期限內的每個月，(A)從初始入職日期出現的月份開始，到第一個物業的初始可用日期出現的月份結束，Sonder將向萬豪支付#美元的費用[**]，以及(B)自第一個物業的最初可供使用日期的月份起，Sonder將就每項物業向萬豪支付一筆費用，金額相當於(I)該物業在該月份的毛房收入乘以(Ii)該物業在附件A第1項“毛房收入”一欄中所列的百分比(第(A)和(B)條，統稱為“特許權使用費”)。

4.3銷售和市場營銷費用。對於每一處物業，從該物業最初可供使用的月份開始，Sonder將向萬豪支付相當於該月份該物業總客房收入1%的費用(“銷售和營銷費用”)，萬豪將使用該費用進行營銷活動。萬豪承認並同意，銷售和營銷費用是Sonder應支付的計劃服務費用的一部分，在任何情況下，此類費用都不會與Sonder重複。

4.4萬豪差旅費用。如果萬豪提出要求，Sonder將報銷萬豪指定的個人進行任何培訓(在萬豪總部進行第8.2.D節規定的初始培訓之外)、BSA複查、FLS審計(受此處規定的限制)、根據第7.13條進行審計或Sonder要求的其他物業服務的所有差旅費用，在任何情況下，這些費用都不超過萬豪商務差旅政策允許的金額。如果物業沒有售罄，Sonder將在向物業提供此類服務的同時為這些個人提供免費住宿。

4.5.其他費用、收費和成本。Sonder將向萬豪支付Sonder從萬豪購買、租賃或許可的與購買、安裝和升級任何電子系統相關的任何商品或服務。萬豪可以更改與購買、安裝和升級任何電子系統相關的費用、收費和成本，以反映以下方面的任何變化：(I)提供相關商品、程序或服務的成本或範圍；(Ii)萬豪用於確定適用費用分配的方法；或(Iii)萬豪住宿設施的競爭需求，以及Sonder將受任何此類變化的約束，前提是此類變化適用於所有或基本上所有可比物業的特許經營商。

1.1.付款時間和服務績效。

答：他沒有透露付款的時間。每月支付版税和計劃服務繳費(包括銷售和營銷費用，不得重複)應在每月月底後30天內支付。Sonder或Marriott所欠的所有其他付款應在收到此類付款的發票後30天內到期。所有付款將在收款方指定的地點和方式以立即可用的資金進行(對於萬豪作為收款方，這可能包括通過萬豪指定的電子轉賬或中央支付處理程序進行付款，在這種情況下，Sonder將執行任何合理和習慣的文件，支付任何合理和習慣的費用和成本，並採取萬豪為實現此類付款所需的任何其他合理行動)。

B.管理所有附屬公司和指定人員。萬豪或Sonder在本協議項下的任何服務或義務可由該當事人各自的關聯公司或指定人履行，前提是(I)萬豪或Sonder(視情況而定)仍將對該服務或義務承擔最終責任。萬豪可以指定向提供服務的人付款，並且(Ii)萬豪不會將任何服務或義務的責任委託給僅或主要為Sonder而不是萬豪產品的其他所有者、被許可人或特許經營商履行該服務或義務的關聯公司或指定人。在本協議中，凡提及萬豪或桑德有關付款或提供服務的內容，均包括此類關聯公司和指定人員。任何提供服務的指定不會解除萬豪或Sonder在本協議下的任何義務。

C.享有抵銷權。儘管本協議有任何相反規定，(I)[**]，萬豪可以按月抵銷或扣除Sonder或其任何關聯公司在該月或任何前一個月欠Marriott或其任何關聯公司的任何款項，否則根據本協議應支付給Sonder或擔保Sonder方的金額(但萬豪不得抵銷或扣除未來的金額)。

4.6.逾期付款的利息。Sonder將為到期未支付的任何金額支付利息。年利率將等於最優惠利率加上每月複利三個百分點(如果低於適用法律允許的最高利率)

該逾期款項的到期日期，直至支付為止。萬豪有權獲得利息，這是萬豪可能擁有的任何其他補救措施之外的權利。

4.7.關鍵資金。

4.7.1關鍵資金的支付。萬豪將向Sonder支付第18.2.b.3條規定的拖欠萬豪各方款項的款項，不存在Sonder根據第18.2.A.2條規定的破產訴訟所導致的違約，以及Sonder違反第3.1.b條規定的違約，(每一項均為嚴重違約)向Sonder支付15,000,000美元(“關鍵資金”)，作為Sonder執行本協議、轉換和運營期限內所有物業的對價。其中7,500,000美元將在(X)初始入職日期和(Y)2024年12月31日(“關鍵資金的第一部分”)之後的3天內支付，以及(Ii)7,500,000美元的關鍵資金將在(X)上線日期和(Y)2025年3月31日(“關鍵資金的第二部分”)中較早的日期之後的3天內支付。萬豪無權抵銷或扣除根據第4.8條應支付的任何金額的任何關鍵款項。如果在第一部分關鍵資金和/或第二部分關鍵資金(如適用)應支付給Sonder時發生嚴重違約，則第一部分關鍵資金和/或第二部分關鍵資金(如適用)將在萬豪確認Sonder已治癒所有此類關鍵違約後3天內由萬豪支付，此時Sonder不再有未治癒的嚴重違約。

4.7.2.完整資本解決方案。儘管有第4.8.A節的規定，萬豪無須支付(I)第一部分關鍵資金，直至Sonder提供令萬豪合理滿意的證據，證明整體資本解決方案的第一步已經完成，以及(Ii)第二部分關鍵資金，直到Sonder提供令萬豪合理滿意的證據，證明整體資本解決方案的第一步和第二步都已經完成。

4.7.3.關鍵資金的償還。如果(I)本協議因任何原因終止，那麼Sonder將在終止生效日期之前向萬豪償還一筆金額，相當於(X)關鍵資金的金額，除以(Y)從支付關鍵資金之日起到期限最後一天的月數乘以(Z)截至協議終止之日剩餘的月數(該補償金額，即“未攤銷關鍵資金”)。

4.8.計劃服務貢獻。

答：這是一項計劃服務。對於每個物業，從該物業的初始可用日期開始，Sonder將每月向萬豪支付此類物業的計劃服務貢獻。截至生效日期，每個物業的計劃服務繳費金額列於附件A第2項。萬豪將使用計劃服務繳費為Sonder原本需要單獨支付的某些強制性計劃和服務提供資金(“計劃服務”)，包括適用的披露文件和附件C中所述的範圍：

1.管理包括預訂系統在內的某些強制性電子系統的開發、修改、維護、支持、管理和運營；

2.監督某些其他強制性計劃和服務的開發、運營、行政和監督；以及

3.允許保留或僱用人員、顧問和其他專業人員，以協助計劃服務的開發、實施和管理，包括計劃服務基金的收集和核算，以及提供計劃服務所產生的管理費用和其他成本，以及償還開發此類計劃服務所投資的資本，以及萬豪為資助此類資本而產生的成本。

除非萬豪另有規定，否則計劃服務不包括與購買、安裝、部署或培訓任何電子系統有關的服務或費用。

他故意遺漏了。

哥倫比亞特區政府允許進行修改。萬豪可以隨時：(I)改變資助計劃服務的方法(包括通過建立資助計劃服務的方法，而不是通過計劃服務貢獻)；(Ii)修改計劃服務；(Iii)改變計劃服務貢獻涵蓋的計劃和服務；(Iv)改變計劃服務貢獻的金額或計劃服務貢獻的計算方法；(V)將計劃服務基金與用於惠及萬豪其他產品的計劃服務基金合併或運營；或(Vi)停止使用計劃服務貢獻來資助收藏的任何一個或所有強制性計劃或服務，Sonder將受任何此類更改的約束，前提是(A)此類更改適用於所有或基本上所有可比物業的特許經營商，以及(B)根據第(Iv)條，計劃服務貢獻金額的任何變化(或銷售和營銷費用的任何變化)將與可比物業的特許經營商支付的計劃服務貢獻金額的變化(或營銷基金貢獻的任何變化)成比例。僅供參考，若生效日期後可比物業的每間客房收費首次由55美元增加至60美元(增加9.1%)，則酒店物業的計劃服務供款中的每間客房收費亦將增加9.1%(由55美元增加至60美元)，而公寓物業的計劃服務供款中的每間客房收費將由60美元增加至約65.45美元，增幅為9.1%。

D.獲得更多的好處。萬豪可以使用計劃服務基金來支付整個收藏品、其他系統和其他萬豪產品的計劃服務費用。萬豪沒有義務確保任何特定的財產按比例或其他方式從計劃服務中受益，或確保收藏品將按Sonder支付的計劃服務貢獻比例從計劃服務中受益。

E.C.沒有受託責任。萬豪及其關聯公司不以受託人或信託基金的身份持有為忠誠度費用、計劃服務捐款或銷售和營銷費用收取的金額，也不對Sonder承擔此類資金的受託責任。忠誠度費用、計劃服務貢獻和銷售和營銷費用可與萬豪及其附屬公司的其他資金混合使用，用於支付萬豪或其任何附屬公司發生的所有成本，包括行政成本、工資和管理費用以及收集和會計成本。萬豪或其關聯公司可以：(I)為計劃服務和營銷活動提供貸款，並對任何此類貸款收取利息；以及(Ii)使用忠誠度費用、計劃服務貢獻或銷售和營銷費用來償還任何此類貸款和利息。

F.C.提供其他強制性服務並觸發費用。除計劃服務外，Sonder還將參與(A)附件N中提出的計劃和服務，以及(B)集合學習和發展捆綁包(統稱為“強制性服務”)，Sonder將為此向萬豪支付當時的當前成本或與此相關的費用

萬豪提供的強制性服務(如當時適用的披露文件中所述)。Sonder還將為基於某些事件的發生而觸發的任何費用支付當時的當前金額(如當時適用的披露文件中規定的)，例如不遵守最佳費率保證計劃或對新所有者進行背景調查的成本(統稱為“觸發費用”)。萬豪可以隨時：(I)修改強制服務或觸發費用；(Ii)更改任何強制服務的成本或與任何強制服務相關的任何費用的金額或任何觸發費用的金額；或(Iii)停止或增加任何強制服務或觸發費用，並且Sonder將受任何此類更改的約束，前提是此類更改適用於同類物業的所有或幾乎所有特許經營商。

G.支持可選服務。萬豪將向每個酒店提供其向可比物業提供的某些其他計劃和服務(如適用，稱為“可選服務”)。如果Sonder根據以下句子選擇參與任何可選服務，作為此類可選服務的對價，Sonder將向萬豪支付萬豪提供此類可選服務的當時成本(如當時的適用披露文件中所述)。Sonder將有權(以其唯一和絕對的酌情決定權)參與(每年選擇加入或退出)萬豪提供的任何一項或多項此類可選服務，但沒有義務。截至生效日期的可選服務列表在適用的披露文件中列出。

5.前期工作、翻新和維修

5.1.客房數量。Sonder表示並向萬豪保證，自生效日期起，每家酒店的客房數量均符合附件A附件二和附件三中所述的數量。SUNDER將在每個日曆年結束後30天內每年向萬豪發出書面通知，通知任何物業的客房數量的任何變化，這些變化將由雙方在本協議的修正案中記錄下來。

5.2.工作範圍。Sonder將完成(A)物業符合FLS標準所需的初始工作，(B)第7.2節中規定的電子系統的安裝，以及(C)根據附件E中規定的條款和條件，為每個物業安裝所需的標牌，如附件E(統稱為工作範圍)所述。

5.3.維護和維修。Sonder將按照適用法律、Sonder標準和FLS標準維護每個物業。Sonder將按照Sonder標準和FLS標準的要求對物業進行維修、改造和更換。未經萬豪事先同意，Sonder不會對任何物業進行任何會導致該物業不符合FLS標準的重大變更，除非適用法律或該物業的持續安全有序運營需要進行此類變更。任何物業如有任何重大改動，Sonder將以書面通知萬豪。萬豪承認並同意，該物業或其部分的維護、維修、改建、翻新和更換的時間和決定將由Sonder擁有唯一和絕對的酌情權(但儘管有這種酌情權，所有此類時間和決定必須符合Sonder標準和FLS標準)。

5.4.翻新。

5.4.1.定期翻新。Sonder將根據Sonder標準和FLS標準開始並完成每個物業的所有客房和公共設施的定期翻新，包括Sonder根據Sonder標準確定的定期更換軟商品和箱子商品(“定期翻新”)。如果Sonder執行任何(I)建築材料工程或翻新或翻新酒店內的客房，或(Ii)可能影響酒店內消防和生命安全的工程，Sonder將在任何此類工程中提前通知萬豪並複製相關計劃，其中將列出此類工程的一般時間表、建築或翻新工程將影響的物業區域，以及FLS標準要求的對消防和生命安全系統的任何影響。所有此類建築工程、翻新或翻新必須符合FLS標準。在所有此類建築工程、翻新或翻新完成後，Sonder將向萬豪發出通知，確認該物業符合FLS標準，並且該物業的消防和生命安全系統處於運行狀態。此類證書必須由萬豪合理批准的第三方註冊消防工程師、工程師或在消防和生命安全要求方面獲得認可的專家顧問簽發。

5.4.2.遵守適用法律。Sonder及其附屬公司(而不是萬豪或其附屬公司)有責任確保所有計劃符合適用法律，包括無障礙要求。萬豪及其附屬公司對建造或翻新任何物業所使用的手段、方法或技術不承擔任何責任或義務。

5.5.設計。萬豪國際並無在收集標準中指定或有權指定物業的設計，雙方同意Sonder單獨有權指定物業的設計，Sonder負責創建和維護物業的可識別設計，在每種情況下，Sonder均由Sonder單獨和絕對酌情決定。

5.6.新屬性。Sonder確認並同意附件I中的條款將申請添加到收藏和本協議中的新物業。

5.7.三分考核。Sonder各方將遵守安全標準的威脅評估要求，前提是Sonder可以書面申請某些物業的豁免，並且萬豪將合理地考慮此類請求，並考慮到物業的規模。SUNDER將以真誠的努力實施安全標準建議的最佳實踐。

6.廣告和營銷；定價、費率和預訂

6.1.Sonder營銷。

A.是Sonder Marketing的首席執行官。Sonder各方將承擔物業的廣告、營銷、促銷、銷售和公關計劃和活動，包括準備和使用任何營銷材料(“Sonder營銷”)，其唯一和絕對的酌情決定權將在其不時選擇的範圍內進行。任何使用萬豪專有商標的Sonder營銷必須按照6.1.b節、數據隱私標準和知識產權標準進行。

B.禁止使用標誌和營銷材料。在營銷材料將顯示萬豪專有商標的範圍內，投標方將僅在合理的地點和方式使用展示萬豪專有商標的標誌和其他營銷材料(1)

經萬豪批准並符合知識產權標準和數據隱私標準，或(2)與萬豪之前就顯示萬豪專有商標的營銷材料的批准一致。Sonder將交付非萬豪提供的營銷材料樣本，並在使用之前獲得萬豪的事先批准(不得無理扣留、附加條件或拖延)(但與先前批准的營銷材料一致的範圍除外)。萬豪將在提出請求後30天內對Sonder提出的批准本條款第6.1.b節所述此類營銷材料的任何請求作出迴應。如果萬豪未能在30天內批准或不批准此類營銷材料，則營銷材料將被視為已被萬豪批准。如果萬豪在向Sonder發出書面通知後撤回批准，Sonder各方將立即停止使用此類營銷材料。由Sonder各方開發的任何營銷材料只能由Marriott各方就物業或收藏使用，除非Sonder以其唯一和絕對的酌情權另行批准。

C.調查營銷投訴。雙方將真誠合作，停止或修改受到聯邦貿易委員會或其他相關政府機構投訴或大量客户投訴的廣告或營銷活動。

D.提供了入住前和入住後溝通服務。通過萬豪渠道預訂的客人在入住前和入住後向他們發送電子郵件的數量、節奏和方式將由雙方共同商定。

6.2.萬豪營銷。

答：這是一系列營銷活動。在符合第6.2.E條的情況下，為了促進公眾對萬豪專有商標、收藏和物業的普遍認可，萬豪可根據其唯一和絕對的酌情決定權不時開展下列活動，而不向Sonder各方支付超出銷售和營銷費用的額外費用(“營銷活動”)：

1、開展品牌戰略和品牌發展活動；

2.禁止以任何形式的媒體創作、製作、放置和分發營銷材料；

3、策劃廣告、營銷、促銷、公關、庫存管理、預訂活動及銷售活動、節目、贊助、研討會等銷售活動；

4.加強對客户滿意度計劃和萬豪忠誠度計劃的市場研究和監督管理；

5.允許保留或僱用人員、廣告公司、營銷顧問和其他專業人員，以協助任何此類活動的發展、實施和管理；以及

6.管理用於推廣萬豪物業和其他萬豪產品的網站、應用程序、軟件和相關技術的開發、修改、維護、支持、管理和運營。

這些活動可以在地方、區域、國家、大陸、國際或類別基礎上進行。萬豪可能會不時修改營銷活動。

B.中國不允許進行任何改變。在第6.2.D和6.2.E節的規限下，萬豪可以(I)改變營銷活動的本地、國家、地區、大陸或國際範圍；(Ii)將從銷售和營銷費用中收到的金額與用於惠及萬豪其他產品的營銷資金合併或使用；或(Iii)停止任何營銷活動。

C.系列首發式。萬豪和Sonder將共同制定一項全面的戰略，以營銷推出的Collection，包括電子郵件營銷、社交媒體激活、全球銷售組織激活以及在萬豪和Sonder的數字渠道上進行推廣。

D.他是品牌酒吧的創始人。在以下句子和第10.5.E節的限制下，只要該品牌酒吧繼續存在，萬豪國際將在萬豪品牌酒吧(“該品牌酒吧”)上將該收藏的名稱列為“Sonder”(並且，如果該品牌酒吧被停產，該收藏將被視為與在可比萬豪品牌下運營的其他物業相同的基礎)；但是，前提是雙方將就不同平臺上的代表達成一致，目標是不修改任何物業的Sonder標識、或物業名稱或類似的標識。即使本協議有任何相反規定，Sonder或任何Sonder Party在任何情況下都沒有義務修改任何物業的任何徽標、物業名稱或類似標識，除非根據第10.5.E節的規定。如果在任何時候，物業的客房總數低於5,000間，萬豪有權要求在其合理商業判斷中選擇的適當的萬豪品牌下為物業打上品牌，但除非萬豪和Sonder當時另有協議，否則本協議的條款和條件(包括費用、根據第4條應支付的費用和成本)不會因此而調整，除非(1)儘管有附件D的條款，每個物業的忠誠度費用將被設定為選定萬豪品牌該物業的適用金額，以及(2)儘管有第4.3節的條款，每個物業的銷售和營銷費用將被設定為選定萬豪品牌該物業當時的營銷基金貢獻的適用金額。

E.禁止使用營銷材料。萬豪各方將使用顯示或包含Sonder專有標誌的營銷材料，或僅以下列方式使用Sonder各方中的任何一方：(1)Sonder合理批准並符合Sonder的標準(以書面形式傳達給Marriott)或(2)與Sonder對該等營銷材料的事先批准一致。萬豪將提供顯示或包含Sonder專有標誌或引用Sonder任何一方的營銷材料樣本，且不是由Sonder提供的，並在使用之前獲得Sonder的事先批准(不得無理扣留、條件或拖延)(但與先前批准的營銷材料一致的除外)。SUNDER將在提出請求後30天內對萬豪提出的批准本第6.2.E節所述此類營銷材料的任何請求作出迴應。如果Sonder未能在30天內批准或不批准該等營銷材料，則營銷材料將被視為已獲Sonder批准。如果Sonder在向萬豪發出書面通知後撤回批准，萬豪各方將立即停止使用此類營銷材料。萬豪各方開發的任何營銷材料只能由Sonder各方就物業或藏品使用，除非萬豪以其唯一和絕對的酌情決定權另行批准。

F.推出了額外的營銷計劃。SUNDER可以選擇參與可選的附加營銷計劃，這是其唯一和絕對的酌情權。Sonder將按照與其他參與的可比物業相同的基礎，為其參與的其他營銷計劃支付費用。

6.3.萬豪忠誠度計劃。Sonder將根據附件D的條款和條件，促使物業和適用的Sonder各方參與萬豪忠誠度計劃。

6.4.庫存、定價、費率和預訂。

答：不包括定價和費率。Sonder負責為酒店的客房和其他產品和服務設定自己的價格和費率，包括確定預訂系統中顯示的任何價格或費率。然而，萬豪可以：(I)禁止萬豪合理地認定為誤導或損害收款或萬豪當事人的某些類型的收費或賬單做法，包括對客人通常預期包括在客房費用中的服務的價格欺詐或遞增費用(不包括提前入住費用、未到場費用、提前離店費用、延遲退房費用、自然減損或取消費用，以及在萬豪書面批准的範圍內，度假村費用或目的地費用，雙方同意這些費用將被排除在本條款(I)之外)；或(Ii)實施適用法律要求的其他定價要求或適用於與物業類別相同的幾乎所有特許萬豪住宿設施的標準中規定的其他定價要求。Sonder將遵守萬豪的最佳費率保證和探索計劃。

B.提出定價建議；參與計劃。萬豪可能會為Sonder方提供的產品和服務或參與萬豪提供的各種銷售或庫存管理計劃或促銷活動推薦價格或費率。萬豪的建議不是強制性的；Sonder各方擁有確定並最終負責確定其提供產品和服務的價格或費率的唯一權力，萬豪的建議不代表或保證使用該建議的價格或費率將產生、增加或優化Sonder的利潤。萬豪對任何此類建議不承擔任何責任，包括與任何銷售活動或庫存管理相關的建議。萬豪可能要求Sonder參與庫存管理(截至生效日期，單產)或可能擔任Sonder的銷售代理。如果萬豪被視為作為Sonder Party的銷售代理，則該Sonder Party將財產庫存委託給Marriott，並且該Sonder Party保留未售出庫存或降價出售庫存的所有損失風險。

哥倫比亞特區政府正在履行保留意見。在期限內，Sonder方將根據第6.4.A節為預訂系統中使用的物業提供價格和費率。Sonder方將：(I)尊重萬豪渠道中出現的任何價格、價格或折扣；(Ii)尊重通過Marriott渠道進行的或已確認的所有預訂；並且(Iii)不得向任何物業客人收取高於預訂系統中規定的酒店客人預訂的費率，或者，如果不是通過預訂系統，則高於Sonder簽訂的預訂確認書或合同中規定的費率(由於對該預訂的修改而產生的除外)。

6.5萬豪經銷協議。在萬豪與Expedia.com和Booking.com等在線旅行社達成的協議(“萬豪OTA協議”)允許的範圍內，Sonder將有權自行決定是否參與萬豪OTA協議。Sonder可每年或在萬豪OTA協議允許的其他時間行使此類選擇權，且僅針對所有萬豪OTA協議[**]。如果Sonder行使其選擇權，促使物業參與萬豪OTA協議，(I)所有物業必須參與所有Marriott OTA協議，(Ii)Sonder不會簽訂也不會允許任何物業參與萬豪OTA協議以外的任何第三方分銷協議，除非根據分配標準允許並按照分配標準，以及(Iii)Sonder將並將促使業主和物業遵守

萬豪OTA協議的條款，在萬豪OTA協議的適用條款已由萬豪以書面形式傳達給Sonder的範圍內。

6.6%的房產名稱。雙方同意，將更新每個物業的名稱，以包括指明該物業是公寓物業還是酒店物業的名稱，在這方面，雙方將通過JOC共同努力，在每個物業的初始可用日期之前，確定要包括在每個物業的更新名稱中的適當語言。

6.7%的股份來自Home Rental Properties。對於通常被視為獨棟住宅、聯排別墅或類似的單棟住宅的任何物業(“住宅租賃物業”)，萬豪可選擇將該等住宅租賃物業排除在收集範圍之外，而在遵守萬豪住宅及別墅平臺的條款及條件下，轉而包括萬豪住宅及別墅平臺上的此類住宅租賃物業。在這方面，雙方將在生效日期和每個物業的初始可用日期之間通過JOC進行合作，以確定哪些物業將被指定為住宅租賃物業。

7.電子系統

7.1.有限的贈款和期限。萬豪向Sonder和適用的Sonder各方授予使用電子系統的有限、非獨家許可。對於每個電子系統，許可證自其安裝之日起生效，並在(I)該電子系統不再被用作收藏品的一部分或(Ii)本協議終止或到期的日期中較早的日期結束。

7.2系統安裝和使用。

Sonder將(或將促使適用的Sonder方)按照適用於所有或基本上所有特許萬豪住宿設施的標準，自費在萬豪酒店獲得、安裝、維護、使用和更換所有強制性電子系統(以及Sonder唯一和絕對酌情選擇使用的可選電子系統)。Sonder將使用電子系統專門用於營銷(在與JOC協商後)和運營本協議下的每個物業，並將支付所有電子系統費用(其中一些費用將作為計劃服務貢獻的一部分支付)。SUNDER將(I)不會將電子系統用於任何目的，除非是為了財產和收藏品的利益，以及(Ii)採取保護電子系統和通過電子系統存儲或通信的數據所需的任何其他行動。萬豪及其附屬公司或第三方供應商專有的電子系統將仍然是他們的唯一財產，Sonder不會對這種所有權提出異議。

7.3.預訂系統。

*預訂系統。萬豪將(I)從初始入住日期開始，將Sonder列在品牌欄上，並重定向到Sonder.com(前提是萬豪將在生效日期後90天內盡合理努力將Sonder列在品牌欄上，並重定向到Sonder.com)，以及(Ii)從每個酒店的初始可用日期開始，使預訂系統對這些酒店可用。從每個物業的初始可用日期開始，Sonder將根據分佈標準、數據隱私標準和本協議，使這些物業參與預訂系統。對於在本協議到期或終止後發生的任何預訂，萬豪不需要為物業提供預訂系統。

他們在2月份取消了Sonder的預訂。萬豪在此確認，自生效之日起，Sonder通過Sonder及其附屬公司的單獨預訂系統(“Sonder預訂系統”)接受物業預訂。Sonder將有權從生效日期起至該酒店的初始可用日期，繼續通過Sonder預訂系統接受每個物業的預訂；但是，從最初的入職日期開始，通過Sonder預訂系統預訂的所有收入將計入毛房收入。自啟用之日起，在剩餘期限內，Sonder將不接受通過Sonder預訂系統進行的預訂，直到Sonder以書面形式通知萬豪其打算在Sonder的網站(“店面”)上添加“商店和圖書”功能，並且雙方已對本協議進行了修訂，以允許店面和更新與店面相關的某些條款，包括整合成本、平價要求以及第7.3、11.2、11.3和18.3節；然而，儘管如此，Sonder將有權繼續通過Sonder預訂系統接受尚未有初始可用日期的任何物業的預訂。

他説，中國是中國的過渡。雙方同意合作並共同努力，根據附件E的條款，在啟用之日之前將所有財產轉移到電子系統上(“轉移”)。

7.4.Sonder應用。在物業擁有電子系統以完成客户身份驗證之前，萬豪確認並同意Sonder使用(包括與物業相關的此類使用)Sonder的網絡應用程序，以便在物業(“Sonder應用程序”)進行客户身份驗證。Sonder應用程序的所有使用必須遵守數據隱私標準，萬豪有權在Sonder應用程序不符合數據隱私標準的任何時候要求Sonder停止使用Sonder應用程序。

7.5.諮詢和諮詢服務。應Sonder的要求，萬豪將派代表前往萬豪指定的辦公室或酒店，與Sonder就酒店的電子系統進行諮詢。萬豪可要求Sonder支付此類代表的旅費，這些代表應Sonder的要求，根據本第7.5節的要求進行諮詢。

7.6電子系統的改裝。電子系統可被修改、增強、替換或過時，並可創建新的電子系統以滿足收集、系統和技術的持續變化的需要，Sonder將簽署電子系統供應商合理要求的任何標準和慣例文件，列出適用於任何該等修改或新的電子系統的條款；但是，只要Sonder將遵守此類修改，且新的電子系統適用於所有或幾乎所有可比財產。

7.7.獲取信息。在第11條的約束下，萬豪可以訪問電子系統中包含的信息，Sonder將採取一切合理必要的行動來提供此類訪問。萬豪及其聯營公司和Sonder及其聯營公司可以使用電子系統中包含或通過電子系統獲得的任何信息，包括旅客個人數據，在每種情況下，均受第11.2和11.3節的約束和規定。萬豪可以暫停Sonder、任何個人財產或任何個人所有者對以下任何電子系統的訪問：(A)在合理需要的範圍內保護Sonder知識產權、Marriott知識產權、電子系統或第三方供應商的知識產權，或遵守適用法律，或(B)Sonder一方或所有者違反本協議，或(B)Sonder一方或所有者違反本協議，或

運營財產所有者違反電子系統許可協議的行為。一旦對Sonder知識產權、萬豪知識產權、電子系統或第三方供應商的知識產權的適用威脅、適用法律、Sonder方違反本協議或運營財產所有人違反電子系統許可協議的情況得到糾正或以其他方式解決，萬豪將盡合理努力盡快恢復訪問；但是，前提是萬豪對待Sonder、任何財產或任何所有者的態度不得與Marriott S在類似情況下對待萬豪住宿設施的其他所有者、被許可人和特許經營商的方式不一致。

7.8.支持服務。萬豪將盡合理努力維護和支持電子系統，包括預訂系統(“支持服務”)，並承擔全部費用和費用。支持服務可能由萬豪、其附屬公司或第三方供應商提供。

7.9.保密義務。根據本協議，Sonder將把電子系統視為萬豪的保密信息。SUNDER將確保只有授權人員才能訪問電子系統，並且電子系統僅用於其預定目的。未經萬豪或任何第三方供應商同意，SUNDER不得複製、反向工程、修改或提供對電子系統或其任何組件的未經授權訪問。SUNDER不會試圖無視或規避萬豪為保護電子系統和萬豪知識產權而採取的任何措施。

7.10.第三方供應商。在以書面形式向Sonder披露的範圍內，Sonder將遵守第三方供應商提供的任何電子系統許可證的條款。Sonder可能需要與第三方供應商簽訂協議，並遵守任何隱私和安全標準才能訪問某些電子系統。任何第三方供應商都有權直接對Sonder執行此類條款。對於Sonder使用第三方供應商提供的任何電子系統，萬豪不承擔任何責任。

7.11優先選擇供應商。萬豪可指定電子系統的第三方供應商作為首選供應商，並要求Sonder使用該供應商提供的電子系統，前提是此類電子系統必須由所有可比物業使用。

7.12無背書或擔保。萬豪不認可或對第三方供應商(包括首選供應商)提供的任何電子系統作出任何陳述或保證。萬豪按原樣提供電子系統和支持服務。萬豪不作任何明示或默示的保證，包括與Sonder使用電子系統和支持服務相關的適銷性、特定用途的適用性、風俗或使用方面的默示保證。

7.13.技術審核。應萬豪的合理要求，並在任何適用租賃條款的約束下，Sonder將允許萬豪及其授權代表訪問Sonder或其任何關聯公司或代理安裝或訪問電子系統的任何設施或系統，以及與電子系統相關的任何數據和記錄，僅在審計目的合理需要的範圍內，以確認Sonder遵守本第7條和數據隱私標準的條款。Sonder將配合並提供此類審計所需的任何合理協助(在任何情況下，均不向Sonder支付任何自付費用或費用)。

7.14責任的限制。萬豪不對任何電子系統或支持服務的使用或故障造成的任何損害負責，包括數據損壞，Sonder放棄

與電子系統或支持服務的使用或故障(包括影響過渡的程度)有關的任何懲罰性、附帶、間接、特殊、後果性或其他類似損害(包括利潤損失)的任何權利或索賠，即使萬豪已被告知此類損害或故障的可能性。在允許的範圍內，萬豪將盡合理努力向Sonder提供萬豪電子系統供應商提供的任何保修或其他類似保護。

7.15終止時的軟件許可權。一般來説，Sonder將通過萬豪購買的軟件在本協議終止時不得轉讓給Sonder(“不可轉讓軟件”)。當本協議終止時，Sonder將停止使用不可轉讓軟件。應Sonder的要求，萬豪將盡合理努力協助轉讓任何可轉讓的軟件(“可轉讓軟件”)。在本協議終止或到期後，Sonder將立即刪除通過萬豪獲得的可轉讓軟件和不可轉讓軟件。Sonder可以使用Sonder直接從供應商獲得的副本重新安裝可分配軟件。

8.物業營運

8.1管理。每項物業將由(I)Sonder(或Sonder的聯屬公司)或(Ii)僅就屬於Sonder控制物業的任何新物業，由萬豪以書面形式合理批准的管理公司經營。任何擬由Sonder方委託經營Sonder控制物業的管理公司，在接管此類Sonder控制物業的運營之前，必須按照第1.5.A節的規定簽署並向萬豪遞交一份管理公司確認。

8.2員工。

答：他們減少了房地產人員配備。在符合收集標準的情況下，Sonder將以其唯一及絕對酌情決定權決定物業的適當人員配備水平。

B.他們認為房地產就業很重要。物業的所有聘用決定將由Sonder、其附屬公司或管理公司單獨做出。萬豪無權指導或控制酒店的僱傭政策或決定。酒店的所有員工都是Sonder、其附屬公司或管理公司的純員工，而不是萬豪。Sonder及其附屬公司都不是萬豪在萬豪酒店員工方面的代理。

C.加強與經理的溝通。萬豪可以直接與酒店的經理就物業的日常運營進行溝通，萬豪可以依賴經理的此類聲明。此類通信不會影響第24條或第26.7條的要求。萬豪在任何情況下都不會指揮或控制此類物業運營。

D.他需要更多的培訓。酒店將始終由成功完成與萬豪忠誠度計劃相關的所有強制性培訓以及集合學習和發展捆綁包的適用培訓部分的人員管理，培訓材料將由萬豪向Sonder提供，Sonder將負責執行此類培訓。萬豪酒店將在初始入職日期之前提供初始培訓材料，費用自理。萬豪可提供與運營物業相關的可選培訓，其中Sonder可選擇讓人員參與其唯一和絕對的酌情決定權。所有初始培訓費用，包括任何學費、用品以及萬豪及其附屬公司任何培訓的內部成本和管理費用的分配，將由

萬豪酒店。所有初步培訓將在萬豪總部進行。任何未來的培訓費用，如果Sonder以其唯一和絕對的酌情決定權選擇參加，將由Sonder支付。

8.3.公益活動。

答：美國禁止任何被禁止的活動。未經萬豪事先批准，Sonder不會：(I)故意允許在任何物業進行賭博，或將任何物業用於任何賭場、彩票或其他類型的博彩活動，或直接或間接與任何博彩活動相關聯；(Ii)故意允許在任何物業進行成人娛樂活動；或(Iii)故意允許在任何物業進行下列活動：(1)出售、租賃、交換、展示、廣告或以其他方式提供色情、色情或淫穢物品或服務；(2)經營以性為導向的按摩院、男士俱樂部或脱衣舞俱樂部；(三)銷售非法藥品或者相關用具的。Sonder不會與任何物業客人訂立租賃或租賃協議，並將根據Sonder的現行做法，盡商業上合理的努力，防止根據適用法律與任何物業客人建立房東/租客關係。

B.購買度假俱樂部的產品。Sonder不會(也不會允許任何其他方)在任何物業經營、宣傳或銷售度假俱樂部產品或定期銷售的任何類似產品(包括Sonder或其關聯公司經營或擁有所有權權益的產品)，除非度假俱樂部產品或類似產品是以萬豪或其任何附屬公司擁有的商號或商標經營的。

C.行使檢驗權。根據任何適用租約的條款，Sonder將允許萬豪的代表在任何合理時間進入並檢查物業，以確認Sonder是否符合本協議的條款和收集標準，前提是(I)此類檢查的費用將由Marriott支付，但不包括在本協議中規定的計劃服務費用範圍內；(Ii)除質量保證計劃下的審計外，Marriott將至少提前48小時書面通知Sonder任何此類檢查，以及(Iii)在進行此類檢查時，萬豪不會不適當地幹擾酒店的運營(萬豪及其代表將遵守Sonder(及其代表)關於此類檢查的合理要求，以將此類幹擾降至最低)。

8.4.其他業務。

8.4.1.新增業務的經營。在Sonder經營或聘用第三方經營額外業務的情況下，Sonder將確保：(I)額外業務的設計、建造、翻新和運營符合適用法律、FLS標準，且不減損萬豪專有商標的商譽或對公眾健康或安全構成威脅；(Ii)額外業務不以任何方式使用萬豪知識產權；(Iii)額外業務的維護和運營水平與徵收標準一致。根據與第三方的協議條款，萬豪可以檢查額外的業務，以確認遵守本協議，而不向Sonder支付任何自付費用或費用。就第13.1節而言，額外的業務是物業的一部分，Sonder將確保萬豪作為額外的指定保險被包括在額外業務的所有保險單上。儘管本協議有任何相反規定，但根據第10.3條的規定，萬豪在任何情況下都無權批准任何額外業務的運營商或品牌。

8.4.2.非許可用途。新增業務不得用於：(A)儲存任何有害物品；(B)用作洗衣房、乾洗店或自助洗衣店；(C)用作醫療急救設施；(D)用作殯儀館或太平間；(E)用作主要銷售用過、損壞、停產或過剩商品的商店；(F)用作便利店或快餐店；或(G)用作不符合收集標準或第8.3節禁止的任何其他用途。

9.徵收標準

9.1.符合收集標準。SUNDER將使物業始終符合收集標準。

9.2.修改某些標準。萬豪及其聯屬公司可修改《數據隱私標準》、《分銷標準》、《FLS標準》、《IP標準》、《安全標準》、《標牌標準》和《質量保證計劃》，此類修改可能包括對該等標準的要素進行實質性更改、添加或刪除；但在任何情況下，Sonder、任何Sonder Party或萬豪酒店均無義務遵守這些標準，除非(I)此類修改適用於所有或幾乎所有特許萬豪住宿設施，或(Ii)如果僅與數據隱私標準有關，則對數據隱私標準的此類修改涉及Sonder方使用的技術和流程，但不涉及其他萬豪住宿設施。儘管本協議中有任何相反的規定，Sonder[**]此後，Sonder將有義務對物業進行此類更新[**](具體地説，自生效之日起，不包括對附件F中所列模塊14以外的特定要求的更改)。

9.3.聯合行動委員會。

A.如果在生效日期後90天內，桑德和萬豪將成立聯合運營委員會(JOC)。JOC的目的是審查與本協議有關的活動和發展，並提供廣泛的指導，以及Sonder和Marriott共同商定的其他責任(JOC範圍)。JOC範圍的例子包括但不限於：(I)年度規劃流程，根據該流程，Sonder將使萬豪瞭解酒店即將進行的建築工程、翻新、整修或FF&E更換或茶點，(Ii)品牌和忠誠度，(Iii)分銷，(Iv)運營，(V)營銷，(Vi)聯合營銷，(Vii)會計，以及(Viii)第1.5節規定的新增物業。

B.Sonder首席執行官將在任期內任命和維護Sonder關係經理。Sonder將不時向萬豪通報被指定為Sonder Relationship Manager的個人(S)的情況，並可不時(或可能不由Sonder單獨和絕對酌情決定)授權(通過事先書面通知)萬豪與每個物業的某些管理層員工進行溝通，作為與本協議相關的物業具體事宜的聯絡點(例如，總裁和/或物業總經理)。萬豪將在任期內任命和保留萬豪客户關係經理。萬豪將不時向桑德通報被指定為萬豪公關經理的個人(S)的情況。

C.表示，JOC將由來自Sonder和Marriott的成員組成，兩家公司的資歷水平相當，並在預訂系統、分銷、收入管理、品牌和酒店運營領域擁有專業知識。JOC的負責人將是Sonder關係經理和萬豪關係經理，他們將各自擁有任何決策的權力

為他們各自的黨的少年團。Sonder和萬豪將努力提供JOC職位的穩定性和連續性。JOC將定期舉行會議，頻率不低於季度，也不低於Sonder和Marriott另行商定的頻率。JOC可以親自開會，也可以通過電話或視頻會議；但條件是，每年至少舉行一次會議，各方輪流決定地點，Sonder有權選擇第一次年度會議的地點。

D.不以任何方式限制桑德和萬豪在本協議下的權利，包括第8.2條和第23條萬億。E JOC將有權(只要擬議的行動方案已得到Sonder關係經理和萬豪關係經理的批准)就物業的日常運營採取行動，並作為JOC範圍內出現的問題的上傳點；但為免生疑問，JOC無權修改本協議或授權任何違反或以任何方式不符合本協議條款的活動。

E.如果在任何物業發生涉及對該物業的任何人的健康或安全構成嚴重和迫在眉睫的威脅的事件(“安全威脅”)，或與任何物業或收藏品有關或相關的任何其他事件或事項，很可能導致公眾對桑德或萬豪產生重大負面關注(“其他事件”)，則桑德將在合理可行的範圍內，(I)真誠努力，在合理可行的情況下儘快將(X)安全威脅或(Y)其他事件通知萬豪，以及(Ii)真誠考慮萬豪就該等安全威脅或其他事件的新聞稿、採訪或公開聲明所提供的意見。儘管有前面的判決，Sonder將不會被禁止發佈符合本協議條款的關於此類安全威脅的公開聲明。

9.4.董事會觀察員。自生效日期起至2027年12月31日止，萬豪有權委任萬豪的代表出席Sonder董事會或其任何委員會(統稱“Sonder Board”)的所有會議，作為無投票權的觀察員(“觀察員”)。萬豪將自行決定擔任觀察員的人選，並向該人士發出有關任命及任何變動的預先通知。該觀察員將獲準以該身份(親自或以電話)出席Sonder董事會的所有會議。並將收到該等會議的預先通知及與Sonder董事會任何其他成員相同程度的與該等會議有關的所有材料副本。觀察員將不被允許在Sonder董事會會議上就任何事項投票或要求準備任何額外文件，且不會被計入確定是否有法定人數出席的目的。觀察員可參加任何此類會議期間的討論，前提是Sonder董事會將沒有義務對觀察員提出的任何建議或提供的任何建議採取任何行動。如果Sonder董事會在諮詢內部法律顧問後合理地確定，為了維護律師-委託人之間的特權，有必要排除或隱瞞材料，則Sonder董事會將有權拒絕觀察員參加任何會議或部分會議，或禁止觀察員接觸任何材料或部分。Sonder董事會對Sonder負有與Sonder董事會任何其他成員同等的保密義務，但為免生疑問，在任何情況下，觀察員均不被視為欠任何

對任何一方的受託責任，包括但不限於Sonder、其關聯公司及其直接和間接股權或債務持有人。

10.商標和知識產權

10.1.萬豪對萬豪專有商標的陳述。

答：記者沒有提出任何交涉。萬豪酒店代表其自身和適用的萬豪酒店各方聲明：

1.萬豪及其關聯公司有權根據本協議授予桑德使用萬豪邦沃伊標誌的權利；以及

2.萬豪及其關聯公司將採取一切合理必要的步驟，維護和保護“萬豪邦沃伊”標誌的所有權和有效性。萬豪不需要為萬豪自行決定不能或不應該保留的任何“萬豪邦沃伊”標誌進行任何註冊。

B.    [**]索賠。[**]如果Sonder：(I)按照本協議使用萬豪專有商標，(Ii)立即向萬豪發出任何此類索賠的通知，(Iii)允許萬豪對索賠的抗辯和和解擁有獨家控制權，以及(Iv)在索賠抗辯或和解方面與萬豪充分合作。

C.允許使用Sonder專有商標和萬豪專有商標。[**]Sonder專有商標[**]根據本協議允許的[**].

D.C.表示，未經Sonder批准，不得進行任何申請或註冊。萬豪不會單獨或與任何其他商標一起申請或申請任何包含任何萬豪專有商標和任何Sonder專有商標的註冊，除非它事先獲得Sonder的書面批准(可自行決定批准或不予批准)。應Sonder的要求，萬豪將撤回、取消或向Sonder轉讓任何未經授權的註冊。

E.在Sonder專有商標中沒有權利。萬豪同意：(I)不會因萬豪使用Sonder專有商標而獲得Sonder專有商標的任何權利、所有權或權益，(Ii)與Sonder專有商標一起使用而產生的與Sonder專有商標相關的所有商譽將適用於Sonder，以及(Iii)萬豪不會斷言萬豪專有商標和Sonder專有商標一起使用時構成複合標誌。

F.C.對Sonder專有商標的使用進行了其他限制。

根據1.如果對萬豪提起或以書面形式威脅涉及Sonder專有商標的訴訟，或對萬豪提出涉及Sonder專有商標的侵權索賠，萬豪將立即通知Sonder，並將在任何訴訟、辯護或和解中合理合作(不向萬豪支付任何自付費用或費用)。[**]及

聲明2.如果Sonder自行決定認為萬豪使用Sonder專有商標不符合本協議，Sonder將以書面形式通知萬豪，雙方將通過JOC真誠合作，使此類使用符合本協議。

10.2.Sonder對萬豪知識產權和系統的使用。

A.禁止使用萬豪的知識產權和系統。Sonder代表自己和Sonder各方同意：

1.Sonder將僅在與物業相關的情況下，並且僅以本協議規定的形式和方式或萬豪批准的其他方式使用萬豪知識產權。任何未經本協議或萬豪授權使用萬豪知識產權的行為將構成對萬豪權利的侵犯，並違反本協議第18.2.b條的規定；

2.萬豪Sonder將僅在與(I)本協議允許的、(Ii)IP標準規定的或(Iii)萬豪批准的基本相同的地方、組合、安排和方式使用萬豪專有商標；

3.除非以IP標準規定的形式和方式，否則Sonder不會將自己標識為萬豪的被許可人。Sonder不會以任何可能暗示Sonder擁有萬豪專有商標所有權權益的方式使用任何萬豪專有商標；

4.Sonder無權也不會轉讓、特許、再許可或允許任何人使用萬豪知識產權的任何部分；

5.Sonder不會使用萬豪的任何知識產權代表萬豪或其任何附屬公司招致任何債務或債務；

6.Sonder不會將任何萬豪專有商標或任何由萬豪專有商標組成、包含、令人困惑地類似於任何萬豪專有商標或是其縮寫的名稱或標記，作為Sonder公司或法律名稱的一部分，用於除物業以外的任何商業活動，或作為道路名稱或地址，無論是單獨使用還是與其他商標組合使用；

7.Sonder不會單獨註冊或申請註冊任何萬豪專有商標或萬豪類似商標，無論是單獨註冊還是與其他商標組合註冊；

8.如果要求Sonder進行包含任何萬豪專有商標或萬豪類似商標的商業、貿易、虛構、假名或類似名稱註冊，Sonder將通知萬豪，並在註冊中註明Sonder只能根據本協議使用該名稱；

9.如果對Sonder提起或以書面形式威脅涉及萬豪知識產權的訴訟，或對Sonder提出涉及Marriott知識產權的侵權索賠，或Sonder意識到任何對Marriott知識產權的侵犯，Sonder將立即通知Marriott，並將在任何訴訟、辯護或和解中合理合作(不向Sonder支付任何自付費用或費用)。在事先徵得萬豪同意之前，Sonder不會提出任何要求、送達任何通知、採取任何法律行動或就任何此類問題進行談判、提起訴訟、妥協或解決任何爭議，萬豪有權拒絕事先同意。萬豪有權提起任何訴訟，並作為涉及萬豪知識產權的任何訴訟的一方加入Sonder；

10.如果萬豪認為Sonder對萬豪知識產權的使用不符合本協議、IP標準或數據，則不會

隱私標準，那麼Sonder將在萬豪書面通知下立即停止不符合標準的使用；以及

11.萬豪不會，也將確保其員工和代理不會採取任何行動或從事任何可能對萬豪、The Collection、The Systems、任何Marriott Product或Marriott當事人的聲譽、商譽或業務產生不利影響的行為。Sonder將遵守關於保護系統聲譽的收集標準，包括保護萬豪的知識產權，並及時通知萬豪發生任何可能受到或正在受到公眾重大負面關注的事件，Sonder將與萬豪合作解決任何此類問題，並做出公眾迴應。

B.宣佈萬豪知識產權和系統的所有權。Sonder代表自己和Sonder各方同意：

1.萬豪及其關聯公司是系統和萬豪知識產權(第三方提供的某些電子系統除外)的所有權利、所有權和權益的擁有者或被許可人，Sonder使用該系統產生的所有商譽，包括萬豪專有商標，將完全惠及萬豪及其關聯公司。在本協議到期或終止時，任何金額都不能歸因於與Sonder使用系統相關的任何商譽；

2.確認萬豪專有商標有效，並用於識別系統和系統財產，任何侵犯萬豪專有商標的行為都將對萬豪造成不可彌補的損害；

3.萬豪或其關聯公司可自行決定刪除、替換或修改萬豪專有商標。萬豪可通過提供書面通知，要求Sonder停止或修改Sonder對任何萬豪專有商標的使用，或使用一個或多個附加或替代萬豪專有商標；

4.Sonder不會直接或間接：(I)攻擊萬豪或其關聯公司在系統中的所有權、所有權或權利；(Ii)質疑係統的有效性或萬豪根據本協議授予Sonder使用系統的權利的權利；(Iii)採取任何可能損害、危害、違反或侵犯系統的任何部分的行動；(Iv)要求系統中的任何權利、所有權或利益，但根據本協議授予的權利除外；或(V)濫用或損害或損害系統的聲譽；

5.Sonder在系統的任何部分沒有、也不會獲得任何所有權權益(包括由Sonder或其附屬公司或代表Sonder或其附屬公司進行的任何修改)。Sonder轉讓，並將促使其每一名參與系統修改的員工或獨立承包商在世界各地將此類系統修改的所有權利、所有權和權益(包括整個版權和此類版權的所有續訂、恢復和擴展)永久轉讓給萬豪。除適用法律禁止的範圍外，Sonder放棄並將導致其每一位參與系統修改的員工或獨立承包商放棄在此類系統修改中的所有“作者的精神權利”或任何類似權利。就本第10.2.b.5節而言，“修改”包括任何派生和添加；以及

6.Sonder將執行或導致執行並向萬豪交付任何文件，並採取萬豪要求的任何行動，以在任何系統修改中保護萬豪的專有商標和所有權。

10.3.其他標記。如果萬豪認定Sonder Party或Sonder Party聘請的第三方在物業方面使用的任何標誌，包括物業內餐廳或其他店鋪的名稱(除Sonder專有標誌、第三方標誌和萬豪專有標誌外)(“其他標誌”)(I)侵犯了萬豪專有標誌或與任何萬豪專有標誌混淆，包括拼寫錯誤和縮略語，或(Ii)可能與第三方的商號、商標或其他知識產權混淆或侵犯，萬豪可立即停止在萬豪渠道內使用適用的其他標誌在45天的書面通知後，要求Sonder在發出通知後儘快採取商業上合理的努力，停止在適用物業使用適用的其他商標。[**]桑德會的，[**]。Sonder同意萬豪及其關聯公司在有效期內使用其他商標。Sonder表示，根據本協議的條款和條件，沒有任何索賠或訴訟程序會對萬豪在有效期內使用其他商標產生重大影響。

10.4.網站和域名。Sonder已設立並有意繼續使用互聯網網站，以互聯網域名www.sonder.com(或類似域名)(“Sonder‘s WebSite”)宣傳及推廣該等物業及收藏品。除非Sonder的網站或Sonder方就一個或多個物業(統稱“Sonder‘s Media”)運營的任何社交媒體帳户獲得許可，否則Sonder不會在未經Marriott明確同意或本協議允許的情況下，在互聯網或其他通信系統上顯示萬豪專有商標或將其與任何網站、電子營銷材料、用於移動設備或其他技術或媒體的應用程序或軟件、域名、地址、名稱或上市關聯(通過鏈接或其他方式)。萬豪將允許Sonder‘s Media運營和維護Sonder’s Media，條件是：(A)Sonder‘s Media上出現的Marriott專有商標的形式、內容和外觀以及對其的任何修改，符合知識產權標準或在發佈到互聯網之前經Marriott以其他方式批准(此類批准不得被無理扣留、附加條件或延遲)，以便Marriott可以保持Marriott專有商標的共同身份；以及(B)Sonder’s Media遵守所有適用法律。SUNDER不會直接或間接使用、註冊、獲取或維護包含任何萬豪專有商標的任何互聯網域名、地址、移動應用程序或其他標識的註冊，或任何令人困惑的相似標記，包括拼寫錯誤和縮略語。應萬豪的要求，Sonder將立即取消或將Sonder控制下的任何此類域名、地址或其他指定轉讓給Marriott。

10.5.Sonder Marks的使用；物業名稱。

答：記者沒有提出任何交涉。Sonder代表其自身和適用的Sonder各方表示：

1.Sonder擁有註冊Sonder專有商標的註冊和申請，Sonder或其關聯公司有權根據本協議授予萬豪各方使用適用的Sonder專有商標的權利；

2.Sonder及其關聯公司將採取一切合理必要的步驟，維護和保護適用的Sonder專有商標的所有權和有效性。對於Sonder自行決定不能或不應該維護的任何Sonder專有標誌，Sonder將不需要維護任何註冊；

3.據其所知，沒有任何人的索賠待決或威脅會對萬豪根據本協議使用Sonder專有商標產生重大影響；以及

4.Sonder擁有Sonder根據本協議向萬豪提供的所有Sonder知識產權和營銷材料(包括物業攝影)的不受限制的權利，除非Sonder在與萬豪共享該等Sonder知識產權或營銷材料時以書面形式另行通知萬豪。

B.禁止使用Sonder專有商標和萬豪專有商標。Sonder將僅在根據本協議明確允許或萬豪授權的情況下，將Sonder專有商標或第三方商標與萬豪專有商標一起用於物業。Sonder將使Sonder專有標誌或第三方標誌以及萬豪專有標誌的所有使用符合萬豪批准或根據本協議明確允許的樣品材料的內容、佈局和圖形設計，Sonder將僅限於根據本協議允許的營銷材料和標牌。萬豪同意Sonder根據IP標準將Sonder專有商標或第三方商標與萬豪專有商標一起用於物業。

C.C.表示，未經萬豪批准，不得提交或註冊任何文件。Sonder不會提交或尋求任何包含Sonder專有商標或第三方商標以及萬豪專有商標的註冊。應萬豪的要求，Sonder將撤回、取消或將任何未經授權的註冊分配給萬豪。Sonder將在本協議終止或(如適用)更改物業名稱以省略適用的Sonder專有標記或第三方標記之前，撤回、取消或轉讓任何包含萬豪專有商標的授權註冊。

D.拒絕在萬豪專有商標中擁有任何權利。Sonder同意(I)不會因Sonder使用Sonder專有標記或第三方標記和Marriott專有標記而獲得萬豪專有商標的任何權利、所有權或權益，(Ii)與Sonder專有標記或第三方標記一起使用而產生的與Marriott專有標記相關的所有商譽將適用於萬豪，以及(Iii)Sonder不會斷言萬豪專有標記與Sonder專有標記或第三方標記一起使用時構成複合標記。

E.解決了第三方的挑戰。Sonder同意，如果(I)Sonder失去使用任何Sonder專有標誌或第三方標誌的權利，或(Ii)任何Sonder專有標誌或第三方標誌的使用受到第三方的質疑，萬豪可以要求(1)如果受影響的Sonder專有標誌或第三方標誌在物業的名稱中使用，則適用的物業重新命名為不包括適用的Sonder專有標誌或第三方標誌的名稱，或(2)將收藏品重新命名為不包括適用的Sonder專有標誌的名稱。Sonder進一步同意，如果(X)任何Sonder專有商標或第三方商標的使用受到第三方的質疑，或(Y)萬豪收到訴訟或其他法律程序，要求獲得與Sonder專有商標或第三方商標有關的禁制令救濟或損害賠償，萬豪可立即停止在萬豪渠道內使用適用的Sonder專有商標或第三方商標(將Sonder專有商標或第三方商標在萬豪渠道中替換為基於地理位置的名稱)。如果萬豪根據第10.5.E節停止在萬豪渠道內使用任何Sonder專有標誌或第三方標誌，Sonder仍將根據本協議保留在萬豪渠道外使用Sonder專有標誌或第三方標誌的權利。

F.有了新的物業名稱。對於Sonder希望用作(或部分)物業名稱(包括任何新物業)的每個商標，Sonder將向萬豪提供由合格律師進行的商標可用性意見，證明該商標可用於該物業，雙方將簽署本協議修正案，修改附件A第3項，將該商標列為Sonder專有商標。

10.6.萬豪對Sonder知識產權的使用。

A.禁止使用Sonder知識產權。萬豪代表自身和萬豪各方同意：

1.萬豪將僅在與物業相關的情況下使用Sonder知識產權，且僅以本協議規定的形式和方式或Sonder批准的其他方式使用；

2.聲明萬豪不會以任何合理可能暗示萬豪擁有Sonder專有商標所有權權益的方式使用Sonder專有商標；

3.保證萬豪不會使用任何Sonder知識產權代表Sonder或其關聯公司招致任何債務或債務；

4.美國萬豪同意本着善意並按照本協議的條款使用Sonder專有商標。

5.萬豪無權、也不會轉讓、特許、再許可或允許任何人使用任何Sonder知識產權的任何部分；

6.如果對萬豪提起或以書面形式威脅涉及Sonder知識產權的訴訟，或對Marriott提出涉及Sonder知識產權的侵權索賠，或Marriott意識到Sonder知識產權受到任何侵犯，萬豪將立即通知Sonder，並將在任何訴訟、辯護或和解中合理合作(不向Marriott支付任何自付費用或費用)。[**]及

7.Sonder及其關聯公司是Sonder專有商標的所有權利、所有權和權益的所有者，萬豪使用Sonder專有商標產生的所有商譽將完全和完全惠及Sonder及其關聯公司。在本協議到期或終止時，任何金額均不得歸因於與萬豪使用Sonder專有商標相關的任何商譽。萬豪在Sonder知識產權的任何部分沒有、也不會獲得任何所有權權益。

10.7.第三方標誌。

答：記者沒有提出任何交涉。Sonder代表其自身和適用的Sonder各方表示：

1.第三方商標所有人擁有第三方商標的註冊和註冊申請。根據第1.7節的條款，每個第三方商標所有者同意(I)適用的第三方商標與萬豪專有商標一起使用

商標，以及(Ii)萬豪各方在收集和營銷適用物業時使用第三方商標的情況；

2.允許Sonder各方擁有使用第三方商標的可再許可許可，並且Sonder各方有權同意萬豪集團就適用物業的收集和營銷使用第三方商標；

3.據其所知，沒有任何人的索賠待決或威脅會對萬豪各方在本協議項下使用第三方商標產生重大影響；以及

4.萬豪同意萬豪各方根據本協議的條款和條件將第三方商標用於收藏品和適用物業(包括印刷的營銷和促銷材料以及萬豪網站)。

11.機密資料；數據保護

11.1.機密信息。

A.對Sonder的保密義務進行了審查。Sonder將僅為物業的利益使用萬豪的保密信息，並遵守本協議、收集標準和適用法律。Sonder將保護萬豪的機密信息，並將在得知萬豪機密信息被盜、丟失或未經授權披露時立即向萬豪報告。Sonder只能向以下人員披露萬豪的保密信息：(I)Sonder的關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、實益所有人、代理人、所有者、律師、顧問或其他代表，他們要求Sonder運營物業或以其他方式履行Sonder在本協議項下的義務，並且只有在他們被告知此類信息是保密的，並且他們受到Sonder根據本協議承擔的保密義務的約束之後；或(Ii)根據適用法律被迫披露萬豪的任何機密信息，但前提是Sonder在獲悉任何此類披露的可能性後立即通知萬豪，並(在合理可行的範圍內)給予萬豪合理機會(並與萬豪合理合作，不向Sonder支付任何自付費用或費用)，以質疑或限制此類披露的範圍(包括申請保護令)。萬豪的機密信息是萬豪及其附屬公司的專有和商業祕密。Sonder同意萬豪的保密信息具有商業價值，萬豪及其關聯公司已採取合理措施對其保密。對於其聯屬公司或其各自的董事、高級管理人員、員工、實益所有人、代理人、律師、顧問或其他向其披露萬豪保密信息的代表違反此類保密義務的行為，Sonder負有責任。SUNDER將對任何業主使用萬豪與物業運營有關的保密信息負全部責任，只要任何業主獲得或有權訪問萬豪的任何保密信息，SUNDER將促使每一名業主(以及每一名業主的人員)遵守本協議中管理萬豪保密信息使用的條款。

B.不履行萬豪的保密義務。萬豪將僅為物業的利益使用Sonder的保密信息，並遵守本協議、收集標準和適用法律。萬豪將保護Sonder的機密信息，並將在得知Sonder機密信息被盜、丟失或未經授權披露時立即向Marriott報告。萬豪可能只向以下人員披露Sonder的保密信息：(I)萬豪的關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、實益所有人、代理人、

律師、顧問或其他代表，要求其履行本協議項下的萬豪義務，且僅在他們被告知此類信息是保密的，且他們受本協議項下萬豪的保密義務約束後；或(Ii)根據適用法律，在法律上被迫披露Sonder的任何機密信息，但前提是萬豪在獲悉任何此類披露的可能性後立即通知Sonder，並(在合理可行的範圍內)給予Sonder合理的機會(併合理地與Sonder合作，不向萬豪支付任何實際費用或支出)，以質疑或限制此類披露的範圍(包括申請保護令)。Sonder的機密信息是Sonder及其附屬公司的專有和商業祕密。萬豪同意，Sonder的保密信息具有商業價值，Sonder及其關聯公司已採取合理措施對其保密。萬豪對其關聯公司或其各自的董事、高級管理人員、員工、實益所有人、代理人、律師、顧問或其他向其披露桑德機密信息的代表違反此類保密義務負有責任。

C.C.沒有對條款進行保密。本協議各方同意，未經另一方事先同意，不會向任何人披露本協議條款的內容，除非：(I)適用法律要求；(Ii)在任何法律程序中可能需要的情況；以及(Iii)僅在披露方將條款保密的情況下，向該當事人的經理、成員、高級管理人員、董事、僱員、律師、會計師、代理、貸款人、潛在貸款人或任何國家認可的債務評級機構的經理、成員、高級管理人員、董事、僱員、律師、會計師、代理人、貸款人、潛在貸款人或任何國家認可的債務評級機構的經理、成員、高級管理人員、董事、僱員、律師、會計師、代理人、貸款人、潛在貸款人或任何國家認可的債務評級機構的經理、成員、高級管理人員、董事、僱員、律師、會計師、代理人、貸款人、潛在貸款人或任何國家認可的債務評級機構的經理、成員、高級管理人員、董事、僱員、律師、會計師、代理人、貸款人、潛在貸款人或任何國家認可的債務評級機構的經理、成員、高級管理人員、董事、僱員、律師、會計師根據本協議，披露方將對任何此等人員違反本協議的任何披露條款承擔違約責任。為免生疑問，Sonder不會向任何業主披露本協議條款的內容。

11.2.數據保護。

答：他們收集了來賓的個人數據。關於雙方根據本協議處理的旅客個人數據，Sonder方和Marriott方均為獨立數據控制人。為免生疑問，Sonder是由(I)Sonder渠道、(Ii)Sonder媒體、(Iii)Sonder應用程序和(Iv)由Sonder方、物業或所有者擁有或運營的任何其他電子渠道、軟件、硬件、系統、網絡或網站處理的客户個人數據的獨立數據控制器。

B.制定了數據隱私標準。儘管本協議或數據隱私標準中有任何相反的規定，但數據隱私標準僅適用於Sonder處理萬豪客人個人數據的範圍，且僅適用於Sonder對此類萬豪客人個人數據的處理。為免生疑問：(I)數據隱私標準將不適用於在任何其他情況下由Sonder各方或代表Sonder各方處理的任何個人信息，除非Sonder各方明確書面同意。如果本協議與數據隱私標準之間發生衝突，本協議將在該衝突的範圍內進行控制。如資料私隱標準所用：(I)“個人資料”及“客户個人資料”將只包括萬豪賓客個人資料，(Ii)“賓客喜好”將只包括萬豪賓客喜好，及(Iii)“資料保護法”將只包括私隱法律。

C.收集了萬豪客人的個人數據。Sonder將僅出於以下目的處理萬豪客人的個人信息：(I)經營物業和收藏品，並僅在期限內，包括以JOC商定的頻率和方式銷售物業和收藏品，以及根據本協議、適用法律和其他條款和條件，以及

數據隱私標準，以及(Ii)在期限期間和之後，以遵守適用的法律。除非JOC另有約定，在任何情況下，Sonder方不得使用或允許任何所有者使用任何Marriott保密信息向通過Marriott渠道預訂的萬豪忠誠會員或其他客人銷售Sonder產品(根據本協議條款便利客人住宿和使用物業及其服務的物業除外)，任何Sonder方也不得將Marriott Guest個人數據出售或以其他方式披露給任何第三方以獲得任何Sonder方或任何其他第三方的商業利益。儘管本協議有任何相反規定，雙方同意雙方根據本協議進行的萬豪客人個人數據交換：(I)是在消費者的指示下進行的，以向消費者提供所要求的服務；(Ii)不構成對個人信息的“共享”或“銷售”，該等術語由適用的隱私法定義。在萬豪和Sonder之間，Sonder將單獨負責使每個業主(和每個業主的人員)在適用的情況下遵守第11.2條規定的Sonder義務。

D.保護萬豪客人的個人數據。Sonder將採取萬豪或數據隱私標準所要求的行動(包括實施、維護、監控並在必要時更新信息安全計劃)，以保護其擁有或控制的萬豪客人個人數據的完整性、保密性和安全性。在不限制前述規定的情況下，Sonder(1)將並將促使每個業主遵守與使用萬豪客人個人資料直接向客户進行營銷有關的數據隱私標準，(2)不會出售任何萬豪客人個人數據，以及(3)將確保(X)受僱於每家酒店可訪問萬豪客人個人數據的所有人員(包括任何業主的人員)完成數據隱私標準所要求的任何培訓，以及(Y)Sonder遵守關於在終止僱用或服務時撤銷或禁止任何此等人士訪問萬豪客人個人數據的數據隱私標準。如果出現以下情況，Sonder將根據數據隱私標準立即向萬豪發出通知：(I)發現或合理懷疑發生了安全事件；或(Ii)數據保護機構已就萬豪客人個人數據的處理與其聯繫(在此情況下，萬豪及其任何關聯公司可控制具有該數據保護權限的任何訴訟，Sonder將就此類訴訟與萬豪及其關聯公司進行合理合作)：(就業主而言，Sonder收到業主關於本句第(I)和(Ii)款所述事件的通知)。如果任何人聯繫Sonder Party或所有者(就所有者而言，Sonder從所有者那裏收到本句子中提到的事件的通知)，尋求根據適用法律行使與萬豪客人個人數據有關的任何權利，Sonder將根據數據隱私標準迴應此類請求。雙方將在合理需要時相互合作(I)響應與萬豪客人個人數據有關的數據訪問請求，以及(Ii)解決酒店的安全事件。任何與安全事件有關的公開公告都必須事先得到萬豪的審查和批准，這種批准不會被無理扣留。

E.竊取了Sonder Guest的個人數據。至於Sonder當事人和萬豪當事人之間：(I)Sonder當事人將擁有Sonder Guest個人數據的所有權利、所有權和權益，以及(Ii)只有Sonder各方將有權處理(在合同期限之前、期間和之後)Sonder Guest個人數據。Sonder將確保任何Sonder方或所有者發送的包含任何萬豪專有商標的所有電子郵件通信都是根據本協議、適用法律和數據隱私標準發送的，並且包含允許收件人選擇退出Sonder方未來通信的語言。

F.特朗普沒有采取進一步的行動。Sonder和Marriott將採取此類行動，並簽署任何一方合理確定為使Marriott和Sonder能夠履行適用隱私法規定的各自義務所必需的文件，例如簽訂數據傳輸協議或實施數據傳輸機制。每一方應確保向通過其渠道預訂的與本協議中雙方共享萬豪客人個人數據相關的客人進行適當披露，並在法律要求下獲得客人的適當同意。

11.3.客人的喜好。萬豪的所有客人首選項(I)將僅存儲在電子系統中，包括但不限於用於客人體驗的GxP，以及(Ii)在本協議終止後，Sonder可能不會處理。任何一方或任何業主對萬豪客人優惠的任何收集和使用都必須符合適用的法律。雙方承認，某些客人偏好可能同時構成萬豪客人偏好和Sonder Guest偏好，在本協議允許的情況下，此類客人偏好可以存儲在雙方的系統中。為免生疑問，Sonder不得也不會允許任何Sonder當事人或業主使用萬豪賓客優惠(I)除行使Sonder的權利或履行其在本協議項下的義務以外的任何目的，(Ii)在本協議終止或到期或該財產被移走後對任何財產使用，或(Iii)在本協議終止或到期後以任何身份使用。儘管有上述規定，但如果另一方為了遵守適用法律而要求任何一方控制範圍內的旅客優惠，雙方同意相互提供合理協助，以促進此類遵守適用法律。

11.4.數據安全補救。

表M列出了在網絡安全評估期間確定的、需要Sonder在生效日期之後和初始入職日期之前根據第11.4.b條進行補救的項目(可能會針對表M中的特定項目指定另一個時間表)。在2025年1月1日之前，萬豪可以確定缺陷或建議，並要求將其作為補救項目添加到表m中(在初始入職日期之前完成，除非可能針對表M中的特定項目指定另一個時間表)，這是萬豪根據對網絡安全評估結果的審查合理確定的。萬豪將通知Sonder任何此類必要的變更，雙方將開會審查並迅速商定適當和有效的計劃和時間表，以完成所需的變更或實施替代方法來緩解不足(或建議背後的潛在問題)，使萬豪合理滿意。

B.Sonder將採取商業上合理的努力來補救，並就補救向萬豪提供證據，在每種情況下，補救費用和費用均由Sonder在初始上船日期之前支付，除非可能就附件m中的特定物品指定另一個時間表(並且在任何情況下，在附件M中關於該物品規定的日期之前)，在每種情況下，都是按照國家標準學會特別出版物(SP)800-53A(Rev.5)(可在https://doi.org/10.6028/NISt.SP.800-53Ar5)上查閲)中規定的標準(“NIST標準”)。就本第11.4節而言，(1)補救是通過由Sonder的隱私和安全資源完成的自我評估審計過程進行的，證據收集在總體跟蹤文件中，以及(2)支持符合NIST標準的證據可能包括政策、程序、測試摘錄、安全工具生成的報告(例如，漏洞評估報告、配置掃描和儀錶板截圖)以及支持指定控制操作的指標和措施。

C.從生效日期起至2025年1月1日，桑德各方將在網絡安全評估方面與萬豪各方進行合理合作。

D.聲明：根據第11.4節由Sonder各方提供或為Sonder各方提供的任何信息或文件將構成Sonder的保密信息。

12.會計和報告；税務

12.1.會計。SUNDER將按適用的權責發生制並遵守本協議，對毛房收入和會員支付收入(統稱為“財務信息”)進行會計處理。

12.2.書籍、記錄和賬目。 Sonder將根據美國公認的會計原則、一致適用的會計原則和適用法律維護和保存財產完整、準確的賬簿、記錄和賬目。Sonder將從準備之日起將這些書籍、記錄和賬目保存至少5年。

12.3.會計報表。

答：他們沒有每月的賬單。應萬豪的要求，在期限內的每個完整或部分月份，Sonder將自費準備並向萬豪提交一份聲明，其中包含萬豪合理需要的所有信息，以支持特許權使用費、銷售和營銷費用、計劃服務貢獻、贖回報銷和忠誠度費用的計算，包括該月的財務信息。自首次入職日起至啟用日止的每個完整或不足一個月，Sonder將(I)在下一個月的第三天之前提供一份估計報告，其中包含萬豪為支持計算該月的版税費用、銷售和營銷費用以及計劃服務貢獻而合理需要的所有信息；以及(Ii)在下一個月的15日之前準備並向萬豪提交一份報表，其中包含萬豪為支持該月的特許權使用費、銷售和營銷費用以及計劃服務貢獻的計算而合理需要的所有信息。

B.《金融時報》季度報告。在初始入職日期後每個完整日曆季度的第一天或之前，Sonder將以萬豪認可或要求的格式向萬豪提供未來四個日曆季度中每個季度的財務信息月度估計。應萬豪的要求，Sonder將在期限內每個日曆季度結束後45天內，由Sonder支付費用，向Marriott提交每項物業的未經審計的季度損益表和資產負債表，其中報告將根據Sonder的選擇，僅包含根據本協議條款計算應付和應付萬豪和Sonder的費用和付款所必需的每項物業的運營結果。每一份聲明都將由Sonder簽署，以證明其真實性和正確性。

C.C.發佈年度報表。對於每個完整或部分日曆或財政年度(無論是Sonder出於所得税目的而使用的那個)，Sonder將編制並向萬豪提供前一年每個物業運營的完整收入和支出報表。此報表應在每年後的90天內提交。本報表將根據美國公認會計原則、一貫適用的適用法律和

統一系統“損益表”和萬豪指定的標準項目，Sonder將提供萬豪可能要求的與該報表相關的佐證文件和其他信息。此外，Sonder將根據萬豪的要求，迅速向萬豪提供與Sonder和該物業有關的其他報告和財務信息。

12.4.萬豪對物業記錄的審查和審計。

A.審查和審計委員會。萬豪及其授權代表在合約期內每年不得超過一次，且只能在合理的營業時間內，在事先書面通知Sonder的情況下，僅在萬豪有合理必要核實根據本協議條款支付給Marriott和Sonder的費用和其他金額的範圍內，檢查和複製與物業運營有關的Sonder賬簿和記錄。萬豪有權對此類賬簿和記錄進行獨立審計，費用和費用由萬豪自行承擔(符合下文第12.4.b節的規定)。SUNDER將合理地配合此類審計。

B.他表示，他們的報告不足。如果審查或審計發現Sonder向萬豪支付了少付的款項，Sonder將根據第4.7條立即按要求向萬豪支付少付的金額外加利息。如果審查或審計發現Sonder在相關期間少報了應付萬豪的款項或多報了應付給Sonder的款項5%或更多，Sonder將向萬豪償還與審計有關的所有費用(包括合理的會計和法律費用)。如果審查或審計發現會計程序不足以確定應付款項計算的準確性，則萬豪將就此向Sonder發出書面通知，Sonder將有60天的期限來彌補這一不足。如果Sonder無法彌補這一不足，以致在該通知和60天期限後，會計程序仍然不足以確定到期付款計算的準確性，則萬豪可以要求根據第12.3.C.節到期的年度財務報告由Marriott同意的獨立會計師事務所審計，費用由Sonder承擔。萬豪在第12.4款中的權利是萬豪可能擁有的任何其他補救措施之外的權利。

哥倫比亞特區政府拒絕多付款項。如果審查或審計發現Sonder向萬豪支付了多付的款項，則該筆多付的款項將不含利息地迅速償還給Sonder。

12.5.出租車。

答：這筆錢不需要納税。Sonder將在到期時支付與物業、Sonder及其關聯公司、本協議或與運營物業相關的所有税款，但向萬豪評估的所得税或特許經營税除外。

B.政府不扣繳税款。

1.聲明應支付給萬豪的金額不會因任何當前或未來的任何税收而扣除或預扣。

2.如果適用法律規定Sonder有義務直接從支付給萬豪的任何金額中扣除或扣繳税款，則Sonder將扣除或扣繳所需金額，並將根據適用法律及時向相關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額。支付給萬豪的金額將增加，以便在根據適用法律扣除或扣留後，淨金額實際

萬豪收到的金額將等於最初開具的發票或以其他方式支付的全部金額。如果需要或允許，Sonder必須立即直接向相關政府當局支付任何此類扣除或扣繳，並提供萬豪的付款證明。

3.如果適用法律沒有強制要求Sonder從支付給萬豪的任何金額中直接扣除或扣繳税款，但要求萬豪支付此類税款，則Sonder將在提出請求後15天內向Marriott全額支付萬豪已就此類付款支付或應支付的税款，以便萬豪在繳納税款(對萬豪淨收入評估的税款除外)後實際保留的淨額將等於最初開具發票或以其他方式支付的全部金額。

C.開徵銷售税和類似税。支付給萬豪的金額不會因任何銷售、商品和服務、增值税或類似税款而減少，所有這些都將由Sonder支付。因此，除了向萬豪支付本協議規定的任何款項外，Sonder還將：(I)向萬豪支付與付款有關的應繳税款；或(Ii)如果適用法律要求或允許，直接向相關税務機關支付這些税款。

D.C.解決了税務糾紛。如果Sonder對任何税收責任有爭議，Sonder可以根據適用法律對該税收責任提出爭議。如果此類爭議涉及Sonder將根據第12.5節的規定扣繳、扣除和支付與支付給萬豪相關的税款，Sonder將在與税務機關就爭議採取行動之前通知Marriott，如果Marriott提出要求，Sonder將與Marriott合作準備其迴應。應萬豪的要求，Sonder將繳納此類税款，並向政府當局尋求補償。SUNDER將對所評估的任何利息或罰款負責。

12.6%取消了對資金轉移的限制。如果因適用法律而對支付或向萬豪或其關聯公司轉移資金有任何限制，萬豪和Sonder將合作確保全額和及時付款。萬豪可以指示Sonder從不受此類適用法律限制的來源支付或轉移資金，或將所有付款存入萬豪指定的本地賬户，並在付款或貨幣限制結束後採取萬豪可能要求向萬豪支付未償還金額的其他行動。如果萬豪沒有在60天內按指示收到付款，萬豪可以(I)減少履行本協議規定的部分或全部義務(包括使用預訂系統)，而這一削減並不違反協議；以及(Ii)從收藏品中移除在90天內沒有收到付款的任何財產。根據本節進行的移除不會成為本協議下的默認移除。萬豪和桑德都不會被要求向受限制的人付款或接受他們的付款。

歐元兑美元匯率為12.7%。

1.1.1匯率。根據協議向萬豪和桑德支付的所有款項將以美元支付，除非任何一方同意以替代貨幣支付。每筆付款使用的匯率將是適用貨幣的匯率，如《公佈的來源》中所述，為產生付款義務的月份的最後一個工作日。

1.1.2逾期付款。在遲付的情況下，匯率將根據第12.7.A.節或在付款之日確定，以向欠款人支付的金額較高者為準。

1.1.3以其他貨幣支付。如果在未經欠款一方同意的情況下以美元以外的貨幣收到一筆款項，則欠款一方只有在根據正常的銀行程序可以用另一種貨幣購買美元的情況下，才能解除本協定項下的義務。如果在扣除任何合理的自付費用後，可以購買的美元金額少於本協定項下的欠款，欠款一方應立即支付差額。

13.INDEMNIFICATION

13.1.由Sonder賠償。Sonder將賠償、辯護萬豪及其關聯公司(以及他們各自的前任、繼任者、受讓人、現任和前任董事、高級管理人員、股東、子公司、員工和代理人)因執行本協議以及Sonder雙方履行本協議下的職責和責任而產生、導致或以其他方式與之相關的所有索賠和損害，包括指控此等人士在適用法律允許的範圍內最大限度地玩忽職守，包括但不限於：(I)使用或違反Sonder在本協議中關於以下事項的義務：由Sonder、任何管理公司、任何所有者或其各自的關聯公司或代表Sonder、任何管理公司、任何所有者或其各自的關聯公司或以其他方式與物業相關或違反本協議的方式提供的萬豪客人個人數據或萬豪知識產權；(Ii)業主、管理公司或業主違反物業的適用法律，或違反在物業或本協議上或與物業或本協議有關或與物業有關的任何其他業務；(Iii)物業的建造、改建及翻新、維修、管理、營運、所有權或使用(包括因保安事故或使用其他商標、Sonder專有商標或第三方商標而產生的索賠及損害)或任何額外業務；(Iv)任何Sonder方或代表Sonder方違反本協議中關於經營物業的義務；或(V)向業主或潛在業主(包括潛在新業主)銷售經營物業或預期經營物業，或業主因管理協議、任何Sonder方對物業的經營或管理、或Sonder方使用萬豪渠道、萬豪保密信息或電子系統而產生、產生或以其他方式相關的任何其他索賠。如果萬豪認定任何索賠可能對萬豪或其關聯公司的利益產生不利影響，萬豪有權控制任何索賠的辯護，費用由Sonder承擔(包括選擇律師或為任何索賠辯護或和解的權利)。萬豪的這種承諾不會減少桑德的賠償義務。萬豪或任何受賠人都不會被要求向第三方尋求賠償或減輕其損失，以維持其從Sonder獲得賠償的權利。未能尋求此類追回或減少其損失不會減少受賠償人向Sonder追回的金額。Sonder根據第14條承擔的維持保險的義務不會解除Sonder在本協議下的賠償義務。本協議終止或期滿後，SUNDER根據本條款第13.1條承擔的義務將繼續有效。

14.INSURANCE

14.1.對Sonder要求投保。在合約期內，Sonder將按其本身的成本及開支，包括保費、免賠額、自保保養費及任何其他保險或索賠相關費用，為每項物業購買及維持或安排採購及維持不少於下列保險範圍：

(I)在適用的範圍內，為包括火災、閃電、爆炸、盜竊、入室盜竊、入室盜竊、水毀和恐怖主義在內的“一切有形損失險”所承保的風險所承保的改善或改動投保保險財產保險，內容由下列人士酌情決定：

Sonder或任何貸款人。這一保險將至少針對[**]豁免共保條款的重置成本的%，減去合理的免賠額，並受商業上合理的分項限制的限制。

(Ii)承保洪水、地震和風暴保險，但範圍由Sonder或任何貸款人酌情決定，並在商業上合理和可行的範圍內，不包括在第14.1(I)節下的保險範圍內。

(Iii)投保第14.1(I)節所述保險所承保的任何事故所造成的其他業務中斷保險。該覆蓋範圍將至少包括[**]淨收益和必要的持續費用。

(四)購買商業普通責任保險，對人身傷害、死亡或第三方財產損害實行綜合單一限額，金額不低於以下金額：

美國和美洲

歐洲、歐洲、中東和非洲地區

此類保險將包括(視情況而定)商業保險：(A)全球防衞和賠償；(B)房舍和業務；(C)酒類責任；(D)國際恐怖主義行為或基於司法管轄區的同等責任(如強制)；(E)廣告傷害；(F)人身傷害；(G)利益的可分割性；以及(H)車庫管理員僅在Sonder保管客户汽車鑰匙的物業中承擔責任。

根據(V)除非在任何與改進有關的重大結構建造、維修或改建期間，Sonder將努力購買或促使購買(I)金額不低於$的商業一般責任保險[**]或由Sonder根據工作範圍和風險概況確定的限額，包括上述商業一般責任保險單的條款或條款未承保的索賠；及(Ii)建築商的風險完成價值表，針對根據上文第(I)款投保的所有風險，並附有放棄共同保險條款的商定金額背書。

1.1.1.1.6.適用法律要求的工人賠償或與工傷和疾病有關的保險，以及僱主的責任保險，只要商業上可以獲得和適用。不少於$[**]關於物業或有關物業的任何工程或作業，或與Sonder或任何承保Sonder Party的作業有關的作業(如適用)。

1.1.1.1.7.網絡安全/隱私(網絡)責任保險，涵蓋因Sonder或任何Sonder Party的運營或服務而產生的行為和違反隱私法的行為，包括但不限於因任何數據的丟失或泄露而承擔的第三方責任和第一方網絡中斷保險，包括個人身份信息和支付卡信息、未經授權的訪問和/或使用或其他入侵、侵犯任何知識產權(專利除外)、無意違約、疏忽或違反合理注意義務、違反任何保密義務、侵犯隱私或違反任何其他個人信息法律保護，疏忽傳播計算機病毒，或使用與拒絕服務攻擊有關的計算機網絡。這種保險將包括每次事故的限額為#美元。[**]以及最低合計限額為$[**]此類保險將包括數據泄露響應的合同隱私保險和Sonder在發生數據泄露時將產生的危機管理成本，包括法律和法醫費用、通知成本、信用監控成本和運營呼叫中心的成本。服務提供者將在有效期內和之後不少於兩年的延長報告期內保持有效的保險範圍。

1.1.1.1.8.所有自有和非自有車輛，包括租賃和租賃車輛的汽車或機動車輛責任保險，金額不低於$[**]每次發生事件或法定限制，以較低者為準。

1.1.1.1.9.保真度/犯罪保險不低於$[**]承保與Sonder業務相關的任何受保Sonder Party的員工，免賠額不超過100,000.00美元。

1.1.1.1.10根據本第14.1條購買的所有保險(I、II、III、IV、V、VI、VII、VIII和IX)將以Sonder或承保Sonder Party的名義購買，並將在法律允許的範圍內或在商業上可用範圍內將萬豪及其關聯公司列為額外的被保險人。本第14.1條要求的所有保險範圍將包括放棄以萬豪為受益人的代位權。如果任何保險是在索賠的基礎上撰寫的，它將具有在生效日期之前的追溯日期。

1.1.1.1.11.Sonder將在生效日期後30天內和每份保險單更新日期後10天內向萬豪提供已簽署的保險證書。Sonder將在任何保險取消或不續保前不少於30天通知萬豪。Sonder選擇的保險公司將有一個上午。A-、VII或更好的最佳評級，或如果不再提供此類評級，則具有公認保險評級機構的可比評級。

本條款的規定絕不會限制Sonder的責任。本條規定的義務是強制性的。萬豪未能索取保險證書或保險單，並不構成放棄Sonder維持指定承保範圍的義務和要求。

14.2萬豪必須投保。在有效期內，萬豪將按其有效的成本和費用購買和維護，包括保費、免賠額、自保保留金和任何其他保險或索賠相關費用，不低於以下保險範圍：

(I)購買商業普通責任保險，對人身傷害、死亡或第三方財產損失設置綜合單一限額，金額不低於$[**]每次發生的事件。這樣的保險將桑德指定為額外的被保險人。這一保險將包括以Sonder為受益人的代位權豁免。

(Ii)保險網絡安全/隱私(網絡)責任保險，涵蓋萬豪的運營或服務所產生的行為和違反隱私法的行為，包括但不限於因任何數據的丟失或披露而承擔的第三方責任和第一方網絡中斷保險，包括個人身份信息和支付卡信息、未經授權的訪問和/或使用或其他入侵、侵犯任何知識產權(專利除外)、無意違反合同、疏忽或違反合理注意義務、違反任何保密義務、侵犯隱私或違反任何其他個人信息法律保護、疏忽傳播計算機病毒、或使用與拒絕服務攻擊有關的計算機網絡。這種保險將包括每次事故的限額為#美元。[**]以及最低合計限額為$[**]。此類保險將包括針對數據泄露響應的合同隱私保險，以及萬豪在發生數據泄露時將產生的危機管理成本，包括法律和法醫費用、通知成本、信用監控成本和運營呼叫中心的成本。這樣的保險將桑德指定為額外的被保險人。這一保險將包括以Sonder為受益人的代位權豁免。提供商將在有效期內並在不少於以下的延長報告期內保持有效的保險範圍[**]幾年後。

(Iii)萬豪將在生效日期後30天內和每份保單續期日期後10天內向Sonder提供已簽署的保險證書。萬豪將在任何保險取消或不續保前不少於30天通知Sonder。萬豪選擇的保險公司將有一個上午。A-、VII或更好的最佳評級，或如果不再提供此類評級，則具有公認保險評級機構的可比評級。

15.融資；招股説明書審查

15.1.融資。Sonder及Sonder的每名權益持有人可在無須通知萬豪或獲得萬豪同意的情況下，就該等物業或該等物業的收入授予留置權或其他擔保權益，或質押Sonder或任何聯營公司的所有權權益作為抵押，為該等物業或Sonder融資。任何一方對本協議中的任何權益的任何當前和未來的抵押品轉讓、質押、擔保權益的授予或其他轉讓：(I)不會也不會對另一方在本協議下的權利和義務產生實質性影響；(Ii)不會也不會向該貸款人或任何其他人授予本協議下的任何權利或與本協議下授予的許可證相關的任何權利，包括將任何財產作為集合的一部分進行運營的權利，但安慰信中規定的範圍除外。

15.2.親切的信。作為萬豪執行本協議的條件，萬豪、貝萊德和參議員投資集團(在每一種情況下，連同他們的繼任者和受讓人，“現有融資持有人”)將簽署一份慰問信，詳細説明現有融資持有人和萬豪與本協議有關的權利、義務和義務(此類協議，稱為“慰問信”)。關於Sonder從貸款人(現有融資持有人除外)獲得的任何未來或替代融資，如果該貸款機構在2027年9月30日之前結束，Sonder將獲得該貸款人的安慰信。

15.3.萬豪酒店對招股説明書的審查。如果任何招股説明書使用萬豪專有商標、識別萬豪或其附屬公司，或描述萬豪或Sonder與其各自附屬公司之間的關係，Sonder將：

A. 至少在招股説明書交付給潛在買家或潛在投資者或向美國證券交易委員會或其他政府機構提交之日（以較早者為準）之前30天，向萬豪國際集團提交招股説明書副本和所有相關材料供其審查。萬豪可能要求Sonder支付審查該招股説明書的合理外部律師費用;

B.他們有權就該等招股説明書和此次發售對萬豪及其關聯公司進行賠償、辯護和持有無害的股份；以及

除非萬豪同意，否則不得在此類招股説明書和任何相關材料中使用任何萬豪專有商標。

萬豪對任何招股説明書的審查完全是為了確定對萬豪與Sonder關係的任何描述的準確性以及對本協議的遵守情況，包括第11.1節和第15節的要求，而不是為了使任何其他人受益。這種同意不構成對建議的發售或招股説明書的認可或批准。

16.TRANSFERS

16.1.萬豪的轉讓權。

A.不會將資金轉移到附屬公司。萬豪可以將本協議轉讓給以書面形式承擔其在本協議項下的所有義務並有合理能力履行其義務的關聯公司，只要(I)萬豪仍對本協議項下的任何和所有義務承擔責任，並且(Ii)該關聯公司不是被禁制方，則無需同意或事先通知Sonder。

B.不允許轉給他人。萬豪將被允許在沒有Sonder事先同意的情況下轉讓Marriott的任何直接或間接所有權權益；但是，前提是Marriott進行的以下每一項轉讓都將允許Sonder在通知Marriott後終止本協議，Sonder除償還未攤銷的關鍵資金外，無需支付任何費用、損害或其他罰款：

他們將資金轉移給Sonder的競爭對手。轉讓(或一系列轉讓)：(I)將萬豪50%以上的直接或間接所有權權益轉讓給Sonder競爭對手，或(Ii)以其他方式控制萬豪日常管理或運營的權利轉讓給Sonder競爭對手；或

第二，禁止向被禁制方轉賬。將萬豪最終所有權的25%或以上的任何轉讓(或一系列轉讓)給被禁止方。

C.完成了《協議》的任務。如果發生轉讓的交易不涉及萬豪及其關聯公司的任何其他資產或合同，則萬豪不得在未經Sonder事先同意的情況下轉讓本協議及其在本協議下的權利和義務。如果發生轉讓的交易涉及萬豪及其關聯公司的任何其他資產或合同，則萬豪將被允許在未經Sonder事先同意的情況下轉讓本協議及其在本協議下的權利和義務；但前提是本協議的任何此類轉讓將允許Sonder

終止本協議，通知萬豪後生效，除償還未攤銷的關鍵貨幣外，Sonder不支付任何費用、損害或其他罰款，但萬豪無權終止本協議的下列轉賬除外：

I.同意通過(I)合併或(Ii)出售其全部或幾乎所有資產，將本協議及其在本協議項下的權利和義務轉讓給利益繼承人，但前提是利益繼承人不是Sonder競爭者或被禁止方；以及

Ii.允許將本協議及其在本協議項下的權利和義務轉讓給滿足以下條件的任何人：(1)承擔萬豪對Sonder的所有義務，(2)合理地能夠履行萬豪的義務，(3)能夠享受與萬豪住宿設施在轉讓時相同或基本相似的福利制度和其他物業福利，以及(4)不是被禁止的一方，只要(A)萬豪仍對本協議項下的任何和所有義務負責，(B)此類轉讓不會改變本協議的條款和條件以及Sonder在本協議項下可獲得的權利和補救措施，以及(C)本協議的轉讓是整個較大戰略交易的一部分，僅佔發生本協議轉讓的交易總價值的不到10%。

萬豪的繼任者和委任者。本協議將對萬豪及其允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力。

16.2.兒子的轉讓權。Sonder將被允許在沒有萬豪事先同意的情況下轉讓Sonder的任何直接或間接所有權權益，除非本條款第16.2條另有規定。

1.1.1.分配。在符合第16.2.b和18.4節的規定下，Sonder可在未經萬豪同意的情況下，通過(I)合併或(Ii)出售其全部或幾乎所有資產的方式將本協議及其在本協議項下的權利和義務轉讓給權益繼承人，但前提是權益繼承人不是受限受讓人。

1.1.2.轉讓導致Sonder的控制權變更。在生效日期五週年前，(I)將Sonder或任何擔保Sonder Party的50%以上直接或間接所有權權益轉讓給任何非受控人士；(Ii)將Sonder或任何擔保Sonder Party在所有物業的直接或間接所有權權益的50%或以上轉讓給任何非受控人士；或(Iii)在任何情況下，只有在事先向萬豪發出至少60天的通知後，才有權控制Sonder或每個被擔保Sonder Party的日常管理或運營給任何非受控人士；然而，如果建議的受讓人是受限制的受讓人，則該建議的轉讓(或一系列轉讓)只能在獲得萬豪事先書面同意的情況下進行。

1.1.3.轉移給被禁止方。除了根據註冊聲明或通過註冊經紀人/交易商或投資顧問轉讓在公開市場上購買的公開交易證券外，不會向被禁止方轉讓Sonder、任何受保護Sonder方、任何財產或本協議的任何所有權權益。 根據第18.2.b條，任何此類轉讓都是默認情況。

1.1.4.桑德的繼任者和分配。本協議將對Sonder及其允許的繼任者和轉讓人具有約束力並符合他們的利益。

16.3.經營性產權所有人轉讓權。Sonder不會同意經營性財產或經營性財產所有者的所有權權益的下列任何轉讓(或一系列轉讓)：

16.3.1轉至受限制受讓方。轉讓(或一系列轉讓)：(I)將經營性財產所有者的50%以上直接或間接最終所有權權益轉讓給受限受讓人；(Ii)將經營性財產所有者的日常管理或業務控制的權利轉讓給受限受讓人；或(Iii)將經營性財產轉讓給受限受讓人；以及

16.3.2.被禁止的政黨轉移。向被禁止方轉讓(或一系列轉讓)經營財產所有者最終所有權的25%或更多。

17.財產移走

17.1.萬豪有權撤換。

1.立即從集合中移除。如果(I)Sonder失去對某一物業的控制權、經營權或佔有權，或失去對某一物業的所有權，或(Ii)某項物業受租賃條款約束，該租賃因任何原因終止，則在這兩種情況下，該租賃不會構成本協議的違約，但萬豪有權在書面通知Sonder後立即將該等財產從收藏品和本協議中移除，但前提是本節第(I)或(Ii)款中的事件在萬豪發出通知時仍在進行。

2.從收藏品中移除，並有機會治癒。下列事件均不構成本協議項下的違約，但將允許萬豪從收藏品和本協議中刪除與該事件有關的單個財產(或多個財產，如適用)(且僅該財產(或該財產，如適用))，如果在該事件的30天書面通知後(前提是該事件可治癒，但不能在該30天期限內治癒，且Sonder向萬豪提供合理證據，證明Sonder在30天內努力治癒，則30天治癒期限將延長60天，總計90天，如果Sonder此後勤奮地進行修復)，Sonder未能對其進行補救(雙方同意，萬豪只能在本節第(1)-(15)款中的事件在萬豪被移除時仍在發生的範圍內移除此類個人財產(或財產，如適用))：

1.對公眾健康或安全的威脅來自物業或其運營狀況，而該狀況合理地可能會對萬豪、萬豪其他產品或萬豪專有品牌造成重大不利影響；

2.財產由接管人、受託人、清盤人或類似主管當局委任，或就財產發生止贖(或代位契據)；

3.未經萬豪事先書面同意，物業連續180天以上不可用(不得無理扣留、調整或延遲)，但在以下範圍內除外：(I)Sonder認為與維護、維修、更換或更新FF&E、翻新或其他實物翻新有關的物業是合理必要的；(Ii)適用法律要求；或(Iii)萬豪各方實質性違反本協議，導致此類物業不可用；

4.物業不符合FLS標準，Sonder在收到萬豪有關該物業的書面通知後180天內未進行處理；

5.物業未能達到質量保證計劃規定的最低門檻，且在適用的治癒期限內未得到治癒；

6.將財產轉讓給受限制的受讓人；

7.向受限制受讓人轉讓擔保金礦方25%或以上的所有權權益；

8.發生第16.3節所述經營性財產所有人所有權利益的轉移；

9.業主或經營性物業所有人(視情況而定)成為受限制受讓人或違反適用法律，對物業、萬豪或萬豪專有商標造成重大不利影響；

10.經營性財產所有者嚴重違反《電子系統許可協議》；

11.該物業不符合《數據隱私標準》；

12.任何一方未能在所有實質性方面遵守第26.11條關於財產的規定；

13.任何萬豪或Sonder Party都會收到關於物業是否符合無障礙要求的書面投訴或索賠；

14.根據第20.1.B或20.1.C節的規定，與財產的全部或部分報廢有關的任何搬遷；或

15.根據第20.2.b節或第20.2.c節的規定，與財產的全部或部分傷亡有關的任何轉移。

17.2.確定要刪除的權利。若(I)Sonder喪失對某項物業的控制權、經營權或佔有權，或喪失對某項物業的所有權，(Ii)Sonder或其聯屬公司(視屬何情況而定)將某項物業或其中的控股權轉讓予非受控人士，或(Iii)如某項物業受租約所限，該租約到期或因任何原因終止，則在任何該等情況下，該租約不會構成本協議的違約，但Sonder將有權在書面通知萬豪後立即將該等財產從收藏品及本協議中刪除。儘管本協議有任何相反規定，Sonder根據第17.2款移走的任何財產在此後的任何時間都應遵守3.1.b款中規定的限制。

17.3.清除的效果。一旦財產被移走，該財產將不再是收藏品或本協議項下財產的一部分，雙方承認並同意：(I)除本協議中明確規定外，終止後該財產的版税費用、銷售和營銷費用、忠誠度費用、或其他費用、報銷或類似金額將不再支付；(Ii)除本協議中明確規定外，客房總收入將不被視為包括從適用財產移走後的收入。儘管有任何事情

與本協議相反，(A)此後萬豪將不再有權使用僅與該財產有關的任何Sonder專有標誌或第三方標誌，以及(B)Sonder此後將不再有權使用僅與該財產有關的任何萬豪專有商標或“Sonder by Marriott Bonvoy”名稱。雙方承認並同意，根據第17.1.b.7、17.1.b.11和17.1.b.12條允許拆除的事件的發生也可能構成對本協議的違反或違約，並且本第17條中的任何規定都不會限制任何一方根據本協議就此類事件採取的其他補救措施。

1.1.搬遷後的義務。在任何移除後，各方應(並將促使其適用關聯公司)迅速履行第19節中規定的適用物業的適用終止後義務。

1.2、ReinStatement。對於第17.1.A或17.1.B款下的任何移除，如果導致移除的事件在期限內後來被治癒，則適用的財產將被視為第1.5節和第(1)款以及第1.5.A節第(2)款下的新Sonder財產，只要該財產符合第1.5.A節中關於該財產的條件。

18.違約和終止

18.1.萬豪違約。

18.1.1立即終止。如果出現下列情況之一，則萬豪將違約，Sonder可以終止本協議，而不向Marriott提供任何糾正違約的機會，該違約在通知萬豪時生效(或在Sonder自行決定或適用法律要求的任何通知或補救期限屆滿時生效)：

18.1.1.1.1.1.Marriott或任何其他控制或擁有Marriott所有權權益的人(不控制Marriott且僅通過公開交易證券持有Marriott所有權權益的人除外)是或成為受限制的人；或

18.1.1.1.1.1.2.Marriott根據任何破產、無力償債或類似法律提交自願或重組請願書；

18.1.1.1.1.1.3.萬豪同意根據任何破產法、無力償債法或類似法律提出的非自願請願，或未能在命令生效之日起90天內撤銷批准此類非自願請願的命令；

18.1.1.1.1.1.4.萬豪解散或清算；

18.1.1.1.1.1.1.5.Marriott被有管轄權的法院裁定破產、資不抵債或具有類似地位；或

18.1.1.1.1.1.1.6任命一名接管人、受託人、清盤人或類似機構來管理萬豪的全部或幾乎所有資產。

18.1.2.實質性違約終止。基於萬豪對本協議實質性條款的實質性違反，Sonder將有權終止本協議。任何關於此類違約是否實質性違反本協議，使Sonder有權終止或終止是否適當的確定將受第23.1條的約束。如果萬豪參與角逐

無論終止是否適當，在根據第23.1節作出支持終止的最終和具有約束力的裁決之前，終止將不會生效。SUNDER將根據第24.A條的規定向萬豪提供有關違約的通知。在收到通知後，萬豪將有30天的時間對重大違約做出迴應並進行補救；但如果重大違約在30天內無法治癒，如果萬豪在30天內開始補救違約並在此後以合理努力完成補救，則30天的治癒期限將延長。

18.2.Sonder違約。

18.2.1立即終止。如果出現下列情況之一，Sonder將會違約，萬豪可終止本協議，而不向Sonder提供任何糾正違約的機會，並在通知Sonder後生效(或在萬豪自行決定或適用法律要求的任何通知或補救期限屆滿時生效)：

18.2.1.1.1.1.Sonder或控制Sonder或對Sonder擁有所有權權益的任何其他人士(不控制Sonder且僅通過公開交易證券持有Sonder所有權權益的人除外)是或成為受限制人士；

18.2.1.1.1.1.2破產訴訟；或

18.2.1.1.1.1.3.Sonder書面承認其無力償還到期債務。

18.2.2.違約有機會治癒。如果在30天的違約通知(或萬豪自行決定或適用法律要求的較長天數)後，Sonder未能按照通知中的規定糾正違約，則Sonder將處於違約狀態，萬豪可因下列情況終止本協議：

18.2.2.1.1.1.Sonder或其任何關聯公司採取任何構成違反適用法律的行為，對任何系統、其他萬豪產品或萬豪專有商標造成重大不利影響；

18.2.2.1.1.1.2發生不符合第16.2條或16.3條規定的轉讓；

18.2.2.1.1.1.3.Sonder或其任何關聯公司未支付本協議項下到期的任何款項；

18.2.2.1.1.1.4.40%或以上的物業不符合《徵收標準》；或

18.2.2.1.1.1.5任何Sonder方發生任何其他實質性違反本協議的行為，包括Sonder的任何陳述和保證。

18.3.履約終止。

18.3.1分佈閾值。在符合第18.3.b和18.3.c節的情況下，如果對於任何給定的測試年度(第一個測試年度從生效日期兩週年之後的第一個完整月的第一天開始)以及隨後的每個測試年度，如果未滿足分佈閾值

從下一年的同一天開始)在期限內(每一次都是“分銷失敗”)，將發生以下情況：

(I)宣佈物業下一年的專利權使用費將減少1.0%(如果在分銷失敗後的一年內滿足分銷門檻，則該下一年的專利税費用將增加到緊隨其後的下一年的標準金額)；

(Ii)即使該等經銷失敗為連續第二次經銷失敗，則下一年度物業的特許權使用費將額外減少1.0%(總減幅為2.0%(“第二次失敗罰則”))(如果在該連續第二次經銷失敗後的一年內達到經銷門檻，則下一年度的特許權使用費將增加至該系列經銷失敗中第一次經銷失敗之前的標準金額)。如果在適用第二次失效懲罰的年份之後的任何一年未滿足分銷閾值，則第二次失效懲罰將繼續適用於隨後的年份，直到下一年的分銷閾值達到為止，但特許權使用費在任何時候都不會降低超過2.0%；以及

(Iii)如果第二次失敗處罰在適用第二次失敗處罰的第一年之後的任何連續三年期間內連續適用兩年(無論是否連續)，Sonder將有權在通知萬豪後(或在Sonder全權酌情決定或適用法律要求的任何通知或治療期屆滿時)終止本協議，而任何一方(未攤銷的關鍵資金除外)均無需支付任何費用、損害或其他罰款；但此類通知必須在觸發終止權的年度結束後60天內發出。

18.3.2超常事件。如果在任何測試年度內發生的特殊事件對至少50%的物業或通過萬豪渠道預訂至少50%的物業造成重大不利影響，並且在這種情況下，同樣的事件導致分銷失敗，則該年將被排除在本條款18.3之外(無論是為了分銷失敗的發生，還是為了分銷失敗是否已得到糾正和版税費用重置為標準金額)。如果在任何測試年度內發生重大事件，對(X)一個或多個物業但少於50%的物業造成重大不利影響，或(Y)通過萬豪渠道預訂一個或多個但少於50%的物業，則在該年度內實際受該非常事件影響的物業將不包括在該年度的分銷門檻計算之內。

18.3.3 BSA性能。萬豪有權將任何房產排除在任何測試年度的分銷門檻計算之外，如果該房產在該年處於質量保證計劃下的紅色區域。

18.4.Sonder公司控制權變更的終止。即使本協議有任何相反規定，在生效日期五週年後，Sonder和Marriott均有權終止本協議，只要向另一方發出通知，並根據下文第18.5條支付終止費，並根據第4.8.C條支付未攤銷的關鍵資金：(I)Sonder 50%以上的直接或間接所有權權益轉讓給任何非受控人；(Ii)Sonder在所有物業中的50%或以上的直接或間接所有權權益轉讓給任何非受控人士

或(Iii)任何非受控人士有權控制Sonder或作為物業擁有人、承租人或經營者的Sonder Party的日常管理或營運。

18.5.終止費。

18.5.1.終止。作為根據第18.4款終止本協議的一個條件，Sonder將向萬豪支付一筆根據第18.5.b款計算的終止費，即使本協議有任何相反規定，該終止費仍將是萬豪根據第18.4款終止本協議的唯一和唯一補救措施(支付未攤銷的關鍵資金除外)。

18.5.2終止費的計算。Sonder根據第18.4條就本協議的任何終止向萬豪支付的終止費(“終止費”)的金額如下：

C.舉了一個終止費的例子。僅為計算終止費用，若在終止前24個月內欠萬豪的平均每月版税費用為500,000美元，且(I)截至終止日止首個年期尚餘14年，則終止費將等於18,000,000美元(即一年版税費用(36 x 500,000美元))或(Ii)截至終止日首個期限尚餘4個月，終止費將等於2,000,000美元(即4個月版税費用(4 x 500,000美元))。

D.C.對萬豪國際造成了傷害。Sonder同意，如果未能在整個期限內運營該收藏項下的物業，萬豪將招致損失，包括未來的特許權使用費和計劃服務貢獻的損失，並且用類似的住宿設施替換該等物業將需要大量的時間和精力。Sonder同意，很難在剩餘期限內計算此類損害賠償，本條款第18.5條規定的終止不是一種懲罰，而是對萬豪將遭受的損害的最低公平和公正賠償的合理估計。

18.6.其他補救措施。每一方根據適用的第18.1或18.2條終止本協議的能力，並不排除該方選擇根據適用法律尋求其他補救措施(包括根據第23.2條的衡平法補救措施)，除非此類補救措施

根據本協議的條款和條件明確限制，任何此類補救措施的選擇不會影響各方遵守第19款的義務。

19.POSt-TERMINATION

19.1.更多的義務。

A.建議取消身份識別。在本協議到期或以其他方式終止時，Sonder將(並將促使適用的Sonder各方)：

1.政府將立即停止運營該收藏項下的物業；

2.禁止在此後10天內永久停止使用任何萬豪知識產權，並將其從萬豪物業和任何其他營業場所移走，包括任何電子系統、廣告或任何展示任何萬豪專有商標的物品(包括使用萬豪專有商標和Sonder專有商標或第三方商標)或與萬豪產品相關的任何商業外觀或顯著特徵或設計；

3.要求在30天內移除任何包含萬豪專有標誌的標牌(如果Sonder無法在48小時內移除標牌，Sonder將在48小時內覆蓋標牌並在30天內移除)；

4.在此之後的3天內，從任何互聯網網站上刪除其控制下的所有與萬豪有關的內容，並在其控制範圍內採取一切合理必要的行動，以便在互聯網上與萬豪脱離關係。Sonder將取消在Sonder或其附屬公司控制下的任何包含任何萬豪專有標誌的域名，或任何令人困惑的相似標誌，包括拼寫錯誤和縮略語；

5.允許在此後30天內取消包含任何萬豪專有商標或任何變體的任何虛構、交易或假名或同等註冊，並在本協議到期或終止後30天內向萬豪提供合理令人滿意的證據證明其符合要求；

6.在此之後的30天內，向萬豪交付或由萬豪選擇銷燬任何萬豪知識產權的正本和所有副本，包括萬豪客人的個人數據。Sonder不會保留任何萬豪知識產權的副本(包括電子副本)，但Sonder為遵守適用法律而合理需要的任何文件除外。如果萬豪明確允許Sonder在終止或到期日之後使用任何Marriott知識產權，Sonder的此類使用將符合本協議和適用法律；以及

7.在此之後的5天內，除遵守適用法律所要求的範圍外，必須停止使用萬豪的任何機密信息或萬豪的任何知識產權，並停止向任何未經萬豪授權接收該信息的人披露。

B.不允許脱離關係。在第19.1條要求的所有修改和變更完成之前，Sonder將以雙方合理同意的形式在每個物業的登記服務枱保留一個明顯的標誌，聲明該物業不再與萬豪有關聯。

C.支付其他債務和終止費用。在本協議到期或終止時，Sonder將(A)遵守第26.8條所述條款中的義務；

並且(B)在開具發票時，應立即支付：(I)在開具發票時，直至到期或終止之日為止所有欠萬豪的款項(包括到期或終止之日之後與到期或終止之日之前發生的事件有關的應計金額)；以及(Ii)萬豪因客户收到根據第19.2款發出的通知而取消預訂或提前離開而產生的費用。萬豪有權追回因收取此類款項而產生的合理法律費用和法院費用。如果本協議根據第20.2條終止，Sonder將與萬豪合作，根據本協議要求的業務中斷保險進行索賠。

19.2期滿或終止時的權利。在本協議期滿或終止之前，雙方將真誠努力共同商定一項溝通計劃，包括共同商定一份關於收款即將結束的聯合通知。如果雙方在本協議到期或終止前至少90天沒有就溝通計劃達成一致，萬豪和Sonder可以發出通知，通知託收即將結束，並採取任何其他合理必要的行動，原因是本協議到期或終止與客户、旅行管理公司、供應商和其他受本協議到期或終止影響的人有關，雙方均不對另一方承擔與該通知或根據本第19.2條採取的行動有關的任何損害(第三方索賠造成的損害除外)的責任。

19.3.萬豪的義務。

A.建議取消身份識別。在本協議到期或以其他方式終止後，萬豪將(並將促使適用的萬豪各方)：

1.消費者將停止銷售萬豪收藏下的物業(包括但不限於從萬豪擁有或運營或代表萬豪運營的任何網站上刪除物業，並停止通過萬豪渠道或其他方式營銷或接受有關物業的預訂)；

2.禁止在此後30天內永久停止使用任何Sonder知識產權、廣告或展示任何Sonder專有商標的任何物品(包括使用Sonder專有商標和萬豪專有商標)或與Sonder知識產權相關的任何商業外觀或顯著特徵或設計；

3.應在本協議期滿或終止後30天內，取消包含任何Sonder專有商標及其任何變化的任何虛構、交易或假名或同等註冊，並向Sonder提供合理令人滿意的證據證明其符合要求；

4.如果在此後30天內向Sonder交付或銷燬任何Sonder知識產權的原件和所有副本。萬豪不會保留任何Sonder知識產權的副本(包括電子副本)，但萬豪為遵守適用法律而合理需要的任何文件除外。如果Sonder明確允許萬豪在終止日期或到期日之後使用任何Sonder知識產權，則萬豪將按照本協議和適用法律進行此類使用；以及

5.除遵守適用法律所要求的範圍外，您必須在此後30天內停止使用Sonder的任何機密信息並向未經Sonder授權接收該信息的任何人披露該信息。

B.承擔其他義務和終止費用。本協議期滿或終止時，萬豪將(A)遵守第26.8條所述條款中的義務；

並且(B)在根據本協議對Sonder的所有欠款開具發票時，應迅速支付Sonder或其任何關聯方根據第19.1.C款欠萬豪或其任何關聯方的任何款項(但萬豪不得抵銷或扣除第4.2、4.3、4.4、4.5、4.8、4.9、7.2或附件D項下未考慮的任何款項)。

19.4%的人保留了後期預訂。對於每個物業，萬豪可以(I)通知在本協議移除、到期或終止(視情況而定)之後在該物業預訂的人和物業客人，該物業計劃退出收藏品或該收藏品即將結束(視情況而定)，並且(Ii)選擇不接受或允許超過本協議移除、到期或終止之日以後的任何新的預訂。萬豪將不對任何損失負責，包括但不限於預訂取消或提前離開所造成的損失，這些損失可能是由於這些人收到此類通知而導致的，或在此之後發生的。Sonder將報銷萬豪因收到此類通知而或之後將人員搬遷到其他萬豪物業的任何費用，包括與重新安置忠誠兑換預訂相關的費用。

20.譴責和傷亡

201.賠償。

答：美國沒有發出譴責通知。如果Sonder收到任何關於任何政府當局對財產的實質性部分進行徵用、譴責、強制收購或類似程序的通知，它將立即通知萬豪。Sonder收到的任何譴責裁決或類似賠償將是Sonder的財產，萬豪對此沒有任何索賠；但前提是，Marriott將有權就因此類譴責而對Marriott具體產生的任何損害和費用向譴責當局提起單獨訴訟。

B.他拒絕譴責撤職。一旦任何譴責導致Sonder決定不再經營該財產，Sonder將向萬豪發出書面通知，萬豪或Sonder可在書面通知另一方後將該財產從收藏品和本協議中移除，在這種情況下，雙方應遵守第19節中的終止後義務。

C.C.在《譴責復闢》雜誌上發表了講話。儘管受到部分譴責，但如果Sonder決定繼續經營該財產，Sonder將沒有義務修復或將該財產恢復到以前的狀態。如果(I)部分廢止導致該財產不再符合收藏標準，並且(Ii)Sonder向萬豪發出書面通知，表示其不打算修復該財產，使其符合收藏標準，或(Ii)在該部分廢止後180天內，Sonder沒有采取任何行動開始修復該財產(可能包括開始準備概念性計劃或其他規劃活動)，意圖在修復完成後該財產符合收藏標準，則Sonder或萬豪可以，在第(I)款或第(Ii)款發生之日起90天內，在書面通知另一方後，將此類財產從收藏品和本協議中移走，任何一方均不欠下損害賠償、費用或其他費用。

D·D·J·S·D·S·D-恢復譴責。儘管有上述規定，如果某一財產根據本協議第20.1條從收藏品中移走，且Sonder或Sonder的關聯公司在合同期限內的任何時間確定：(I)將該財產恢復到緊接報廢之前的狀態或符合收藏品標準(A)

物業修復)或(Ii)如果該物業的建築已符合徵收標準，重新開始將該建築用作住宿設施，則Sonder將向萬豪提供書面通知，表明其有意進行該物業修復或將該建築重新用作住宿設施，並且萬豪可在萬豪收到Sonder或其附屬公司的此類通知後90天內，通過向Sonder或其附屬公司發出通知，向Sonder交付其希望在本協議中恢復該物業的書面通知；但是，如果Sonder或其關聯公司未能發出此類通知，並且萬豪有權在根據本第20.1.D款交付通知後恢復使用，則萬豪可在萬豪意識到Sonder希望將該建築用作住宿設施後90天內，通過向Sonder或其關聯公司發出通知，向Sonder交付書面通知，説明其在本協議中恢復此類財產的意圖。萬豪發出書面通知，表示希望就某一物業恢復本協議時，本協議第1.5節的條款將在修復完成後適用於該等財產，如同該財產構成新桑德財產一樣。

20.2.傷亡情況。

A.根據《傷亡通知書》辦理。如果財產因任何傷亡造成重大損失，Sonder將立即通知萬豪。

B.不允許意外傷害轉移。一旦發生導致Sonder決定不再經營該財產的任何傷亡，Sonder將向萬豪發出書面通知，萬豪或Sonder可在書面通知另一方後將該財產從收藏品和本協議中移除，在這種情況下，雙方應遵守第19節中的終止後義務。

C.根據《意外傷害恢復法》。即使發生部分傷亡，如果Sonder決定繼續經營該財產，Sonder將沒有義務維修或將財產恢復到以前的狀態。如果(I)該部分事故導致該財產不再符合收集標準，並且(Ii)Sonder向萬豪發出書面通知，表示其不打算恢復該財產，使其符合收集標準，或(Ii)在該部分事故發生後180天內，Sonder沒有采取任何行動開始財產的修復(可能包括開始準備概念性計劃或其他規劃活動)，意圖在修復完成後該財產符合收集標準，則Sonder或萬豪可以在第(I)或(Ii)款較早發生後的90天內，經書面通知另一方後，將此類財產從收藏品和本協議中移除，任何一方均不欠下損害賠償、手續費或其他費用。

華盛頓特區政府要求恢復傷亡賠償。儘管有上述規定，但如果根據本協議第20.2款將某一物業從收藏品中移除，並且Sonder或Sonder的關聯公司在合同期限內的任何時間決定(I)開始物業修復或(Ii)如果該物業的建築已達到徵收標準，重新使用該建築作為住宿設施，則Sonder將向萬豪發出書面通知，説明其打算進行該物業修復或將該建築作為住宿設施重新開始，萬豪可在收到Sonder或其關聯公司的書面通知後90天內，通過向Sonder或其關聯公司發出通知，向Sonder交付書面通知，表明其希望恢復本協議中的此類財產；但是，如果Sonder或其關聯公司未能發出此類通知，並且萬豪有權在根據本第20.2.D款交付通知後恢復使用，則萬豪可在萬豪意識到Sonder希望將該建築用作住宿設施後90天內，通過向Sonder或其關聯公司發出通知，向Sonder交付書面通知，説明其在本協議中恢復此類財產的意圖。在萬豪發出書面通知表示其希望就某一財產恢復本協議時，第

1.5在完成修復後，本協議的規定將適用於該等財產，如同該財產構成新桑德財產一樣。

21.遵守適用法律；採取法律行動

21.1.遵守適用法律。Sonder將遵守所有適用法律(包括與提供和銷售物業(包括New Sonder Properties)相關的法律，以及本協議項下Sonder系統和物業的管理，包括所有特許和分銷法律)，並將獲得運營物業和遵守本協議所需的所有許可證、證書和許可證。

21.2關於法律訴訟的通知。只要Sonder知道並已收到書面通知，Sonder將盡合理努力在收到該書面通知後10個工作日內(不超過Sonder收到該書面通知後30天)通知JOC，並向JOC提供以下副本：(I)涉及財產或本協議的任何重大索賠；(Ii)涉及萬豪的任何索賠；(Iii)涉及財產或Sonder的任何判決、命令或其他法令；(Iv)涉及債務人或債權人程序、破產、資不抵債或涉及任何Sonder的類似程序的任何索賠；(V)關於物業是否符合無障礙要求的任何書面投訴或索賠；或(Vi)從政府當局收到的涉及物業的索賠的任何書面通知，涉及(A)違反FLS標準或(B)重大未能滿足健康或生命安全要求或任何其他重大違反與物業或本協議相關的適用法律的索賠。本第21.2節不會改變任何一方根據9.3.E節或第13節在任何保險單下可能具有的任何通知要求。

22.當事人之間的關係

本協議不會在萬豪和Sonder之間建立信託關係。Sonder是一家獨立承包商，任何一方都不是對方的代理人、法定代表人、合資企業、合夥人、聯合僱主或出於任何目的的僱員，Sonder不會做出相反的陳述。本協議中的任何條款均不授權任何一方代表另一方訂立任何合同、協議、擔保或陳述，或以另一方的名義承擔任何債務或其他義務。

23.適用法律；仲裁；臨時救濟；執行費用；豁免

231.管轄法律、仲裁和管轄權。

答：這是一部治國理政法。本協議將根據紐約州法律進行解釋和管轄，如果存在任何法律衝突，將以紐約州法律為準。

B.反對爭端升級。如果任何一方打算按照第23.1.C款的規定將爭議提交仲裁，則在這樣做之前，該方應以書面形式通知另一方已發生爭議，並打算將其提交仲裁(此類通知，即“爭議通知”)。任何爭議通知將合理詳細地列出爭議事項，並將爭議事項提交給萬豪客户關係經理或Sonder關係經理(視情況而定)。然後，各方代表將就這一問題進行真誠的、不具約束力的討論，並將審查解決辦法和可能性，以試圖解決這一問題。即使本第23.1.b條有任何相反規定，如果當事各方不能在發出爭議通知之日起10天內以書面方式解決所涉事項，任何一方都可以自由地將爭議提交仲裁

為免生疑問，本第23.1.b條不適用於根據第23.2條尋求緊急禁令救濟的糾紛。

C.C.進行了國際仲裁。

除非本協議另有規定，除非本協議第13條規定的賠償要求或第23.2條規定的強制令或其他衡平法救濟訴訟，否則任何爭議將根據並按照美國仲裁協會的《商事仲裁規則》(或任何類似的後續規則)通過仲裁解決、提交併最終解決。仲裁員(S)將按照本規則指定。除非當事各方根據此類規則另有約定，否則仲裁員的人數將為一人。仲裁程序的進行地點是紐約，紐約。提起仲裁的一方將提交下列材料以及美國仲裁協會要求的任何文件：(I)對本協議項下的索賠的詳細和具體的描述，包括確定另一方違反的具體條款，(Ii)投訴方所指控的事實的書面證據，以及(Iii)在偽證下的聲明，聲明索賠和文件中所述的所有事實都是真實和正確的，並且沒有陳述投訴方所知道的對爭議的確定具有重要意義的事實。

2.允許仲裁庭的裁決為終局裁決，對當事各方具有約束力，並可在任何有管轄權的法院強制執行。仲裁庭無權修改或修改本協定的條款。根據本協定，仲裁庭有權裁決或在裁決中列入其認為適當的任何救濟，包括未付金額的金錢損害賠償和利息、具體履約以及合理的法律費用和費用；但是，仲裁庭不得裁決懲罰性、後果性或懲罰性損害賠償(與濫用萬豪知識產權有關的損害賠償除外)。仲裁的費用和費用將由仲裁庭確定的當事各方分攤和支付。

3.本協議項下的任何仲裁程序將以個人(而不是整個類別)的基礎進行，不會與萬豪是當事一方但Sonder Party不是當事一方的任何其他仲裁程序合併，但萬豪可以加入任何經營的財產所有者，任何一方都可以在任何此類程序中加入與本協議有關的任何義務的擔保人。應Sonder或Marriott的要求，根據本節規定通過仲裁解決的任何爭議，將與Sonder和Marriott及其附屬公司之間的任何其他協議引起的或與之相關的任何爭議一起在單一仲裁庭的單一仲裁中解決。在另一仲裁程序中對某一事項的裁決不會阻止一方當事人就類似事項提交證據，也不會阻止仲裁庭在該另一仲裁程序中不考慮此類決定而作出獨立裁決。

4.萬豪或Sonder可以在不放棄任何權利的情況下，向擁有管轄權的法院尋求任何臨時或臨時救濟，以保護其權利或財產(包括萬豪知識產權的任何方面，或關於財產安全或財產的任何客人、受邀者或員工的健康和福利的任何理由)。

5.所有與仲裁有關的裁決、命令、材料和文件都是保密的，Sonder和Marriott各自將盡合理努力防止在未經另一方批准的情況下向任何與仲裁無關的人披露，除非：(I)如果它們屬於公共領域；(Ii)根據適用法律的要求；(Iii)保護合法權利；或(Iv)在訴訟或仲裁程序中執行或質疑裁決。這一義務適用於仲裁員、法院和在訴訟或仲裁程序中指定的任何專家。

哥倫比亞特區擁有自己的管轄權。Sonder和Marriott明確且不可撤銷地接受紐約州法院的非排他性管轄權，以處理根據第23.1.b條不需要接受仲裁的任何糾紛。在紐約州法律允許的範圍內，對個人管轄權的同意將是自我運作的。

23.2公平救濟。對於任何威脅或實際違反本協議的行為，每一方均有權在任何有管轄權的法院獲得禁令或其他衡平法救濟，包括限制令和初步禁令。每一方當事人都有權獲得這種救濟，而無需證明金錢損害賠償不足作為一種補救辦法，無需提交保證書，也無需放棄任何其他權利或補救辦法。

23.3強制執行的費用。在與物業有關的任何法律或衡平法訴訟中，勝訴方將收回其合理的自付法律費用和費用，包括合理的自付費用和根據第23.1.b條確認和執行裁決所發生的費用。勝訴方將根據對哪一方的論點或立場可以公平地説在仲裁或審判中戰勝另一方在重大爭議問題上的論點或立場的評估來確定，並應包括以下評估：淨收回的金額；各方爭議的主要問題；賠償金額是否佔索賠人所要求數額的很大比例；以及雙方當事人的最新和解立場。

23.4.懲罰性賠償。在適用法律允許的最大範圍內，Sonder和Marriott各自絕對、不可撤銷和無條件地為自己、各自的聯屬公司以及上述任何公司的股東、受託人、受益人、董事、高級管理人員、僱員或代理人放棄或接受任何相應的、懲罰性的、法定的或三倍損害賠償的權利，在與財產、本協議、雙方關係或與上述任何事項相關的任何行動或不作為方面。Sonder和Marriott均承認並同意，本協議中的權利和補救措施，以及所有其他法律和衡平法上的權利和補救措施，在任何情況下都足以應對雙方可能提出的任何索賠。

23.5.陪審團審判的重要性。對於與財產、本協議、雙方關係或與上述任何行為或不作為有關的任何爭議，Sonder和Marriott雙方均絕對、不可撤銷和無條件地放棄由陪審團進行審判。

23.6限制期。如果MFRDL適用於本協議，Sonder同意根據MFRDL產生的任何爭議必須在生效日期後3年內提出。

24.NOTICES

答：他們收到了書面通知。在第24.b.款的約束下，本協議項下的所有通知、請求、聲明和其他通信將：(I)以書面形式送達；(Ii)憑收據專人送達，或通過具有追蹤能力的快遞服務送達；以及(Iii)送達下述地址或有權接收通知的一方以書面指定的任何其他地址。任何通知將被視為已收到(X)

當收到遞送或第一次拒絕遞送時，如果是專人遞送的，或(Y)如果通過隔夜快遞寄送的，則在該通知張貼後一天。

給萬豪國際的通知：與萬豪國際公司合作。
威斯康星大道7750號

馬裏蘭州貝塞斯達20814

收信人：蒂姆·格里修斯，全球房地產官
部門30/921.16

複印件：，Marriott International，Inc.
威斯康星大道7750號

馬裏蘭州貝塞斯達20814

《紐約時報》記者：法律部52/923.28

和一份副本(這將是
不構成通知)
通過電子郵件發送至：、Lauriseops@marriott.com。

Sonder注意事項：收購Sonder Holdings Inc.

紐約薩特街405號447號542號

加利福尼亞州舊金山，郵編：94108

收件人：總法律顧問

複印件：，保羅·黑斯廷斯有限責任公司

1999年星光大道，27樓

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90067

收信人：裏克·S·柯克布萊德，Esq.

和一份副本(這將是
不構成通知)
通過電子郵件發送至：、Legal@sonder.com。

B.支持電子交付。萬豪和Sonder可能會向對方提供例行信息和發票的電子交付、知識產權標準、數據隱私標準以及其他系統要求和計劃。任何一方均可通過萬豪關係經理或Sonder關係經理(視情況而定)提供的交付方法，向另一方提供任何指定通信的電子交付。萬豪和Sonder將相互合作，以適應可能用於傳輸此類信息的新技術。

25.申述及保證

存在；授權；所有權；其他陳述。

答：這是不存在的。萬豪和Sonder各自聲明並保證：(I)根據其成立的司法管轄區法律，萬豪和Sonder已正式成立、有效存在和信譽良好；以及(Ii)有能力並將繼續有能力履行本協議項下的義務。

B.授權。萬豪和Sonder均聲明並保證簽署和交付本協議以及履行其在本協議項下的義務：(I)已獲得正式授權；以及(Ii)不會也不會違反、違反或導致違約或違反(A)任何適用法律或(B)其管轄文件。在不限制前述一般性的原則下，Sonder及Marriott各自代表本身及其各自聯營公司聲明並保證，截至生效日期，並不存在任何類型的協議或其他安排(包括任何管理協議、特許經營權協議、意向書、購買選擇權、技術服務協議、預留協議或任何口頭協議或可被解釋為合同的行為)，該等協議或安排將對其訂立本協議或履行本協議項下義務的能力造成重大禁止或衝突。

C.C.拒絕了之前的陳述。萬豪和Sonder均聲明並保證，該方為本協議提供的所有陳述、保證和信息在訂立時和生效日期均屬實。

D.他是一個受限制的人。每一方代表並保證，並將在整個任期內確保該方、控制該方的人(S)或其任何資金來源都不是受限制的人。Sonder代表並保證，並將在整個期限內確保(I)據其所知，物業的任何資金來源均不是受限制的人，(Ii)Sonder及其任何聯屬公司均不是萬豪的競爭對手。

E.E.收購了Sonder Parts的所有權。Sonder聲明並保證附件一中關於Sonder雙方的信息是完整和準確的。在根據第16條向萬豪發出通知或徵得萬豪同意的任何轉讓後，或在萬豪的要求下，Sonder將提供一份權益持有人的姓名和地址清單以及確認此類信息和更新附件A附件二所需的文件。

F.F.表示，他們擁有這些物業的所有權。除表A附件二及附件三(“租賃物業”)所列第三方擁有人(各為“租賃物業擁有人”)根據租約或土地租約經營的物業外，Sonder代表並保證其或Sonder方為每項物業的唯一擁有人，並對每項物業的位置持有良好及可出售的收費權。Sonder表示並保證於生效日期(I)附件二及附件三所列租賃物業擁有人為各租賃物業的唯一擁有人，(Ii)各租賃物業是根據適用的Sonder方與租賃物業擁有人之間的租賃(各“租賃”)租賃予Sonder的，及(Iii)適用的Sonder方就履行Sonder在本協議項下的責任而擁有與適用的租賃物業有關的一切權利及授權。如果任何租賃規定租賃物業所有者履行Sonder在本協議項下的任何義務，Sonder將盡商業上合理的努力促使該租賃物業所有者履行本協議所要求的義務。任何租賃的存在及其條款要求租賃物業所有者履行Sonder的義務，並不意味着將該等義務轉讓給該租賃物業所有者，也不解除Sonder在本協議項下的任何義務。任何租賃公司都不會以任何實質性方式限制或限制萬豪在本協議下的權利或補救措施。在租賃期限或續訂條款發生任何變化後，Sonder將立即向萬豪發出書面通知。

G.包括他們的所有者。據Sonder所知，Sonder代表並保證每個所有者都不是，並且任何所有者的關聯公司(包括其董事和高級管理人員)、Interestholders或其中任何一個的資金來源都不是萬豪的競爭對手或受限制的人。如果

當Sonder收到租賃物業業主轉讓租賃權益或該租賃物業所有者控股權的書面通知時，Sonder將立即通知萬豪。Sonder聲明並保證，自生效之日起，沒有任何所有者是Sonder的關聯公司。Sonder承認，如果業主在合同期限內的任何時候成為Sonder的附屬公司，Sonder將立即通知萬豪，該所有者將成為Sonder的擔保當事人。

H.H.提出了可訪問性要求。對於美國的每一處物業，Sonder聲明並保證，據其所知，(I)此類物業符合無障礙要求，或(Ii)Sonder真誠地認為，根據適用法律，此類物業不符合無障礙要求是可以原諒的，因為消除此類物業符合無障礙要求的障礙並不容易實現。

一、提起訴訟。Sonder表示並保證，不存在任何未決的索賠，或據Sonder所知，存在書面威脅，可合理預期(I)威脅、阻礙或延遲Sonder完成整體資本解決方案的能力，(Ii)妨礙Sonder及時全面履行本協議項下的任何職責和義務，或(Iii)導致針對萬豪及其關聯公司的任何索賠。

25.2.其他確認和陳述。

答：蘋果沒有表示依賴。在簽訂本協議時，(I)SUNDER代表並保證其不依賴且萬豪或其任何關聯公司均未作出與特許經營權、物業或收藏有關的任何承諾、陳述、保證或協議，除非包含在本協議中；及(Ii)除非包含在本協議中，否則SINDER代表其不依賴且SUNDER或其任何關聯公司均未作出與該等物業有關的任何承諾、陳述、保證或協議。

B.增加了商業風險。雙方同意，本協議所設想的商業風險涉及重大商業風險，是一方具有相關經驗的企業，其成功在很大程度上取決於該方作為獨立企業的能力。每一方均拒絕作出任何明示或暗示的關於此類商業活動的潛在收入、利潤或成功的信息、保證或保證，且雙方均同意尚未收到任何信息、保證或保證。萬豪將不承擔任何錯誤，遺漏或失敗的任何建議，培訓或其他協助，包括融資，設計，施工，翻新或運營建議。

C.C.要求披露和談判。Sonder承認並同意，本協議是2024年萬豪BONVOY品牌公寓披露文件中規定的報價的修改版本，該版本已應Sonder的要求進行了大量談判，以反映Sonder的現有商業模式。每一方都有足夠的時間和機會與其顧問就潛在的好處和

簽訂本協議的風險。各方都有機會就這項協議進行談判。

D.將持有期定為5個月。Sonder承認，它至少在本協議簽署之日前七天收到了本協議的副本、其證物和附件(如有)以及相關協議(如有)。Sonder進一步承認，在簽署本協議或向萬豪支付與本協議相關的任何款項之前至少14天，它已收到萬豪BONVOY品牌公寓的披露文件；但是，除非本協議中明確規定，否則SUNDER不受萬豪BONVOY品牌公寓披露文件(或適用於任何其他萬豪產品的任何其他披露文件)中任何條款或條件的約束或以其他方式約束，並且萬豪和Sonder各自承認並同意，本協議中規定的關係不打算被描述為特許經營或特許經營商關係或以其他方式構成特許銷售。

E.E.獲得了信息披露豁免。儘管Sonder在第25.2.D節中承認，Sonder代表並承認與本協議預期的交易相關的初始投資超過1,233,000美元，不包括未改善土地的成本和從萬豪或其關聯公司獲得的任何融資，因此不受聯邦貿易委員會根據聯邦貿易委員會第16 CFR 436.8(A)(5)(I)條的特許經營規則披露要求的約束。

佛羅裏達州位於馬裏蘭州。上述承認並不是為了、也不會作為免除、禁止反悔或放棄《馬裏蘭州特許經營登記和披露法》(“MFRDL”)下的任何責任。

例如，根據華盛頓州修正案，萬豪和Sonder各自保留質疑任何法律、行政政策或法律解釋的權利，包括本協議的華盛頓州修正案或適用的披露文件的華盛頓州披露修正案中規定的任何條款，這些條款宣佈本協議中的條款無效或不可執行。

26.MISCELLANEOUS

26.1.對應關係。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本都將被視為正本，所有副本都構成一份相同的文書。通過電子傳輸交付電子簽名或簽署的簽名頁與交付原始簽名副本具有同等效力。本協議的每一方均放棄基於上述簽字形式對本協議條款的可執行性的任何抗辯。

26.2.構建和解釋。

A.裁決部分無效。如果本協議的任何條款，或其對任何人或情況的適用，在任何時間或任何程度上無效或不可執行，則：(I)在本協議的其餘部分，或該條款對個人或情況的適用，但與本協議有關的情況除外

無效或不可執行的條款將不受影響，本協議的每一條款將在適用法律允許的最大程度上有效和強制執行；以及(Ii)萬豪和Sonder將本着誠意進行談判，以修改本協議，以雙方都能接受的方式儘可能接近地實施其初衷。

B.保護非排他性權利和補救措施。萬豪或Sonder在本協議下的任何權利或補救措施均不排除本協議項下的任何其他法律或衡平法上的權利或補救措施，除非第18.5條所述。

C.沒有第三方受益人。除萬豪或Sonder及其各自允許的繼承人和受讓人外，本協議中的任何內容都不打算創建任何第三方受益人或給予任何人任何權利或補救。

D.他對《協議》進行了解釋。萬豪和Sonder打算在適用法律允許的最大範圍內排除所有默示條款。頁腳中的章節標題和地理標識是為了方便起見，並不影響本協定的解釋。本協議的所有展品構成本協議不可分割的一部分，並以引用的方式併入本協議，包括附件A的所有項目和附件，即使此類項目或附件在本協議中未明確提及。根據上下文的需要，表示單數的詞包括複數，反之亦然。對日、月和年的引用都是日曆引用。提到一個人“將”做某事意味着這個人有義務去做這件事。提到一個人“可以”做某事，意味着一個人有權利這樣做，但沒有義務。提到一個人“不能”或“不會”做某事意味着這個人被禁止這樣做。本協議中使用的例子以及對“包括”和“包括”的提及是説明性的，而不是詳盡的。

E.這是定義的基礎。本協議中所有大寫的術語具有附件b中所述的含義。

26.3.合理的商業判斷。

答：他沒有這樣的定義。合理的商業判斷意味着：

1.對於影響系統或收款的決定，聲明萬豪決定的理由有商業基礎，旨在：(I)使系統或收款或系統或收款的盈利能力受益，包括萬豪，無論某些個別住宿設施可能無法受益或受到不利影響；(Ii)增加萬豪專有商標或收款的價值；(Iii)提高客人、加盟商或所有者的滿意度；或(Iv)儘量減少潛在的品牌不一致或客户混淆；以及

2.對於與系統或收藏品無關的決定(例如，要求批准一處房產)進行審查，萬豪做出決定的理由具有商業基礎，萬豪沒有惡意行事。

B.允許使用合理的商業判斷。萬豪在履行其在本協議下的義務或行使其權利時，將使用合理的商業判斷，包括任何同意和批准以及管理萬豪與Sonder的關係，除非萬豪明確保留唯一自由裁量權。

C.沒有舉證責任。Sonder將有責任證明萬豪未能行使合理的商業判斷。萬豪或其任何附屬公司受益於

任何行動或決定，或其他合理的替代方案，並不意味着萬豪未能行使合理的商業判斷。如果本協議受任何默示的誠信契約或義務的約束，並且萬豪行使合理的商業判斷，Sonder同意萬豪不會違反該契約或義務。

26.4.異議和批准。除本協議另有規定外，本協議要求的任何批准或同意除非是書面形式，並由給予批准或同意的一方的正式授權人員或代理人簽署，否則無效。萬豪和Sonder對以下情況概不負責：(I)提供或拒絕任何批准或同意；(Ii)向另一方提供任何建議；(Iii)任何延誤；或(Iv)拒絕任何請求。

26.5懷弗。任何一方未能或延遲堅持嚴格履行本協議的任何條款，或未行使任何權利或採取任何補救措施，都不是對未來的放棄。

26.6.最終協議。本協議是完全整合的，包含雙方之間與本許可證、物業和協議有關的完整協議，並取代和廢除任何人之前的所有聲明、協議、承諾、保證、保證、陳述和諒解，無論是書面的還是口頭的。本協議的任何內容均無意要求Sonder放棄對披露文件中所作的任何陳述的依賴。

26.7.修訂。本協議只能在雙方正式簽署的書面文件中修改，不得通過行為表示同意進行修改，並且各方都被告知，任何聲稱通過行為表示同意來修改本協議的個人無權這樣做。

26.8.生存。雙方因其性質或明示語言而在本協議期滿或終止後仍然有效的責任和義務，包括本協議第26款的條款以及第7.9、7.14、7.15、10、11、12.2、12.4、12.5、13、18.5、18.6、19、21.2款的條款(但僅限於與萬豪或其附屬公司有關的索賠、判決、報告或警告，或與本協議期滿或終止前一段時間相關的索賠、判決、報告或警告)和23.

26.9.新聞聲明。所有新聞稿和公開聲明應經雙方同意；但前提是，一方有權在隨後的新聞稿或公開聲明中使用先前批准隨後使用的語言，這些語言後來未經批准或不正確或不真實。如果適用法律要求任何一方作出(或不作出)任何公開聲明或披露公共信息，披露方應立即將任何此類義務通知另一方(在適用法律允許的範圍內)。

26.10覆蓋桑德派對。Sonder和每個擁有、租賃或經營附件A所列物業的Sonder方(各自為“有擔保的Sonder方”和統稱為“有擔保的Sonder方”)承認並同意，有擔保的Sonder方將各自(但不是共同)承擔以下責任：(I)特許權使用費、計劃服務貢獻(包括銷售和營銷費用)、終止費、忠誠度費用以及與每個有擔保的Sonder方經營或擁有所有權權益的物業相關的任何其他付款，(Ii)Sonder的每項其他義務(包括所有陳述、保證、以及(Iii)萬豪可根據本協議的條款直接對所涵蓋的每一方執行本協議。Sonder將促使被覆蓋Sonder各方履行本協議中規定的Sonder關於物業的適用義務

該受擔保的Sonder方經營或擁有其所有權權益。Sonder將促使每一方在期限內的任何時候成為擔保Sonder方(通過該方對物業或新物業的運營、租賃或所有權)，在成為擔保Sonder方後30天內簽署一份受本協議約束的確認。

26.11%是中國運營的物業。

A.政府運營的物業；管理協議；電子系統許可協議。如果運營物業根據第1.5.A節成為新物業，則管理協議必須包含附件k中指定的條款，並且新所有者必須與萬豪簽訂電子系統許可協議。萬豪有權在生效日期後不時更新《電子系統許可協議》的格式，前提是此類更新符合允許更改標準。應萬豪國際的要求，只要電子系統許可協議格式的更新符合允許更改標準，雙方將根據第26.11節的規定對本協議進行修訂，以附上更新後的電子系統許可協議格式。未經萬豪事先書面同意，SUNDER不會、也不會允許任何經營物業所有者以下列方式修改或以其他方式更改任何管理協議的條款：(A)與本協議的條款相沖突或相牴觸；(B)損害、限制、更改、限制或以其他方式對萬豪各方在本協議項下的任何權利、利益或補救措施造成實質性的不利影響；或(C)影響附件中規定的所需條款。SUNDER代表、認股權證和契諾在本協議期限內的任何時間，每一經營物業的每一適用的Sonder方擁有並將擁有與適用的經營物業有關的所有權利和權力，以履行Sonder在本協議項下的義務。如果任何管理協議規定經營性財產所有者履行Sonder在本協議項下的任何義務，Sonder將促使該經營性財產所有者履行本協議所要求的義務。任何要求經營物業所有者履行Sonder義務的管理協議及其條款的存在，並不意味着將該等義務轉讓給該經營物業所有者，也不解除Sonder在本協議項下的任何義務。任何管理協議都不會以任何方式限制或限制萬豪在本協議下的權利或補救。為免生疑問，Sonder有完全酌情權釐定根據管理協議向營運物業業主收取的費用。

B.中國拒絕就此事進行交涉。Sonder代表、擔保和契諾：(I)Sonder方不會就收藏品、萬豪渠道、電子系統或萬豪提供的任何服務或程序的實際或潛在性能向業主或潛在業主作出任何口頭或書面的陳述或保證，(Ii)Sonder方將或將促使每個所有者及時支付所有CTAC佣金，以及(Iii)Sonder方不會也沒有任何權利(X)向任何所有者許可或向任何所有者提供或允許任何所有者使用任何萬豪專有商標，或(Y)將萬豪的知識產權授權給任何所有者。

26.12包括翻譯。萬豪提供的與物業和藏品有關的大部分書面材料，包括本協議、收藏標準、軟件和廣告材料都將使用英語。Sonder可能會付出代價，將這些材料翻譯成另一種語言。Sonder在使用任何翻譯之前將獲得萬豪的批准。萬豪將擁有所有翻譯的材料，任何相關的版權將應萬豪的要求分配給萬豪。Sonder將從第三方獲得轉讓此類權利所需的任何協議。所有翻譯材料的英文版本將受到控制。

{簽名顯示在下面的頁面上}

茲證明，萬豪和桑德自生效之日起簽署了本特許經營協議，並蓋章。

萬豪酒店：

萬豪國際有限公司。

作者：北京/S/蒂莫西·J·格里修斯(海豹突擊隊)

姓名：首席執行官蒂莫西·J·格里修斯

職務：副總經理總裁

全球醫院許可S. CLARRL

作者： /s/丹尼·海姆豪斯（海豹突擊隊）

姓名： 丹尼·海豪茨

標題： 管理器A

{簽名在下一頁繼續}

桑德：

桑德控股公司

作者： /s/弗朗西斯·戴維森（海豹突擊隊）

姓名： 弗朗西斯·戴維森

頭銜：蘋果首席執行官

覆蓋的桑德方：

索尼德美國公司

作者： /s/弗朗西斯·戴維森（海豹突擊隊）

姓名： 弗朗西斯·戴維森

頭銜：蘋果首席執行官

HOSPITALITE SONDER Canada Inc.

作者： /s/弗朗西斯·戴維森（海豹突擊隊）

姓名： 弗朗西斯·戴維森

頭銜：蘋果首席執行官

英國桑德醫院有限公司

作者： /s/凱瑟琳·波特（海豹突擊隊）

姓名： 凱瑟琳·波特

標題：董事的推動者

桑德荷蘭公司

作者： /s/凱瑟琳·波特（海豹突擊隊）

姓名： 凱瑟琳·波特

頭銜：管理董事的首席執行官

西班牙桑德醫院，SLU

作者： /s/大衞·艾倫·瓦特（海豹突擊隊）

姓名： 大衞·艾倫·瓦特

標題：董事的推動者

{簽名在下一頁繼續}

桑德意大利SRL

作者： /s/大衞·艾倫·瓦特（海豹突擊隊）

姓名： 大衞·艾倫·瓦特

標題： 軍師

愛爾蘭桑德醫院有限公司

作者： /s/凱瑟琳·波特（海豹突擊隊）

姓名： 凱瑟琳·波特

標題：董事的推動者

桑德·弗朗西斯·薩斯州

作者： /s/凱瑟琳·波特（海豹突擊隊）

姓名： 凱瑟琳·波特

標題：中國日報記者總裁

桑德德國有限公司

作者： /s/大衞·艾倫·瓦特（海豹突擊隊）

姓名： 大衞·艾倫·瓦特

頭銜：管理董事的首席執行官

桑德國際控股有限公司

作者： /s/凱瑟琳·波特（海豹突擊隊）

姓名： 凱瑟琳·波特

標題：董事的推動者

葡萄牙桑德醫院，LDA

作者： /s/大衞·艾倫·瓦特（海豹突擊隊）

姓名： 大衞·艾倫·瓦特

標題：董事的推動者

{簽名在下一頁繼續}

桑德假期之家有限責任公司

作者： /s/大衞·艾倫·瓦特（海豹突擊隊）

姓名： 大衞·艾倫·瓦特

標題：董事的推動者

桑德科技公司

作者： /s/弗朗西斯·戴維森（海豹突擊隊）

姓名： 弗朗西斯·戴維森

標題： 總裁兼首席執行官

桑德加拿大公司

作者： /s/弗朗西斯·戴維森（海豹突擊隊）

姓名： 弗朗西斯·戴維森

標題： 總裁兼首席執行官

附件A
關鍵術語

附件一
表現出
    
當事人的所有權

[**]

附件二
表現出
    
美國和加拿大房產

[**]

附件三
表現出
    
國際物業

[**]

附件四
表現出
    
管道屬性

[**]

    

附件B

定義

本協議中使用的下列術語具有以下含義：

“無障礙要求”是指《美國殘疾人法》和其他適用的州法律、法規和條例，這些法律、法規和條例管理着殘疾人的公共設施。

“附加業務”在第8.4.A節中定義。

“附加營銷計劃”是指廣告、營銷、促銷、公共關係和銷售計劃和活動不是由銷售和營銷費用資助的，每個計劃和活動的持續時間可能不同，適用於地方、地區、國家或類別，或包括萬豪的其他產品。例如，電子郵件營銷、互聯網搜索引擎營銷、基於交易的付費互聯網搜索、銷售線索推薦和預訂、合作廣告計劃、旅行管理公司計劃、獎勵獎勵、禮品卡、客人滿意計劃和投訴解決計劃。

對任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接控制、受其控制或與其共同控制的人。

“協議”是指本許可協議，包括可能被修改的任何證物和附件。

“公寓物業”是指附件A附件二和附件三中標識為“公寓”的物業。

“公寓贖回報銷”的定義見附件D第3節。

“適用法律”係指適用的國家、聯邦、地區、州或地方法律、法規、規則、條例、條例，或任何政府、準政府或司法機關或行政機構根據本協議對物業(如適用時，包括新Sonder Properties)、Sonder、任何受擔保的Sonder Party、任何擔保人、萬豪及其附屬公司，或作為本協議標的的事項適用的法律、命令或判決，包括禁止不公平、欺詐或腐敗商業行為及相關活動的任何適用的隱私法或任何上述法律、命令或判決。包括將構成違反洗錢或資助恐怖主義的法律和法規的任何此類行動或不作為。

“可分配軟件”在第7.15節中定義。

“可用”是指通過萬豪酒店渠道預訂的酒店可供客人入住。

就Sonder而言，“破產行動”是指(I)如果對Sonder的全部或幾乎所有資產任命了接管人、受託人、清算人或類似的主管機構，(Ii)如果Sonder根據經修訂的1978年美國破產改革法，根據任何給予債務人救濟的州或美國聯邦法律，或根據任何司法管轄區的任何類似法律，提交破產、重組或類似安排的自願請願書，或同意非自願請願書，(Iii)如果已就Sonder的解散或清算提起任何訴訟，但在每一種情況下，如有此類任命，請願書

如果申請或訴訟是非自願的，同樣的行為只有在提交後90天內沒有解除、擱置或駁回的情況下才構成“破產訴訟”，(Iv)如果根據修訂後的1978年美國破產改革法，根據給予債務人救濟的任何州或美國聯邦法律，或根據任何司法管轄區的任何類似法律，對Sonder提出了任何非自願的破產、重組或類似安排的申請，並且Sonder沒有在命令生效之日起90天內撤銷批准此類非自願申請的任何命令，以及(V)如果Sonder被裁定破產，有管轄權的法院無力償債或具有類似地位。

“品牌”是指住宿設施的品牌、商號、商標、系統、集合或連鎖的住宿設施。

在第6.2.D節中定義了“品牌吧”。

“箱子貨物”是指物業中使用的傢俱和固定裝置，如櫥櫃、架子、櫃子、衣櫥、椅子、牀、牀頭板、桌子、桌子、鏡子、照明裝置和類似物品。

“類別”是指萬豪或其附屬公司根據地理(例如，當地、地區、國家或國際)或其他屬性(例如，度假村、包羅萬象、城市或郊區)等標準指定的一組系統屬性。

“債權”是指在任何司法、仲裁、行政、債務人或債權人程序、破產、破產或類似程序中主張的任何索償、查詢、調查、訴訟、索賠或押記。

“集合”是在獨奏曲A中定義的。

“收藏學習和發展捆綁”是指萬豪在其合理的商業判斷中指定的關於收藏的學習和發展計劃。

“徵收標準”是指，對於收藏中的任何財產：

(I)符合以下物理和操作標準：

(A)遵守物業的設計、維護和翻新的實物標準和運營標準，在每種情況下，與Sonder過去的相關做法(第(I)(A)款，“Sonder標準”)基本一致，前提是Sonder標準將包括每7年翻新一次軟商品和每14年翻新一次箱子商品，由單一主機(或選定資產和市場中的集羣人員)提供的24/7全天候現場支持，行李存儲，按需客房管理，移動/數字支持互動，以及每項物業將包括整幢建築物或建築物的集體部分，並設有專用大堂、接待處或入口；

(B)在消防和生命安全方面，遵守附件F所列的標準，該標準可根據第9.2節(本條款第(I)(B)款，“消防安全標準”)不時更新；和

(C)關於安全和安保、安保標準中的“威脅評估”部分以及Sonder為遵守安保標準建議的最佳做法所作的誠意努力；

(D)關於包括萬豪專有商標的標牌，適用於該等標牌的萬豪邦沃伊品牌公寓標準，並可根據第9.2節不時更新(該條第(I)(D)款，“標牌標準”)；以及

(二)符合以下非物質標準：

(A)在數據隱私和網絡安全方面，《數據隱私標準》；

(B)關於萬豪專有商標的使用，適用於所有或基本上所有特許萬豪住宿設施的標準，可能會根據第9.2節不時更新(本條款第(Ii)(B)款，“IP標準”)；

(C)就第三方分銷的使用，制定分銷標準；以及

(D)繼續執行質量保證計劃，但(I)Sonder和物業在生效日期後將有兩年的寬限期，在此期間Sonder將不被視為違約，並且物業將不會因根據質量保證計劃的BSA審計和GSS問責分流而被移除。

“慰問信”在第15.2節中有定義。

“可比物業”指(I)在適用時與物業屬於同一類別的萬豪住宿設施，以及(Ii)以貢品組合品牌經營的萬豪住宿設施。為免生疑問，該等萬豪住宿設施將以相同方式被視為公寓物業和酒店物業的“可比物業”。

“譴責”的定義見第20.1.A節。

“控制”(以任何形式，包括“控制”或“受控制”)對任何人來説，是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致指示該人的管理或政策的權力，或擁有否決該人的重大決策的權力。任何人(或共同行動的人)不會僅僅因為擁有一家上市公司的有表決權股票而被視為擁有該公司的控制權，如果這些人共同實益擁有該公司的有表決權股票的比例低於25%。

第26.10節定義了“隱蔽保養方”和“隱蔽保養方”。

“嚴重違約”在第4.8.A節中定義。

“網絡安全評估”是指根據任何萬豪數據安全或隱私相關的評估和盡職調查所進行的工作和生成的報告。

“損害賠償”是指損失、費用(包括合理的律師費或律師費(包括以律師和自己的委託人為基礎的法律顧問的合理費用和開支)、訴訟費用和和解付款)、責任(包括僱傭責任、人身傷害、死亡、財產損壞和損失、人身傷害和精神傷害)、罰金、利息以及各種類型的損害賠償。

“數據控制者”是指決定個人信息處理目的和方式的實體。

“數據隱私標準”是指適用於所有或基本上所有特許萬豪住宿設施的網絡安全和數據隱私標準，可能會根據第9.2節不時更新。自生效之日起，數據隱私標準包括《特許經營安全標準》(IT-美國證券交易委員會-023)、《特許經營酒店信息安全事件標準》(IT-PRV-002)和《加盟商全球個人數據隱私標準》(GPRV-0001)。

“違約”是指第18.1條或第18.2條規定的任何事件(在任何適用的通知和補救期限到期後)。

“設計”是指室內設計主題或風格，反映在FF&E、面料、色彩和裝飾中，使室內空間具有可識別的風格或主題，如“裝飾藝術”、“現代”或“新古典主義”，或一種獨特於物業的風格或主題。

“披露文件”指，就(I)萬豪邦威品牌公寓而言，由萬豪向該萬豪品牌的系統物業的潛在特許經營商提供的題為“特許經營披露文件”的特定文件，該文件可由萬豪更新；以及(Ii)致敬組合品牌，由萬豪向該萬豪品牌的系統物業的潛在特許經營商提供的名為“特許經營披露文件”的特定文件，如該文件可由萬豪更新。

“爭議”係指與本協議、本協議所產生的關係或本協議的有效性或可執行性有關或由此引起的任何分歧、爭議或索賠。

“爭議通知”的定義見第23.1.b節。

“分銷失敗”在第18.3.A節中有定義。

“分銷標準”是指適用於所有或基本上所有特許萬豪住宿設施的分銷渠道標準和標準，可能會根據第9.2節不時更新。自生效之日起，分銷標準包括渠道分銷標準(SMRM-048)、萬豪商標在線營銷標準和指南以及第三方分銷渠道標準。

“分發門檻”是指：

(I)如在生效日期後的第三個全年內，萬豪的供款率至少為60%；及

(Ii)在生效日期後的第四個全年及之後繳費；萬豪的繳款率至少為65%。

“盡職調查信息”是指：

(1)就新擁有人而言，為使萬豪確認該新擁有人並非受限制受讓人而合理需要的下列資料：

A.直接或間接控制新所有人或擁有新所有人10%或以上所有權權益的新所有人及其利益持有人的身份；以及

B.完成對新所有者和任何控制新所有者或擁有新所有者25%或更多最終實益所有權權益的人進行任何必要的背景調查所需的必要信息。

(2)就擬設立的管理公司而言，為使萬豪確認該管理公司並非受限制受讓人而合理需要的下列資料：

管理公司及其直接或間接控制管理公司或擁有管理公司10%或以上所有權權益的利益相關者的身份；

B.有關管理公司(及其領導班子)在業內的經驗的資料；及

C.完成對管理公司和任何控制管理公司或擁有管理公司25%或以上最終實益所有權權益的人進行任何必要的背景調查所需的必要信息。

“生效日期”在本協定的序言中定義。

“電子系統”是指向Sonder授權或提供的所有軟件、硬件和對萬豪系統和數據的所有電子訪問(包括電話和互聯網訪問)，包括預訂系統、物業管理系統、收益管理系統和根據本協議建立的任何其他系統。

“電子系統費用”是指萬豪酒店使用強制性電子系統和可選電子系統(如果適用)而收取的費用，這些費用(I)適用於所有或幾乎所有可比物業，(Ii)包括開發和增量運營成本、持續維護、現場支持成本和為開發此類電子系統而投資的資本的報銷，以及萬豪為資助此類資本而產生的成本。

“電子系統許可協議”在第1.5.A節中定義。

“招生鏈接”的定義見附件D第2節。

“現有融資持有人”的定義見第15.2節。

“非常事件”是指(I)不可抗力事件，(Ii)物業全部或部分暫時關閉，(Iii)由於在物業中的物業實施重大翻新或資本改善計劃而導致整個物業可供入住的房間夜數大幅減少，或(Iv)其他類似事件，在每種情況下，均會導致物業的表現暫時及不尋常的改變。

“FF&E”指箱子貨物、軟貨物、標牌和設備(包括電話系統、打印機、電視、自動售貨機和硬件)，但不包括固定資產供應中的任何物品。

“財務信息”的定義見第12.1節。

“第一次通知”在第1.5.A.i.1節中定義。

“關鍵貨幣的第一部分”在第4.8.A節中有定義。

“固定資產用品”是指布草、中國、玻璃器皿、餐具、制服等屬於制服制度下的“作業裝備”內的物品。

“不可抗力事件”是指自然、恐怖主義、罷工、戰爭、政府限制(包括與流行病、檢疫限制或其他公共衞生限制有關的限制)或其他超出適用一方控制範圍的影響物業、收藏品、預訂系統、萬豪渠道或電子系統的行為(經濟衰退本身不會被視為不可抗力事件)。

“FS酒店”的定義見附件D第3節。

“啟用日期”是指在生效日期，根據第7.3節和附件E中的過渡計劃，附件二和附件A附件三中列出的90%的物業已過渡到電子系統(包括預訂系統)的日期，該日期將在附件E中描述的萬豪和Sonder簽署的信函協議中確定。雙方同意使用商業上合理的努力，使啟用日期不遲於12月31日。2024年。

“總客房收入”是指在酒店出租客房所產生的所有收入和收入(不包括退款、信用卡服務費或壞賬)。客房總收入包括：(I)未到場收入、提前入住費用、提前離店費用、延遲退房費用和根據統一制度分配給客房收入的其他收入；(Ii)度假費、目的地費用和設施強制附加費(儘管包括這些費用或附加費並不構成萬豪批准這些費用和附加費，這些費用和附加費可能是有限的或禁止的)；(Iii)預訂變更費用和因未履行的客房預訂收取的自然減損或取消費用；(Iv)因與傷亡事件相關的客房不可用而造成的所有銷售損失的金額，只要Sonder方收到業務中斷保險賠償，或如果Sonder獲得第14.1條所要求的保險，就會收到業務中斷保險賠償；及(V)代表客房銷售損失賠償的任何裁決、判決或和解。客房總收入不包括銷售税、增值税或對此類收入和收入徵收的類似税。

“擔保人”是指根據第1.8節的要求，為Sonder在本協議項下的任何義務的履行提供擔保的任何人。

“客人個人數據”是指根據本協議由任何一方或其代表處理的有關本物業的實際或潛在客人或客户的個人信息，包括但不限於地址、電話號碼、傳真號碼、電子郵件地址和短信地址。

“客人偏好”是指客人個人數據的子集，包括客人歷史、客人偏好、客人忠誠度計劃活動，以及從或關於酒店和其他萬豪產品的實際或潛在客人或客户收集的任何其他與該等歷史、偏好和活動相關的信息。

“客房”是指物業中的每個可出租單位，包括一個房間、工作室、套房或套間，用於過夜住宿，其入口由同一把鑰匙控制；然而，相鄰房間的連接門可以上鎖並作為單獨的單元出租，則被視為獨立的客房。

“硬件”是指運行任何電子系統所需的所有計算機硬件和其他設備(包括所有升級和更換)。

“整體資本解決方案”是指Sonder要完成的下列條件；但前提是，儘管有以下條款，Sonder將有權使用其他新股本來源來滿足整體資本解決方案的要求，如果Sonder以下列金額獲得整體資本解決方案，萬豪有義務為Sonder提供關鍵資金，只要這些來源是(1)下列來源或(2)新股本的替代來源：

整體資本解決方案的第一步：Sonder已(I)從貝萊德和參議員投資集團(1)獲得PIK延期至2025年12月31日，(2)有進一步延長至2026年6月30日的選擇權，以及(3)進一步延長至2026年12月31日的選擇權，(Ii)確保貝萊德和參議員投資集團達成協議，將欠這些各方的貸款餘額減少任何針對Sonder當事人的金額或任何Sonder當事人根據與20布羅德街房產相關的持續糾紛達成的和解協議而同意的金額，(Iii)確保在2025年6月30日之後發行至少5,000,000股Sonder新股所需的所有權利，(Iv)在生效日期後90天內，採取一切必要行動，允許萬豪行使第9.4節規定的董事會觀察權，及(V)獲得總額等於或大於49,000,000美元的全額資金，包括以下項目：

美國銀行從出售優先股中獲得42,500,000美元現金；

B.從涉及新奧爾良“J-Collection”物業的租賃糾紛的法律和解中獲得250萬美元現金；以及

花旗從Sonder的貸款人那裏獲得了400萬美元的現金。

整體資本解決方案的第二步：Sonder已獲得總額等於或大於1,000萬美元的全額資金，包括以下項目：

A.為法院廣場物業提供500萬美元的租約調整資本；以及

B.美國從新奧爾良涉及J-Collection Properties的租賃糾紛的法律和解中獲得了500萬美元的現金。

整體資本解決方案的第三步：Sonder已經完成了以下工作：

A.預計到2025年6月30日，Sonder及其附屬公司的企業管理費用將比去年同期減少10,000,000美元(截至

自生效之日起，節省的間接費用將從2025年的8,000,000美元降至70,000,000美元)。

“房屋租賃物業”的定義見第6.7節。

“酒店物業”是指附件A附件二和附件三中標識為“酒店”的物業。

“酒店贖回報銷”的定義見附件D第3節。

“信息安全計劃”是指一項全面的書面信息安全計劃，包括行政、技術和實物保障、實踐和程序，以確保萬豪客人個人數據的安全性、保密性和完整性，並保護萬豪客人個人數據免受對其安全、保密、可訪問性或完整性的預期威脅或危害，包括但不限於防止未經授權或非法訪問、銷燬、使用、修改或披露。

“初始可用日期”對每項財產而言，是指該財產可供使用的日期。

“初始入職日期”是指萬豪將Sonder列在品牌欄上並重定向到Sonder.com的日期，該日期將在萬豪和Sonder簽署的書面協議中確定，如附件E所示。

對任何人來説，“利益持有人”是指直接或間接持有該人的所有權權益的人。

“庫存”係指統一制度所界定的“庫存”，包括儲藏室、冰箱、儲藏室和廚房、飲料、打算出售的其他商品、燃料、機械用品、文具以及其他消耗性用品和類似物品。

“庫存管理”是指萬豪根據收入管理或諮詢協議向Sonder提供的庫存管理服務。

“JOC”的定義見第9.3.A節。

“JOC範圍”在第9.3.A節中定義。

“關鍵貨幣”的定義見第4.8.A節。

“知識”是指已獲得或合理可獲得的知識。

“租賃”的定義見第25.1.F節。

“租賃物業”在第25.1.F節中定義。

“租賃財產所有者”的定義見第25.1.F節。

“住宿設施”是指酒店、度假村和其他類似的臨時住宿產品，包括酒店式公寓酒店和被構建為“共管酒店項目”的住宿產品。

其中包括將包括在酒店庫存中的住宅單元的租賃計劃，但不包括以下住宿產品：(I)度假俱樂部產品或(Ii)不提供臨時住宿的獨棟住宅或全資擁有住宅項目等住宅產品。

“忠誠度沖銷”的定義見第2.a節。附件D。

“忠誠兑換”是指萬豪忠誠會員通過兑換萬豪積分或萬豪忠誠計劃下的其他累積福利而預訂的房間之夜。

“管理協議”的定義見第1.5.A.ii.1(Iii)節。

“管理公司”的定義見第1.5.A節。

“管理公司確認”的定義見第1.5.A節。

“強制性服務”在第4.9.F節中定義。

“手工期”的定義見附件D第2節。

“營銷活動”的定義見第6.2.A節。

“營銷材料”是指所有廣告、營銷、促銷、銷售和公關概念、新聞稿、材料、概念、計劃、節目、小冊子或其他將以紙質、數字或電子形式或任何其他媒體形式向公眾發佈的信息。

“商標”係指：(I)任何商標、商號、商業外觀、文字、符號、徽標、標語、圖案、徽章、徽章、裝置、服務標誌和原產地標記(包括標語、節目名稱和餐廳、水療中心或其他門店名稱)；以及(Ii)上述各項的任何組合；在每種情況下，無論是否註冊。

“萬豪”分別指馬裏蘭州的萬豪國際公司和盧森堡的私人公司Global Hostitality許可公司，但不是共同的。

“萬豪品牌”是指現在或將來由萬豪或其附屬公司開發或擁有的任何品牌。為免生疑問，就本協議而言，該系列不會被視為萬豪品牌。

“萬豪渠道”指預訂系統和萬豪各方提供或通過萬豪各方提供的所有其他方法和來源(包括軟件、硬件和相關電子訪問)，用於從每個物業的初始可用日期開始生成和交付預訂。萬豪渠道不包括Sonder渠道或第三方渠道。

“萬豪競爭對手”的意思是[**].

“萬豪貢獻率”指有關年度通過萬豪渠道預訂的酒店總售出客房夜晚總數的合計百分比。

“萬豪發展活動”係指下列各項的開發、推廣、建造、所有權、租賃、收購、管理或經營：(I)萬豪產品；及(Ii)其他業務經營，

在每一種情況下，萬豪或其關聯公司，或授權，許可或特許他人進行類似的活動。

“萬豪客人個人數據”是指所有(I)通過萬豪任何渠道收集的任何文件、記錄、表格或數據集中的客人個人數據，(Ii)任何文件、記錄、表格或數據集中與通過任何萬豪渠道進行的任何預訂、住宿、活動或交易有關的客人個人數據，無論這些客人個人數據是通過哪個渠道收集的，(Iii)萬豪客人偏好，以及(Iv)在附加或應附加萬豪忠誠度計劃編號的任何文件、記錄、表格或數據集中收集的客人個人數據，前提是在創建此類文檔、記錄、表格或數據集時已附加或應該附加萬豪忠誠度計劃編號。

“萬豪客人偏好”是指從萬豪忠誠會員或通過萬豪渠道預訂的客人那裏收集的任何客人偏好。

“萬豪知識產權”是指以下項目，不論其形式或媒介(例如紙質、電子、有形或無形)：(I)所有軟件；(Ii)所有萬豪專有商標；(Iii)萬豪的所有機密信息；以及(Iv)萬豪可享有版權、可申請專利或可受適用知識產權法保護的所有其他信息、材料和主題，以及萬豪或其關聯公司在本協議之前或獨立於本協議擁有、開發、獲取、許可或使用的任何萬豪產品或任何系統。

“萬豪住宿設施”是指由萬豪一方擁有、租賃、管理、運營、特許經營(作為特許人)或許可(作為許可人)的住宿設施。

“萬豪忠誠度會員”是指萬豪忠誠度計劃的成員。

“萬豪忠誠度計劃”指任何旨在促進入住或使用萬豪或其附屬公司指定的酒店和此類其他萬豪產品的忠誠度、認可度、親和力和其他計劃，或任何類似、補充或後續計劃或其組合。截至生效日期，此類計劃包括萬豪邦沃伊以及由航空公司、信用卡和其他公司贊助的各種計劃。

“萬豪忠誠度計劃政策”指與萬豪忠誠度計劃相關的所有規則、條款和條件，包括提供給萬豪產品的計劃指南中規定的規則、條款和條件，以及與萬豪忠誠度計劃相關的面向會員的條款和條件，因為此類規則、條款和條件可由萬豪自行決定隨時修改、刪除或補充。

“萬豪OTA協議”在第6.5節中定義。

“萬豪酒店”係指萬豪酒店或其任何附屬公司。

“萬豪積分”是指根據萬豪忠誠度計劃政策，萬豪忠誠度會員可賺取和兑換的忠誠度和獎勵貨幣。

“萬豪產品”是指任何住宿設施(包括酒店式公寓酒店)和其他住宿產品、度假俱樂部產品、住宅產品(如單户住宅或多單元公寓樓或此類建築內的個人單位)、餐館以及任何類型的其他產品、服務、活動和商業運營，這些產品、服務、活動和商業經營是由管理、特許經營、許可、擁有、租賃、

由萬豪或其任何關聯公司(包括會員或附屬公司)開發、推廣或提供或與之相關(包括通過會員或關聯關係)、現在或將來全部或部分使用萬豪或其關聯公司可用的任何品牌名稱(包括萬豪或其關聯公司目前用於住宿設施和其他住宿產品、度假俱樂部產品、住宅產品、全資所有設施、房屋共享設施和其他類似產品或概念的任何萬豪品牌或其他品牌或概念)，或不使用任何品牌名稱。

“萬豪專有商標”係指萬豪或其任何附屬公司擁有的與該系列有關的任何商標。術語“萬豪專有商標”不包括Sonder專有商標或第三方商標。

“萬豪關係經理”是指萬豪在任期內任命和維護的關係經理，作為Sonder在本協議中預期的關係的主要聯絡點。

“萬豪限購”的定義見第1.5.b節。

“萬豪類似商標”的定義見第10.2.A.6節。

“萬豪的保密信息”是指：(I)每個系統的標準；(Ii)萬豪各方開發、獲取或以其他方式擁有或許可的文件或商業祕密，以及(A)獲準收集或任何系統，或(B)用於物業的設計、建造、翻新或運營；(Iii)任何電子系統和相關文件；(Iv)萬豪客人的個人數據；或(V)萬豪不能公開獲得並被合理地視為保密的任何其他知識、商業祕密、商業信息或技術，只要它們是由適用的Sonder方通過使用任何電子系統獲得或產生的(或以其他方式從萬豪或其附屬公司獲得的，與本協議預期的關係有關)。

“MFRDL”在第25.2.F節中定義。

“新所有者”的定義見第1.5.A.ii.1(Iii)節。

“新財產”的定義見第1.5.A節。

“新的Sonder屬性”在第1.5.A節中定義。

“不可轉讓軟件”在第7.15節中定義。

“非受控人”指，就任何人而言，(I)該人不直接或間接控制該人的非關聯人或(Ii)該人的關聯人。

“觀察員”的定義見第9.4節。

“經營性財產”的定義見第1.5.A.ii.1(Iii)節。

“經營性物業所有者”是指根據物業管理協議擁有或租賃由一方經營的物業的非受控人。

“可選服務”在第4.9.G節中定義。

“其他事故”在第9.2.E節中定義。

“其他商標(S)”的定義見第10.3節。

“業主”統稱為租賃業主和經營性業主。

“所有權利益”是指實體或財產的所有形式的合法或實益所有權或控制權，包括以下形式：股票、股份、合夥、會員、共同租賃、租賃、獨資、信託、受益人、代理人、授權書、期權、權證，以及證明所有權或控制權的任何其他利益，無論是直接的或間接的(除非另有説明)。

“定期翻修”在第5.4.A節中有定義。

“允許更改標準”是指更新(A)不與本協議的條款相牴觸(為免生疑問，包括本協議的任何證物、時間表或附件)，(B)在所有或基本上所有其他受電子系統許可協議約束的萬豪住宿設施實施，其條款與電子系統許可協議的形式類似，(C)不對Sonder或其關聯公司在本協議項下的任何權利或義務產生實質性或不利影響，以及(D)由萬豪在擬議實施之前至少60天以書面形式交付給Sonder；但前提是，如果適用法律要求進行更新，則不需要進行此類更新以滿足本定義的(A)或(C)條款。

“個人”是指個人(以及個人的繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人)、合夥企業、合資企業、商號、公司、公司、政府部門或機構、受託人、信託、非法人組織或任何其他法律實體。

“個人信息”是指關於已識別或可識別的自然人的任何信息，包括構成“個人信息”、“個人可識別信息”、“個人數據”或適用隱私法下的同等術語的任何此類信息。

“管道屬性”係指附件A附件四中確定的屬性。

“平面圖”是指施工文件，包括現場平面圖和建築、機械、電氣、土木工程、管道、環境美化和室內設計圖紙和規範。

“平臺交易”是指兩個或多個人之間的從屬關係、聯合或其他安排(或合作、合資或合作的其他協議，無論是根據框架協議、分銷協議、特許經營或許可協議、管理協議或其他類似協議)，其中一個人的品牌在另一個非受控人的預訂平臺、預訂系統或忠誠度計劃上作為可用品牌(無論是作為同一品牌、在集合品牌下、作為新品牌，還是作為使用2個或更多非受控者商標組合的聯合品牌)。

“最優惠利率”是指彭博新聞社不時在http://www.bloomberg.com，或其他國際知名網站或出版物上發佈的美利堅合眾國最優惠利率，由萬豪國際合理地確定。

“隱私法”是指對當事人而言，適用於由當事人或代表當事人處理旅客個人數據的有關隱私、安全或數據保護的適用法律。

“處理”(以任何形式，包括“處理”或“處理”)是指對個人信息執行的任何操作或一組操作，無論是否通過自動方式進行，包括訪問、改編、對齊、更改、收集、組合、編輯、諮詢、創建、派生、銷燬、披露、處置、傳播、刪除、截取、維護、提供、組織、記錄、限制、保留、檢索、存儲、組織、記錄、限制、保留、檢索、存儲、構建、傳輸和使用，以及與此相關的安全措施。

“產品標準”是指對任何系統而言，系統屬性設計的質量要求，以及規劃、建造或翻新和配備系統屬性(包括電子系統)的其他信息。

“程序服務”在第4.9.A節中定義。

“計劃服務繳費”是指萬豪就計劃服務收取的金額。

“計劃服務基金”是指萬豪為計劃服務籌集的資金。

“被禁止方”是指(I)是受限制人，或(Ii)從受限制人獲得資金(受限制人購買或擁有上市交易股票的方式除外)的任何人(或該人的任何關聯公司)。

“物業”是指附件A附件二和附件三所列住宿設施的全部或適用部分，這些設施可能會根據本協議的條款和條件不時更新。

“物業管理系統”是指萬豪指定用於系統物業的前臺、後臺或其他操作的所有物業管理系統(包括所有軟件、硬件和電子訪問)。

“財產恢復”的定義見第20.1.D節。

“招股説明書”是指關於出售或轉讓Sonder或其關聯公司所有權權益的任何登記聲明、備忘錄、要約文件或類似文件。

“公共設施”指物業內的大堂、會議室、會議或宴會設施、餐廳、酒吧、休息室、走廊及其他類似設施。

“發佈的來源”是指彭博新聞社在http://www.bloomberg.com，上發佈和維護的網站，或其他國際公認的網站，或萬豪合理確定的引用適用貨幣匯率的出版物。

“質量保證計劃”是指萬豪用來監控所有或幾乎所有可比酒店的客人滿意度和運營、設施和服務的計劃，該計劃可能會根據第9.2節不時更新。

“合理的商業判斷”在第26.3.A節中有定義。

“贖回報銷”，統稱為酒店贖回報銷和公寓贖回報銷。

“移走”是指Sonder或Marriott根據本協議從收藏品和本協議中移走的財產。

“預訂系統”是指萬豪為系統屬性(包括軟件、硬件和相關電子訪問)指定的任何預訂系統。

“受限制的人”是指：(A)被任何政府或法律當局認定為一方或其附屬公司被禁止或限制與其進行業務往來的人，包括：(I)加拿大政府的加拿大自治綜合制裁名單上的任何人；美國財政部外國資產管制辦公室的特別指定國民和受阻人士名單；英國。由國王陛下的財政部維持的金融制裁目標清單；受歐盟金融制裁的個人、團體和實體綜合清單；或根據美國、歐盟、聯合王國或聯合國安全理事會制定的經濟制裁法律被列為目標的任何其他個人、實體或團體的名單或指定；以及(Ii)通常居住、成立為公司或位於任何受制裁領土，或由任何受制裁領土政府擁有或控制，或代表其行事的任何人；或(B)由(A)項所指的任何人直接或間接控制，或10%或以上的擁有權權益由(A)項所指明的任何人持有，或由其指定的人或代表其行事。

“受限制受讓人”是指(I)萬豪的競爭對手、(Ii)被禁止的一方、(Iii)正在與萬豪進行積極訴訟或仲裁的人(或與之有任何關聯的人)或(Iv)被判犯有嚴重罪行的任何人。

“每間可用年利率”的定義見附件D第3節。

“特許權使用費”在第4.2節中有定義。

“安全威脅”在第9.3.E節中定義。

“銷售代理”是指代表Sonder從事以下活動的人員：(I)庫存管理；(Ii)預訂酒店或其他預訂活動，包括訪問預訂系統；或(Iii)銷售活動，包括安排團體銷售。

“銷售和市場營銷費用”在第4.3節中定義。

“受制裁地區”指受到(I)美國、英國、歐盟或聯合國規定的全面出口、進口或金融禁運；或(Ii)對萬豪根據本協議提供服務的實質性和不利限制的任何國家或地區，或禁止萬豪根據收集標準經營物業的任何國家或地區。

“工作範圍”在第5.2節中定義。

在第18.3.A(Ii)節中定義了“第二次故障處罰”。

“第二次通知”的定義見第1.5.A.ii.1節。

“關鍵貨幣的第二部分”在第4.8節中有定義。

“安全事件”是指意外、未經授權或非法銷燬、丟失、損壞、更改、使用、披露、獲取或訪問萬豪的保密信息(包括萬豪客户個人數據)、對任何電子系統的任何攻擊或惡意入侵(如勒索軟件攻擊)，或導致合理可能性相同的任何事件，或在收集標準中以其他方式更新或定義的。

“安全標準”是指萬豪適用於所有或幾乎所有特許經營的萬豪住宿設施的安全和保安標準，可能會根據第9.2節不時更新。

“嚴重犯罪”是指可判處一年或一年以上監禁的重罪(或其國際同等罪行)。

“軟商品”指在物業中使用的牆面和地板覆蓋物、窗飾、地毯、牀罩、燈具、藝術品、裝飾品、圖片、牆面裝飾品、室內裝飾品、紡織品、織物、乙烯基製品和類似物品。

“軟件”是指萬豪或電子系統指定供應商提供的所有計算機軟件(包括所有未來的升級和修改)和相關文檔。

“Sonder”指的是位於特拉華州的Sonder控股公司。

“Sonder應用”在第7.4節中定義。

“Sonder Board”在第9.4節中定義。

“Sonder Card”的定義見附件D的第4.e節。

“Sonder渠道”是指(I)目前或將來由Sonder或其附屬公司擁有或運營的sonder.com或任何其他網站或移動應用程序(此類網站或移動應用程序將流量引導或轉發到預訂系統或以其他方式利用預訂系統完成預訂的範圍除外)，以及(Ii)不屬於萬豪酒店頻道的物業前臺和其他物業內渠道(例如，關於“無電梯”和類似預訂的渠道)。

“Sonder Companator”的意思是[**].

第1.5.A節定義了“砂粒受控財產”。

“Sonder開發活動”指開發、推廣、建設、所有權、租賃、收購、管理或運營：(I)住宿設施；及(Ii)Sonder或其關聯公司的其他業務運營，或授權、許可或特許他人進行類似活動。

“Sonder Guest Personal Data”是指所有(I)通過任何Sonder渠道收集的任何文檔、記錄、表格或數據集中的客人個人數據(與附加或應該附加萬豪忠誠度計劃編號的預訂有關的任何客人個人數據除外)，(Ii)與通過任何Sonder渠道進行的任何預訂、住宿、活動或交易有關的任何文檔、記錄、表格或數據集中的客人個人數據(與以下內容相關的任何客人個人數據除外

已附加或應該附加萬豪忠誠度計劃編號的預訂)，(Iii)從或關於物業的實際或潛在客人或客户收集的任何文檔、記錄、表格或數據集中的客人個人數據(A)在適用的初始可用日期之前，或(B)在適用的初始可用日期及之後通過萬豪渠道以外的任何方式或渠道在物業預訂的客户(即，包括但不限於通過Sonder渠道的任何和所有預訂)，在每種情況下，不包括與附加或應該附加萬豪忠誠度計劃編號的預訂有關的任何客人個人信息，以及(Iv)Sonder Guest偏好。為免生疑問，相同的個人信息可同時構成Sonder Guest個人數據和Marriott Guest個人數據，前提是此類個人信息是根據Sonder Guest個人數據和Marriott Guest個人數據的定義根據單獨的預訂或其他事件獨立收集的。

“Sonder客户偏好”指由Sonder、其附屬公司或其各自的代表或代理人(不包括萬豪各方)從酒店的客户(不包括萬豪忠誠會員或通過萬豪渠道預訂的客户)收集的任何客户偏好。

“Sonder知識產權”是指(I)所有軟件，包括處理或存儲的與Sonder應用程序有關的數據和信息；(Ii)Sonder的網站；(Iii)Sonder的專有商標；(Iv)Sonder的機密信息；(V)Sonder的機密信息；(V)在本協議之前或獨立於本協議由Sonder或其附屬公司擁有、開發、獲取、許可或使用的所有其他信息、材料和主題。

“Sonder市場營銷”的定義見第6.1.A節。

“Sonder Party”指Sonder或其任何附屬公司。

“Sonder專有商標”是指(I)以任何格式、風格、設計或標誌與“Sonder”名稱相關的商標，包括附件A第3項中確定的商標，以及(Ii)Sonder用於物業名稱並由Sonder或其任何關聯公司擁有的商標，包括附件A第3項中確定的任何此類商標。術語“Sonder專有商標”不包括萬豪專有商標或任何格式、風格、設計或徽標的第三方商標。

“Sonder關係經理”是指Sonder在任期內任命和維護的關係經理，作為萬豪在本協議所述關係方面的主要聯絡點。

第7.3.b節定義了“砂石預留系統”。

“Sonder的保密信息”是指(I)萬豪從Sonder獲取的任何知識或信息，如果Sonder以書面形式表明此類信息將保密，(Ii)關於Sonder的業務、運營、客户、投資者和業務合作伙伴的任何信息和/或非公開可用的信息(或萬豪通過Sonder披露以外的其他方式開發或獲取的信息)，包括但不限於有關Sonder及其附屬公司的運營、業務計劃、工作產品、財務數據和財務計劃、建築計劃和設計、營銷計劃和安排、定價政策、技術、研究、未來計劃、商業模型、戰略、業務方法的信息，以及關於Sonder‘s及其附屬公司的客户、客户、業務合作伙伴和運營的信息。

“Sonder的媒體”在第10.4節中定義。

“Sonder的網站”在第10.4節中有定義。

“特定通信”係指按照本協議的規定要求或預期交付的範圍內的下列物品：

根據第6.1條或第6.2.C條處理所有審批請求；

Ii.根據第9.3.B節發佈關於Sonder客户關係經理或萬豪客户關係經理身份的通知；

根據第9.3.E節發佈安全威脅或其他事件的通知；

四、根據第10.4條的規定處理審批請求；

根據第6.1.b、6.2.E、10.1.b或10.5.b節的要求批准的申請；

六、根據第12.3節的規定，審查所有財務文件和報告；以及

根據第14.1.k節和第14.2.e節的規定簽發保險證書。

對於任何萬豪品牌而言，“標準”指的是萬豪的手冊、程序、系統、指南、程序、要求、指令、規範、產品標準，以及用於操作適用的系統屬性的其他信息和計劃。

“店面”的定義見第7.3.b節。

“支持服務”在第7.8節中定義。

“系統”對於任何系統屬性、標準、專有技術、萬豪知識產權、電子系統、萬豪忠誠度計劃、營銷活動、附加營銷計劃、萬豪營銷材料、培訓計劃以及萬豪或其關聯公司為此類系統屬性指定的其他元素。

“系統財產”對於任何萬豪品牌而言，是指由萬豪的關聯公司、萬豪或其在美利堅合眾國和加拿大的關聯公司的特許經營商或被許可人運營的住宿設施，而對於每個萬豪品牌，“系統財產”是指在該萬豪品牌下運營的所有此類住宿設施的系統。例如，庭院系統物業是以庭院品牌運營的住宿設施，而庭院系統物業是以庭院品牌運營的所有住宿設施的系統。

“税”是指任何政府當局徵收的税、費、費或債務，包括適用於上述任何一項的任何利息、附加税或罰金。

“術語”在第2.1節中定義。

“終止費”在第18.5.b節中有定義。

“領土限制”是指根據特許經營權、許可證、管理或與非受控人達成的其他協議的條款和條件，萬豪一方必須遵守的保護區或類似的領土限制，以及自生效日期起存在的該萬豪一方。

“第三方渠道”是指萬豪的批發分銷合作伙伴和與萬豪有合同關係的在線旅行社。

“第三方商標”是指(I)Sonder用於物業名稱，以及(Ii)並非由Sonder或其任何關聯公司所有，並在許可或非受控人同意下使用的商標，包括附件A第4項中確定的任何此類商標。術語“第三方商標”不包括萬豪專有商標或Sonder專有商標。

“第三方商標所有人”是指擁有第三方商標權利的人，包括附件A第四項所列人員。

“轉讓”是指任何絕對或有條件的出售、轉讓、交換、租賃或其他處置。

“過渡”的定義見第7.3.C節。

“旅行費用”是指所有旅行、食宿、生活和其他自付費用(包括獲得任何所需簽證、工作許可或類似文件的費用)，對於萬豪來説，這些費用不會超過萬豪商務旅行政策允許的金額。

“旅行管理公司”是指旅行社、網上旅行社、團體中介、批發商、特許權人以及其他類似的旅行公司。

“觸發費用”的定義見第4.9.F節。

“非關聯人”對個人而言，是指不是該人的關聯人的人。

“未攤銷關鍵貨幣”的定義見第4.8.C節。

“不可用”是指通過萬豪酒店渠道預訂的酒店不能用於客人住宿。

“統一系統”是指由酒店財務和技術專業人員發佈的2014年住宿行業統一會計系統第11修訂版，或萬豪指定的任何後續版本、修訂版或更新版。

“美利堅合眾國”是指(1)50個危害美利堅合眾國的州和(2)哥倫比亞特區。

“度假俱樂部產品”是指分時、分時、間隔、度假俱樂部、目的地俱樂部、度假會員制、私人會員制俱樂部、私人住宅俱樂部和積分俱樂部產品、計劃和服務，包括其他形式的產品、計劃和服務，購買者獲得所有權權益、使用權或其他權利，定期使用可確定的休閒單位，併為此類所有權權益、使用權或其他權利預付費用。

“產量管理系統”是指萬豪指定供系統財產使用的任何產量管理系統(包括所有軟件、硬件和電子訪問)。