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A.在執行本協議的同時，本公司與投資者正在訂立一項證券購買協議(“購買協議”)，規定出售優先股股份，每股優先股可轉換為一股本公司普通股(“普通股”)，每股面值0.0001美元。

1.投票增加授權普通股。投資者同意在每次正式召開的公司股東大會(及其任何延期或延期)上，以及在公司董事會要求的公司股東書面同意的任何行動中，投票或促使投票表決由投資者擁有或擁有表決權控制的所有普通股、特別表決權普通股股份、每股面值0.0001美元的特別表決權普通股(“特別表決權普通股”，與普通股統稱為“證券”)，或投資者擁有表決權控制的所有股票，包括投資者在本協議日期後收購或控制的任何證券。贊成任何有關增加普通股授權股份數目的建議，以確保有足夠的普通股股份可用於轉換所有於任何給定時間已發行的優先股股份及作一般公司用途，包括但不限於贊成對公司註冊證書作出任何相關修訂以增加普通股的授權股份數目，惟增加的普通股法定股份數目不得超過5,000,000股普通股。

2.投票批准優先股轉換。投資者同意在每次正式召開的公司股東大會(及其任何延期或延期)上，以及在公司董事會要求以書面同意的方式採取的任何行動中，表決或安排表決投資者擁有或擁有表決權控制的所有普通股和特別投票權普通股，包括投資者在本協議日期後收購或控制的任何股份，贊成任何公司根據優先股的條款和條件在轉換優先股時批准發行普通股的建議，按照《納斯達克》第5635(B)、(C)和(D)條的要求和規定；對於

3.1根據本協議或法律或以其他方式向任何一方提供的所有補救措施應是累積的，而不是替代的。每一方承認並同意，如果雙方不按照本協議的具體條款履行本協議的任何規定或以其他方式違反本協議的任何規定，本協議的每一方將受到不可挽回的損害。因此，雙方同意，除任何一方在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外，各方均有權獲得禁止令，以防止違反本協議，並在美國任何法院或任何擁有標的管轄權的州提起的任何訴訟中具體執行本協議及其條款和規定。如果為執行本協議的規定而提起任何衡平法訴訟，任何一方均不得聲稱法律上有足夠的補救措施，雙方同意放棄任何與此相關的擔保或寄送任何保證金的要求，每一方特此放棄抗辯。

4.任期及終止。本協議自本協議日期起生效，並將持續有效，直至下列日期中最早發生之日終止：(A)本公司股東在任何年度、特別或續會股東大會上或根據任何書面同意批准第1節和第2節所述事項之日；(B)購買協議終止之日；及(C)根據下文第6.8節終止本協議之日。

5.1投資者根據其註冊、組織或組成所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好，(Ii)投資者擁有簽署和交付本協議、履行投資者在本協議項下的義務和完成本協議所設想的交易的一切必要權力和授權，以及(Iii)股東已正式授權簽署和交付本協議、履行本協議項下的投資者義務和完成本協議預期的交易，投資者方面已採取一切必要的行動予以正式授權，投資者方面沒有必要進行任何其他程序來批准本協議。或完成本協議擬進行的交易；

5.2本協議已由投資者或其代表正式簽署並交付，據投資者所知，並假設本協議構成本公司的有效且具有約束力的協議，則本協議對投資者構成有效且具有約束力的協議，可根據其條款對投資者強制執行，但執行可能受到衡平法一般原則(無論是否適用於法院或衡平法)以及影響債權人權利和一般補救的類似法律的限制；

5.3投資者持有的任何證券均不受任何表決權信託或與證券表決有關的其他協議、安排或限制，這些協議、安排或限制限制了投資者履行本協議規定的義務的能力，但本協議預期的除外；

5.4投資者簽署和交付本協議，投資者履行本協議項下的義務和遵守本協議的任何規定，不會、違反或與任何命令、仲裁裁決或任何命令、仲裁裁決項下的其他協議、文書、票據、債券、抵押、合同、租賃、許可、許可或其他義務或任何命令、仲裁裁決項下的其他義務或任何命令、仲裁裁決的終止、修訂、加速或取消權利。投資者作為一方或受其約束的判決或法令，或投資者受其約束的任何法律、法規、規則或條例，或投資者的任何組織文件；但不合理地預期不會妨礙或推遲投資者在任何實質性方面履行其在本協議項下的義務的任何前述事項除外；

5.5投資者簽署和交付本協議，投資者履行本協議不需要投資者對任何政府機構進行任何同意、批准、授權或許可，或向任何政府機構提交或通知投資者，但修訂後的1934年《證券交易法》的適用要求除外，且除非未能獲得此類同意、批准、授權或許可，或未進行此類備案或通知，將不會阻止或推遲投資者在任何實質性方面履行其在本協議項下的義務；和

5.6於本協議日期，並無任何法律程序待決，或據投資者所知，並無針對投資者的法律程序被合理預期會阻止或延遲投資者在任何重大方面履行其在本協議項下的責任。

(A)即使本協議有任何相反規定，如本公司於本協議日期後向任何個人、商號、法團、合夥企業、組織、有限責任公司、信託或任何其他實體(統稱“人士”)增發優先股，作為發行該等股份的條件，本公司應要求該人士按與本協議所載條款實質一致的條款成為與本公司訂立的投票協議的一方。

(B)在本協議日期後，本公司與任何人訂立協議，向該人(上文6.1(A)節所述優先股的購買者除外)發行股本股份，包括可因行使或轉換未行使的期權、認股權證或可轉換證券而發行的股本股份，但不包括因歸屬、行使或轉換受限制的期權、認股權證或可轉換證券而可發行的股份

授予或授予本公司或其任何直接或間接附屬公司的董事會成員、僱員或其他真誠服務提供者的股票單位、限制性股票或其他證券，然後該人應持有當時已發行普通股的百分之一(1%)或以上的普通股股份(為此將所有因行使或轉換已發行的期權、認股權證或可轉換或可交換證券而發行的普通股股份視為已行使和/或轉換或交換)，則公司應促使該人，作為達成該協議的先決條件：以與本協議所含條款實質一致的條款成為與本公司有投票權的協議的一方。

6.2轉換。受本協議約束的任何優先股(包括轉換後發行的普通股)的每一受讓人或受讓人應繼續遵守本協議的條款，作為公司承認此類轉讓的前提條件，每一受讓人或受讓人應書面同意遵守本協議的每一條款，簽署並交付基本上採用本協議附件A所示形式的收養協議。在任何受讓人簽署並交付收養協議後，該受讓人應被視為本協議的一方，猶如該受讓人是轉讓人，該受讓人的簽名出現在本協議的簽字頁上，並應被視為投資者。本公司不得根據本協議轉讓受本協議約束的優先股股份(包括轉換後發行的普通股股份)或發行代表任何該等股份的新證書，除非及直至該受讓人已遵守本第6.2節的條款。代表受本協議約束的股份的每份證書、文書或賬簿記項，如果在本協議日期或之後發行，應由公司用第6.12節所述的圖例註明。

6.3繼承人和分配人。本協議的條款和條件適用於雙方各自的繼承人和受讓人，並對其具有約束力。除本協議明確規定外，本協議中的任何明示或默示內容均無意授予本協議雙方或其各自繼承人以外的任何一方，並轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救、義務或責任。

(A)本協議以及所有基於、引起或與本協議或本協議擬進行的交易有關的索賠或訴訟，應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不適用於這些原則或規則中的衝突法律原則或規則，只要這些原則或規則不是強制性適用的，並且將要求或允許適用特拉華州以外的其他司法管轄區的法律。

(B)此外，當事各方(I)同意服從並特此服從特拉華州衡平法院的屬人管轄權，或如該法院沒有事由管轄權，則由位於特拉華州具有事由管轄權的任何州或聯邦法院管轄，如果因本協定或本協定所擬進行的任何交易而產生任何爭議，(Ii)不得試圖通過動議或任何此類法院的許可請求來拒絕或駁回該屬人管轄權，並同意不對在任何此類法院設立場地或在任何此類法院提起任何司法程序提出任何反對或索賠，(Iii)不得在特拉華州衡平法院以外的任何法院提起與本協議或本協議預期的任何交易有關的任何訴訟，如果該法院沒有標的管轄權，則不得向位於特拉華州具有標的管轄權的任何州或聯邦法院提起訴訟，並且(Iv)同意通過第6.7節中規定的通知程序進行的訴訟程序。

6.5對口單位。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下都是有效的。

(A)根據本協議發出或作出的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應在實際收到或(A)當面交付被通知方時視為有效，(B)如果在收件人的正常營業時間內通過電子郵件或傳真發送，並且如果不在正常營業時間內發送，則在收件人的下一個營業日發送時，(C)通過掛號或掛號信發送後五天，要求回執，預付郵資，或(D)在全國公認的隔夜快遞公司寄存的營業日後一個工作日，運費預付，指定下一工作日交貨，並書面核實收據；然而，該通知只能被視為在(X)實際收到該通知或(Y)通過向該通知的次日航空快遞提供通知後四天(以較早者為準)送達不在美國的投資者，並預付郵資和費用，並以有權獲得該通知的投資者為收件人。所有通信應按本合同簽字頁上規定的各自的地址、電子郵件地址或傳真號碼發送給雙方，或隨後發送到該電子郵件地址、傳真號碼或地址

根據本第6.7節發出的書面通知進行修改。如果已向公司發出通知，通知應發送至加利福尼亞州舊金山，郵編：94108，郵編：542，Sutter St.405，郵編：447，收件人：首席法律和行政官。

(B)投資者同意根據經不時修訂或取代的特拉華州一般公司法(“DGCL”)，按照DGCL(或其任何繼承者)第232條的規定，以電子傳輸方式將任何股東通知送交本公司簽署頁上投資者姓名下所載並不時向本公司發出通知更新的電子郵件地址或傳真號碼(如投資者已向本公司提供電子郵件地址或傳真號碼)。如果以電子傳輸方式發出的任何通知因任何原因而被退回或無法遞送，則在提供新的或更正的電子郵件地址之前，上述同意應被視為已被撤銷，並且該電子通知的嘗試應無效並被視為未發出。投資者同意將股東電子郵件地址的任何變化及時通知公司，否則不會影響前述規定。

6.8修改、修改、終止或放棄需徵得同意。本協議可被修訂、修改或終止(根據第4條除外)，而本協議任何條款的遵守只能由本公司和投資者簽署的書面文件予以放棄(一般地或在特定情況下，追溯或預期地)。

6.9延期或疏忽。任何一方因本協議項下的任何違約或違約而延遲或遺漏行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不得損害未違約或非違約方的任何此類權利、權力或補救，也不得解釋為放棄任何此類違約或違約、或放棄此後發生的任何類似違約或違約；任何單一違約或違約的放棄也不得被視為放棄之前或之後發生的任何其他違約或違約。任何一方對本協議項下的任何違反或違約行為的任何類型或性質的放棄、許可、同意或批准，或任何一方對本協議任何條款或條件的任何放棄，必須以書面形式進行，且僅在此類書面文件中明確規定的範圍內有效。根據本協議或法律或以其他方式向任何一方提供的所有補救措施應是累積的，而不是替代的。

6.11最終協議。本協議(包括本協議附件)、修訂後的公司註冊證書和購買協議構成雙方對本協議標的的完全和完整的理解和協議，雙方之間存在的與本協議標的有關的任何其他書面或口頭協議明確取消。

本協議所代表的股份受可不時修訂的投票協議的約束(可通過公司的書面請求獲得該協議的副本)，接受該等股份的任何權益的人應被視為同意並受該投票協議的所有條款的約束，包括其中規定的對轉讓和所有權的某些限制。

本公司在簽署本協議時同意，本公司將在本協議日期後發行的證明任何優先股(包括轉換後發行的普通股)的證書、文書或賬簿上註明第6.12節所要求的圖例，並應持有人向本公司主要辦事處提出的書面要求，免費向該優先股(包括轉換後發行的普通股)的任何持有人提供本協議的副本。本協議各方特此同意，未使證明優先股股份(包括轉換後發行的普通股股份)的證書、文書或賬簿記賬註明本協議第6.12節所要求的圖例和/或本公司未按本協議規定免費提供本協議副本，不影響本協議的有效性或執行。

6.12股票分拆、股票分紅等。如果向投資者發行本公司此後發行的任何優先股、普通股或其他有投票權的證券(包括但不限於任何股票拆分、股票股息、資本重組、重組等)，該等優先股、普通股或其他有投票權的證券的股份應受本協議的約束，並應註明第6.12節所述的傳奇。

1.1投票的旗幟。根據本協議對普通股或優先股的投票可以親自、委託、書面同意或以適用法律允許的任何其他方式進行。為免生疑問，根據本協議對普通股、特別投票權普通股或優先股的投票無需明確提及本協議的條款。

6.13進一步保證。在本協議日期後的任何時候或之後，雙方同意相互合作，並應任何其他各方的請求，簽署和交付任何其他文書或文件，並採取另一方可能合理要求的所有進一步行動，以實現雙方在本協議項下的意圖。

本認購協議(“認購協議”)於2024年_本收養協議中使用但未定義的大寫術語應具有本協議中該等術語的各自含義。在簽署本收養協議後，持有者同意如下。

1.2.簽署《貿易協定》。持有人特此(A)同意該協議所規定須受其約束的股份及任何其他股本或證券，須受該協議的條款約束及約束，及(B)採納該協議，並具有同等效力及作用，猶如該持有人最初為協議一方一樣。


持有者：作者：簽署人姓名和頭銜：地址：電話：電子郵件：			接受並同意：桑德控股公司作者：姓名（N）：標題：