證券購買協議格式

本證券購買協議(“本協議”)於2024年8月13日由Sonder Holdings Inc.與其姓名及地址載於本協議簽署頁的買方(個別稱為“買方”，及統稱為“買方”)訂立，Sonder Holdings Inc.是一家特拉華州公司，其主要辦事處位於加利福尼亞州舊金山Suite 405#542，San Francisco)。

鑑於，公司經修訂和重述的公司註冊證書授權發行2.5億股優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)；

鑑於，本公司建議設立一系列新的優先股，指定為A系列可轉換優先股，每股面值$0.0001(“優先股”)，具有指定證書中所載的權利、優先權、特權和限制，該指定證書以附件A的形式(“指定證書”)，這些優先股可轉換為本公司普通股(每股面值$0.0001)的普通股(“普通股”)，方法是在本指定日期向特拉華州州務卿辦公室提交該指定證書；

鑑於若干其他買方(“其他買方”)已與本公司訂立日期為本協議日期的證券購買協議(“其他協議”)，該等其他買方與買方已各自而非共同同意按其他協議及本協議所載條款及條件購買，而本公司已同意向該等其他買方及買方發行及出售優先股，其中1,470美元的萬應在簽署和交付其他協議和本協議時購買(“第一次成交”)，總計2,860美元的萬應在滿足以下第6條規定的條件時購買(“第二次成交”，與第一次成交一起，每次為“成交”)；

鑑於在簽署本協議的同時，本公司與本公司的若干股東已訂立表決協議(按各自可能被修訂、補充或以其他方式共同修訂的“表決協議”)，其中包括規定該等股東就其股本進行表決的協議，以採納及批准股東批准(定義見本協議)。

鑑於在簽署本協議的同時，本公司與票據義務人(定義見本協議)訂立了日期為2021年12月10日的票據及認股權證購買協議的若干修訂(經修訂的“票據購買協議修訂”)；

鑑於在簽署本協議的同時，本公司與萬豪國際公司簽訂了該特定許可協議(“許可協議”)；

因此，考慮到本協議中包含的相互契諾、陳述、保證和協議，本公司和買方同意如下：

1.
購銷

1.1.購銷。在適用的成交時，本公司同意向每名買方出售，而每名買方在此同意分別而不是共同地按照下文所述的條款和條件從本公司購買該買方在此簽署的頁面上所列的優先股數量。每股優先股的收購價為1.00美元，買方根據本協議為優先股支付的總收購價稱為“收購價”。根據第1.1節的規定買賣優先股的行為稱為“購買”。

2.
結案

2.1.關閉。

1.1.1.根據本協議規定的條款和條件，首次成交應在上午10：00通過交換已簽署的文件和資金遠程進行。(東部時間)在第2.4節規定的條件(第2.4節規定的條件除外，除非放棄)或雙方共同商定的其他時間、日期和地點(“第一個截止日期”)得到滿足後的第一個工作日(第一個工作日)。

1.1.2.根據本協議規定的條款和條件，第二次成交應在上午10：00通過交換已簽署的文件和資金遠程進行。(東部時間)在滿足或豁免第六條所列條件後的第一(1)個營業日(除非放棄，否則將在第二次成交時滿足第六條所述的條件除外)或在雙方共同商定的其他時間、日期和地點(“第二個成交日期”，與第一個成交日期一起稱為“成交日期”)。這裏所用的“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子；然而，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或根據法律要求繼續關閉，只要該日紐約商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)在這一天對客户開放使用，或因任何其他類似命令或限制或任何政府當局的指示關閉任何實體分行地點。

2.2.公司關閉應收賬款。在適用的交割時，公司應向每位買方（或其指定代表）交付以下內容（“公司交付品”）：

1.1.1.書面通知或簿記登記記錄，證明以每個買方名義登記的已購買股份數量，或以書面指定的指定名稱登記並在適用收盤之前交付給公司，代表本協議簽署頁上列出的優先股數量，並帶有第4.8條中指定的説明，該説明涉及優先股已依據1933年《證券法》（經修訂）第4（a）（2）條及其規則第506（b）條規定的登記豁免而出售;

1.1.3.由公司首席執行官簽署的、形式和實質令買方合理滿意的證書，其日期為適用的截止日期，證明滿足本合同第2.4節規定的條件；

1.1.4.Kirkland&Ellis LLP律師事務所的法律意見書，日期為第一個成交日期，格式合理，令買方滿意；

1.1.5.本公司祕書證書(“祕書證書”)，其形式和實質令買方合理滿意，日期為適用的截止日期，(A)證明公司董事會(“董事會”)或其正式授權的委員會通過的決議，批准本協議擬進行的交易以及發行優先股和轉換股份；(B)證明經修訂的公司註冊證書的現行版本；以及(C)對代表公司簽署本協議和相關文件的人員的簽名和授權進行證明；和

1.1.6.提交給特拉華州州務卿的指定證書的核證副本。

2.3優先股的支付。在適用的成交日期，每位買方應在每個適用的成交日期之前，向公司電匯立即可用的美國聯邦資金，向公司以書面指定的帳户支付本協議簽署頁上所列優先股數量的購買價。

2.4.第一個成交條件。

1.1.1.每名買方在第一次成交時獲得優先股的義務取決於在第一次成交當日或之前滿足下列各項條件，其中任何一項條件均可由買方免除(僅限於其本身)：

1.1.6.1本協議和其他協議項下的承諾總額為4,330美元萬；

1.1.6.2.公司應已簽訂《票據購買協議修正案》；

1.1.6.3.公司應已簽訂許可協議；

1.1.6.4在考慮到2024年6月10日發行的所有認股權證的行使情況後，公司應與不低於已發行和已發行普通股的50%(50%)的持有人達成投票協議；

1.1.6.5.本協議第三條所包含的公司的陳述和保證，在本協議日期和第一個截止日期時，在所有重要方面都應真實和正確，就像在第一個截止日期和第一個截止日期一樣，但截至特定日期作出的陳述和保證除外，該陳述和保證在該特定日期在所有重要方面都是真實和正確的；但是，本協議第三條中所包含的任何公司的陳述或保證，如具有重大意義或重大不利影響，應在所有方面都真實和正確；

1.1.6.6.公司應已在所有實質性方面履行、滿足和遵守本協議要求公司在第一次結束時或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件；

1.1.6.7.任何具有管轄權的法院或政府當局不得頒佈、登記、公佈或認可任何禁止或禁止完成本協議所述任何交易的法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決、判決或禁令；

1.1.6.8.普通股未被暫停或從納斯達克退市，也未因從納斯達克退市而發起或威脅提起任何訴訟。為免生疑問，如收到納斯達克有關遵守納斯達克上市規則之通訊，而該等通訊規定本公司須於一段時間內提交符合納斯達克上市規則之計劃或重新遵守納斯達克上市規則，而該等期限在本公司提交有關遵守計劃或重新遵守納斯達克上市規則之前尚未屆滿，則該等通訊不應構成發起或威脅從納斯達克除牌普通股之法律程序。本公司應及時向納斯達克提交發行優先股及轉換股份上市的增發股份上市通知表。納斯達克不應對本協議預期的交易的完成提出異議；

1.1.6.9自本協議之日起，不應發生實質性的不利影響；以及

1.1.6.10本公司應已按照第2.2節的規定交付本公司的交付成果。

1.1.7本公司在首次成交時向任何買方出售及發行優先股的義務，須於首次成交當日或之前符合下列條件，而本公司可免除下列任何條件：

1.1.7.1本協議和其他協議項下的承諾總額為4,330美元萬；

1.1.7.2.公司應已簽訂《票據購買協議修正案》；

1.1.7.3.公司應已簽訂許可協議；

1.1.7.4.買方在本協議第四條中所作的陳述和保證，在本協議之日和第一個截止日期時，在所有重要方面均應真實和正確(不影響其中的任何重大限制)，如同在第一個截止日期和第一個截止日期一樣，但在特定日期作出的該等陳述和保證除外，該等陳述和保證在該特定日期時在所有重要方面均為真實和正確；

1.1.7.5此類買方應已在所有實質性方面履行、滿足並遵守本協議要求買方在首次成交時或之前履行、滿足或遵守的所有契諾、協議和條件；

1.1.7.6.任何具有管轄權的法院或政府當局不得頒佈、登記、頒佈或認可任何禁止或禁止完成本協議所述任何交易的法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決、判決或禁令；

1.1.7.7普通股未被暫停或從納斯達克退市，也未因從納斯達克退市而發起或威脅提起任何訴訟。為免生疑問，如收到納斯達克有關遵守納斯達克上市規則之通訊，而該等通訊規定本公司須於一段時間內提交符合納斯達克上市規則之計劃或重新遵守納斯達克上市規則，而該等期限在本公司提交有關遵守計劃或重新遵守納斯達克上市規則之前尚未屆滿，則該等通訊不應構成發起或威脅從納斯達克除牌普通股之法律程序。納斯達克不應對本協議預期的交易的完成提出異議；以及

1.1.7.8該買方應已按照第2.3節的規定支付了該買方應支付的採購總價。

3.
公司的陳述和保證

除本協議簽署前公司向買方提交的保密披露明細表(“披露明細表”)中另有描述外(但該等披露明細表中任何一節中的披露應適用於本協議的任何一節或一節，只要該披露明細表表面上合理明顯地表明該披露將適用於該節或節，並滿足該節或節的披露要求)。

本協議的第一個截止日期和第二個截止日期(除非另有説明)，每個聲明和保證都完整地限定了下列陳述和保證：

3.1.公司的良好信譽。本公司已正式註冊成立，並根據特拉華州法律有效存在及信譽良好，有權擁有其物業及進行目前所進行的業務，而本公司已獲正式許可或合資格在其物業的所有權或租賃或業務的進行需要有關資格的所有其他司法管轄區以良好信譽經營業務，但就該等許可證或資格而言，個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響(定義見下文)。本文所使用的“重大不利影響”是指對公司或其子公司的業務、財務狀況、資產、負債或經營結果產生重大不利影響的任何影響、變化、事件、情況或發展(“影響”)，無論是單獨的或與任何其他影響一起的，已經、已經或將合理地預期對整個公司或其子公司的業務、財務狀況、資產、負債或經營結果產生重大不利影響；但在確定是否存在重大不利影響時，不應考慮下列因素所產生的影響：(A)宣佈或披露本協議擬進行的證券出售或其他交易；(B)公司採取或未採取任何行動以遵守本協議條款；(C)任何自然災害或流行病、流行病或其他不可抗力事件，或任何恐怖主義或戰爭的行為或威脅；(D)美國公認會計原則(“GAAP”)或適用法律的任何變化或其解釋；(E)普遍影響公司及其子公司所處行業的一般經濟或政治條件或條件；或(F)公司及其子公司在正常業務過程中運營導致的公司及其子公司現金狀況的任何變化；除有關(C)、(D)及(E)條款的個別情況外，就本公司及其附屬公司整體而言，與本公司及其附屬公司所在行業的其他類似處境公司相比，對本公司及其附屬公司造成不成比例的影響。

3.2.附則。於本公佈日期，本公司預期將於本公佈日期後提交的本公司於截至2023年12月31日止財政年度的10-K表格的附件21.1中，將列於披露附表附表3.2“附件21.1-重要附屬公司”項下的本公司附屬公司(“2023年10-K表格”)(各為“附屬公司”及統稱為“附屬公司”)列載。每家附屬公司均已正式註冊成立、組織或組成(視情況而定)，並且根據其成立、組織或組成(視情況而定)所在司法管轄區的法律有效存在並處於良好狀態，有權和授權(公司、有限責任公司或其他適用的權力)擁有其財產並按照目前進行的業務開展業務，而本公司的每家附屬公司均有正式資格作為外國公司或有限責任公司在所有其他司法管轄區以良好信譽開展業務，在該司法管轄區內，其財產所有權或租賃或其業務的進行需要這樣的資格，但下列許可證或資格除外：

不會個別地或整體地被合理地預期會導致實質性的不利影響。本公司各附屬公司的所有已發行及未償還權益已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估(在適用範圍內)；而各附屬公司的權益由本公司直接或透過附屬公司擁有，無留置權、產權負擔及瑕疵。

3.3法定股本。本公司的法定股本包括(A)22,000,000股普通普通股，包括(I)20,000,000股普通股及(Ii)2,000,000股特別有投票權普通股，每股面值0.001美元，及(B)250,000,000股優先股，其中相當於最終優先股數目的若干優先股將被指定為首次成交時的優先股。本公司於2024年7月31日(“資本化日期”)營業時間結束時的已發行及已發行股本載於附表3.3。公司普通股的所有已發行和已發行股票均已得到正式授權、有效發行、已繳足股款和不可評估，發行時符合所有適用的聯邦和州證券法，發行時不違反或不受任何優先購買權或其他認購或購買證券權利的約束。優先股的權利、優先權、特權和限制將如指定證書中所述。相當於本公佈日期普通股已發行股份19.9%的若干普通股已妥為及有效地預留供發行可轉換至發行限額(定義見下文)的轉換股份。除附表3.3所載外，於資本化日期，本公司並無尚未行使任何購股權、任何優先購買權或優先購買權或認購或購買可轉換為或可交換或可行使的任何證券或債務、或發行或出售其股本股份的任何合約或承諾，或參與本協議及其他協議擬進行的交易的任何類似權利。除因派發股息、股份分拆、股份組合、重組、資本重組、重新分類或其他類似事件而作出的慣常調整外，本公司發行的任何證券(或任何向證券持有人提供權利的協議)並無任何反攤薄或價格調整條款，而根據本協議發行及出售優先股不會代表任何人士產生任何優先購買權或優先購買權、共同銷售權或任何其他類似權利，亦不會觸發任何反攤薄或其他類似權利。

3.4股份的發行、出售和交付。當按照本協議和指定證書的條款發行和交付時，優先股和轉換股份將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估，且不受所有留置權、收費或產權負擔的影響。在遵守納斯達克發行限額及股東批准(兩者定義見第4.9節)的規限下，本公司將出售的本公司將出售的優先股的發行或發行優先股將不再需要股東或董事會的進一步批准或授權，或發行優先股預期的兑換股份。

3.5.執行、交付和執行。公司有完全的公司權力和授權訂立本協議並執行預期的交易

特此。本協議已由公司正式授權、簽署和交付。本公司訂立和履行本協議以及完成本協議中預期的交易，不會(A)導致根據本協議的條款或條款對本公司的任何資產產生任何留置權、押記或產權負擔，或(B)導致違反或違反本公司或任何附屬公司的條款或條款，或構成違約，或構成違約，不論是根據(I)本公司或任何附屬公司為締約一方或本公司或其財產所依據的任何協議、按揭、信託契據、租賃、特許經營權、許可證、契諾、許可證或其他文書，(Ii)假設股東批准及相關修訂公司註冊證書、本公司公司註冊證書、公司章程或本公司其他組織文件的任何條文，或(Iii)適用於本公司或任何附屬公司或其各自財產的任何法規或任何法院或任何監管機構、行政機關或其他政府機構的任何法規或任何授權、判決、法令、命令、規則或規例。簽署和交付本協議或完成本協議預期的交易無需任何法院、監管機構、行政機構或其他政府機構的同意、批准、授權或其他命令，但向美國證券交易委員會提交D表、提交註冊説明書以及遵守有關成交後義務的適用聯邦和州證券法除外。本協議於籤立及交付後，並假設有關買方有效執行，將構成本公司的有效及具約束力的義務，可根據其條款強制執行，惟可執行性可能受適用的破產、無力償債、重組、暫停執行或類似法律所限制，而該等法律一般會影響債權人及訂約各方的權利，且除非可執行性受一般衡平法原則的規限(不論該可執行性是在衡平法訴訟中或在法律上被考慮)。

3.6.其他產品。在下列情況下，本公司並無出售、發行或分派任何證券：(I)根據證券法與本公司先前發售的優先股合併；或(Ii)就納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)的規則及規例與本公司先前發售的優先股合併。

3.7.Listing。公司的普通股根據經修訂的1934年交易法(下稱“交易法”)第12(B)節登記，公司的已發行普通股在納斯達克上市。美國證券交易委員會並無發出任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據交易法或證券法提交的任何登記聲明的效力。

3.8.反對進一步的要求。公司不需要獲得或向任何人(包括任何政府機構或機構或任何法院)同意、批准、授權或命令，或向任何人(包括任何政府機構、團體或任何法院)提交或登記，以完成本協議中與出售優先股有關的交易，但以下情況除外：(I)已獲得或將在適用的截止日期之前獲得或作出的交易，包括向特拉華州州務卿提交指定證書，(Ii)公司未能獲得或作出任何此類同意、批准、

授權、命令、提交或註冊不會產生重大不利影響；及(Iii)在每次交易完成後，本公司將根據適用的州證券法在規定的時間範圍內獲得或作出該等交易後，根據州證券法可能需要的授權、命令、備案或註冊。

3.9.財產所有權。除附表3.9所載者外，本公司及其附屬公司對其擁有的所有重大財產及資產擁有良好及可出售的所有權，各情況下均無留置權、押記、產權負擔及瑕疵(尚未拖欠税款的留置權除外)，而該等留置權、押記、產權負擔及瑕疵(尚未拖欠税款的留置權除外)會對其價值產生重大影響或對其目前的使用造成重大幹擾，而本公司及其附屬公司根據有效及可強制執行的租約持有任何租賃的不動產或非土地財產，並無任何條款或規定會對其目前的用途造成重大幹擾。

3.10避免因交易導致的違約和衝突。本協議的簽署、交付和履行，以及本協議預期的交易的完成，都不會導致違反或違反本公司或其任何子公司的任何條款和規定，也不會構成根據以下規定對公司或其任何子公司的任何財產或資產施加的任何留置權、押記或產權負擔，或導致根據以下規定對公司或其任何子公司的任何財產或資產施加任何留置權、押記或產權負擔：(I)公司或其任何子公司的章程、成立證書、經營協議或章程(或類似的組織文件)；(Ii)任何政府機構或機構或任何國內或國外法院的任何法規、規則、法規或命令；(I)對本公司或其任何附屬公司或其任何財產具有司法管轄權；或(Iii)本公司或其任何附屬公司為立約一方的任何協議或文書，或本公司或其任何附屬公司受其約束的任何協議或文書，或據本公司高管所知，本公司或其任何附屬公司的任何財產受其約束的任何協議或文書，但就第(Ii)及(Iii)條而言，個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響者除外。

3.11合同。根據本公司或其任何附屬公司所屬的S-k法規第601項，本公司或其任何附屬公司，或本公司或任何附屬公司的財產或資產須作為證物而提交或提交予美國證券交易委員會的任何報告、附表、表格、報表或其他文件(包括證物)的所有協議，均已作為一個或多個美國證券交易委員會文件的證物存檔，或將作為證物存檔至遲發的美國證券交易委員會文件(視情況適用而定)。所有重大協議(實質履行或到期的協議除外)均有效，並可根據各自的條款對本公司或其一家附屬公司強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或類似法律的限制，這些法律一般會影響債權人和締約各方的權利，除非可執行性可能受一般公平原則的約束，除非賠償和分擔權利可能受州或聯邦證券法或該等法律所依據的公共政策的限制。本公司或其任何附屬公司在任何重大協議下並無重大違約或違約，且據本公司所知(此處所用的情況指本公司首席執行官及首席財務官經適當查詢後的實際知悉)，重大協議的其他任何一方均無違反或違約該等重大協議

協議，但在每一種情況下，對於不會或合理地預期不會單獨或總體產生實質性不利影響的違反或違約行為。本公司或其任何附屬公司均未收到終止通知，本公司亦不知悉有任何威脅終止任何重大協議。

3.12.與關聯公司的交易。除本協議或其他協議所規定者外，本公司之高級職員或董事或屬本公司聯屬公司(定義見證券法第405條)之股東(“聯營股東”)或其任何聯營公司之任何聯營公司(“聯營股東”)，或其任何聯屬公司，目前均不是與本公司或任何附屬公司(股票期權、限制性股份或股份單位、及/或認股權證持有人及/或認股權證持有人，以及高級職員及董事服務除外)進行任何交易的當事一方，包括任何合約、協議或其他安排，該等合約、協議或其他安排規定向或由以下人士提供服務，提供租金予任何高級人員、董事、關聯股東或其任何聯營公司，或據本公司所知，任何高級人員、董事、關聯股東或該等聯營公司於其中擁有重大權益或身為高級人員、董事、受託人或合夥人的任何實體，就租賃不動產或非土地財產作出規定，或以其他方式要求向或向任何高級人員、董事、關聯股東或其任何聯營公司付款。

3.13.執照和許可證的發放。本公司及其子公司擁有並遵守所有證書、授權、特許經營、許可證、許可、批准、同意、訂單、認證、認可和其他授權(統稱為“許可證”)，這些證書、授權、特許經營權、特許經營權、許可證、認證、認可和其他授權(統稱為“許可證”)，由適當的聯邦、州或地方機構或機構簽發，對開展目前進行的業務是必要或重要的，但未能獲得這些證書、授權、特許經營權、特許經營權、許可證、許可證、許可、批准、同意、命令、認證、認可和其他授權(統稱“許可證”)對目前開展的業務來説是必要的或重要的，但如果未能獲得這些證書、授權、特許經營權、許可證、許可證、批准、同意、訂單、認證、認可和其他授權(以下統稱“許可證”)，則不在此限，並且沒有收到任何與撤銷或修改許可證有關的訴訟通知，而如果確定該等許可證對公司或其任何子公司不利，則會單獨或整體地一種實質性的不利影響。

3.14.反對勞動爭議；員工關係。不存在與本公司或其任何子公司的員工的勞資糾紛，或據本公司所知，即將發生會產生重大不利影響的勞動糾紛。據本公司所知，本公司並無任何行政人員因受僱於本公司而違反任何協議、契諾或合約(包括任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議、競業禁止協議、或任何其他合約或協議或與任何前僱主訂立的限制性契諾)的任何重大條款，而本公司繼續聘用該等行政人員並不會令本公司就上述任何事宜承擔任何責任。本公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方和外國有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律和法規，但未能遵守的情況除外，無論是個別遵守還是總體遵守都不會產生重大不利影響。

3.15.知識產權問題。公司及其子公司擁有、擁有或能夠以合理的條件獲得足夠的商標、商號和其他發明權、專有權、專利權、著作權、機密信息和其他權利

本公司並無就任何知識產權(統稱為“知識產權”)接獲任何侵犯或牴觸他人所聲稱權利的通知，而該等知識產權若被裁定對本公司或其任何附屬公司不利，將個別或整體產生重大不利影響。

3.16.環境合規性。

3.16.1.本公司及其附屬公司在日常業務運作中，就現行環境法律及聲稱可能因違反任何環境法律而對其各自的業務、營運及物業負上法律責任或責任的申索的影響進行檢討，因此，本公司已合理地得出結論，該等環境法律及申索不能個別或整體合理地預期會產生重大不利影響。“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或與污染和保護環境或向環境中釋放任何材料有關的政府限制，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的限制。

3.16.2.本公司或其任何子公司均未單獨或與其他潛在責任方一起，自願或根據任何政府當局的命令或任何環境法的要求，對任何地點、地點或作業中的任何實際或威脅排放、排放或處置危險材料進行任何調查、評估或補救或應對行動，除非個別或整體合理地預期不會導致重大不利影響；而本公司或其任何附屬公司目前或以前擁有或經營的任何財產所產生、使用、處理、處理或儲存，或運往或運離該等財產的所有危險材料，已以合理預期不會導致對本公司或其任何附屬公司承擔重大責任的方式處置。“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、天然氣、天然氣液體、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、有毒黴菌、傳染性或醫療廢物和所有其他物質、廢物、化學品、污染物、污染物或任何性質的化合物，以及任何形式的任何環境法。“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括但不限於歐盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構)。

3.17.反對操縱。本公司並未直接或間接採取任何旨在或已構成或合理地預期會導致或

導致穩定或操縱本公司任何證券的價格，以便出售或轉售優先股或轉換股份。

3.18.內部控制和遵守《薩班斯-奧克斯利法案》。除美國證券交易委員會文件或附表3.18所述外，公司、其子公司和董事會均遵守薩班斯-奧克斯利法案的所有適用要求和納斯達克的所有適用規則。公司擁有一套內部控制系統，包括但不限於披露控制和程序、對會計事項和財務報告的內部控制、內部審計職能以及法律和法規合規控制(統稱為“內部控制”)，這些控制符合適用的證券法，並足以提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或具體授權執行的；(Ii)交易被記錄為必要的，以允許根據GAAP編制財務報表並保持對資產的問責；(Iii)只有在管理層的一般或特定授權下，才允許訪問資產。(4)每隔一段合理的時間將記錄的資產問責情況與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。內部控制由董事會審計委員會根據納斯達克規則進行監督。除美國證券交易委員會文件或附表3.18所述外，本公司未有向審計委員會或其董事會公開披露或報告(X)重大缺陷、重大弱點、內部控制變更或涉及管理層或其他在內部控制方面扮演重要角色的員工的欺詐行為，(Y)任何違反或未能遵守適用證券法的行為，或(Z)任何一經認定會產生重大不利影響的事項。

3.19.訴訟。除附表3.19所列外，不存在針對或影響本公司、其任何子公司或其各自財產的未決訴訟、訴訟或程序(包括任何國內或國外法院或政府機構或機構的任何查詢或調查)，如果確定對本公司或其任何子公司不利，將個別或總體產生重大不利影響，或將對公司履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響；本公司不會對任何此類訴訟、訴訟或程序(包括任何國內或國外的法院、政府機構或機構進行的任何調查或調查)構成威脅，也不會考慮此類訴訟、訴訟或訴訟程序。

3.20.會計師。德勤律師事務所的綜合財務報表(包括相關附註)的報告將列入2023年10-k報告，其是(A)根據交易所法案及其頒佈的規則和條例的要求與公司有關的獨立註冊會計師事務所，(B)據本公司所知，根據交易所法案S-X法規的含義與本公司有關的“獨立”，及(C)據本公司所知，遵守《交易所法》第10A節(G)至(L)以及證監會和公共會計監督委員會在此項下頒佈的規則和條例。

3.21業務無重大不利變化。自2023年11月14日以來，(I)沒有，亦不會合理地預期會有重大的不利影響，(Ii)本公司沒有就其任何類別的股本宣佈、支付或作出任何種類的股息或分派，(Iii)本公司及其附屬公司的股本、短期負債、長期負債、流動資產淨值或淨資產並無重大不利變化，(Iv)並無對本公司整體而言屬重大的直接或或有債務，(V)除附表3.21所述外，本公司或其任何附屬公司並無因火災、爆炸、水災或其他災難(不論是否在保險範圍內)、任何勞資糾紛或任何法院或仲裁員或政府或監管當局的任何行動、命令或法令而蒙受任何重大損失或幹擾。

3.22合規性。本公司或任何附屬公司均未獲告知，亦無理由相信，其經營業務不符合其開展業務所在司法管轄區的所有適用法律、規則和法規，包括但不限於所有適用的地方、州和聯邦環境法律和法規；除非不遵守不會產生重大不利影響的情況。

3.23《投資公司法》。本公司並非1940年修訂後的《投資公司法》所界定的“投資公司”。

3.24.出租車。本公司及其各附屬公司已提交截至本協議日期須提交的所有聯邦、州、地方及外國納税申報單，並已繳交所有須繳税款(除非本公司的財務報表已真誠地提出爭議，並已為其設立公認會計準則所需的準備金)，且本公司或其任何附屬公司並無被指稱或將合理預期會有任何税款不足之處，除非個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。

3.25.保險。本公司及其子公司由具有適當評級的索賠的保險公司承保，這些保險公司有能力支付此類損失和風險，並以其所從事業務的充足和慣常金額支付。為本公司或其任何附屬公司或其各自的業務、資產、員工、高級管理人員和董事提供保險和忠誠或保證債券的所有保單都是完全有效的。本公司及其附屬公司在所有重要方面均遵守該等保單及文書的條款，且本公司或其任何附屬公司並無根據任何保險公司根據保留權利條款拒絕承擔責任或抗辯的任何該等保單或文書下的索償；本公司或任何該等附屬公司均未被拒絕要求或申請任何實質保險；本公司或任何該等附屬公司均無理由相信本公司將無法於該等承保範圍屆滿時續期其現有保險範圍，或無法以不會產生重大不利影響的成本，從類似的保險公司取得類似的承保範圍，以繼續其業務。

3.26.SEC文件。除遲交的美國證券交易委員會文件(定義見下文)外，本公司已根據交易法的報告要求，自2020年12月31日起向美國證券交易委員會提交其必須提交的所有報表、報告、資料或表格。除附表3.26所述外，截至各自的申報日期，美國證券交易委員會文件均已遵守，公司截至2024年3月31日和2024年6月30日的10-Q表格季度報告(統稱為美國證券交易委員會文件)將在所有實質性方面符合證券法或交易法(視情況而定)的要求，以及據此頒佈的適用於美國證券交易委員會文件和美國證券交易委員會文件的美國證券交易委員會規則和法規。截至各自備案日期，美國證券交易委員會文件作為一個整體，沒有、也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或者根據陳述的情況，遺漏陳述其中必須陳述或為作出陳述所必需的重大事實，而不具有誤導性。

3.27不進行一般徵集；提供材料。本公司或其任何聯屬公司(定義見交易法)，或代表本公司行事的任何人士，並無就優先股的發售或出售進行任何形式的一般招攬或一般廣告(按證券法頒佈的D條的涵義)。本公司過往並不會採取任何行動出售、要約出售或徵集要約購買本協議預期會帶來證券法第5節所述優先股的要約、發行或出售的任何證券，除非該等要約、發行或出售符合證券法第4節的豁免。

3.28.私募。根據證券法，本公司向買方提供和出售優先股不需要根據證券法進行登記。本協議項下優先股的發行和出售並不違反納斯達克的規章制度。

3.29.經紀人和獵頭。本公司或其任何聯屬公司並不與任何人士或實體(附表3.29所列除外)訂立任何協議、安排或諒解，而該等協議、安排或諒解會因本協議擬進行的交易而對買方或本公司產生任何針對買方或本公司的任何有效權利、權益或索償，或就任何經紀佣金、檢索費或其他類似賠償提出任何有效權利、權益或申索。

3.30.沒有實質上更優惠的條款。本公司並無與任何買方、其他買方或任何其他優先股買方就擬進行的交易訂立其他協議或任何最終交易文件、附函、承諾函或其他類似協議或文書，其條款及條件遠較根據本協議向買方提供的條款及條件優惠，但根據與附表3.30所列實體訂立的其他協議有權獲發還若干法律費用除外。

3.31.反腐敗。本公司或其任何附屬公司，據本公司所知，也不包括本公司或其任何子公司或關聯公司的任何董事、高級職員、僱員、聯屬公司、代理人或代表，或與其有聯繫或按其行事的其他人

(A)已採取或將採取任何行動，以促進直接或間接向任何“政府官員”(包括政府或政府所有或控制的實體或國際公共組織的任何官員或僱員，或以官方身份為或代表任何前述任何人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人)支付或給予金錢、財產、禮物或任何其他有價物品的要約、付款、承諾付款或授權或批准；(B)將任何公司資金用於任何非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法支出；(C)直接或間接從公司資金向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何非法款項；(D)在其開展業務的任何國家或地區違反或違反適用的反公司法律和反賄賂法律，包括1977年美國《反海外腐敗法》；或(E)進行任何非法賄賂、回扣、回扣或其他非法付款。

3.32.接管保護的適用。假設買方的陳述、保證及契諾的準確性及遵守，本協議的簽署及交付以及擬進行的交易的完成不會對任何買方(包括本公司的任何現有股東)施加任何限制，或在任何一方(包括本公司的任何現有股東)根據本公司經修訂及重述的公司註冊證書、經修訂及重述的公司章程或其他組織文件或公司註冊狀態法律下的任何類似反收購條文，在任何股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或其他類似的反收購條文下產生任何權利。

3.33.外國資產管制辦公室。本公司或據本公司所知，本公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)的任何美國製裁。

3.34.《銀行控股公司法》。本公司不受經修訂的1956年銀行控股公司法(“BHCA”)或美國聯邦儲備系統理事會(“美聯儲”)的監管。本公司不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或銀行或受BHCA和美聯儲監管的任何實體總股本的25%(25%)或以上。本公司不對受BHCA或美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

3.35.洗錢。本公司的業務在任何時候都嚴格遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)的適用財務記錄保存和報告要求，涉及本公司的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員在洗錢法律方面沒有任何訴訟、訴訟或訴訟待決，據本公司所知，沒有受到威脅。

3.36.財務報表。

3.36.1.除美國證券交易委員會文件所述或附表3.36所載者外，於各自的提交日期，美國證券交易委員會文件所載或以參考方式併入的財務報表(包括任何相關附註)(I)在所有重要方面均符合證券法和交易法(視何者適用而定)，以及適用於該等財務報表的已公佈的美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則及條例，(Ii)按公認會計原則編制(但該等財務報表附註或未經審計財務報表附註可能指明者除外)，如美國證券交易委員會10-Q表格所允許，且(I)未經審核財務報表可能不包含附註，且須受正常及經常性年終調整所規限，而該等附註在金額上並不合理地預期為重大；及(Ii)除非報表內另有註明，且(Iii)在所有重大方面均公平呈現本公司於各個日期之綜合財務狀況，以及本公司於所述期間內之營運業績及現金流量，否則未經審核財務報表將按一致基準應用。除在本公告日期前提交的美國證券交易委員會文件中明確披露的信息外，本公司的會計方法或原則並無根據公認會計準則在本公司財務報表中須予披露的重大變動。除於本財務報表日期前呈交的美國證券交易委員會文件所載本公司綜合財務報表所載者外，本公司並無產生任何或有負債或其他負債，但在正常業務過程中產生的與自該等財務報表日期以來的過往慣例一致(在金額及性質上)的負債除外，而該等負債不論個別或整體均未曾或合理地預期會產生重大不利影響。本公司及其各附屬公司的賬簿及其他財務記錄在各重大方面均屬真實及完整。

3.36.2.截至各自的提交日期，美國證券交易委員會後期文件中通過引用方式包含或納入的財務報表(包括任何相關附註)：(I)在所有重要方面應符合證券法和交易法(視情況而定)，以及適用於該等財務報表的已公佈的規則和條例，(Ii)將按照公認會計準則編制(此類財務報表附註中可能指明的除外，或如屬未經審計的財務報表，則為美國證券交易委員會Form 10-Q所允許的)；及(I)未經審核財務報表可能不包含附註，並須遵守正常及經常性年終調整，而該等調整在金額上並不合理地預期為重大)，除非報表內另有註明，及(Iii)將在所有重大方面公平地反映本公司於有關日期的綜合財務狀況，以及本公司所涵蓋期間的經營業績及現金流量。

3.37.登記權。除每名買方或美國證券交易委員會文件所載者外，任何人士無權促使本公司根據證券法對本公司的任何證券進行登記，但目前已在美國證券交易委員會備案的有效登記聲明中登記的證券除外。如本文所使用的，術語“人”是指個人或公司、合夥企業、信託公司、公司或非公司

協會、合營企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機關、分支機構)或其他任何形式的實體。

3.38.披露。本公司確認，除本協議、票據購買協議修正案和許可協議的存在、條款和條款以及根據本協議和本協議項下擬議的交易以及向買方提供的相關信息外，本公司沒有向任何買方或其各自的代理人或律師提供任何其認為構成重大非公開信息的信息，據公司所知，也沒有向任何買方或其各自的代理人或大律師提供任何信息。本公司將在本細則第5.1節(在本公司認為該等信息構成當時的重大非公開信息)或本章程第5.9節所預期的8-k表格的業績電話會議或當前報告中披露所有這些信息。本公司理解並確認，買方在進行本公司證券交易時將依賴上述陳述。

3.39資產負債表外安排。本公司(或任何附屬公司)與未合併或其他表外實體之間並無交易、安排或其他關係，而該等交易、安排或其他關係須由本公司在美國證券交易委員會文件中予以披露，亦未予披露，亦不會或可合理地預期會導致重大不利影響。

3.40.對買方購買證券的確認。本公司承認並同意，就本協議及擬進行的交易而言，每名買方僅以公平的買方身份行事，且每名買方在本協議項下的義務是數項而非連帶的。本公司進一步確認，就本協議及擬進行的交易而言，並無買方擔任本公司或其任何附屬公司(或以任何類似身份)的財務顧問或受託人，而買方或其任何代表或代理人就本協議及擬進行的交易提供的任何意見僅屬買方購買優先股的附帶事宜。本公司進一步向每位買方表示，本公司訂立本協議的決定完全基於本公司及其代表的獨立評估。

3.41.沒有取消資格的事件。證券法第506(D)(1)(I)-(Viii)條所述的“不良行為者”取消資格事件(“取消資格事件”)不適用於本公司或據本公司所知的任何公司承保人(定義見下文)，但規則506(D)(2)(ii-iv)或(D)(3)所適用的取消資格事件除外。“公司承保人”指根據證券法頒佈的規則506的規定，作為“發行人”的公司，指規則506(D)(1)第一款中所列的任何人。除附表3.41所載者外，本公司並不知悉任何人士(本公司涵蓋人士除外)已獲支付或將獲支付(直接或間接)與根據本協議出售優先股而招攬買家有關的酬金。

3.42.遵守規定m。本公司並無，據其所知，並無(I)直接或間接採取任何行動，以導致或導致穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進出售或轉售任何優先股；(Ii)出售、競購、購買任何優先股，或就招攬購買任何優先股而支付任何補償；或(Iii)因招攬他人購買本公司任何其他證券而向任何人士支付或同意支付任何補償。

3.43.完整資本解決方案。待本公司提供令萬豪合理信納整體資本解決方案(載於附表3.44)第一步已完成的證據後，第一部分關鍵款項(定義見許可協議)將於不遲於2024年12月31日後三(3)日支付，而待本公司提供令萬豪合理信納整體資本解決方案(載於附表3.44)的第一步及第二步已完成的證據後，第二部分關鍵款項(定義見許可協議)將不遲於2025年3月31日後三(3)日支付。

3.44.許可協議。除附表3.44所載者外，本公司與萬豪國際於本協議日期或前後訂立的許可協議在所有重大方面均與本公司與萬豪國際有限公司於2024年6月6日訂立的初步參考條款説明書(“條款説明書”)所概述的條款、條件及規定一致，且並無其他重大責任、條件、契諾或潛在的財務責任或終止權利對本公司構成損害，或可合理預期會對本公司構成損害，但條款説明書所反映的除外。

3.45.手續費和費用。本公司因本協議和其他協議以及由此計劃進行的交易而產生的其他諮詢費和交易相關費用(包括貸款人費用)的金額不超過2024年7月20日提交給買方的時間表中規定的總額150美元萬。

4.
買方的陳述和保證

每名買方特此向公司作出以下聲明和保證，自本合同生效日期和第二個截止日期起生效，僅代表自己，其他買方除外：

4.1.買方的良好信譽。該買方已被正式組織，並根據其組織國法律有效存在且信譽良好，有權訂立和完成本協議所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議項下的義務。

4.2.執行、交付和執行。該買方完全有權訂立本協議並執行本協議所設想的交易。本協議已由買方正式授權、簽署和交付。沒有徵得同意，

買方簽署和交付本協議或完成本協議預期的交易，需要得到任何法院、監管機構、行政機構或其他政府機構的批准、授權或其他命令。本協議於籤立及交付後，並假設本公司有效地執行該協議，將構成該買方的有效及具約束力的義務，可根據其條款強制執行，但可執行性可能受適用的破產、無力償債、重組、暫停執行或類似法律所限制，而該等法律一般會影響債權人及訂約各方的權利，且可執行性可能受一般衡平法原則所規限(不論該可執行性是在衡平法訴訟中或在法律上被考慮)。

4.3.理想化的投資者。該等買方見多識廣、經驗豐富，並有資格作出有關證券投資的決定，而該等決定代表與購買該等證券所涉及的投資決定一樣，包括對本公司發行的證券的投資。

4.4認可投資者。該等買方為“合資格機構買家”(定義見證券法第144A條)或根據證券法頒佈的規則D第501條所指的“認可投資者”，並已在本表格簽署頁後填寫附表A，而其中所載資料準確及完整。

4.5.投資目的。該買方在其正常業務過程中收購本協議簽署頁所列數量的優先股，僅用於投資(如1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案及其下的法規所界定)，且目前無意分配任何該等優先股或轉換股，或與任何其他人士就該等優先股或轉換股的分配達成證券法第2(11)條所指的任何安排或諒解。

4.6.沒有法律、税務或投資建議。買方明白，本協議或向買方提交的與優先股買賣相關的任何其他材料均不構成法律、税務或投資建議。該買方已就其購買優先股諮詢其認為必要或適當的法律、税務及投資顧問。

4.7.沒有註冊證券的義務。該買方明白，除本協議所載者外，本公司或任何其他人士概無責任根據證券法或任何州證券法登記優先股或轉換股份的轉售或遵守其下任何轉售豁免的條款及條件，而登記聲明只會登記轉售轉換股份而非優先股。

4.8.限制性傳説。買方理解，在根據第5.6節移除傳説之前，代表優先股和換股股份的股票或其他票據，以及因此而發行或取代其發行的所有股票或其他票據，應在實質上帶有限制性的圖例。

以下表格(並可針對轉換股份證書的轉讓發出停止轉讓指令)：

本證書所代表的證券尚未根據修訂後的1933年《證券法》註冊。如果沒有有效的證券登記聲明，或沒有律師的意見或公司合理接受的其他證據，證明根據該法令不需要進行這種登記，則不得出售、轉讓或轉讓證券。

4.9.發貨限制。買方承認，優先股持有人將無權獲得在贖回、股息支付或指定證書中另有規定時可發行的轉換股份或其他普通股，條件是(但僅限於)此類接收將導致在贖回、股息支付或指定證書中另有規定時向所有購買人和其他購買者發行的轉換股份和其他普通股的總數超過第一個成交日已發行普通股總數的19.99%(“發行限制”)。除非本公司根據納斯達克上市公司手冊第5635(B)、5635(C)及5635(D)條取得所需的股東批准，以及獲得增加普通股法定股份數目所需的股東批准(“股東批准”)，否則發行限額將不再適用於買方。

4.10.財務能力；資金來源。

4.10.1.該買方擁有並將在交易結束時擁有足夠的現金，可用信用額度或其他立即可用資金來源，以現金支付本協議簽署頁中規定的分配給該買方的購買價格部分，以及買方根據本協議為完成本協議設想的交易而支付的所有其他金額，並支付由此產生的所有其他成本和費用與此相關的買家。

4.10.2.該買方承認並同意，其完成本協議設想的交易的義務絕不以任何方式取決於或以其他方式受制於該買方是否獲得或收到任何融資。

4.11.安置代理的角色。

4.11.1.該等買方承認，在作出投資決定以取得本協議簽署頁所載的優先股數目時，除本協議第三條所載本公司的陳述及保證外，該等買方並不依賴、亦不依賴任何個人、商號或實體(包括但不限於本公司、莫里斯公司及其任何聯屬公司或任何控制人、高級管理人員、董事、僱員、代理人或代表)所作的任何陳述、陳述或保證。

4.11.2.Moelis&Company LLC及其聯屬公司(統稱“Moelis”)將不承擔買方可能遭受的全部或部分此類損失，並有能力承擔買方在本合同簽字頁所列優先股數量上的投資的全部或部分損失。

4.11.3.該等買方進一步承認，該等買方並無在該買方就優先股及本公司的發售進行盡職審查時依賴莫里斯。該買方承認並同意：(I)已被告知：(I)已被告知，Moelis僅作為與本協議所述交易(“交易”)相關的配售代理，而不是作為承銷商或以與該交易相關的任何其他身份行事，並且不是也不應被解釋為該買方與該交易有關的受託人；(Ii)在確定其收購本協議簽署頁所述優先股的合法性或本協議中提及的其他事項時，其並未依賴Moelis，(Iii)其未依賴於Moelis的任何調查，其任何聯屬公司或代表彼等行事的任何其他人士已就優先股或本公司或Moelis編制的任何研究報告所載的任何資料作出任何陳述或擔保，(Iv)Moelis並無亦不會作出任何種類或性質的明示或默示的陳述或擔保，亦未向有關買方提供任何意見，包括但不限於與交易有關的財務意見或建議，在每種情況下，(V)Moelis並未就優先股的要約及出售向有關買方徵詢任何行動，(Vi)Moelis將不對買方承擔以下方面的責任：(A)任何個人或實體根據或與該交易或根據該交易提供的任何文件或與該交易相關的任何文件所作的任何陳述、擔保或協議，或其中任何人的籤立、合法性、有效性或可執行性，或(B)本公司或該交易的業務、狀況(財務或其他方面)、管理、運營、物業或前景；(Vii)Moelis不對任何損失、索賠、損害、義務、處罰、判決或與之有關的損失、索賠、損害、義務、處罰、判決、賠償、賠償、責任、費用、費用或支出)，不論是以合同、侵權或其他方式，就交易向買方或通過買方提出索賠的任何人支付。這類買方進一步承認，Moelis在交易中擔任公司的財務顧問，Moelis可能會收到配售代理服務和財務諮詢服務的費用。

4.11.4.莫里斯並無就優先股的發售或出售擬備任何披露或發售文件。

4.11.5該等買方承認，任何上述買方並無就本公司或其任何附屬公司或彼等各自的業務、或本公司向買方提供的任何資料的準確性、完整性或充分性作出任何獨立調查，亦不會就本公司、優先股或本公司向買方提供的任何資料的準確性、完整性或充分性作出任何陳述或保證。

4.11.6.買方承認：(I)Moelis可能已獲得或可能獲得有關本公司的非公開信息，而這些信息是買方不知道的，並且可能對決定進行此項交易以購買本協議簽署頁所列數量的優先股(“排除信息”)具有重要意義，並且(Ii)儘管其不瞭解排除信息，但該買方已決定進行交易以購買本協議簽署頁所列數量的優先股。

4.11.7.上述買方承認並同意其並非證券法第2(A)(11)節所指的承銷商，且本協議項下優先股的買賣符合FINRA規則5123(B)(1)項下的豁免。

4.12購買者之間的免責。每名買方承認，其在向公司投資或作出投資決定時，不依賴任何其他買方或任何該等其他買方的高級職員、僱員、代理商、合作伙伴、會員或聯屬公司。每名買方同意，任何買方或任何買方各自的控制人、高級管理人員、董事、合夥人、代理人或僱員均不對任何其他買方承擔任何責任，因為他們中的任何一人在購買優先股之前採取或沒有采取任何行動。

5.
其他協議

5.1.某些交易和保密。根據買方與公司之間的任何保密協議的條款，每個買方承諾，在本協議簽署之日起至本協議預期的交易首次按照第5.9節所述的表格8-k公開公佈之前，其本人、代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，都不會執行任何公司證券的買賣。每個買方承諾，在本協議預期的交易由本公司按照第5.9節所述的表格8-k公開披露之前，該買方將對本交易的存在和條款以及本協議中包含的信息保密；但每一方在履行本協議時，僅可在需要了解的情況下，向其關聯方及其關聯方的高級管理人員、董事、經理、合夥人、僱員、代理人、法律顧問和代表披露此類信息；此外，該等締約方應確保此等人員嚴格遵守本協議或實質上同等條款項下的保密義務。公司同意，在2024年11月15日或之前，它將包括買方或其代表在其公開披露的(I)先前未披露的第一個截止日期(“收益電話會議”)之後的下一次公開收益電話會議或(Ii)提交給美國證券交易委員會的當前8-k表格中所收到的與本協議、票據購買協議修正案和許可協議相關的任何重大非公開信息(以先前未披露的範圍內，以及公司認為該信息在此時仍構成重要的非公開信息的範圍內)。在業績電話會議或Form 8-k當前報告公開後，公司將立即

以書面形式(可能是通過電子郵件)向買方確認，財報電話會議已清除買方任何此類重要的非公開信息。儘管本協議有任何相反規定，但公司將不遲於2024年11月15日向買方發出通知，通知買方不再擁有與本協議、票據購買協議修正案和許可協議有關的材料和非公開信息。

5.2.股票在納斯達克上市。納斯達克要求本公司提交增發股份上市通知表時，本公司應及時回覆並提供有關發行優先股和轉換股份上市的信息。

5.3.收益的使用。本公司將使用發行和出售優先股所獲得的淨收益用於(I)營運資金，以及(Ii)支付與本協議和本協議擬進行的交易相關的費用、成本和開支，並且不得將該等收益用於：(A)贖回本公司的任何證券，(B)了結任何未決訴訟，(C)償還任何未償債務，或(D)違反洗錢法律或OFAC法規。

5.4.股東同意。根據特拉華州的法律以及公司修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程，公司同意在首次完成交易後合理可行的情況下儘快採取一切必要的行動，在公司提交2023年10-K報表和截至2024年3月31日和2024年6月30日的財務季度的Form 10-Q季度報告後的30個歷日內，採取一切必要的行動，及時召開、發出通知、召開和召開股東大會，以獲得股東的批准。其中包括董事會一致建議本公司股東投票贊成股東批准，但須遵守董事會適用法律所規定的受託責任(由董事會在徵詢本公司外部法律意見後真誠決定)。買方同意向公司提供公司可能合理要求的與任何此類股東會議相關的有關買方的所有信息。儘管本協議有任何相反規定，對於未能為獲得股東批准而適時召開、通知、召開和召開股東大會的唯一補救辦法應是具體履行本第5.4節。

5.5表決協議。本公司同意，未經買方事先書面同意，不會以任何可能對買方在本協議項下的權利產生重大影響的方式修改、放棄或終止任何表決協議。

5.6.轉讓限制。

5.6.1.除第5.6節所準許者外，該買方不得直接或間接要約、出售、質押、轉讓或以其他方式處置(或徵求任何買入、購買或以其他方式收購或質押)任何優先股，除非符合證券法及根據證券法頒佈的規則及規定。

5.6.2.本公司承認及同意，每名買方可不時根據與註冊經紀交易商訂立的真誠保證金協議質押或授予部分或全部優先股或換股股份的抵押權益(“股份”)予金融機構，而該金融機構為證券法第501(A)條所界定的“認可投資者”，並同意受本協議的條文約束，如該等安排的條款有所規定，該買方可將質押或擔保股份轉讓予質權人或抵押方。該等質押或轉讓並不須經本公司批准，亦不需要質權人、抵押方或出質人的法律顧問就此提供法律意見。此外，這種質押不需要通知。本公司將簽署並交付與股份質押或轉讓有關的股份質權人或擔保當事人可能合理要求的合理文件。

5.6.3.證明轉換股份的證書不應包含任何圖例(包括本章第4.8節所述的圖例)：(I)在根據涉及轉售該等轉換股份的登記聲明出售轉換股份後，而該註冊聲明根據證券法有效；(Ii)在根據第144條出售任何該等轉換股份後；(Iii)如果該等股份根據第144條有資格出售，無需本公司遵守規則第144條所要求的有關該等換股股份的現行公開資料，且無數量或出售方式限制，或(Iv)倘證券法的適用要求(包括美國證券交易委員會工作人員發佈的司法釋義及公告)並無要求提供該等圖例。

5.6.4.本公司同意，在根據第5.6(B)條不再需要圖例的有關時間後，本公司將不遲於買方向本公司的轉讓代理(“轉讓代理”)交付書面通知後的一(1)個營業日，向有關買方交付或安排交付該等兑換股份，方法是將該買方的主要經紀的賬户記入該買方指示的存託信託公司系統內，以刪除證明該等兑換股份的適用結餘户口內的任何限制性説明。公司不得在其記錄上做任何標記或向轉讓代理髮出擴大第4.8節或第5.6節對轉讓的限制的指示。

5.7.信息的更新。在沒有買方擁有任何股份之前，本公司承諾將以商業上合理的努力及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)本公司根據交易所法案須於本協議日期後提交的所有報告。

5.8.確認稀釋。該公司承認，股票的發行可能導致普通股流通股的稀釋，在某些市場條件下，這種稀釋可能是相當大的。本公司進一步承認，其在本協議項下的義務，包括但不限於根據本協議發行股份的義務，是無條件和絕對的，不受任何抵銷、反索償、延遲或減少的權利的約束，無論任何該等攤薄或任何索償的效果如何。

不論該等發行對本公司其他股東的所有權可能產生何種攤薄作用，本公司可能會對買方產生不利影響。

5.9.證券法披露；公示。公司應不遲於下午5：30。(紐約市時間)在緊接本通知日期之後的第四(4)個營業日，提交一份8-k表格的最新報告，披露在此以及票據購買協議修正案和許可協議下擬進行的交易的重要條款。本公司和買方在就擬進行的交易發佈任何新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司或任何買方不得就買方的任何新聞稿發佈任何此類新聞稿或就本公司的任何新聞稿發佈至少多數優先股的買方事先同意，除非法律或法規要求進行此類披露，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或通訊提前通知另一方；但本第5.9節不得以任何方式限制或損害本公司或任何買方在未事先通知或諮詢買方或本公司的情況下對監管機構的例行檢查、要求、請求或報告要求作出迴應的義務；此外，僅在響應方當時掌握另一方的機密信息的範圍內，響應方應在收到此類檢查、要求、請求或報告要求後，在合理可行的情況下儘快以書面形式通知另一方。

5.10普通股預留。在受發行限制的規限下，本公司已保留，並將繼續保留及在發行前的任何時間保留及保持優先股轉換後可發行的普通股股份數目，而不包括任何其他證券持有人(包括股權激勵計劃權利持有人)的優先購買權或任何其他權利。

5.11.利益所有權限制。如果公司選擇遵守本第5.11條的規定，買方可以書面通知公司(可以通過電子郵件發送至Legal@sonder.com)；但是，除非買方做出這樣的選擇，否則不受本第5.11條的約束。即使指定證書中有任何相反規定，如果選擇由買方作出，則公司不應對優先股進行任何轉換，買方無權轉換其優先股的任何部分，但在優先股的適用可選轉換通知(定義見指定證書)上所述的轉換嘗試生效後，該買方(連同其實益普通股擁有權將根據交易所法令第13(D)條或第16節及美國證券交易委員會的適用規則及條例與買方合計的任何其他人士，包括買方為其成員的任何“集團”)將實益擁有超過實益擁有權限額(定義見下文)的若干普通股。就前述句子而言，該買方實益擁有的普通股股份總數應包括優先股轉換後可發行的普通股股數，但須符合

(I)轉換由該買方實益擁有的剩餘未轉換優先股，及(Ii)行使或轉換該買方實益擁有的本公司任何其他證券(包括但不限於任何可換股票據、可換股股票或認股權證)的未行使或未轉換部分，而該等轉換或行使的限制與本文所載的限制相若。除上一句所述外，就本第5.11節而言，實益所有權應根據交易法第13(D)節和美國證券交易委員會的適用規則和條例計算。此外，就本文而言，“集團”具有交易法第13(D)節和美國證券交易委員會適用規則和條例所規定的含義。就第5.11節而言，買方在釐定普通股已發行股數時，可依據以下各項所反映的普通股流通股數目：(I)本公司最新的10-k表格、10-Q表格、當前的Form 8-k表格報告或其他提交予美國證券交易委員會的公開文件(視乎情況而定)；(Ii)本公司提交予美國證券交易委員會的較新的公告；或(Iii)本公司或轉讓代理給予買方的較新通知，列明當時已發行的普通股股份數目。在任何時間，在買方提出書面要求(可能是通過電子郵件)時，本公司應在提出要求後三(3)個交易日內向該買方(可能是通過電子郵件)以書面確認當時已發行普通股的數量。在任何情況下，普通股的流通股數量應在該買方自上次向持有人公開報告或確認該流通股數量之日起對本公司證券(包括優先股)的任何實際轉換或行使生效後確定。“實益擁有權限制”應由任何買方在根據可選擇的轉換通知(在本第5.11節允許的範圍內)發行普通股後，在已發行普通股數量的4.9%至19.9%之間作出選擇的情況下酌情設定。通過向本公司發出書面通知，買方可不時將實益所有權限額增加或降低至不超過該書面通知所規定的19.9%的任何其他百分比；但條件是：(I)任何該等增加直至該書面通知送交本公司後第六十一(61)日才生效，及(Ii)任何該等增加或減少只適用於發出該通知的該買方，而不適用於任何其他買方。本第5.11節的規定應以實現本文所載的預期實益所有權限制的方式進行解釋、更正和實施，超過實益擁有權限制的優先股相關普通股股份不應被視為就任何目的(包括就交易法第13(D)節或第16a-1(A)(1)條的目的而言)由買方實益擁有。

5.12.參與未來融資。

5.12.1.在遵守適用證券法的前提下，自本協議生效之日起至初始成交日五(5)週年之日止，本公司以現金對價、債務或其組合方式發行本公司普通股或其他股權證券(“後續融資”)時，每個買方均有權按照本協議規定的相同條款和條件參與

後續融資，金額相當於買方按比例按比例佔任何此類後續融資本金總額的25%(25%)；但是，買方有權在任何後續融資中以相當於任何其他投資者在後續融資中購買價格的75%的購買價格購買此類證券，但須遵守納斯達克股東批准規則。儘管有上述規定，本公司並無義務尋求股東批准，並可全權酌情作出有關決定。就本協議而言，買方的“按比例股份”應等於緊接後續融資結束前該買方被視為實益擁有的普通股股數(根據本公司合理滿意的文件或書面陳述)除以緊接後續融資結束前該買方實益擁有的已發行普通股股份總數(包括轉換或行使視為由該買方實益擁有並計入分子的已發行普通股等價物後可發行的任何普通股股份)。

5.12.2.在後續融資結束前至少十(10)個工作日，公司應向每位買方發出書面通知，告知其有意進行後續融資(“後續融資通知”)。每名買方在此同意對隨後的融資通知中包含的信息保密。隨後的融資通知應合理詳細地描述該等後續融資的擬議條款、擬根據該條款籌集的資金數額以及擬通過或與其進行該等後續融資的人，並應包括與此相關的條款説明書或類似文件作為附件。

5.12.3.任何有意參與該等後續融資的買方必須在不遲於下午5：30前向本公司發出書面通知。(紐約市時間)在買方收到後續融資通知後的第二個(2)營業日，買方願意參與後續融資，買方選擇參與的金額，並表示並保證買方已按照後續融資通知中規定的條款準備好、願意和可供投資的資金。如本公司於該第二(2)營業日仍未收到買方的有關通知，則該買方應被視為已通知本公司其不選擇參與隨後的融資。

5.12.4.儘管本第5.12節有任何相反規定，除非所有買方另有協議，否則本公司應向每名買方書面確認與後續融資有關的交易已被放棄，或應公開披露其進行後續融資的意向(在任何一種情況下)，以使買方在遞送後續融資通知後的第五(5)個營業日前不會擁有任何重大的非公開信息。如果在第五(5)個營業日之前，沒有關於後續融資的交易的公開披露，並且買方沒有收到關於放棄該交易的通知，則該交易應被視為已經

買方不得擁有與公司有關的任何重大、非公開信息。

6.
第二次成交的條件

6.1.公司和買方的義務情況。在第二個成交日或之前，公司和買方各自履行的完成第二次成交的義務(或豁免，如果適用法律允許的話)將受制於下列條件：

6.1.1.任何政府當局不得頒佈、公佈、發佈、錄入、修改或執行任何臨時或永久性判決，任何適用法律也不得有效地禁止或以其他方式禁止完成本協議所設想的交易；

6.1.2.在任何司法管轄區內，均未發出暫停優先股或轉換股份資格或豁免資格的停止令，亦無為此目的而展開或待決的訴訟、訴訟或其他法律程序；

6.1.3.公司應已向美國證券交易委員會提交2023年10-K報表和截至2024年3月31日和2024年6月30日的財務季度10-Q報表，以及自本協議之日起應向美國證券交易委員會提交的所有其他報表、報告、資料或表格；

6.1.4.許可協議不應被終止或對其進行重大不利修改；以及

6.1.5.票據購買協議不會有任何進一步的重大修訂，除非令持有最少大部分優先股的購買者合理滿意。

6.2.履行公司義務的條件。公司實施第二次關閉的義務應進一步取決於在第二次關閉日或之前滿足(或放棄，如果適用法律允許)以下條件：

6.2.1.本協議中規定的每個買方的陳述和保證在第二個截止日期時在所有重要方面都應真實和正確，並具有與第二個截止日期相同的效力(除非在較早日期明確作出，在這種情況下，應與較早日期相同)；以及

6.2.2.在適用成交時或之前，每名買方應已在所有實質性方面遵守或履行其根據本協議必須遵守或履行的義務。

6.3.買方義務的條件。買方實施適用成交的義務應進一步取決於在適用成交日期或之前滿足下列條件(或在適用法律允許的情況下放棄)：

1.1.1.本協議第三條所包含的本公司的陳述和保證，在本協議日期和第二個截止日期時，應在所有重要方面真實和正確，如同在第二個截止日期並在第二個截止日期時一樣，但截至特定日期作出的陳述和保證除外，該陳述和保證在該特定日期在所有重要方面都應真實和正確；但是，本協議第三條中所包含的公司的任何陳述或保證，如被限定為具有重大意義或重大不利影響，應在所有方面真實和正確；

1.1.8公司應已在所有實質性方面履行、滿足和遵守本協議要求公司在第二次結算時或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件；

1.1.9普通股未被暫停在納斯達克上市或從納斯達克退市，也未發起或威脅將普通股從納斯達克退市。為免生疑問，如收到納斯達克有關遵守納斯達克上市規則之通訊，而該等通訊規定本公司須於一段時間內提交符合納斯達克上市規則之計劃或重新遵守納斯達克上市規則，而該等期限在本公司提交有關遵守計劃或重新遵守納斯達克上市規則之前尚未屆滿，則該等通訊不應構成發起或威脅從納斯達克除牌普通股之法律程序。本公司應已向納斯達克提交增發股份上市通知表格，以供轉換股份上市。納斯達克不應對本協議預期的交易的完成提出異議；

1.1.10自本協議之日起，不應發生實質性的不利影響；以及

1.1.11本公司應已按照第2.2節的規定交付本公司的交付成果。

7.
登記權

7.1.登記權。

7.1.1.公司同意，在切實可行的範圍內，但在任何情況下，不遲於公司提交2023年10-K表格和截至2024年3月31日和2024年6月30日的10-Q表格季度報告之日起三十(30)個歷日(該截止日期為“提交截止日期”)，公司將向美國證券交易委員會提交或向其提交以S-1表格形式進行擱置登記的登記説明書(“註冊説明書”)

包括轉售符合登記資格的兑換股份(自提交或備案前兩(2)個工作日確定)(“應登記股份”)，並應盡其商業合理努力，在登記後儘快宣佈登記聲明生效，但不遲於(I)登記聲明初始提交日期後第45個歷日之前(I)如果美國證券交易委員會通知本公司不會“審查”登記聲明，(Ii)如果美國證券交易委員會通知本公司其將對註冊説明書進行“審查”(包括有限審查)，則為註冊説明書最初提交日期後的第90個歷日；及(Iii)美國證券交易委員會通知本公司不會對註冊説明書進行“審查”或不再接受進一步審查的日期(該較早日期為“生效截止日期”)之後的第10個營業日；然而，本公司將應登記股份納入登記聲明的責任視乎買方以書面向本公司提供有關買方或其準許受讓人、買方所持有的本公司證券及擬以何種方式處置應登記股份(僅限於非包銷公開發售)的資料而定，而買方須簽署本公司可能合理要求的有關登記的文件，而該等文件是在類似情況下出售股東慣常採用的。儘管有上述規定，倘若美國證券交易委員會因適用股東根據本細則第VII條或其他規定使用證券法第415條轉售兑換股份方面的限制而阻止本公司納入建議根據登記説明書登記的任何或全部股份，則該登記説明書應登記數目相等於美國證券交易委員會獲準登記的最高兑換股份數目的兑換股份以供轉售。在此情況下，應按比例減少所有該等出售股份持有人中每名出售股份持有人須登記的換股股份數目。倘若本公司根據前述規定修訂註冊説明書，本公司將盡其商業上合理的努力，在美國證券交易委員會允許的範圍內儘快向美國證券交易委員會提交一份或多份註冊説明書，以登記轉售經修訂的初始註冊説明書上未登記的該等應登記股份。如本公司未能在提交截止日期前提交登記聲明或未能在生效截止日期前生效，本公司不應因此而解除本第7條所述的提交或生效註冊聲明的義務。

7.1.2.公司應自費：

7.1.2.1。除本協議允許本公司暫停使用構成註冊説明書一部分的招股説明書外，本公司應盡其商業上合理的努力，以保持此類註冊以及本公司確定獲得的、對買方持續有效的州證券法規定的任何資格、豁免或合規，並保持適用的註冊説明書或隨後的擱置註冊説明書不存在任何重大錯誤陳述或遺漏，直至下列較早者：(A)買方不再持有任何可登記股份；(B)買方持有的所有可登記股份的日期

可以根據規則144不受限制地出售，包括但不限於根據規則144可能適用於關聯公司的任何數量和方式的銷售限制，並且不要求公司遵守規則144(C)(1)(或規則144(I)(2)，如果適用)所要求的當前公開信息(本協議要求公司保持註冊聲明有效的時間段在本協議中稱為“註冊期”)；

7.1.2.2.在登記期間，應儘快通知買方：

7.1.2.2.1.何時向美國證券交易委員會提交了註冊書或對註冊書的任何修改；

7.1.2.2.2.在收到通知或獲悉此事後，美國證券交易委員會發出任何停止令，暫停任何註冊聲明的效力，或為此啟動任何程序；

7.1.2.2.3.本公司已收到任何通知，涉及暫停在任何司法管轄區出售的須登記股份的資格，或為此目的而發起或威脅進行任何法律程序；及

7.1.2.2.4.在符合本協議規定的情況下，任何需要對任何註冊説明書或招股説明書進行任何更改的事件的發生，使其中的陳述在該日期不具有誤導性，並且不遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的重要事實(對於招股説明書而言，根據其作出陳述的情況)。

儘管本協議有任何相反規定，公司在向買方通報該等事件時，不得向買方提供有關公司的任何重大非公開信息，除非向買方提供上述(A)至(D)所列事件發生的通知構成有關公司的重大非公開信息，在這種情況下，公司應指示其律師與買方的律師協商，討論該等信息，以確定與該等信息有關的適當行動；

7.1.2.3.在註冊期內，盡其商業上合理的努力，爭取在合理可行的情況下儘快撤回暫停任何註冊聲明的效力的任何命令；

7.1.2.4.在註冊期內，在發生上文第7(B)(Ii)(D)節所述的任何事件時，除本公司根據本條例獲準暫停或已暫停使用構成招股章程一部分的招股章程外

本公司應盡其商業上的合理努力，在合理可行的範圍內儘快對該註冊説明書或相關招股説明書的附錄作出生效後的修訂，或提交任何其他所需的文件，使該等招股説明書在其後送交其中所包括的應登記股份的購買人時，不會包括對重大事實的任何失實陳述，或遺漏作出該等陳述所需的任何重大事實，以顧及作出該等陳述的情況，而不具誤導性；

7.1.2.5.在註冊期內，盡其商業上合理的努力，維持公司已發行普通股上市的所有證券交易所或市場(如有)的所有可登記股票的上市；

7.1.2.6.在登記期內，除非買方真誠地與買方就登記股份的登記進行合理合作，並根據本協議的條款，採取買方可能合理要求的慣常行動。

7.1.3.即使本協議有任何相反規定，公司仍有權延遲提交或生效登記聲明，或暫停使用登記聲明，前提是：(I)為了使登記聲明不包含重大錯誤陳述或遺漏，(I)需要對登記聲明進行修訂，以包括當時根據《交易法》在當前、季度或年度報告中不需要的信息；(Ii)公司或其子公司正在進行的交易談判或完成，或已經發生的談判事件，完成或發生董事會合理地相信將需要本公司在登記聲明中額外披露重大信息的重大信息，即本公司有真正的商業目的保密，並且在登記聲明中預期不披露的情況，在董事會合理確定導致登記聲明未能遵守適用的披露要求的情況下，或(Iii)在大多數董事會成員的善意判斷下，該登記聲明的提交或有效性或使用將對本公司造成嚴重損害，而大多數董事會成員因此得出結論，有必要推遲提交(每個該等情況，“暫停活動”)；然而，本公司不得在超過兩次或連續三十(30)個日曆日內或在任何十二個月期間的每種情況下延遲或暫停註冊聲明超過一百六十(60)個日曆日。買方於接獲本公司發出有關在登記聲明生效期間發生任何停牌事件的書面通知後，或如因暫停事件而導致登記聲明或相關招股章程載有任何有關重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何須於其內陳述或作出陳述所需的重大事實(就招股説明書而言，根據作出該等陳述的情況)而不具誤導性，買方同意：(I)其將立即停止根據登記聲明提出要約及出售可註冊股份(為免生疑問，根據第144條進行的銷售)，直至買方收到補充或修訂的招股説明書的副本(公司同意

(I)本公司須(I)(I)更正上述錯誤陳述(S)或遺漏(S)，並收到任何生效後修訂已生效的通知，或(Ii)除法律或傳票另有規定外，將對本公司發出的該等書面通知所載的任何資料保密。如果公司有此指示，買方將向公司交付招股説明書的所有副本，或在買方全權酌情決定的情況下銷燬招股説明書，這些招股説明書涵蓋買方擁有的應登記股票；然而，交付或銷燬涵蓋可登記股份的招股章程所有副本的義務不適用於(A)買方需要保留招股章程副本(1)以符合適用的法律、法規、自律或專業要求，或(2)根據真誠的現有文件保留政策或(B)由於自動數據備份而以電子方式存儲在檔案服務器上的副本。

7.1.4.賠償。

7.1.4.1.本公司將就買方根據1933年法案或因下列原因可能遭受的任何損失向買方作出賠償並使其不受損害：(I)任何登記聲明、任何初步招股説明書、最終招股説明書或其他文件，包括任何藍天申請(定義如下)中包含的任何重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或其任何修訂或補充，或要求在其中陳述的任何重大事實的任何遺漏或被指控遺漏，或在註冊聲明的情況下，為使其中的陳述不具誤導性或不必要，就任何初步招股章程、最終招股章程或其他文件而言，就作出該等陳述所需的任何初步招股章程、最終招股章程或其他文件而言，並無誤導性，但如該等資料或誓章是由該買方或其他買家或其代表以書面提供予公司的任何資料或誓章所導致或載於該等資料或誓章內的，則屬例外；(Ii)本公司特別為此目的而籤立的任何藍天申請或其他文件，或基於本公司在任何州或其他司法管轄區提交的書面資料，以符合任何或全部優先股及轉換股份的證券法律的資格(任何該等申請、文件或資料在此稱為“藍天申請”)；(Iii)本公司或其代理人違反或指稱違反證券法、交易法或任何類似的聯邦或州法律或根據該等法令頒佈的適用於本公司或其代理人的任何規則或法規，並涉及本公司根據任何註冊聲明就登記或要約或出售換股股份而須採取的任何行動或不採取任何行動；或(Iv)在公司或其代理人已肯定地承諾或書面同意公司將代表買方進行此類登記或資格，並將補償買方各方因調查、準備或辯護任何此類損失而合理地招致的任何法律或其他費用的任何州內，未能登記任何此類登記聲明所包含的轉換股份或對其進行資格審查；然而，如果任何此類損失產生或在一定程度上是由於不真實的陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的不真實的陳述或遺漏而產生或基於該等損失，則本公司將不對此負責

根據買方或任何該等控制人士以書面提供的資料而作出的遺漏，該等資料特別供該等註冊聲明或招股章程使用。

7.1.4.2.任何有權在本合同中獲得賠償的個人或實體應(A)就其尋求賠償的任何索賠及時向賠償一方發出書面通知(但未及時發出通知不得損害任何個人或實體在本合同項下獲得賠償的權利，但不得損害賠償一方的利益)和(B)除非在該受補償方的合理判斷下，該受補償方和受賠償方之間可能就此類索賠存在利益衝突，否則允許該受賠償方通過合理地令受補償方滿意的律師對該索賠進行辯護。如果承擔了這種抗辯，被補償方不應對被補償方未經其同意而進行的任何和解承擔任何責任(但不得無理拒絕這種同意)。無權或選擇不承擔申索抗辯的補償方，無義務為該受補償方就該索賠所賠償的各方支付多於一名律師的費用和開支，除非根據任何受補償方的合理判斷，該受補償方與任何其他受補償方就該索賠可能存在利益衝突。未經獲彌償一方同意，任何彌償一方不得同意作出任何判決或達成任何和解，而該等判決或和解並不能在各方面以付款方式達成和解(而該等款項是由彌償一方依據上述和解的條款而支付的)，或該等和解包括一項陳述或承認獲彌償一方的過失及有罪，或不包括申索人或原告人給予該獲彌償一方就該申索或訴訟免除一切法律責任的無條件條款。

7.1.4.3本協議項下規定的賠償將保持完全有效，無論被補償方或該被補償方的任何高級人員、董事或控制人或實體或其代表進行的任何調查，在證券轉讓後仍然有效。

7.1.4.4.如果根據本條款第7(D)(Iv)條從補償方提供的賠償不能或不足以使受補償方就本文提及的任何損失、索賠、損害賠償、債務和開支不受損害，則補償方應按適當的比例支付因該等損失、索賠、損害、負債和開支而支付或應付的金額，以反映補償方和被補償方的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮因素。除其他事項外，應參照有關訴訟(包括對重要事實的任何不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述)(在不作為的情況下，由或不是由其作出)，或與由(或不由)在

不作為的情況下)，該補償方或被補償方，以及該補償方和被補償方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止這種行為的機會。一方因上述損失或其他債務而支付或應付的金額，應視為包括該方因任何調查或訴訟而合理地發生的任何法律或其他費用、收費或開支，但須符合上文第7(D)(I)和(Ii)條所述的限制。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)節的含義)的人無權根據本第7(D)(Iv)條從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的個人或實體那裏獲得出資。

8.
生存；生存

8.1.終止性。本協議可在適用的成交之前的任何時間終止：

8.1.1.經公司和買方雙方書面同意；

8.1.2公司或買方在書面通知另一方的情況下，如果有管轄權的政府機構發佈了命令、禁令或判決，或頒佈了一項法律，永久限制、禁止、禁止或宣佈本協議所述交易為非法，且該命令、禁令或判決成為最終且不可上訴；

8.1.3.公司或買方在書面通知對方後，如第2.4條規定的任何條件不能在2024年8月15日前得到滿足或放棄；但如果公司或買方分別違反本協議中規定的陳述和保證，或一方未能履行本協議項下的任何義務，則公司或買方不能根據本8.1(C)條分別享有終止本協議的權利；

8.1.4.如果6.1節或6.2節規定的任何條件未被公司放棄，則公司在書面通知買方後，將不能在2024年12月31日之前滿足；但如果公司違反本協議中規定的陳述和保證，或一方未能履行本協議項下的任何義務，則公司將無法根據本協議第8.1(D)條終止本協議；或者

8.1.5買方在向公司發出書面通知後，如果6.1節或6.3節中規定的、買方尚未放棄的任何條件在2024年12月31日之前不能滿足；但如果任何買方違反本協議中規定的其陳述和保證或任何不符合本協議的任何條款，買方將無法獲得根據本8.1(E)條終止本協議的權利

買方履行本協議項下的任何義務是本條款8.1(E)中規定的事件的主要原因或主要原因。

8.2.終止的效果。

8.2.1.如果本協議在第一次成交前按照第8.1條的規定終止，則應向另一方發出書面通知，指明終止本協議所依據的條款，本協議應立即失效(本第8.2條和第八條除外，所有條款在本協議終止後繼續有效)，買方、本公司或其各自關聯公司不承擔與本協議相關的責任。但任何此類終止不應免除任何一方因在終止之日之前故意和實質性違反本協議或因欺詐而對另一方造成損害的責任；但即使本協議另有規定，除欺詐情況外，買方和本公司均不承擔超出購買價格的任何責任。

8.2.2.在第一次結束後，但在第二次結束之前，如果本協議按照第8.1款的規定終止，則應向另一方發出書面通知，説明終止本協議所依據的條款，本協議對於雙方完成第二次結束的義務應立即失效；但任何此類終止均不解除任何一方在終止日期前故意和實質性違反本協議而對另一方造成的損害賠償責任或欺詐；但即使本協議另有規定，除欺詐情況外，買方和本公司均不承擔超出購買價格的任何責任。

8.3.生存。本協定所載各方的所有契諾或其他協議將繼續有效，直至完全履行或履行為止，除非有權履行該等契約或協議的一方以書面放棄不遵守該等契諾或協議的情況除外。本公司在此作出的陳述和擔保在適用的截止日期和優先股交付後繼續有效。

9.
其他

9.1.修訂；豁免。在遵守適用法律的前提下，本協議只能通過公司和買方的書面協議才能在任何和所有方面進行修改或補充。買方和本公司承認並同意莫里斯是本協議的第三方受益人，未經本協議的同意，買方或本公司不得給予或同意本協議或本協議項下的任何同意、放棄、修改或修改。

9.2.分配。本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務均不得因法律的實施或其他原因而全部或部分轉讓，

雙方未經本公司事先書面同意，買方可在未經本公司事先書面同意的情況下，將其在本合同項下的任何權利、權益或義務轉讓給買方的關聯公司或買方行使投資酌情權的任何管理賬户或基金實體；此外，如果受讓人未履行其在本合同項下的義務，則轉讓不得解除買方在本合同項下的義務。

9.3.最終協議；無第三方受益人。本協議，包括披露時間表，連同投票協議和指定證書，構成整個協議，並取代各方及其附屬公司之間或其中任何一方之間關於本協議及其標的的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解。除本協議第9款另有規定外，本協議的任何條款不得授予除本協議雙方及其允許的受讓人以外的任何人本協議項下的任何權利或補救措施。

9.4.通知。本合同項下的所有通信將以書面形式進行，如果發送給買方，將通過電子郵件、郵寄、遞送或電報發送至本合同簽名頁上所列買方姓名的地址，或者如果發送給公司，將通過電子郵件、郵寄、遞送或電報發送至Sonder Holdings Inc.，地址為447 Sutter St.，Suite 405#542，San Francisco，California，Email：Katherine Potter@sonder.com。

9.5.成功之處。本協議適用於本協議雙方及其各自的個人代表和繼承人的利益，並對其具有約束力，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。

9.6.對應方。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一個相同的協議。

9.7.適用法律。本協議應受紐約州國內法管轄並按照紐約州國內法解釋，而不考慮使另一州的法律適用的法律衝突原則。雙方同意，任何訴訟、訴訟或程序尋求執行本信函的任何規定，或基於本信函引起的或與之相關的任何事項，均應向位於紐約州紐約縣的聯邦法院提起。各締約國不可撤銷地在法律允許的最大範圍內放棄其現在或今後可能對在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對，或在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的任何反對。任何該等訴訟、訴訟或法律程序的法律程序文件可送達世界任何地方的任何一方，不論是否在任何該等法院的司法管轄權範圍內。

9.8.陪審團審判的候審。本合同的每一方在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因下列原因而引起的任何法律程序中由陪審團進行審判的權利

與本協議或本協議擬進行的交易有關。

9.9.可伸縮性。如果本協議的任何條款、條件或其他條款被有管轄權的法院裁定為無效、非法或不能通過任何法治或公共政策執行，本協議的所有其他條款、條款和條件仍應保持完全有效。在確定任何條款、條件或其他規定無效、非法或無法執行後，本協議各方應真誠協商修改本協議，以便在適用法律允許的最大程度上儘可能接近雙方的初衷。

9.10.費用。在第一次成交時，公司應向附表3.30所列實體償還最多250,000美元，其中包括一名律師與本公司盡職調查活動以及本協議和相關文件的準備相關的合理和有據可查的費用、費用和支出，但有一項諒解，即該律師沒有就本協議擬進行的交易向本公司提供任何法律建議，而公司在該等事項上依賴於其自己律師的建議。為免生疑問，本公司不應向除附表3.30所列實體以外的任何買方或其他買方報銷與本協議有關的任何費用、費用或開支。本公司須支付所有轉讓代理費(包括但不限於處理本公司交付的任何指示函件及投資者交付的任何換股通知所需的任何費用)、印花税及與向買方交付任何股份有關的其他税項及税項。

9.11無追索權。儘管本協議有任何規定或其他規定，但每一方代表其本人及其子公司和關聯公司同意，本協議只能針對本協議各方執行，任何違反本協議的訴訟、訴訟或索賠只能針對本協議各方，任何買方的非一方關聯公司，無論是否通過公司或其他方式，都不承擔與本協議或本協議中預期的任何交易有關的任何責任。儘管合同有任何規定，根據本協議，本公司可獲得的唯一補救措施是尋求具體履行每位買方為本協議項下的購買價格提供資金的義務。本公司代表其自身及其子公司和關聯公司在此不可撤銷地放棄就因本協議或本協議或本協議預期達成的任何協議或文書而產生或與之相關的任何直接、間接、實際的特殊、附帶、後果性、懲罰性或其他損害賠償以及任何其他法律補救措施向每一買方及其關聯公司和非締約方關聯公司提出的任何索賠。

9.12買方義務和權利的獨立性。每個買方在本協議項下的義務是多項的，並且不與任何其他買方的義務連帶，任何買方都不以任何方式對履行或不履行本協議項下任何其他買方的義務負責。本協議中的任何內容，以及任何買方根據本協議採取的任何行動，不得被視為構成買方的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式就以下事項採取一致行動或作為一個團體的推定

該等義務或本協議所預期的交易。每一買方應有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議所產生的權利，並且任何其他買方無需為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。在審查和談判本協議時，每一位買方都有自己的獨立法律顧問代表。公司選擇向所有購買者提供相同的條款是為了方便公司，而不是因為任何購買者要求或要求這樣做。

9.13.補救措施。

9.13.1.除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，每個買方和本公司都將有權在本協議下具體履行義務。雙方同意，金錢賠償可能不足以補償因違反本協議中所包含的任何義務而造成的任何損失，特此同意放棄且不在具體履行任何此類義務的任何訴訟中主張在法律上採取補救措施就足夠了。

9.13.2.儘管本協議有任何相反規定，本協議的任何一方均不對與違反本協議中所包含的任何陳述、保證或約定有關的任何懲罰性、特殊、後果性或懲罰性損害賠償負責。

9.14.解釋和解釋規則。在本協議中，除另有規定或文意另有所指外：

9.14.1.當本協定中提及一條或一款時，指的是本協定的一條或一款；

9.14.2.本協議的標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋；

9.14.3.“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。

9.14.4.在本協定中使用的“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語指的是本協定的整體，而不是本協定的任何特定規定；

9.14.5.本協議中定義的所有術語在根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用時，具有已定義的含義，除非其中另有定義；

9.14.6.本協定所載定義適用於此類術語的單數形式和複數形式；

9.14.7.凡提及某人，亦指其繼承人和經準許的受讓人；及

9.14.8.“或”一詞的使用不是排他性的。

[簽名頁緊隨其後]

特此證明，雙方已於上述首次寫下的日期正式簽署並交付本協議。

公司：

桑德控股公司

作者：

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：《華爾街日報》

特此證明，雙方已於上述首次寫下的日期正式簽署並交付本協議。

您必須以電匯美元的方式向公司指定的賬户支付購買價款。

附表A

投資者的資格陳述

 

 

 

 

 

規則第501(A)條在相關部分規定，“認可投資者”是指在向其出售證券時屬於下列任何類別的任何人，或發行人合理地相信屬於下列任何類別的任何人。買方通過在下面適當的方框中打上記號並草簽，表明了適用於買方的規定(S)，據此，買方有資格成為“認可投資者”。

 

 

 

 

 

 

 

附件A

指定證書

[附設]