貸款和擔保協議第五修正案

截至2024年8月13日，貸款和擔保協議的第五項修正案(本協議)由(A)(I)特拉華州公司Sonder Holdings Inc.，(Ii)特拉華州有限責任公司Sonder Holdings LLC，(Iii)特拉華州有限責任公司Sonder Group Holdings LLC，(Iv)特拉華州公司Sonder Technology Inc.，(V)特拉華州公司Sonder Hoitality USA Inc.，(Vi)特拉華州公司Sonder Hoitality Holdings LLC，(Vii)特拉華州有限責任公司，(Viii)位於特拉華州的Sonder Partner Co.及(Ix)位於華盛頓的有限責任公司Sonder Guest Services LLC(個別及集體、共同及個別為“借款人”)，及(B)硅谷銀行，為第一公民銀行及信託公司(“銀行”)的分公司。本協議中未另行定義的大寫術語應具有《貸款協議》(定義如下)中賦予的含義。

現提及日期為2022年12月21日的該特定貸款和擔保協議，經日期為2023年4月28日的貸款和擔保協議的特定第一修正案修訂，並經日期為2023年11月6日的貸款和擔保協議的特定第二修正案進一步修訂，再經日期為2024年6月10日的貸款和擔保協議的某些豁免和第三修正案進一步修訂(“第三修正案”)，以及由日期為2024年7月12日的貸款和擔保協議的特定第四修正案進一步修訂(該修正案已經並可不時進一步修訂、修改，補充或重述《貸款協議》)借款人和銀行之間；

鑑於，現提及Sonder Holdings Inc.與買方之間於2024年8月13日簽署的與創建和購買一系列新的優先股有關的某些證券購買協議(“證券購買協議”)，指定為“A系列可轉換優先股”，每股面值0.0001美元，其中總額約1,470美元的萬將在證券購買協議簽署和交付滿足其中規定的某些成交條件(“優先股的第一資金”)後立即購買，總額2,860美元的萬應在滿足其中規定的某些成交條件後購買(“優先股的第二資金”)；和

鑑於，借款人已要求銀行同意借款人產生額外的次級債務，並修改貸款協議中與此相關的某些條款，並同意根據證券購買協議的條款發行優先股。

因此，出於善意和有價值的對價，本合同雙方同意如下：

1.致謝

A.確認。借款人特此確認並同意，在簽署和交付本協議時，在符合本協議所述條款的前提下，：

A.儘管本協議有效，但借款人授予的作為借款人債務、義務和債務的抵押品擔保的留置權，由貸款協議和依據每筆貸款的其他貸款文件證明

借款人為當事一方的單據不得減值，借款人為當事一方的每份貸款單據在各方面都是完全有效的，並將繼續有效；

B.借款人同意，貸款文件構成(並經本協議修改後繼續構成)有效的、具有約束力的借款人義務和協議，可根據其各自的條款對借款人強制執行，但此種強制執行可能受到適用法律和公平原則以及誠實信用和公平交易原則的限制；

C.在遵守本協議條款的前提下，銀行未放棄、放棄或妥協，且不特此放棄、放棄或妥協，且永遠不得放棄、放棄或妥協可能構成或導致任何違約或違約事件的任何事件、事件、行為或遺漏，這些違約或違約事件已存在或可能已經存在、或目前存在或將來可能出現(關於放棄的事項(如第三修正案所定義的)除外)；

D.本協議的簽署和交付不應：(1)不構成對貸款文件任何方面的延期、修改或豁免(本協議中明確規定的除外)；(2)延長其他貸款文件下或與貸款文件相關的任何債務或其他債務的到期日或任何付款的到期日；(3)不會引起銀行方面的任何義務，即延長、修改或放棄貸款文件的任何條款或條件；(4)確定與貸款文件有關的任何處理過程；或(V)對銀行強制償還貸款文件中規定的義務或以其他方式強制執行其權利和補救措施的權利提出任何抗辯或反訴；以及

E.除非本協議另有明確規定，否則銀行的同意不得使銀行根據貸款文件或其他方式行使其權利和救濟的能力無效、損害、否定或以其他方式影響，並且銀行應可自由行使任何或所有權利或救濟。

B.同意。銀行在此確認並同意，在簽署和交付本協議時，在符合本協議所述條款的情況下，(I)由票據義務人(如其中定義)、投資者(如其中定義)和Alter Domus(US)LLC作為抵押品代理人的某些第五修正案，日期為2024年8月13日(在本協議日期生效，即“第五NPA修正案”)；(Ii)以及產生的高達4,000,000美元的債務將根據本協議預期的條款在一次發行中獲得資金。為免生疑問，本行特此承認並同意《第五修正案》第7(Y)節所載的超額現金流規定；但與此有關的任何支付、回購或贖回應受票據附屬協議和(Iii)根據證券購買協議的條款發行A系列可轉換優先股的限制，但本協議中的任何規定均不得視為同意就該等優先股進行任何分派、派息、回購或其他付款。

2.貸款協議的修訂

A.第5.3(E)節(年度審計財務報表)。貸款協議第5.3(E)節全部刪除，代之以：

“會計準則”(E)包括年度審計財務報表。在借款人的財政年度結束後120天內，在任何情況下，一旦可用，根據公認會計原則編制的經審計的綜合財務報表，與德勤有限責任公司或銀行合理接受的另一家獨立註冊會計師事務所的財務報表的無保留意見一致地適用；但對於截至2023年12月31日的借款人的財政年度，此類財務報表應在2024年9月30日之前交付；

B.第12.1(A)條(會計和其他術語)。在貸款協議第12.1(A)節的末尾插入以下句子：

儘管本協議有任何規定，適用於借款人及其子公司為客户提供招待服務的物業的所有租賃不應構成本協議的資本化租賃義務。

C.第12.2節(定義)。

一、現按適當的字母順序在《貸款協議》第12.2節中增加以下定義：

NPA第五修正案“具有第五修正案中規定的含義。”

第三條“第五修正案”是指2024年8月13日或前後銀行與借款人簽訂的“貸款和擔保協議第五修正案”。

四、《第五修正案》生效日期為2024年8月13日。

五.現將以下定義全部刪除，並替換為：

“允許的額外次級債務”是指(A)根據《國家資產負債法修正案》在第三修正案生效日期或前後發生的次級債務，只要該等次級債務的本金總額不超過10,000,000美元(該數額可根據《國家資產負債法修正案》及其發行的票據的設想通過實物支付利息和資本化的原始發行折扣增加)，(B)在根據《國家資產負債法修正案》第四修正案生效日期或前後發生的次級債務，只要該等次級債務的本金總額不超過$6,000,000(該數額可按《國家資產負債法第四修正案》及在該修正案下發行的附註所設想的支付實物利息及資本化的原始發行折扣而增加)及(C)在根據《國家資產負債法第五修正案》生效日期或其生效日期前後產生的次級債務，只要該等次級債務的本金總額不超過$4,000,000(該數額可按《國家資產負債法第五修正案》及在該日根據該修正案發行的附註所設想的支付實物利息及資本化原始發行折扣而增加)，在任何情況下，只要(I)該等次級債務在任何時候均受票據附屬協議所規限，及(Ii)用以產生該等次級債務的所有文件的形式及實質均須令本行滿意(雙方同意《不良資產授權書修正案》、《第四份不良資產授權書修正案》及《第五份不良資產授權書修正案》均令本行滿意)。

六、現將準許負債定義第(L)款全部刪除，代之以：

(L)第6.4節未予許可的無擔保債務，本金總額不得超過(1)(A)2024年9月30日之前逾期租金支付或逾期應付賬款1,000,000美元，(B)2024年9月30日之後至2024年12月31日之前逾期租金付款或逾期應付賬款7,500,000美元，(C)此後逾期租金付款或逾期應付賬款6,000,000美元和(2)其他無擔保債務1,000,000美元，每種情況在任何時候都未清償。

3.其他協議

A.費用的支付。借款人共同和各自同意立即支付和償還銀行所有合理記錄的自付費用和發票，包括但不限於貸款協議規定範圍內的律師費用。

B.貸款單據。就其他貸款文件的規定而言，本協議是“貸款文件”。

4.申述及保證

考慮到上述協議，借款人特此連帶聲明並向銀行保證如下：

A.在本協議生效後，在貸款協議和其他貸款文件中作出的、沒有重大或重大不利影響限制的所有陳述和保證，在所有重要方面都是真實和正確的；在貸款協議和貸款文件中，具有重大或重大不利影響限制的陳述和保證在所有方面都是真實和正確的，在每種情況下，其效力都與在協議生效日期當日和截至協議生效日期時相同，或者，如果該等陳述和保證明確涉及較早的日期，則在每種情況下，不包括僅由於放棄的事項(如《第三修正案》所定義)而導致違約或違約事件的任何此類陳述和保證；

B.本協議生效後，不存在違約或違約事件，且自本協議生效之日起仍在繼續；

C.本協議的執行、交付和履行在借款人的公司、有限責任公司、合夥企業或其他組織權力範圍內(如適用)，並經適當的組織和管理行動和程序正式授權；

D.代表借款人簽署本協議的每個人都有完全的權力、授權和法律權利這樣做，並且本協議已由該人正式簽署並交付給銀行；以及

E.本協議是借款人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律，並受衡平法一般原則的約束，無論是在衡平法訴訟中考慮還是在法律上考慮。

5.雜項

A.本協議生效的先決條件。本協定自滿足下列各項條件之日起生效(該等條件得到滿足之日，即“協定生效日”)：

銀行應收到一份由借款人正式簽署的本協議的完整副本；

B.銀行應至少在協議生效日期前一個工作日向借款人提交發票，並已收到借款人對其所有合理記錄的自付費用和律師費用的付款和報銷；以及

C.銀行應已收到一份由締約方正式簽署的《國家行動計劃第五修正案》的完整簽署副本。

銀行應已收到由票據抵押品代理人和銀行正式簽署的《第三次同意、修訂和批准債權人間及次要地位協議》的完整簽署副本。

B.對應物。本協議可以簽署和交付任何數量的副本，具有相同的效力，就像每個副本上的簽名是在同一份文書上一樣。通過傳真或其他電子傳輸方式交付的任何副本應被視為其原始簽名。

C.法律、地點和陪審團審判豁免的選擇；司法參考。經必要修改後，在此併入貸款協議第10節作為參考。

.Successors和賦值。本協議對借款人、銀行及其各自的繼承人和受讓人均具有約束力，並應符合每個此等人及其允許的繼承人和受讓人的利益。

E.標題。本協議中的章節標題僅供參考，不應出於任何其他目的而構成本協議的一部分。

F.修訂本協議僅可由雙方以書面形式修改或修改，但須遵守貸款協議的任何額外要求(如果適用)。

G.最終協議。本協議、貸款協議和其他貸款文件共同代表本協議雙方的最終協議，不得與先前、同時或隨後的口頭協議的證據相牴觸

這樣的派對。本合同雙方之間沒有不成文的口頭協議。

H.一致的變化。本貸款協議將在必要時進行修改，以反映本協議中所述的變更。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議雙方已促使其各自的授權人員於文首所述日期正式簽署本協議。

借款人：

桑德控股公司，
特拉華州的一家公司

作者： /s/大衞·艾倫·瓦特

姓名： 大衞·艾倫·瓦特

標題： 財務主管/財務主管

桑德控股有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司

作者： /s/大衞·艾倫·瓦特

姓名： 大衞·艾倫·瓦特

標題： 財務主管/財務主管

桑德集團控股有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司

作者： /s/大衞·艾倫·瓦特

姓名： 大衞·艾倫·瓦特

標題： 財務主管/財務主管

桑德科技股份有限公司
特拉華州的一家公司

作者： /s/大衞·艾倫·瓦特

姓名： 大衞·艾倫·瓦特

標題： 財務主管/財務主管

桑德醫院美國公司，
特拉華州的一家公司

作者： /s/大衞·艾倫·瓦特

姓名： 大衞·艾倫·瓦特

標題： 財務主管/財務主管

SONDER USA Inc.，
特拉華州的一家公司

作者： /s/大衞·艾倫·瓦特

姓名： 大衞·艾倫·瓦特

標題： 財務主管/財務主管

桑德醫院控股有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司

作者： /s/大衞·艾倫·瓦特

姓名： 大衞·艾倫·瓦特

標題： 財務主管/財務主管

桑德合夥人有限公司，
特拉華州的一家公司

作者： /s/大衞·艾倫·瓦特

姓名： 大衞·艾倫·瓦特

標題： 財務主管/財務主管

SONDER GUESt Services LLC，
華盛頓有限責任公司

作者： /s/大衞·艾倫·瓦特

姓名： 大衞·艾倫·瓦特

標題： 財務主管/財務主管

    

銀行：

第一公民銀行信託公司

作者：/s/ Trefor Bacon
名稱：Trefor Bacon
標題：經營董事