附件10.1棄權、同意和第五修正案本棄權、同意和第五修正案日期為2024年8月13日(本“協議”)，是由特拉華州的Sonder Holdings Inc.、特拉華州的有限責任公司Sonder Holdings LLC、特拉華州的Sonder USA Inc.、特拉華州的Sonder Hoitality USA Inc.、特拉華州的一家公司(統稱為“票據義務人”或“票據義務人”)、擔保人、本協議的投資者方(“所需的投資者”)和作為抵押品代理人(“代理人”)的Alter Domus(US)LLC之間達成的。本協議中未另作定義的大寫術語應具有《票據購買協議》(定義如下)中賦予其的含義。請參閲Sonder Holdings Inc.與買方之間於2024年8月13日簽署的與創建和購買新系列優先股有關的某些證券購買協議(“證券購買協議”)，該系列優先股被指定為“A系列可轉換優先股”，每股面值0.0001美元，其中總額約1,470美元的萬將在簽署和交付證券購買協議後立即購買，滿足其中所述的某些成交條件(“優先股的第一資金”)，總額2,860美元的萬應在滿足其中所述的某些成交條件(“優先股的第二資金”)後立即購買，而參考的是由票據義務人、其擔保方和簽署頁上列出的投資者(經日期為12月21日的特定綜合修正案修訂)於2021年12月10日簽署的該特定票據和認股權證購買協議。2022年，日期為2023年11月6日的某些第二綜合修正案，日期為2024年6月10日的某些放棄、容忍和第三修正案(“第三修正案”)，日期為2024年7月12日的某些第四修正案，以及已經並可能不時進一步修訂、修改、補充或重述的《票據購買協議》)；鑑於，票據義務人已要求本協議的投資者方(為免生疑問，包括所有投資者)放棄在協議生效日期之前發生的任何及所有違約或違約事件(“放棄違約”)。鑑於，票據義務人已要求本協議的投資者方(為免生疑問，包括所有投資者)就完成證券購買協議提供同意。鑑於，票據債務人已要求本協議的投資者方(為免生疑問，包括所有投資者)同意(I)購買第二批額外票據；(Ii)根據本協議的條款及條件對票據購買協議作出若干修訂；及(Iii)註銷及豁免部分未償還票據，金額相當於任何廣泛訴訟付款(定義見票據購買協議)，並解除票據義務人與該已註銷金額相關的責任，包括但不限於與該已註銷金額相關的未來利息及費用。因此，出於善意和有價值的對價，本合同雙方同意如下：

2第一節確認1.01確認。各票據義務人在簽署和交付本協議時承認並同意：(A)儘管本協議具有效力，但該票據義務人根據票據購買協議和其他交易文件所證明的、作為該票據義務人的債務、義務和債務的抵押品的留置權，不應受到損害，並且該票據義務人作為當事方的每份交易文件都不應受到損害，並且該票據義務人是並將繼續在各方面完全有效的每一份交易文件；(B)各票據義務人同意，交易單據構成(並經本協議修改後繼續構成)各票據義務人的有效且具有約束力的義務和協議，可根據其各自的條款對各票據義務人強制執行，但此種強制執行可能受到適用法律和公平原則以及誠實信用和公平交易原則的限制；(C)在符合本協議條款的情況下，代理人沒有放棄、免除或妥協，也不特此放棄、免除或妥協，並且永遠不能放棄、免除或妥協任何可能構成或導致任何違約或違約事件的事件、事故、行為或不作為，這些違約或違約事件已存在或可能已經存在、或目前存在、或將來可能出現(關於第三修正案中定義的被放棄事項除外)；以及(D)本協議的簽署和交付不應：(I)構成對任何交易文件的任何方面的延期、修改或放棄(除非本協議具體和明確規定)；(Ii)[保留區]；(Iii)導致代理有義務延長、修改或放棄交易文件的任何條款或條件；(Iv)確立與交易文件有關的任何處理過程(本文中明確和明確規定的除外)；或(V)對代理強制支付義務或以其他方式強制執行其在交易文件中規定的權利和補救措施的權利提出任何抗辯或反訴。第2.01節修正案2.01在滿足第6.01節規定的條款和條件的前提下，現將《票據購買協議》修改如下：(A)現修改《票據購買協議》(不包括其附表、證物、附件和簽名頁，但包括附錄I)(A)刪除刪節文本(以與下列實例相同的方式標明：刪節文本和刪節文本)和(B)增加雙下劃線文本(以與下列示例相同的方式註明：雙下劃線文本和雙下劃線文本)，在每種情況下，如附件A所附票據購買協議標明副本所述(以及其中反映的任何格式更改應視為已插入並反映在票據購買協議文本中)。(B)現修訂票據購買協議的附表，加入作為附件b的附表IV，作為票據購買協議的附表IV。

3(C)現修訂《票據購買協議》(附屬有擔保票據)附件A，(A)刪除刪節文本(以與以下實例相同的方式在文本上註明)和(B)增加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式註明：雙下劃線文本和雙下劃線文本)，在每種情況下，如附件C所附的修訂和重訂附屬擔保票據格式的標明副本所述(以及其中反映的任何格式更改應視為插入並反映在修訂和重訂附屬擔保票據格式的正文中)。(D)對《票據購買協議》附件A-1(附屬擔保橋樑票據的格式)作如下修正：(A)刪除刪節文本(以與以下實例相同的方式在文本中註明：刪節文本和刪節文本)和(B)添加雙下劃線文本(在文本中以與以下示例相同的方式註明：雙下劃線文本和雙下劃線文本)，在每種情況下，如附件D所附的修訂和重新聲明的附屬擔保橋樑附註格式的標記副本中所述(其中反映的任何格式變化應視為插入並反映在文本中[修訂和重新調整的附屬擔保橋樑説明])。(E)現對《票據購買協議》附件A-2(附屬擔保第一附加橋樑票據的格式)作如下修正：(A)刪除刪節文本(以與下列實例相同的方式註明：刪節文本和刪節文本)和(B)增加雙下劃線文本(以與下列示例相同的方式註明：雙下劃線文本和雙下劃線文本)，在每種情況下，如附件E所附《修訂和重新調整的附屬擔保附加橋樑附註》格式的標明副本所述(其中反映的任何格式更改應視為插入並反映在修訂和重新調整的附屬第一附加擔保橋樑附註的正文中)。(F)現修訂《票據購買協議》的證物，加入附件A-3附屬擔保第二次增發票據作為附件F，作為《票據購買協議》的附件A-3自修訂第5號生效日期起，在修訂第3號生效日期前發行的未償還票據須與經本協議修訂的《票據購買協議》附件A一致修訂和重述，過橋票據應根據票據購買協議(經本協議修訂)的附件A-1進行修訂和重述，而第一批額外的過橋票據應根據票據購買協議(經本協議修訂)的附件A-2進行修訂和重述。第三節放棄和同意3.01放棄。在符合本協議的條款和條件以及與本協議相關的任何文件或文書的情況下，代理和投資者雙方(為免生疑問，包括所需的投資者)特此全部放棄在協議生效日期之前根據票據購買協議發生的任何和所有違約或違約事件，包括但不限於容忍事項(如第三修正案中所定義和明確規定的)，(Y)並無持續及(Z)為投資者所知悉(“獲豁免失責”)，並絕對及無條件免除及永遠解除根據票據購買協議就任何該等獲豁免失責而產生的針對票據債務人的所有現有及未來申索及權利。儘管本文有任何規定，如果優先股的第二次融資沒有在證券購買協議中指定的時間發生，則第3.01節規定的豁免應自動撤銷，代理人或投資者無需進一步通知或採取任何行動。

4 3.02同意。在本協議條款及條件及與本協議相關而籤立的任何文件或文書的規限下，代理及投資者各方(為免生疑問，包括所有投資者)特此明示同意票據義務人訂立及完成證券購買協議。3.03確認。各票據義務人特此同意並承認，每一名代理人及投資者將要求每名票據義務人嚴格履行票據購買協議及任何其他交易文件所載的各自義務、協議及契諾，代理人或投資者對任何違約或違約事件(被放棄的違約除外)的不作為或行動，並不打算或不應是對此的放棄。各票據債務人在此也同意並承認，放棄是僅與放棄的違約有關的一次性放棄，任何交易過程以及在行使票據購買協議或任何其他交易文件或現在或今後存在的法律、衡平法、成文法或其他方式授予代理人的任何權利、權力或補救措施方面的任何延遲，均不應視為放棄或以其他方式損害任何此類權利、權力或補救措施，但本文就放棄違約規定的除外。第四節其他協議4.01費用的支付。各票據義務人共同和各自同意支付和償還：(A)所需投資者與履行盡職調查、合規、結構、談判、文件編制和完成(I)本協議，(Ii)對交易文件的進一步修正、修改或補充，以及(Iii)票據義務人進行或預期進行的與交易文件有關的任何重組或預期重組的所有合理記錄的應計和未支付的自付費用和開支，包括一名首席律師的費用、費用和開支，在每個適用司法管轄區各有一名財務顧問和一名當地律師。(B)代理人在抵押品代理協議和費用函項下到期的所有款項(包括代理人與本協議相關的所有合理的有據可查的應計和未付的自付費用和支出)。4.02借款文件。就其他交易文件的規定而言，本協議是一份“交易文件”。4.03版本。各票據義務人(就其本身及其附屬公司和聯營公司，以及上述各項的繼承人、受讓人、繼承人和代表)(統稱為“解除人”)在此完全、最終、無條件和不可撤銷地免除、免除和永遠免除每一位代理人和每一位所需投資者、以及每一位董事、高級職員、成員、股東、僱員、代理人、律師、顧問和顧問(統稱為“被免除方”)的任何和所有債務、索賠、指控、義務、損害賠償、費用、律師費、訴訟、要求、法律責任、訴訟、法律程序及訴訟因由，不論是已知或未知的、或有的或固定的、直接的或間接的、任何性質或種類的，以及不論是在法律上或衡平法上、根據合約、侵權行為、成文法或其他方式，任何濟助人在此之前或現在或以後都可以或必須或可能因任何原因而對任何獲釋放的一方負上、必須或可能具有的法律責任、訴訟、法律程序及訴訟因由

5在本協議、票據購買協議或任何其他交易文件、或與其有關或附帶的任何作為、事件或交易，或其內所載任何規定投資者的協議，或任何票據債務人的任何資產的管有、使用、營運或控制下，於本協議日期或之前，於本協議日期或之前作出或不作出的作為、不作為或事情，或任何票據債務人的任何資產的管有、使用、營運或控制。各票據義務人聲明並保證其不知道任何解除人對任何被免除方的任何索賠，或不知道任何被免除方的任何事實、作為或不作為，而這些事實、作為或不作為在本通知日期將成為任何解除人對任何被免除方的索賠的基礎，而該索賠不會在此解除。4.04部分債券取消發行。投資者在此同意按比例註銷和免除部分未償還票據，金額相當於每筆20英鎊的寬泛訴訟付款，但在每種情況下，此類註銷和豁免均不包括截至註銷和豁免之日的本金應計和未付利息。投資者同意在支付此類20英鎊的訴訟款項之日起30個工作日內，根據票據訂立有關注銷該等金額的文件。第五節考慮到上述協議，各票據義務人在此共同和個別向代理人陳述和保證如下：5.01在本協議生效後，票據購買協議及其其他交易文件中作出的、沒有重大或重大不利影響限制的所有陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的，票據購買協議和交易文件中具有重大或重大不利影響限制的陳述和保證在所有方面都是真實和正確的，在每一種情況下，其效力與在協議生效日期當日或，在每種情況下，該等陳述和保證明示與較早的日期有關，但不包括僅由於放棄的失責、放棄的事項(如第三修正案所界定的)或容忍事項(如第三修正案所界定的)而不會導致失責或違約事件的任何該等陳述和保證；5.02本協議生效後，不存在違約或違約事件，且截至本協議生效之日仍在繼續；5.03本協議的簽署、交付和履行在票據義務人的公司、有限責任公司、合夥企業或其他組織權力範圍內(視情況而定)，並已得到適當的組織和管轄行動和程序的正式授權；5.04代表票據債務人執行本協議的每個人都有充分的權力、授權和法律權利執行本協議，並且本協議已由該人正式簽署並交付給代理人；5.05本協議是每個票據債務人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該票據債務人強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律，並受衡平法一般原則的約束，無論是在衡平法訴訟中考慮還是在法律上考慮。

6第五節本協定生效的其他6.01條件。本協議將於滿足下列各項條件之日(該等條件滿足之日，“協議生效日期”)生效：(A)代理人應已收到一份由票據義務人和所有投資者正式簽署的本協議副本。(B)代理人應至少在協議生效日期前一個工作日收到票據義務人支付和償還其所有合理記錄的自付費用和律師費用，並向票據義務人提交發票。(C)代理人應已收到票據義務人和硅谷銀行之間的貸款和擔保協議第五修正案的完整籤立副本，日期為本協議日期，使本協議預期的修訂能夠由票據債務人正式簽署。(D)票據義務人應已獲得各票據義務人董事會、票據義務人股東或適用第三方的必要批准。(E)每名票據義務人及每名擔保人的祕書須已向投資者及代理人交付一份證明書，證明(I)每名票據義務人的公司註冊證書或組成證明書、附例、營運協議或類似的管治文件自協議生效日期(如第三修正案所界定)以來並無改變，(Ii)每名票據義務人的董事局及每名擔保人的管治機構批准該人蔘與的交易文件及根據該等文件擬進行的交易的決議，(Iii)關於該組織在其司法管轄權內的良好信譽的證書；及。(Iv)關於該票據債務人的高級人員的在任情況和簽名的證書。(F)投資者(截至本協議日期)及代理人應已收到票據義務人的律師Kirkland及Ellis LLP就本協議提出的書面意見(致代理人及投資者，並註明協議生效日期)，其形式及實質均令所需投資者合理滿意。(G)投資者(截至本協議日期)及代理人應已收到投資者、票據代理及矽谷銀行簽署及在投資者、票據代理及矽谷銀行之間簽署的債權人間及附屬協議第一修正案及第三同意及批准書的完整籤立副本，並獲票據義務人確認，以容許經本協議修訂的票據購買協議第7(Y)節所預期的契諾及超額現金流贖回，以及據此擬作出的其他修訂。6.02對應方。本協議可以簽署和交付任何數量的副本，具有相同的效力，就像每個副本上的簽名是在同一份文書上一樣。通過傳真或其他電子傳輸方式交付的任何副本應被視為其原始簽名。本協議或與本協議相關而簽署的任何其他文件中的“交付”、“執行”、“簽署”、“簽字”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、在代理商批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內和在任何適用法律規定的範圍內，並按照任何適用法律的規定，與人工簽署的簽名、實際交付的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。包括全球和國家商務中的聯邦電子簽名

7法案、紐約州電子簽名和記錄法或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律；但即使本協議中包含任何相反的規定，代理商沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非代理商按照其批准的程序明確同意；在不限制前述規定的情況下，應代理商的請求，任何電子簽名應立即由該人工簽署的副本執行。6.03法律和地點的選擇；司法參考。在加以必要的變通後，現將票據購買協議第10(E)條併入本文作為參考。6.04繼任者和受讓人。本協議對票據義務人、所需投資者、代理人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使每個此等人士及其允許的繼承人和受讓人受益。6.05標題。本協議中的章節標題僅供參考，不應出於任何其他目的而構成本協議的一部分。6.06修正案。本協議只能由本協議各方以書面形式修改或修改，但須遵守票據購買協議的任何其他要求(如果適用)。如根據本協議或本協議預期須取得書面同意，如票據義務人的律師與所需投資者之間以書面形式(包括電郵)傳達該書面同意，並將副本送交代理(或如需要代理同意，則由代理以書面同意)，則該書面同意將被視為已發生。6.07某些確認。各票據義務人特此批准並重申該票據義務人迄今根據《擔保及質押協議》授予並質押給代理人的所有留置權和擔保權益以及其他抵押品文件的有效性和可執行性，並承認所有該等留置權和擔保權益以及迄今授予、質押或以其他方式創建的作為債務擔保的所有抵押品從即日起及之後繼續是債務的附屬抵押品。各票據義務人在此確認並同意票據購買協議、擔保和質押協議及所有其他交易文件仍然完全有效，且各票據義務人確認並批准其在上述各項下的所有義務。各擔保人特此同意，根據票據購買協議作出的擔保應繼續完全有效、有效和可強制執行，不會因本協議的執行而受損或受到其他影響。6.08其他。除本協議另有明確規定外，本協議不得被視為對票據購買協議或證券協議的任何條款的修訂、修改或豁免，也不得被視為暗示代理人或被要求的投資者願意同意或以其他方式損害代理人或被要求的投資者關於未來任何時期可能要求的任何類似修訂、同意、豁免或協議的任何權利，並且本協議不得被解釋為放棄交易文件的任何其他條款，或允許任何票據義務或採取票據購買協議條款所禁止的任何其他行動，擔保協議或其他交易文件。票據購買協議或任何其他交易文件中凡提及本“協議”、“本協議”、“6.09整個協議。本協議、票據購買協議和其他交易單據共同代表最終的

8本協議各方之間的協議，不得與這些各方先前、同時或隨後的口頭協議的證據相矛盾。本合同雙方之間沒有不成文的口頭協議。[簽名頁面如下]

[第5號修正案的簽名頁]茲證明，自上述日期起，本協議已由各自授權人員正式簽署，特此聲明。注：債務人：宋德控股有限公司，特拉華州公司作者：/S/多米尼克·布爾高姓名：多米尼克·布爾戈特職務：首席財務官桑德控股有限公司，特拉華州有限責任公司作者：/S/多米尼克·布爾高姓名：首席財務官桑德美國公司姓名：多米尼克·布爾高特姓名：多米尼克·布爾高特

[第5號修正案的簽名頁]擔保人： 桑德集團控股有限責任公司 作者：/s/ Dominique Bourgault 姓名：Dominique Bourgault職務：首席財務官 桑德科技公司 作者：/s/ Dominique Bourgault 姓名：Dominique Bourgault職務：首席財務官SONDER HOSPITALITY HOLDINGS LLC 作者：/s/ Dominique Bourgault 姓名：Dominique Bourgault職務：首席財務官SONDER PARTNER CO. 作者：/s/ Dominique Bourgault 姓名：Dominique Bourgault職務：首席財務官 桑德客人服務有限責任公司 作者：/s/ Dominique Bourgault 姓名：Dominique Bourgault職務：首席財務官

[第5號修正案的簽名頁]代理人： Walter Domus（US）LLC 作者： /s/邱品州 姓名：趙品州職務：副律師

[第5號修正案的簽名頁]貝萊德戰略收益機會貝萊德基金組合五，作為從屬聲明持有人：貝萊德顧問，其投資顧問由：/S/亨利·布倫南擔任名稱：亨利·布蘭南名稱：管理董事貝萊德資本配置期限信託，作為從屬聲明持有人由：貝萊德顧問，其投資顧問由/S/亨利·布倫南擔任姓名：亨利·布蘭南標題：管理董事總回報主債券有限責任公司，作為從屬聲明持有人由：貝萊德理財有限公司，註冊副顧問：S/亨利·布倫南姓名：亨利·布蘭南標題：管理董事貝萊德全球配置V.I.貝萊德可變系列基金有限公司基金作為從屬聲明持有人：貝萊德顧問，有限責任公司，其投資顧問由：S/亨利·布倫南擔任

[第5號修正案的簽名頁]貝萊德ESG資本配置期限信託，作為附屬聲明持有人：貝萊德顧問，有限責任公司，其投資顧問：/S/亨利·布倫南姓名：亨利·布蘭南名稱：管理董事貝萊德總回報債券基金，作為附屬聲明持有人：貝萊德機構信託公司，NA，不是以個人身份但作為貝萊德總回報債券基金受託人：/S/亨利·布倫南姓名：亨利·布蘭南標題：管理董事貝萊德全球配置集體基金，作為從屬聲明持有人：貝萊德機構信託公司，NA，不是以個人身份，而是作為貝萊德全球配置集合基金的受託人/S/亨利·布倫南姓名：亨利·布蘭南姓名：亨利·布蘭南標題：管理董事光明之家基金信託II-貝萊德債券收入組合，作為從屬聲明持有人：貝萊德顧問有限責任公司，其投資顧問作者：/S/亨利·布倫南姓名：亨利·布蘭南標題：管理董事

[第5號修正案的簽名頁]貝萊德全球多/空信用基金貝萊德基金IV，作為從屬聲明持有人：貝萊德顧問有限責任公司，其投資顧問由：S/亨利·布倫南擔任名稱：亨利·布蘭南名稱：作為從屬聲明持有人管理董事貝萊德戰略全球債券基金有限公司由：貝萊德顧問有限公司，其顧問和貝萊德國際有限公司，其子顧問；貝萊德(新加坡)有限公司，其副顧問：S/亨利·布倫南姓名：亨利·布蘭南姓名：作為附屬聲明持有人，管理董事戰略收入機會債券基金：貝萊德機構信託公司，NA，不是以個人身份，而是作為戰略機會債券基金的受託人由：S/亨利·布倫南姓名：亨利·布蘭南管理董事

[第5號修正案的簽名頁]對於貝萊德投資管理(澳大利亞)有限公司作為貝萊德全球配置基金(澳盛)的責任實體，作為附屬聲明持有人：貝萊德投資管理有限責任公司，其子投資顧問由：/S/亨利·布倫南擔任名稱：亨利·布蘭南職務：管理董事貝萊德全球配置組合貝萊德系列基金有限公司，作為附屬聲明持有人由：/S/亨利·布倫南擔任職務：亨利·布蘭南職務：管理董事LVIP黑巖全球配置基金，其子投資顧問由：貝萊德投資管理公司託管的一系列可變保險林肯產品，作者：S/亨利·布倫南姓名：亨利·布蘭南姓名：作為從屬聲明持有人管理董事參議員全球機遇大師基金L.P.作者：參議員GP LLC，其普通合夥人作者：S/埃文·加滕勞布姓名：埃文·加滕勞布

附件A[附設]

本票據及認股權證購買協議日期為2021年12月10日，日期為2021年12月10日(本《協議》，此後可予修改、補充、延長、修訂、重述、修訂或修訂)，由Sonder Holdings Inc.、特拉華州一家公司(“Sonder Holdings”)、Sonder USA Inc.、特拉華州一家公司(“Sonder USA”)、Sonder Hoitality USA Inc.、特拉華州一家公司(“Sonder Hoitality”)簽署。及附表I所附投資者名單所列人士(按第10(D)節不時更新)(分別為“投資者”及統稱為“投資者”)。摘要A.根據本協議所載條款及條件，每名投資者均願意不時購買構成票據義務人(定義見本協議附錄1)的本票，本金金額最多為本協議附表一、附表二及附表三及附表四中與該投資者名稱相對的本金金額。考慮到投資者承諾購買債券並喪失先前向本協議附表一所列投資者發行的某些認股權證，應向每位投資者發行認股權證，認股權證數量與本協議附表II中與該投資者名稱相對的普通股股數。B.未在本合同中另作定義的大寫術語應具有本合同附件1中給出的含義。因此，考慮到前述內容以及下述陳述、保證和條件，本協議雙方擬受法律約束，特此同意如下：1.附註和認股權證。(A)發行債券。在本協議所有條款及條件的規限下，票據義務人同意向每名投資者發行及出售一份或多份債券，而各投資者各自同意購買一份或多份債券，最高可達該投資者承諾的本金金額；惟在每次該等債券買賣生效後，向投資者發行的所有債券的原始本金總額不得超過該投資者於本協議附表一所載的承諾。在第一次融資活動之前，公司有權不時增加投資者(“額外投資者”)的承諾，這些承諾是本協議締約方投資者在本協議生效之日合理接受的。這些額外的投資者

應以合併的方式添加到本協議中，該協議還應修訂和重述附表一，以包括額外投資者的承諾和每個額外投資者的認股權證股份數量(如第1(B)節所述)，該等額外投資者還應(I)簽署並向抵押品代理交付一份《加入協議》(如抵押品代理協議中的定義)和(Ii)向抵押品代理和票據代理交付一份填妥的行政問卷、納税表格、任何關於任何新投資者的“瞭解您的客户”文件和根據抵押品代理協議可能要求的關於任何新投資者的其他表格。在遵守前述規定並將該等額外投資者登記在票據登記冊上後，該等額外投資者即為本協議項下的投資者。投資者購買票據的義務是數個而不是連帶的。根據本協議發行的所有債券的本金總額不得超過$236,000,000,240,000，外加與橋樑債券有關的任何增加的金額。債券債務的“增加額”，是指因計息、增值、攤銷原始發行貼現、以相同期限的額外負債支付利息、增加原始發行貼現或清盤優惠，以及僅因貨幣匯率波動或保證該等債務的財產價值增加而導致的未償還債務額的任何增加。(B)發行認股權證。(I)於首次融資事件發生之日，母公司將以本協議附件b所載形式(“認股權證協議”)籤立認股權證協議，並向認股權證代理人交付認股權證協議，並以認股權證協議附件A形式向每名投資者發出認股權證證書(每份為“認股權證”及統稱為“認股權證”)，以購買本協議附表一相對各投資者名稱所載最多數目的母公司普通股。如果附表I增加了額外的投資者，每個額外投資者名稱相對的股份數量應等於(X)該額外投資者承諾的商數乘以15%，再除以(Y)$10.00。每份認股權證均須由認股權證代理人在認股權證登記冊上以適用投資者的名義登記。(Ii)於過橋融資活動日期，母公司將以附件b-1(“新認股權證協議”)的形式簽署認股權證協議，並向認股權證代理交付認股權證協議，並以新認股權證協議附件A的形式向每名投資者發出認股權證證書(每份為“新認股權證”及統稱為“新認股權證”)，以購買本協議附表二相對各投資者名稱所載最多數目的母公司普通股。(C)取消認股權證。於Bridge Funding活動當日，每位投資者將喪失並向母公司交出所有於Bridge Funding活動前向該投資者發出的認股權證，以供註銷。2.

(D)票據基金。票據義務人最多可在三次成交時發行和出售票據(每一次為一次“融資活動”)。(I)首次資助活動。在合併交易完成後的第三個營業日或之前，在符合本協議的條款和條件的情況下，票據義務人應按照第1(F)節的規定申請，投資者應在票據義務人在籌資通知中指定的日期購買票據義務人發行的票據，本金不低於總承諾額的65%，最高不得低於總承諾額的100%。(Ii)第二次籌資活動。如果第一次融資活動發生在2021年12月31日或之前，而與該第一次融資活動相關發行的票據本金金額少於承諾的100%，則在符合本協議的條款和條件的情況下，應票據義務人的要求，如第1(F)節所述，在2022年1月3日或之後，投資者應購買票據義務人發行的票據，本金金額不超過融資活動(“第二次融資活動”)的剩餘承諾額。(Iii)橋樑資助活動。於第3號修訂生效日期，在本協議及第3號修訂條款及條件的規限下，票據義務人應按第1(F)節的規定提出要求，而投資者應於票據義務人於注資通知中指定的日期購買由注資義務人發行的票據，本金金額不超過橋樑融資承諾總額的100%(“橋樑融資活動”)。每名投資者應在橋樑融資活動當天中午12點(紐約市時間)之前，以可立即動用的資金(在由票據代理以書面形式確定的票據代理賬户)向票據代理提供其根據本協議就橋樑融資活動購買的金額。在收到與橋樑融資活動有關的所有申請資金後，票據代理將根據適用的資金通知中規定的説明(包括所有必要的電匯指令)，通過電匯方式將收到的所有此類資金提供給相同資金的票據債務人。(Iv)第一次額外的橋樑資助活動。於第4號修訂生效日期，在本協議及第4號修訂條款及條件的規限下，票據義務人應按第1(F)節的規定提出要求，而投資者應於票據義務人於注資通知所指定的日期購買由注資義務人發行的票據，本金不超過首次額外橋樑融資活動(“首次額外橋樑融資活動”)總承諾額的100%。每名投資者應在不遲於第一次額外的橋樑融資活動當天中午12點(紐約市時間)之前，將投資者根據本協議就第一次額外的橋樑融資活動購買的金額以可立即可用的資金(在由票據代理書面確定的票據代理的賬户中)的形式提供給票據代理。在收到與第一次額外橋樑資金活動有關的所有申請資金後，票據代理將在3年內將收到的所有此類資金提供給票據債務人

與資金一樣，按照適用的資金通知中規定的説明(包括所有必要的電匯説明)電匯這類資金。(五)[已保留](V)第二次額外籌資活動。在第5號修正案生效日，根據本協議和第5號修正案的條款和條件，票據義務人應按照第1(F)節的規定提出要求，投資者應在票據義務人在籌資通知中指定的日期購買票據義務人發行的票據，本金不超過融資活動(“第二次額外資金活動”)第二次額外資金承諾總額的100%。每名投資者須在不遲於第二次額外融資活動當日中午12時(紐約市時間)之前，以即時可用資金(在由票據代理以書面確定的票據代理賬户)的形式，就第二次額外融資活動向票據代理作出上述投資者購買的金額。在收到與第二次額外資金活動有關的所有申請資金後，票據代理將根據適用的資金通知中規定的説明(包括所有必要的電匯指令)，通過電匯方式將收到的所有此類資金提供給相同資金的票據債務人。(Vi)購進價格。於每次融資活動中，票據義務人將於收到投資者就該等票據應付的相應購買價(“購買價”)後，向參與該等融資活動的每名投資者交付將由該投資者購買的票據。每份票據均須由票據代理以適用投資者的名義在票據登記冊上登記。在每一次此類籌資活動中，本協議規定的所有交易，包括文件的交付，均應視為在每次此類籌資活動中同時進行。(七)原發貼現；承諾費。對於在第一次籌資活動中購買和出售票據，每一投資者有權選擇(X)將其在第一次籌資活動中購買的票據的到期購買價減少相當於該投資者承諾總額的3.5%(3.5%)的金額，或(Y)從票據義務人收取相當於該投資者承諾總額的3.5%(3.5%)的費用。(E)投資者義務和權利的獨立性。每個投資者在任何交易文件下的義務是多個的，並且不與任何其他投資者的義務連帶，任何投資者不應以任何方式對履行任何交易文件下的任何其他投資者的義務負責。本文或任何其他交易文件中的任何內容，以及任何投資者根據該文件採取的任何行動，不得被視為構成投資者的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或創建4

推定投資者以任何方式就該等義務或交易文件所預期的交易採取一致行動或集體行動。(F)資助活動的程序。在事先滿足或放棄了本協議規定的票據買賣的所有其他適用條件(根據其性質將在相關籌資活動上滿足的條件除外)的前提下，票據義務人(通過負責人)應在適用的籌資活動前至少五(5)個工作日以電子郵件通知投資者(通知應不可撤銷)，但除Bridge Funding事件和，第一次額外的橋樑資助活動和第二次額外的資助活動，在2022年12月31日之後將不會發生任何資助活動。該通知(“籌資通知”)應(I)指明每名投資者將出資的金額(應為該投資者在擬出資總金額中的比例，但不超過該投資者的個人承諾)，(Ii)包括第5節中各項條件得到滿足的證據，(Iii)附上將由該投資者籤立的任何文件，包括票據的對應簽名頁(該文件應在籌資活動之前退還給票據義務人)，(Iv)由負責人員籤立及(V)在送交投資者的同時送交債券代理。參與融資活動的投資者應將任何票據的收益存入票據義務人指定的賬户。儘管有上述規定，有關橋樑融資活動或第一次額外橋樑融資活動或第二次額外融資活動的貸款通知可於該等融資活動前一個營業日送交投資者及票據代理。2.發行人雙方的陳述和保證。每一發行人代表並向投資者保證：(A)存在、資格和權力。每一發行方均按其註冊成立或組織所在的司法管轄區的法律正式組織或組成、有效存在並在適用的情況下具有良好的地位。每一發卡方和每一子公司(A)擁有所有必要的權力和權力，以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產並開展業務，(Ii)執行、交付和履行其根據其所屬的交易文件承擔的義務，以及(B)具有適當資格，並根據每個司法管轄區的法律獲得許可，如適用，其財產的所有權、租賃或運營或其業務的開展需要此類資格或許可；除非是(A)(I)或(B)款所指的每一種情況，否則不能合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響。截至截止日期，根據本協議條款向投資者提供的各發行人的組織文件副本均為此類文件的真實、正確副本，且每份文件均具有全部效力和作用。5.

(B)授權；並無違反規定。每一發卡方簽署、交付和履行其所屬的每份交易單據，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反該人的任何組織文件的條款；(B)與下列各項相沖突或導致違反或產生任何留置權：(I)該人是當事一方的任何合同義務，或該人或其任何附屬公司受其約束的任何合同義務，或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產受其約束的任何仲裁裁決；或(C)違反任何法律，但第(B)或(C)款提到的每一種情況除外，只要這種衝突、違反、違反或違反行為不能合理地預期會產生實質性的不利影響。(C)政府授權；其他同意。對於(A)本協議或任何其他交易文件的任何發行人的籤立、交付、履行或強制執行，(B)任何發行人根據抵押品文件授予的留置權，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其提交文件，(C)根據抵押品文件設立的留置權的完善或維持(包括其第一優先性質)或(D)投資者或抵押品代理人根據抵押品文件行使其在交易文件下的權利或根據抵押品文件就抵押品行使補救措施，但(I)已妥為取得的授權、批准、行動、通知和備案，以及(Ii)為完善抵押品文件所設定的留置權而提交的文件除外。(D)具有約束力。本協議已由作為本協議一方的每一方發行人正式簽署和交付，其他每一份交易文件在根據本協議交付時都已正式簽署和交付。本協議構成了發行人的一項法律、有效和有約束力的義務，當這樣交付時，其他交易文件也將構成該發行人的義務，可根據本協議的條款對每一方發行人強制執行，但其可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的類似法律和公平原則的限制(無論是通過衡平法還是法律尋求強制執行)。(E)財務報表；沒有實質性的不利影響。(一)經審計的財務報表。經審核財務報表(I)是根據在所述期間內一致應用的公認會計原則編制的，除非其中另有明確註明；及(Ii)在所有重大方面，本集團成員公司的財務狀況及其經營業績、現金流量和股東權益變動均按照在所述期間內一致應用的公認會計原則編制，除非其中另有明確註明。截至截止日期，集團成員均無任何重大擔保、重大或有負債和納税負債、任何長期租賃或不尋常遠期或6

長期承諾，包括與衍生工具有關的任何利率或外幣掉期或兑換交易或其他責任(各情況下不包括在正常業務過程中就公寓單位、酒店單位或與此有關的其他住宿和擔保訂立的租賃)、(X)未在經審核財務報表中反映或(Y)在該等財務報表日期後產生且未向投資者披露。(2)季度財務報表。向投資者呈交的本集團成員公司最新未經審核綜合資產負債表，以及截至該日期止季度的相關綜合收益或營運及現金流量表(I)乃根據於所述期間內一致應用的公認會計原則編制，及(Ii)本集團成員公司於有關日期的財務狀況及其經營業績及現金流量在各重大方面均屬公平列示，但如第(I)及(Ii)條所述，則須受無腳註及正常的年終審核調整所規限。(三)重大不良影響。自二零二零年十二月三十一日以來(此外，自該等年度經審核財務報表日期起，根據本協議條款提交最新年度經審核財務報表後)，並無個別或整體事件或情況已造成或可合理地預期會產生重大不利影響。(F)訴訟。不存在任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議懸而未決，或(據發行人雙方所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前、由或針對發行人或任何子公司或針對其任何財產或收入)存在(A)聲稱影響或與本協議或任何其他交易文件或本協議擬進行的任何交易有關的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議，或(B)個別或整體可合理地預期會產生重大不利影響。(G)沒有違約。任何發行人或其任何附屬公司在任何合同義務項下或在任何合同義務方面均不會違約，而該合同義務可能個別地或總體上合理地預期會產生重大不利影響。本協議或任何其他交易文件所預期的交易完成後，並未發生違約、違約仍在發生、違約仍在繼續或將導致違約。(H)財產所有權。每一發行人及其附屬公司均擁有良好的過往記錄及於其日常業務運作中所需或使用的所有不動產的簡單費用或有效租賃權益方面的可出售業權，但業權上的缺陷不能個別或整體地合理地預期會產生重大不利影響。(I)環境合規。7.

(I)發行方及其各自子公司在正常業務過程中對現有環境法律和索賠的影響進行審查，這些法律和索賠聲稱違反任何環境法的潛在責任或責任對其各自的業務、運營和財產具有潛在的責任，因此，發行方合理地得出結論，該等環境法和索賠不能單獨或整體合理地預期會產生重大不利影響。(Ii)任何發放方及其任何子公司都沒有，也沒有單獨或與其他潛在責任方一起，自願或根據任何政府當局的命令或任何環境法的要求，對任何地點、地點或作業中的任何實際或威脅釋放、排放或處置危險材料進行任何調查、評估或補救或應對行動，除非個別或總體上合理地預期不會導致實質性的不利影響；以及所有產生、使用、處理、處理或儲存在任何髮卡方或其任何子公司目前或以前擁有或經營的財產的危險材料，已以合理預期不會導致對任何髮卡方或其任何子公司承擔重大責任的方式處置。(J)要約。(I)在一定程度上取決於本協議第3節規定的每個投資者陳述的真實性和準確性，本協議所設想的債券的發售、銷售和發行不受任何適用的州和聯邦證券法的登記要求的限制，此後，任何債券義務人或代表其行事的任何授權代理人都不會採取任何可能導致此類豁免喪失的行動。(Ii)於本公佈日期前，票據義務人已根據美國證券交易委員會的規則及指引，合理審慎地確定任何承保人士(定義見下文)是否會被證券法第506(D)(1)(I)至(Viii)條所述的任何“不良行為者”取消資格(“取消資格事件”)。據票據義務人所知，除該法第506(D)(2)或(D)(3)條所涵蓋的取消資格事件外，任何受保人均不受取消資格事件的影響。票據債務人已在適用的範圍內遵守證券法第506(E)條規定的任何披露義務。“受擔保人士”是指該法第506(D)(1)條規定的人士，包括票據義務人；任何票據義務人的任何前任或附屬公司；任何董事、行政人員、參與發售的任何其他官員、任何票據義務人的普通合夥人或管理成員；持有票據義務人的任何未償還有表決權股權證券的任何20%或以上的任何實益擁有人；在票據銷售時以任何身份與票據義務人有關的任何發起人(定義見該法第405條)；以及任何已獲支付或將獲支付(直接或間接)酬金以招攬與出售債券有關的買家的人(“律師”)、任何律師的普通合夥人或管理成員，以及任何董事的行政總裁8

或參與任何律師的要約的其他高級人員或任何律師的普通合夥人或管理成員。(K)保險的維持。每名票據義務人及其附屬公司的財產均由並非該票據義務人的聯營公司的財政穩健及信譽良好的保險公司承保，保險金額為從事類似業務並在適用發行人或適用附屬公司經營的地方擁有類似財產的公司慣常承保的免賠額及承保的風險。(L)税收。各發行方及其子公司已提交所有要求提交的聯邦、州和其他重要納税申報單和報告，並已支付對其或其財產、收入或資產徵收或強制徵收的所有聯邦、州和其他重要税項、評估、費用和其他政府費用，但勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議，並已根據公認會計準則為其提供充足準備金的除外。本公司並無建議對任何發行人或任何附屬公司作出任何會產生重大不利影響的評税，亦無任何税務分成協議適用於任何票據義務人或任何附屬公司。為完善授予抵押品代理人的擔保權益(為擔保當事人的利益)所需的任何和所有文件的歸檔和記錄將不會導致任何單據、印花或其他税款。(M)ERISA遵從性。(I)每個計劃在所有實質性方面都符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律的適用條款。根據《準則》第401(A)節擬成為合格計劃的每個養老金計劃都已收到美國國税局的有利決定函或受到美國國税局的有利意見信的約束，表明此類計劃的形式符合《準則》第401(A)節的規定，且與之相關的信託已被國税局確定為根據《準則》第501(A)節免徵聯邦所得税，或此類信函的申請目前正在由國税局處理。據發行人雙方所知，沒有發生任何事情會阻止或導致這種納税資格的喪失。(Ii)對於任何可合理預期產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據發行人各方所知的威脅索賠、訴訟或訴訟，或任何政府當局的行動。對於任何已導致或可合理預期會產生重大不利影響的計劃，並無禁止的交易或違反受託責任規則的行為。(3)(A)沒有發生ERISA事件，發行人或任何ERISA關聯公司都不知道可以合理預期構成或導致任何養老金計劃的ERISA事件的任何事實、事件或情況；(B)每個票據義務人和每個ERISA關聯公司都滿足了關於每個養老金計劃的養卹金籌資規則下的所有適用要求，並且沒有放棄9

已申請或已獲得《養卹金籌資規則》規定的最低籌資標準；(C)截至任何養卹金計劃的最新估值日期，籌資目標達標率(如守則第430(D)(2)節所界定)為60%(60%)或更高，發行人或任何ERISA附屬公司都不知道可合理預期導致任何此類計劃的籌資目標達標率在最近估值日降至60%(60%)以下的任何事實或情況；(D)除支付保費外，除支付保費外，發行人或任何ERISA聯營公司概無向PBGC招致任何責任，亦無到期未支付的保費支付；(E)票據義務人或任何ERISA聯屬公司均未從事可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易；及(F)計劃管理人或ERISA聯屬公司並無終止退休金計劃，且並無發生或存在可合理預期導致PBGC根據《ERISA》第四章提起訴訟以終止任何退休金計劃的事件或情況。(4)票據義務人或ERISA的任何附屬公司均不維持或向任何現行或終止的養卹金計劃繳費或承擔任何未履行的義務或負債。(N)保證金條例；《投資公司法》。(I)保證金規例。票據義務人並無主要或作為其重要活動之一，從事購買或攜帶保證金股票(由財務報告委員會發出的U規則所指)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。在每次融資活動的收益運用後，不超過資產價值的25%(25%)(僅母公司或母公司及其子公司在綜合基礎上)將構成保證金股票(符合財務報告委員會發布的U規則的含義)。(Ii)《投資公司法》。根據1940年的《投資公司法》，沒有任何票據債務人需要註冊為“投資公司”。(O)披露。各票據義務人已直接或透過向美國證券交易委員會提交的公開文件，向投資者披露其或其任何附屬公司或任何其他發行人受其約束的所有協議、文書及公司或其他限制，以及其所知的所有其他事項，而個別或整體而言，該等事項可合理地預期會導致重大不利影響。任何發行人或其代表就本協議擬進行的交易和本協議的談判向投資者提供的報告、財務報表、證書或其他信息，在提供時，如與本協議擬進行的交易和本協議的談判有關，或根據本協議或任何其他交易文件(在每種情況下，均由如此提供的其他信息修改或補充)提供，均不包含任何重大的事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況進行陳述，而不具有誤導性；但就預計的財務信息而言，每10

發行人僅表示該等資料乃基於當時被認為合理的假設真誠編制；並須理解(1)有關未來事件的預測並不被視為事實，(2)該等預測所涵蓋一段或多段期間的實際結果可能與該等預測所包括的預測結果不同，且該等差異可能是重大的，(3)該等預測受重大不確定因素影響，其中許多不受本集團成員公司控制，及(4)不能保證該等預測將會實現。(P)償付能力。母公司連同其附屬公司在綜合基礎上具有償債能力。(Q)傷亡等。任何發行方或其任何子公司的業務或財產都不會受到火災、爆炸、事故、罷工、停工或其他勞資糾紛、乾旱、風暴、冰雹、地震、禁運、天災或公敵行為或其他傷亡(無論是否在保險範圍內)的影響，無論是個別的還是總體的，都可以合理地預期會產生實質性的不利影響。(R)制裁問題；反賄賂法。(I)制裁方面的關切。本集團成員實施並維持了合理設計的政策和程序，以確保本集團成員及其各自的董事、官員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁措施。本集團成員未在知情的情況下從事任何可合理預期導致任何本集團成員被列入“受制裁人士”(A)款所指的任何制裁相關名單的活動。任何集團成員，或據任何票據義務人所知，將以任何身份代表任何集團成員就本協議設立的信貸安排行事的任何董事、高級職員或僱員，均不會被列入“受制裁人士”定義(A)段所指的任何制裁相關名單。(Ii)反賄賂法。任何集團成員，或據任何集團成員所知，或代表任何該等集團成員行事的其他人士，均未直接或間接採取任何行動，導致該等人士違反任何適用的反賄賂法律，包括但不限於英國《2010年反賄賂法》(以下簡稱《英國反賄賂法》)和美國《1977年反海外腐敗法》(簡稱《反海外腐敗法》)。此外，每個票據義務人以及據該票據義務人所知，其關聯公司在開展業務時在所有重要方面均遵守英國《反賄賂法》、《反海外腐敗法》和類似的法律、規則或法規，並已制定和維護旨在確保併合理預期將繼續確保繼續遵守這些規定的政策和程序。11.

(S)發行人當事人。截至截止日期，發行人各方構成高級信貸協議的所有各方。(T)勞工問題。除披露函件附表2(T)所載者外，截至截止日期，並無任何涉及母公司或其任何附屬公司員工的集體談判協議或多僱主計劃，亦無任何票據義務人或任何附屬公司在截止日期前五(5)年內遭遇任何罷工、罷工、停工或其他重大勞工困難。3.投資者的申述及保證。每個投資者，僅就該投資者而言，在截止日期和購買票據之日向票據義務人陳述和擔保如下：(A)授權。該等投資者擁有訂立交易文件、購買該票據以及根據交易文件條款履行及履行其責任所需的一切權力及授權。投資者、其高級管理人員、董事和股東為授權、執行和交付交易文件而採取的所有必要行動已經或將在適用的成交之前採取，交易文件構成了該投資者的有效和具有法律約束力的義務，可根據其各自的條款強制執行，但以下情況除外：(I)受適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；(Ii)受有關特定履約、禁令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制。就完成交易文件所擬進行的交易而言，該投資者不需要任何政府當局的同意、批准、命令或授權，或註冊、資格、指定、聲明或向任何政府當局提交文件。(B)完全自費購買。本協議乃與該等投資者訂立，並倚賴(其中包括)該等投資者對票據義務人的代表，於該投資者籤立本協議後，該投資者特此確認，收購該等票據將由該投資者本身的帳户投資，而非作為代名人或代理人，亦不是為了轉售或分派其任何部分，而該投資者目前無意出售、授予任何參與或以其他方式分派該等票據。透過簽署本協議，該投資者進一步表示該投資者並無與任何人士訂立任何合約、承諾、協議或安排，以向該人士或任何第三人出售、轉讓或授予任何債券的股份。(C)依賴投資者的陳述。該投資者承認，票據沒有根據證券法註冊，理由是本協議規定的出售和根據本協議發行的證券免於根據證券法註冊，並且票據義務人對該豁免的依賴部分基於該投資者在此陳述的陳述。12

(D)信息的接收。該等投資者承認已向其提供或提供其認為必要或適當的所有資料，以決定是否購買債券。該投資者進一步表示，其已透過其代表就票據發售的條款及條件，以及票據義務人的業務、物業、前景及財務狀況，向票據義務人提出問題及獲得答案。然而，前述規定並不限制或修改本協議第2節中票據義務人的陳述和擔保，也不限制或修改該投資者對其的依賴權利。(E)投資經驗。該等投資者於評估及投資處於發展階段的公司的證券方面經驗豐富，能夠承擔其投資於票據的經濟風險，並在金融及商業事宜方面擁有有關知識及經驗，足以評估投資於票據的優點及風險，並可在不損害該投資者的財政狀況的情況下，無限期持有該投資者將購買的票據，並承擔該投資者的投資的全部損失。該投資者亦表示，該投資者並非純粹為收購債券而組織。(F)瞭解風險。該等投資者知悉(I)債券的高度投機性、(Ii)所涉及的財政風險及(Iii)債券缺乏流動資金。(G)認可投資者。此類投資者代表並保證其為證券法規則D規則501(A)中所定義的“認可投資者”。該等投資者已提供或提供票據義務人所要求的任何及所有資料，或以其他方式滿足任何適用的認可投資者身份核實要求。該等投資者承諾，在其繼續持有票據義務人的任何票據或任何其他證券期間，於未來任何時間終止為認可投資者時，向票據義務人發出即時書面通知。(H)沒有公眾街市。該等投資者明白並承認，票據義務人所發行的任何證券現已不存在公開市場，而票據義務人並無保證票據或票據義務人的任何其他證券將會有公開市場。(I)受限制證券。該等投資者明白，在未根據《證券法》和適用的州證券法進行登記或獲得豁免的情況下，不得出售、轉讓或以其他方式處置票據，並且在沒有涵蓋票據的有效登記聲明或根據《證券法》獲得登記豁免的情況下，票據必須無限期持有。投資者承認，票據債務人沒有義務提供或保存“當前的公開信息”(見證券法第144條的定義)。(J)傳説。在適用範圍內，證明任何附註的每份證書或其他文件應註明下述圖例，13

投資者約定，除非票據義務人免除此類限制，否則投資者不得在未遵守票據上註明的轉讓限制的情況下轉讓票據(但票據義務人不得就轉讓給關聯實體或根據規則144徵求律師意見)：“本證書所代表的證券未經1933年《證券法》(修訂後的《證券法》)或任何司法管轄區的證券法登記或合格，不得提供、出售、轉讓、質押、轉讓、抵押、擔保質押或以其他方式處置，除非(I)根據證券法或適用的州證券法有效的關於此類證券的登記聲明，或(Ii)不需要根據證券法或適用的州證券法登記的交易，包括根據規則144或規則144A，或根據證券法下的S規定向美國以外的人登記的交易，但根據證券法第144或第144A條豁免證券法登記要求的任何交易或根據該法下的S規定向美國以外的人登記的交易除外，律師的意見應以票據義務人合理滿意的形式和實質提交給票據義務人(如果票據義務人提出要求)，表明此類交易不需要根據該法和/或適用的州證券法進行登記。(K)税務顧問。該投資者已與其自己的税務顧問一起審查了這項投資和本協議所考慮的交易的美國聯邦、州、地方和非美國的税收後果。就該等事宜而言，該投資者完全依賴任何該等顧問，並不依賴票據義務人或其任何代理人的任何書面或口頭陳述或陳述作為税務建議。(L)開脱。該投資者承認，除票據義務人及其各自的高級管理人員和董事外，它不依賴任何人、商號或公司對票據義務人進行投資或作出投資決定。(M)沒有“不良演員”被取消資格的事件。不是(I)上述投資者，(Ii)董事的任何董事、高管、其他可能擔任董事的高管或其投資的任何公司的高管、普通合夥人或管理成員，也不是14

(Iii)該投資者持有的任何票據義務人有投票權權益證券的任何實益擁有人(根據證券法第506(D)條)須受任何取消資格事件的影響，但證券法第506(D)(2)或(D)(3)條所涵蓋並於結算前合理地以書面向票據義務人作出合理詳細披露的取消資格事件除外。投資者承諾向票據義務人提供票據義務人合理要求的信息，以履行證券法第506(E)條規定的披露義務。(N)沒有受限實體。該投資者表示，該投資者及其任何高級職員、董事或實益所有人都不是美國政府綜合篩選名單或任何其他適用的禁止或限制本文所述交易的政府機構禁止與之進行交易的個人或實體，包括基於實體或個人國籍的任何禁止或限制。(O)沒有經紀人或獵頭。除在本協議日期前向票據義務人披露的情況外，該等投資者或其任何聯營公司均未就本協議擬進行的交易聘用、使用或由任何經紀、配售代理、財務顧問或發現者代為，或以其他方式對票據義務人須支付其費用的任何經紀、配售代理、財務顧問或發現者承擔義務。4.截至投資者成交之日的條件。成交日期的發生和每個投資者在本協議項下的義務必須滿足以下所有條件，其中任何條件均可由所需投資者(以及關於第4(G)、4(L)和4(M)條所述條件的抵押品代理人)全部或部分免除：(A)陳述和擔保。發行人雙方在本合同第二節中所作的陳述和保證在截止日應真實無誤。(B)表演。發行人雙方應在截止日期或之前履行並遵守本協議中要求發行人各方履行或遵守的所有契諾、協議、義務和條件。(C)結案證書。票據債務人代表的負責人應以附件G的形式向投資者交付證書，證明已滿足第4(A)節和第4(B)節規定的條件。(D)政府批准和備案。除在截止日期後要求或允許向某些聯邦和州證券委員會提交的任何通知外，票據義務人應已獲得所有政府15

合法出售及發行債券及認股權證所需的批准。(E)法律規定。票據義務人出售和發行票據和認股權證，以及該等投資者或票據義務人購買票據和認股權證，均須依法獲得該等投資者或票據義務人所受法律和法規的許可。(F)法律程序及文件。與截止日期擬進行的交易相關的所有公司程序和其他程序，以及與該等交易相關的所有文件和文書，應在實質和形式上令所需投資者合理滿意。(G)交易文件。每一發行方應已正式簽署並向投資者交付其為一方的下列文件：(I)本協議；(Ii)抵押品代理協議；以及(Iii)費用函。(H)提交文件。為完成交易文件所擬進行的交易(或令投資者滿意的安排，以在成交日期當日或緊接成交日期作出任何該等提交、登記、記錄或其他行動或作出任何該等付款)，發行方應已分別採取並支付所有必需的存檔、登記、記錄及其他行動，以及所有存檔、記錄及其他類似費用及與該等存檔、登記及記錄相關的所有記錄、印花及其他税項及開支。(I)批准。票據義務人應當經各票據義務人董事會、票據義務人股東或者適用的第三方批准。(J)祕書證書。每名票據義務人的祕書及每名擔保人須已向投資者交付一份證明書，證明(I)發行人的公司註冊證書或成立證書、附例、營運協議或類似的管治文件的真實而完整的副本，(Ii)每名票據義務人的董事會及每名擔保人的管治機構批准該人作為一方的交易文件及根據該等文件擬進行的交易的決議，(Iii)一份關於該組織在其管轄範圍內的良好信譽的證書，以及該發行人有資格或獲得許可開展業務的每個額外司法管轄區的證書，或如未能獲得該資格或許可，可合理地預期會導致重大的不利影響；及(Iv)關於該發行人的高級人員的在任情況和簽名。16年

(K)意見。投資者(截至本協議日期)和抵押品代理應已收到發行人各方律師Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.的書面意見(致投資者並註明成交日期)，其形式和實質應合理地令所需投資者滿意。(L)收費。在第7(Q)條的規限下，在完成本協議所擬進行的交易的同時，票據義務人應已支付投資者、抵押品代理及票據代理的所有應計及未付費用及於成交日前至少一個營業日開具發票的所有應計及未付費用(包括投資者、抵押品代理及票據代理的合理、有據可查及未支付的費用及開支)。(M)KYC。投資者和抵押品代理人應在截止日期前三(3)個工作日或之前收到(I)監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反腐敗法律以及美國愛國者法所要求的有關發行方的所有文件和其他信息，以及(Ii)各發行方提供的完整的受益權證明。5.出資人籌辦事項的條件。(A)第一次籌資活動的條件。除第5(D)節所述外，或在本協議中關於橋樑融資事件或第一個額外橋樑融資事件或第二個額外融資事件的其他規定，每個投資者在任何融資活動中的義務均須在該融資活動之時或之前在適用的範圍內滿足以下所有條件，其中任何條件可由所需投資者(以及關於第5(A)(Iv)節所述條件的抵押品代理人)全部或部分免除：(I)陳述和擔保。發行人各方在本條款第二節中所作的陳述和擔保在該融資活動日期的所有重要方面均應真實和正確；但該重大限定詞不適用於其文本中已因重要性而受到限制或修改的任何陳述和擔保；此外，明確提及特定日期的該等陳述和擔保在該日期的所有重大方面均應真實和正確，並且不應發生違約事件，並且不會因在該融資活動上發行任何票據而繼續發生或導致違約。(二)表演。票據義務人應已在所有實質性方面履行和遵守本協議所載要求票據義務人在該融資事件發生之時或之前履行或遵守的所有契諾、協議、義務和條件。(三)結案證書。票據債務人代表的負責人應在該融資活動中向投資者交付證書17

證明第5(A)(I)節和第5(A)(Ii)節規定的條件已得到滿足。(四)政府審批和備案。除在此類融資活動後需要或允許向某些聯邦和州證券委員會提交的任何通知外，票據債務人應已獲得與合法銷售和發行在此類融資活動上發行的債券有關的所有政府批准，但未能獲得此類批准不會產生重大不利影響的情況除外。(V)法律規定。在這種融資活動中，票據義務人出售和發行票據和認股權證，以及該投資者購買票據和認股權證，應得到該投資者或票據義務人所受所有法律和法規的法律允許。(六)交易單據。每一發行方應已正式簽署並向投資者及(如適用)抵押品代理、票據代理或認股權證代理交付其作為一方的下列文件：(A)擔保協議；(B)認股權證協議；(C)第1(F)節規定的時間段內的籌資通知；(D)將在該籌資活動中根據本協議發行的每份票據；(E)根據本協議發行的每份認股權證。(七)意見。投資者和抵押品代理應已收到發行人各方律師Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.的書面意見(致投資者，日期為第一次融資活動的日期)，其形式和實質應合理地令所需投資者滿意。(八)留置搜查。抵押品代理人應在截止日期三十(30)天內收到完整的信息請求或類似的查詢報告，列出向公司註冊或組建國國務祕書辦公室提交的將任何發行方列為債務人的所有有效融資報表，以及此類其他融資報表的副本。(Ix)備案。為完成交易文件(或令所需投資者滿意的18歲以下的安排)所需支付的所有必要的備案、登記、記錄和其他行動(包括提交UCC-1融資報表)，以及所有備案、記錄和其他類似費用，以及與這些備案、登記和記錄相關的所有記錄、印花和其他税費和費用

任何此類備案、登記、錄音或其他行動，或在此類融資事件發生之日或之後立即作出任何此類付款)，應分別由發行人各方承擔和支付(在當時存在付款義務的範圍內)。(X)TPC信貸協議。在第一次融資活動之前或基本上與之同時，TPC信貸協議下的所有債務應已償還，任何擔保此類債務的留置權應已解除和終止。(Xi)家長加盟。母公司(在合併交易完成後的定義)應在合併交易完成後立即通過簽署作為附件D.(Xii)償付能力證書的加入協議成為票據義務人。票據債務人代表的負責人應向投資者交付償付能力證書。(十三)合併交易。該等合併交易應已根據合併協議的條款及條件完成，並無實施任何修訂、豁免、同意或其他對投資者利益有重大不利影響的修訂、豁免、同意或其他修訂，除非該等修訂、豁免、同意或其他修訂獲投資者批准(該等批准不得被無理扣留、延遲或附加條件)。(B)第二次籌資活動的條件。(I)申述及保證。發行人各方在本條款第二節中所作的陳述和擔保在該融資活動日期的所有重要方面均應真實和正確；但該重大限定詞不適用於其文本中已因重要性而受到限制或修改的任何陳述和擔保；此外，明確提及特定日期的該等陳述和擔保在該日期的所有重大方面均應真實和正確，並且不應發生違約事件，並且不會因在該融資活動上發行任何票據而繼續發生或導致違約。(二)表演。票據債務人應已履行並遵守本協議所載要求票據債務人在該融資事件發生時或之前履行或遵守的所有契諾、協議、義務和條件，但未能履行或遵守不會產生重大不利影響的情況除外。(三)結案證書。票據義務人代表的負責人應在該融資活動中向投資者和抵押品代理人交付一份證明，證明第5(B)(I)節和第5(B)(Ii)節規定的條件已得到滿足。19個

(四)政府審批和備案。除在此類融資活動後需要或允許向某些聯邦和州證券委員會提交的任何通知外，票據債務人應已獲得與合法銷售和發行在此類融資活動上發行的債券有關的所有政府批准，但未能獲得此類批准不會產生重大不利影響的情況除外。(V)法律規定。在這種融資活動中，票據義務人出售和發行票據和認股權證，以及該投資者購買票據和認股權證，應得到該投資者或票據義務人所受所有法律和法規的法律允許。(六)交易單據。每一發行方應已正式簽署並向投資者以及抵押品代理和票據代理(如適用)交付其作為一方的下列文件：(A)在第1(F)節規定的時間內發出的融資通知；以及(B)將在該融資活動上根據本協議發行的每份票據。(C)2022年7月1日或之後發生的第二次籌資活動。(I)如果第二次籌資活動發生在2022年7月1日或之後至2022年9月30日(包括2022年9月30日)的日期，投資者在第二次籌資活動中購買票據的義務，除了第5(B)節規定的條件外，還應受到票據義務人在截至2022年6月30日的季度的GAAP淨收入等於或大於1.1億美元的條件的約束。(Ii)如果第二次融資活動發生在2022年10月1日或之後至2022年12月31日(包括2022年12月31日)的日期，投資者在第二次融資活動中購買票據的義務，除了第5(B)節規定的條件外，還應受到票據債務人截至2022年9月30日的季度的GAAP淨收入等於或大於1.3億美元的條件的約束。(D)橋樑資助活動。(I)申述及保證。除放棄事項(該術語在第3號修正案中定義)和容忍事項(該術語在第3號修正案中定義)外，發行人各方在本合同第2節中作出的陳述和保證在該籌資事件發生之日在所有重要方面均應真實和正確；但該重大程度限定詞不適用於任何已因文本中的重要性而受到限制或修改的陳述和保證；此外，明確提及特定日期的陳述和保證在所有材料20中均應真實和正確。

除(I)豁免事項(定義見第3號修正案)、(Ii)寬免事項(定義見第3號修正案)及寬免事項(定義見第3號修正案)及(Iii)免除違約(定義見第5號修正案)外，除(I)獲豁免的事項(如第3號修正案所界定者)、(Ii)及(Iii)獲豁免的失責事項(如第5號修正案所界定的詞語)將已發生並持續存在或因在該融資活動中發行任何票據而繼續發生外，並無任何違約事件。(二)表演。除豁免事項(如第3號修正案所界定)及寬免事項(如第3號修正案所界定)外，票據義務人應已履行及遵守本協議所載要求票據義務人在該融資事件發生時或之前履行或遵守的所有契諾、協議、義務及條件，但如未能履行或遵守將不會合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。(三)結案證書。票據義務人代表的負責人應在該融資活動中向投資者和抵押品代理人交付一份證明，證明第5(D)(I)節和第5(D)(Ii)節規定的條件已得到滿足。(四)政府審批和備案。除在此類融資活動後需要或允許向某些聯邦和州證券委員會提交的任何通知外，票據債務人應已獲得與合法銷售和發行在此類融資活動上發行的債券有關的所有政府批准，但未能獲得此類批准不會產生重大不利影響的情況除外。(V)法律規定。在這種融資活動中，票據義務人出售和發行票據和認股權證，以及該投資者購買票據和認股權證，應得到該投資者或票據義務人所受所有法律和法規的法律允許。(六)交易單據。每一發行方應已正式簽署並向投資者以及抵押品代理和票據代理(如適用)交付其作為一方的下列文件：(A)在第1(F)節規定的時間內發出的融資通知；(B)將在該融資活動中根據本協議發行的每份過渡票據；以及(C)將在該融資活動中根據本協議發行的每份新認股權證。(E)第一次額外的橋樑籌資活動(I)陳述和保證。除放棄事項(該詞在第3號修正案中定義)和容忍事項(如21

該術語在第3號修正案中定義)，發行人各方在本合同第2節中所作的陳述和保證在該資助事件發生之日在所有重要方面均應真實和正確；但該重要性限定符不適用於已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證；此外，該等明文提及某一特定日期的陳述及保證，在截至該日期為止，在所有要項上均屬真實和正確，而除容忍事項(如第3號修訂所界定者)外，任何失責事件均不會發生，亦不會因在該籌資活動上發行任何票據而繼續發生或產生。(二)表演。除豁免事項(如第3號修正案所界定)及寬免事項(如第3號修正案所界定)外，票據義務人應已履行及遵守本協議所載要求票據義務人在該融資事件發生時或之前履行或遵守的所有契諾、協議、義務及條件，但如未能履行或遵守將不會合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。(三)結案證書。票據義務人代表的負責人應在該融資活動中向投資者和抵押品代理人交付一份證明，證明第5(E)(I)節和第5(E)(Ii)節規定的條件已得到滿足。(四)政府審批和備案。除在此類融資活動後需要或允許向某些聯邦和州證券委員會提交的任何通知外，票據債務人應已獲得與合法銷售和發行在此類融資活動上發行的債券有關的所有政府批准，但未能獲得此類批准不會產生重大不利影響的情況除外。(V)法律規定。在這種融資活動中，票據義務人出售和發行票據，以及該投資者購買票據，應得到該投資者或票據義務人所遵守的所有法律和法規的法律允許。(六)交易單據。每一發行方應已正式簽署並向投資者以及抵押品代理和票據代理(如適用)交付其作為一方的下列文件：(A)在第1(F)節規定的時間內發出的融資通知；及(B)將在該融資活動上根據本協議發行的每份額外的過渡性票據。22

(Vii)籌集資金。投資者應已收到關於向票據義務人提供第三方融資的交易的指示性條款説明書，其形式和實質應令投資者合理滿意。(Viii)預算遵守情況。票據義務人應在所有方面遵守第7(I)(Ii)條和第7(V)條。(九)戰略夥伴關係。投資者應收到證明票據義務人與領先酒店品牌之間關於戰略合作伙伴關係的討論有充分進展的文件，由投資者自行決定。(F)[已保留]第二個額外的資助事件(I)陳述和保證。除(I)放棄事項(該術語在第3號修正案中定義)、(Ii)容忍事項(該術語在第3號修正案中定義)和(Iii)放棄的違約(該術語在第5號修正案中定義)外，發行人各方在本合同第2節中作出的陳述和擔保在該融資事件發生之日在所有重要方面都應真實和正確；但該重大限定詞不適用於在其文本中已因重要性而受到限制或修改的任何陳述和擔保；此外，該等明文提及某一特定日期的陳述及保證，在截至該日期為止，在所有要項上均屬真實和正確，而除容忍事項(如第3號修訂所界定者)外，任何失責事件均不會發生，亦不會因在該籌資活動上發行任何票據而繼續發生或產生。(二)表演。除(I)豁免事項(定義見第3號修正案)、(Ii)寬免事項(定義見第3號修正案)及(Iii)豁免違約事項(定義見第5號修正案)外，票據義務人應已履行及遵守本協議所載本協議所載要求票據義務人在該融資事件發生時或之前履行或遵守的所有契諾、協議、義務及條件，但如未能履行或遵守將不會合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。(三)結案證書。票據義務人代表的負責人應在該融資活動中向投資者和抵押品代理人交付一份證明，證明第5(F)(I)節和第5(F)(Ii)節規定的條件已得到滿足。(四)政府審批和備案。除此類融資事件後要求或允許向某些聯邦和州證券委員會提交的任何通知外，票據義務人應已獲得與合法銷售和發行23美元相關的所有政府批准

在上述融資活動中發行的債券，除非無法獲得批准，否則不會產生重大不利影響。(V)法律規定。在這種融資活動中，票據義務人出售和發行票據，以及該投資者購買票據，應得到該投資者或票據義務人所遵守的所有法律和法規的法律允許。(六)交易單據。每一發行方應已正式籤立並向投資者及抵押品代理和票據代理(如適用)交付其作為一方的下列文件：(A)在第1(F)節規定的時間段內發出的籌資通知；(B)將在該籌資活動上根據本協議發行的每份額外票據；以及(C)根據第5號修正案修訂和重述的每張票據。(Vii)資本籌集。投資者應已獲得優先股的第一筆資金(如第5號修正案所界定)。(Viii)預算遵守情況。票據義務人應在所有方面遵守第7(I)(Ii)條和第7(V)條。6.承兑匯票債務人的義務的條件。票據義務人在每次籌資活動中向各自投資者發行和出售票據的義務，須在適用的籌資活動當日或之前滿足下列條件，其中任何條件均可由票據義務人全部或部分免除：(A)陳述和擔保。該投資者在本協議第三節中所作的陳述和擔保在作出時應真實無誤，在適用的融資活動中應真實無誤。(B)政府批准和備案。除了在適用的融資事件後需要或允許向某些聯邦和州證券委員會提交的任何通知外，票據債務人應已獲得與合法銷售和發行票據有關的所有政府批准。(C)法律規定。在適用的融資活動中，票據義務人出售和發行票據，以及投資者購買票據，應得到投資者或票據義務人所受法律法規的法律允許。24個

(D)購買價格。該投資者應已向票據義務人交付本細則第1(B)節所述投資者所購買的票據及認股權證的買入價。7.平權公約。發行人雙方特此約定並同意，在截止日期及此後直至終止日期，發行人應並應促使其每一子公司：(A)財務報表；其他信息。(一)經審計的財務報表。(A)就母公司為公開報告公司之前的每個財政年度而言，在該財政年度結束後的180天內；及(B)就母公司為公開報告公司後的每個財政年度而言，在母公司的該財政年度結束後九十(90)天內，提交集團成員在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及相關的綜合收益或營運報表、該財政年度的股東權益變動及現金流量，並以比較形式列出上一財政年度的數字，該等綜合報表須予審核，並附有投資者合理接受的具有國家認可地位的獨立註冊會計師的報告及意見，該報告及意見應根據公認的審計準則編制，且不得受任何“持續經營”或類似的限制或例外或有關該等審計範圍的任何限制或例外所規限。儘管有任何規定，在截至2023年12月31日的母公司財政年度，此類財務報表應在2024年9月30日之前交付。(2)季度財務報表。在票據義務人每個財政年度的前三個財政季度結束後四十五(45)天內，提交集團成員截至該財政季度結束的綜合資產負債表，以及該財政季度和票據義務人財政年度未結束部分的相關綜合收益或業務和現金流量表，並以比較形式分別列出上一財政年度相應財政季度和上一財政年度相應部分，所有這些都是合理詳細的，並經行政總裁、首席財務官、財務主管或票據債務人代表的控制人，作為一名負責人員，在所有重要方面公平地陳述本集團成員的財務狀況、經營結果和現金流，僅受正常的年終審計調整和沒有腳註的限制。(Iii)其他資料。向投資者指定的人(S)交付(A)主要投資者(定義見《投資者權利協議》)根據投資者權利協議有權獲得的該投資者合理要求的其他信息，以及(B)投資者合理要求的該等額外信息，包括當前流動性和流動性預測、任何財政季度內預算、預測和/或關鍵戰略更新，以及投資者合理要求的任何額外財務或經營信息；但票據義務人應向投資者交付25

本條款第(Iii)款(A)所述信息的摘要，以及當前流動性和流動性預測的摘要、任何財務季度內的預算、預測和/或關鍵戰略更新，以季度為基礎，且在任何情況下不得遲於母公司或票據債務人董事會任何季度會議後的五(5)個工作日。根據本第7(A)條要求提供的信息可通過公開申報以電子方式提供，如果這樣提供，應被視為已在以下日期交付：(I)母公司在互聯網或http://www.sec.gov；上的母公司網站上發佈此類信息或提供指向該信息的鏈接，或(Ii)在投資者已獲準訪問的互聯網或內聯網網站(如果有)上代表母公司發佈此類信息的日期(無論是商業網站、第三方網站或投資者贊助的網站)。在任何投資者的要求下，發行人各方應僅向該投資者指定接收該等信息的人(S)提供根據第7(A)(Iii)條規定須交付的信息，或根本不向該投資者提供該等信息。(B)失責事件通知。迅速(但無論如何，除非下文另有規定，在十(10)個工作日內)通知投資者和抵押品代理人任何違約事件的發生；根據第7(B)條發出的每份通知應附有票據債務人代表的一份聲明，陳述其中所指事件的細節，並在適用的範圍內，説明票據債務人已採取和擬採取的行動。根據第7(B)款發出的每份通知應詳細説明本協議的任何和所有條款以及任何其他已被違反的交易單據。(C)償還債務。(I)所有重大義務及負債，包括(I)對其或其財產或資產的所有重大税務責任、評税及政府收費或徵費，除非該票據義務人或該附屬公司正竭盡所能地進行適當的法律程序，並按照公認會計原則維持充足的準備金；及(Ii)所有合法申索，如不支付，將根據法律成為其財產的留置權(準許留置權除外)。(D)保存存在等(I)根據其組織的管轄區法律，全面維持、更新和維持其合法存在和良好地位，並在每個司法管轄區內保持資格，除非在第8(C)條或第8(G)條允許的交易中，否則在每一種情況下，不符合資格將產生重大不利影響；(Ii)採取一切合理行動，維持其正常運作所必需或適宜的一切權利、特權、許可證、許可證和特許經營權

(Iii)保留或續期其所有註冊專利、商標、商號及服務標記，而不保留該等註冊專利、商標、商號及服務標記可合理預期會產生重大不利影響。(E)物業保養。(I)維持、保存及保護其業務運作所需的所有材料特性及設備，正常損耗除外；及(Ii)對其進行一切必需的維修及更新及更換，但如未能如此做並不能合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。(F)保險的維持。向並非票據義務人的關聯公司的財務穩健和信譽良好的保險公司提供關於其財產和業務的保險，以防止從事相同或類似業務的人通常為從事相同或類似業務的人投保的任何損失或損害，其類型和金額與該等其他人在類似情況下通常承保的類型和金額相同，包括但不限於恐怖主義保險。(G)遵守法律。遵守適用於該公司或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)該等法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正由勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議；或(B)不能合理地預期不遵守該等要求會產生重大不利影響。(H)書籍和記錄。保存適當的記錄和賬簿，其中完整、真實和正確的分錄應足以根據公認會計準則編制財務報表，並按照對發行人或其子公司(視情況而定)具有監管管轄權的任何政府當局的所有適用要求保存此類記錄和賬簿。(I)收益的使用。(I)在不違反任何法律或任何交易文件的情況下，將發行票據所得款項用於營運資金及一般企業用途，包括償還TPC信貸協議項下的債務。27

(Ii)完全按照批准的預算使用橋樑票據和第一次額外橋樑票據和第二次額外票據的收益。(J)材料合同。履行及遵守其須履行或遵守的各項重大合約的所有條款及條文、維持各有關重大合約的全部效力及作用(根據其條款到期的任何重大合約除外)、按照其條款強制執行各有關重大合約及促使其各附屬公司履行，但如遵守或履行任何該等重大合約涉及善意爭議或無法合理預期未能履行會產生重大不利影響，則屬例外。(K)保證義務的公約。(I)就每一發卡方而言，促使(1)其國內子公司(不包括任何FSHCO)，不論是新成立、收購後、由分部組成或以其他方式存在(包括由外國附屬公司轉換為國內附屬公司)及(2)其其他附屬公司，不論是新成立、收購後、由分部組成或以其他方式存在，是高級信貸協議項下義務的擔保人，在任何情況下，(A)於附屬公司成立或收購後四十五(45)日內(或投資者酌情同意的較長期間內)(以最早者為準)，(Y)實質上與附屬公司的成立同時成立，或(Z)實質上與附屬公司同時成為高級信貸協議下的擔保人)(以附件C所載的合併協議為準)成為本協議的擔保人，併成為擔保協議的訂約方(可以合併的方式)。與此相關，發行人雙方還應遵守抵押品文件的要求。(L)給予保障的契約。對於每一出庫方，應遵守抵押品文件的要求。(M)遵守租賃條款。就母公司或其任何附屬公司為立約一方的所有不動產租賃支付所有款項及以其他方式履行所有責任，使該等租賃保持十足效力及效力(除非任何該等租賃按其條款到期)，並不容許喪失或取消任何續訂該等租賃的權利，並促使其各附屬公司如此行事，除非在任何情況下未能個別或整體如此行事不會合理地產生重大不利影響。(N)遵守環境法。在所有實質性方面遵守和維護其不動產，無論其擁有、轉租或以其他方式經營或佔用，遵守所有適用的環境法和環境許可證；獲得和更新其運營和財產所需的所有環境許可證；並進行任何調查、研究、採樣和測試，以及28

根據所有環境法的要求，採取任何必要的清理、移除、補救或其他行動，以移除和清理其任何財產中的所有有害物質；但是，只要母公司或其任何子公司都不需要採取任何此類清理、移除、補救或其他行動，只要其義務受到善意和正當程序的質疑，並根據GAAP就此類情況維持適當的儲備。(O)批准和授權。保留每個發行方所在的司法管轄區內每個政府機構的所有授權、同意、批准和許可證、豁免、備案和登記，以及在該司法管轄區內的其他人的所有批准和同意，在每種情況下都需要與交易文件相關的所有批准和同意，除非不能合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響。(P)反腐敗法。在所有實質性方面遵守《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》和其他司法管轄區的其他類似反腐敗立法的情況下開展業務，並維持旨在促進和實現此類法律遵守的政策和程序。(Q)費用。(I)支付投資者與履行盡職調查、結構設計、談判、文件編制和完成本協議有關的所有合理記錄的應計和未支付的自付費用和開支，包括投資者(包括每個適用司法管轄區的一名當地律師)在截止日期前至少一個營業日開具發票支付的一名主要律師和任何其他第三方的費用、費用和開支，條件是票據義務人無需支付超過400,000美元的任何該等費用和開支。向抵押品代理和票據代理支付抵押品代理協議和費用函項下的所有到期金額。(Ii)為每個投資者的賬户向票據代理支付適用的橋樑OID(PIK)和適用的第一額外橋樑OID(PIK)和適用的第二額外資金OID(PIK)。(R)簽發認股權證。根據第1(B)條的要求，在需要時發出認股權證。(S)最低流動性。在綜合基礎上維持票據債務人的流動資金(I)截至補充過橋函完成前每個會計季度的最後一天超過15,000,000.00美元，以及(Ii)截至補充過橋函完成後結束的每個會計季度的最後一天超過協定水平。(S)最低流動性。29

30(I)於2025年10月1日，綜合維持票據債務人於2025年10月1日的流動資金超過15,000,000元(“最低流動資金”)。(Ii)自截至2025年12月31日的財政季度開始，在每個財政季度的最後一天維持超過最低流動資金的綜合流動資金，但儘管本協議有任何規定，票據義務人和所需投資者可通過向票據代理髮出書面通知，共同同意從截至2025年12月31日的財政季度開始的新的最低流動資金。儘管本條例另有規定，就本第7款(S)而言，在計算流動性時，(A)票據義務人支付的損害賠償金與有管轄權的法院就20遠大訴訟作出的任何損害賠償裁決一致，或(B)如果分期付款，則20遠大訴訟的票據義務人為和解而支付的每筆款項(每筆“20廣泛訴訟付款”)不得從支付20遠大訴訟款項的會計季度的流動資金中扣除，但如果在隨後支付20廣泛訴訟款項的三個財政季度中的任何一個財政季度，票據債務人將違反本第7條規定的最低流動資金要求(S)，如果從流動資金中扣除20美元的遠大訴訟付款，則在該財政季度內，20美元的遠大訴訟款項不得單獨從流動資金中扣除，最高不得超過允許票據債務人符合最低流動資金要求的金額。(T)自由現金流。維持從截至2025年12月31日的財政季度開始，維持自由現金流(“最低自由現金流”)，該自由現金流量(“最低自由現金流”)在綜合基礎上相對於下述適用的測試期進行計量，並在下述每個測試期的最後一天進行測試，正超過以下指定的適用金額：(前提是，儘管本協議另有規定，票據義務人和所需投資者可通過向票據代理髮出書面通知，從截至2025年12月31日的財政季度開始，共同同意新的最低自由現金流要求)：後三個截至2024年12月31日的財政季度(15,000,000美元)截至6月30日的財政季度2024年截至2025年3月31日的四個財季期間(5,000,000美元)(20,000,000美元)測試期(20,000,000美元)截至2025年6月30日的四個財季期間的測試期(20,000,000美元)截至2024年9月30日的兩個財季期間的自由現金流

31追溯截至2026年6月30日的四個財季期間追溯截至2025年12月31日的四個財季期間(10,000,000美元)2025年9月30日(20,000,000美元)追溯四個截至2026年9月30日的財季期間(5,000,000美元)(20,000,000美元)每個追溯四個財季期間之後的四個財季期間截至2026年3月31日的四個財季期間0(U)合規性證書。與根據第7(A)(I)和7(A)(Ii)條提交的每份財務報表一起，交付(I)正式籤立和填寫的合規證書(A)證明不存在違約或違約事件(或如果存在違約或違約事件，合理詳細地描述該違約或違約事件以及正在採取的補救、補救或免除措施)，(B)從截至2025年9月30日的財政季度開始，證明遵守第7條(S)，併合理詳細地計算此類財務報表所列財政期間的最後一天的流動性。(C)從截至2025年9月30日的財政季度開始，證明遵守第7(T)條，併合理詳細地計算票據義務人及其子公司在適用測試期內的自由現金流量。(5)預算和差異報告。(I)於2024年6月6日，向投資者提交截至2024年6月8日的一週的現金流預測；。(Ii)在(A)在第5號修正案生效日期之前，即2024年6月21日紐約市時間下午5點或之前，以及之後的每個星期五，向投資者(或他們的顧問或其他指定代表)交付在上一個星期五結束的方差測試期的差異報告；。及(B)在第5號修正案生效日期後，即紐約市時間每月第二個星期五下午5時或之前，向投資者(或他們的顧問或其他指定代表)遞交一份方差測試期的方差報告；(Iii)(A)在第5號修正案生效日期前，票據義務人須在紐約市時間下午5時或之前、第3號修正案生效日期(自2024年6月14日起)後的每個星期五及任何其他時間(15,000,000美元)，向投資者(或其顧問或其他指定代表)提交一份形式及實質均令所需投資者合理滿意的現金流量預測

在票據義務人選舉中，要求投資者考慮為新批准的預算；以及(B)在第5號修正案生效日期後，票據義務人應在紐約市時間下午5點或之前，每月第二個星期五(從2024年9月13日開始)，向投資者(或其顧問或其他指定代表)提交一份形式和實質上令要求投資者合理滿意的現金流量預測，並在要求投資者考慮為新批准預算的票據義務人選舉的任何其他時間；和(Iv)最近交付的現金流量預測應在所需投資者自行決定以書面形式批准後成為批准的預算；但如果所需投資者不批准任何現金流量預測，則先前批准的預算應保持不變並完全有效，直到新的現金流量預測不被所需投資者反對併成為批准預算。(V)在每個差異測試期的最後一天，並且截至上週五對提交給投資者的每個差異報告進行測試時，借款人支付的“運營支出”和“非運營支出”(這些術語在批准預算中使用)的金額不得超過批准預算下預算的“運營支出”和“非運營支出”(這些術語在批准預算中使用)的117.5；但儘管本協議另有規定，在根據第(V)條計算差異金額時，支出和支出不得包括任何顧問或法律顧問的專業費用。即使本協議有任何相反規定，本第7(V)條的要求應在2025年9月30日之後停止適用，只要票據義務人在之前的差異測試期間一直遵守本第7(V)條的要求，除非所要求的投資者另有放棄。(W)投資者來電。每週、每月與投資者舉行電話會議(電話會議可以是與持有票據義務人的其他證券或債務的投資者和貸款人共同召開的一次電話會議)，此類電話會議將在投資者合理要求的時間舉行，以審查票據義務人及其附屬公司的財務業績和財務狀況。(X)保留Alix合夥人。票據債務人應繼續保留Alix Partners或投資者接受的其他財務顧問，以提供包括現金流預測、財務報告和其他常規服務在內的財務諮詢服務，直至(A)2024年12月31日和(B)投資者書面同意終止該等保留之日兩者中較早者為止。(Y)附加財務契諾。票據債務人應遵守附加財務契約。(Y)提出使用超額現金流贖回。自截至2025年9月30日的財政季度開始，當超額現金流量觸發因素得到滿足時，票據義務人應立即向每位投資者發出書面通知(“超額現金流量通知”)，其中應包括計算該投資者的超額現金流量比例，以及通過支付5032美元的現金支付贖回相當於該投資者超額現金流量按比例比例部分的票據的要約(“超額現金流量贖回要約”)

適用的超額現金流量部分的百分比(50%)加上按適用利率計算的該數額的應計和未付利息(“超額現金流量贖回”)，只要超額現金流量贖回將使票據債務人的預計流動資金低於60,000,000美元，則該超額現金流量贖回應減去必要的金額，以導致票據債務人的預計流動資金在該超額現金流量贖回後為60,000,000美元。該投資者可於超額現金流量通知交付後五(5)個營業日內，以書面通知票據義務人及票據代理接受該贖回要約，票據義務人須於接獲接納通知後三(3)個營業日內(該贖回日期為以下的贖回日期)，並將有關超額現金流量的書面通知送交票據代理。票據債務人可以使用該超額現金流量的任何剩餘部分，但不適用於購買票據，因為超額現金流量要約不被接受用於一般公司目的，在本協議允許的範圍內償還債務，根據其其他合同要求，或用於本協議允許的任何其他目的。超額現金流量贖回要約完成後，超額現金流量金額將重置為零。儘管本協議或任何其他交易文件有任何規定，(I)任何超額現金流量贖回應僅包括贖回的本金金額加上應計和未付利息，不應包括任何罰款、溢價或全額付款，以及(Ii)如果票據債務人真誠地確定，匯回任何外國子公司貢獻的任何或全部超額現金流量將導致支付現金的義務，而該義務將合理地預期會導致不利的税收後果(包括預扣税)，要求同時為票據義務人、其子公司支付現金税或監管後果，任何他們各自的聯屬公司或票據義務人的任何直接或間接持股人就外國子公司貢獻的超額現金流量而言，受影響的超額現金流量金額將不需要按照第7(Y)條的要求用於贖回票據，但可由適用的非美國子公司保留。8.消極公約。在終止日期之前，每一方發行人與投資者約定並同意：(A)債務。發行方不得，也不得允許其任何子公司產生、招致或承擔、或以其他方式成為或繼續對任何債務承擔直接或間接責任，但以下情況除外：(I)票據和其他交易文件項下的債務；(Ii)本公告日期未償還的債務或根據披露函件附表8(A)所列承諾可能產生的債務及其任何再融資、再融資、續訂或延期；但在進行該項再融資、再融資、續期或延期時，該等債務的款額不得增加，但增加的款額不得相等於與該項再融資有關而支付的合理溢價或其他合理款額，以及與該等再融資有關而合理招致的費用及開支，以及相等於根據該項再融資而未動用的任何現有承擔以及直接債務人或任何或有債務人(或多於33人)的款額。

34與此有關的可能需要成為直接債務人或或有債務人的債務)沒有因這種再融資、再融資、續期或延期而改變；(Iii)依據《高級信貸協議》所招致的債務(包括任何再融資、退款、續期或延期，在每一種情況下，該等再融資、退款、續期或延期均按借款人真誠合理地釐定的相等或改善條款1)，就貸款的原有本金額加上未清償信用證的面額而言，在發生時，與依據第8(A)(Xvii)條所招致的當時未清償本金款額及依據第8(A)(Xx)條所招致的當時未清償債務一併計算，(X)(A)60,000,000加上(B)(1)居住單位數乘以$4,000減去(2)$10,000,000與(Y)(A)$60,000,000加上(B)的結果(1)100%截至最近結束的四個季度期間計算的綜合調整後EBITDA減去(2)$10,000,000的結果；(4)在第8(B)(九)節所列限制範圍內的資本化租賃、合成租賃債務和固定資產或資本資產的購買貨幣債務；但在任何一次未償債務總額不得超過1,100,000美元；(V)(I)任何發行人對任何其他發行人的債務，(Ii)任何發行人對任何非發行人的子公司的無擔保債務，(Iii)根據第8(F)(Iii)(Iv)條或第8(F)(Xv)節的規定允許的投資中，任何不是發行人的任何子公司的無擔保債務，以及(Iv)不是發行人的任何子公司的非發行人的任何子公司；但在每一種情況下，此類債務應(X)在投資者要求的範圍內，由本票證明，該本票應按照擔保協議的條款質押給抵押品代理，作為擔保債務的抵押品，並且(Y)以投資者可以接受的條款(包括從屬條款)；(Vi)母公司或任何子公司對任何票據義務人或任何其他擔保人的債務的擔保；(Vii)在本協議允許的交易的日期後成為母公司子公司的任何人的債務，本金總額不超過1,100,000美元；只要該人成為母公司的附屬公司時該等債務已存在(且並非純粹因預期該人成為該公司的附屬公司而產生)；(Viii)根據任何掉期合約而存在或產生的債務(或有或以其他方式)，只要(I)該等債務是(或曾經)由該人在正常業務過程中為直接減輕與TS一致的風險1而訂立的。

(2)此類互換合同不包含任何免除非違約方向違約方支付未完成交易的義務的條款；但其掉期終止總價值不得超過1,100,000美元；(9)在第一次融資事件發生之日或之前，根據《TPC信貸協議》未償還的債務；(X)債務，包括任何集團成員在第8(F)條允許的收購或第8(F)條允許的任何其他投資或第8(C)條允許的任何處置中產生的債務，構成對收購價格或對價的賠償義務或債務(包括溢價債務)或類似的現金調整，在任何時間未償還的總金額不超過1,100,000美元；(Xi)本金總額不超過(A)$4,500,000(I)在2024年9月30日之前，應付逾期租金或逾期未付賬款$10,000,000，(Ii)在2024年9月30日或之後而在2024年12月31日之前，就逾期租金付款或逾期賬款而應付$7,500,000及(Iii)其後就逾期租金付款或逾期賬款而支付$6,000,000及(B)就其他無抵押債項而言，每宗個案在任何時間均未清償；(Xii)根據智商貸款協議產生的債務，以及母公司根據智商貸款文件作出的擔保，本金總額在任何時候均不超過30,000,000美元(加拿大)[保留區](Xiii)經核準預算明文準許的任何其他債務；。(Xiv)根據任何保證、履約、法定或類似的義務(包括與工人補償有關的義務)或與在正常業務過程中產生的信用證、保證債券、銀行擔保或類似票據有關的義務，或根據任何上訴義務、上訴保證書或信用證而可被視為存在的債務，而該等判決並不構成根據《附註》第5(H)(I)條所指的違約事件；。(Xv)公司信用卡在任何時候未償還的債務總額不超過3,500,000美元；。(十六)現有滙豐信用證規定的償還義務的債務；。(Xvii)第8(B)(Xxv)條允許的留置權擔保的債務；35。

(十八)因背書在正常業務過程中收到的流通票據而產生的債務；(十九)因慣例現金管理和金庫服務而產生的債務，以及兑現支票、匯票或類似票據以彌補資金不足；及(Xx)信用證項下償還義務的債務，但根據《高級信貸協議》及現有滙豐信用證發出的債務除外，但在產生時，該等債務不得超過根據第8(A)(Xvii)條所產生的當時未償還本金金額，以及根據第8(A)(Iii)條所產生的當時未償還債務，以(X)(A)6000萬，000,000加(B)的較大者，即(1)居住單位數目乘以4,000元減(2)10,000,000元的乘積，和(Y)(A)60,000,000美元加(B)(1)截至最近四個季度的綜合調整後EBITDA的100%減去(2)10,000,000美元。(B)留置權。發行方不得，也不得允許其任何子公司在其任何財產、資產或收入上設立、招致、承擔或容受任何留置權，無論其財產、資產或收入是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況(“允許留置權”)除外：(I)根據任何交易文件進行的留置權；(Ii)列於《披露函件》附表8(B)(Ii)的留置權及其任何續期或延期，但條件是：(I)披露函件所涵蓋的財產不變；(Ii)除第8(A)(Ii)條所述者外，擔保或受惠的金額不增加；(Iii)除第8(A)條所準許外，與該留置權有關的直接債務人或任何或有債務人不得改變；及(Iv)第8(A)(Ii)節準許續期或延展因此而擔保或受惠的債務；(3)尚未到期的税款、費用、評税或其他政府收費或徵費的留置權，或該等税款、費用、評税或其他政府收費或徵費的留置權，而該等留置權是根據公認會計原則，在有關適用人士的賬簿上保持足夠的儲備金，而該等税項、費用、評税或其他政府收費或徵費是真誠地進行的；。(4)承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工或其他類似留置權，而該等留置權是在正常業務過程中產生的，而該等留置權並非逾期超過三十(30)天，或該等留置權是真誠地並通過勤奮進行的適當程序而提出的；。(5)在正常業務過程中與工傷賠償、失業保險和其他社會保障立法有關的認捐或存款，但《僱員補償辦法》規定的任何留置權除外；36

(6)保證履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)、法定義務、保證和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中發生的其他類似性質的義務的保證金；(7)影響不動產的地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，總體上數額不大，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務造成重大幹擾；(Viii)就不構成《票據》第5(H)(I)條所指違約事件的款項(或與該等判決有關的上訴或其他擔保保證金)的付款作出擔保的留置權；。(Ix)第8(A)(Iv)條所準許的保證債權的留置權；。但條件是：(I)此類留置權在任何時候都不會拖累任何財產，而不是由這種債務提供資金的財產，以及對這種財產和這種財產的收益進行的補充、補充和改進，以及(Ii)由此擔保的債務不超過在購置之日所取得的財產的成本或公平市價(以較低者為準)；(X)因判決或裁決而產生的留置權不會導致違約事件；但適用的發行人或附屬公司應真誠地提起上訴或訴訟要求複核；(Xi)出租人、許可人或再承租人根據任何發行人或其任何附屬公司在通常業務運作中訂立的任何租約、特許或分租而享有的權益或所有權，而該等租賃、特許或分租只包括如此出租、獲許可或轉租的資產；。(十二)在某人併入母公司或母公司的任何附屬公司或成為母公司的附屬公司或成為母公司的附屬公司時存在的人的財產上的留置權；。但這種留置權不是在考慮這種合併、合併或投資時設定的，也不延伸到任何資產，但與母公司或該子公司合併或合併的人的資產，或由母公司或該子公司獲得的資產除外，並且這種留置權所擔保的適用債務是根據第8(A)(Vii)條允許的；(Xiii)在第一次融資事件發生之日或之前，保證根據《高級信貸協議》或《TPC信貸協議》承擔義務的留置權；(Xiv)以保險公司為受益人的保險收益留置權，僅作為融資保費的擔保；

(Xvi)早期留置權或法定留置權或其他佔有性留置權和公用事業留置權；但這些留置權要麼是關於不違約的義務，要麼是因為在適當的法律程序中真誠地提出異議；。(Xvii)對在正常業務過程中出租的任何出租物業內的傢俱、裝飾和其他廚房用具及家居用品，如亞麻布和毛巾的留置權；。條件是：(I)授予這種留置權是為了換取有利的擔保保證金條款，並且(Ii)這種留置權在任何時候都不會妨礙除傢俱和裝飾外的任何財產；(Xviii)根據第8(A)(Xii)條允許的保證義務的醫院授予的留置權；(Xix)[保留區](Xx)在不重複第8(B)(Xiiii)條允許的留置權的情況下，保證根據第8(A)(Xv)條發生的債務的現金抵押品的留置權；(Xxi)僅就存放在母公司或其任何子公司的一個或多個賬户中的現金和現金等價物而存在的銀行留置權、抵銷權和其他類似留置權，在正常業務過程中，以開設此類賬户的銀行或銀行或金融機構為受益人，僅擔保在現金管理和賬户安排方面欠該銀行或金融機構的慣常金額；但在任何情況下，任何該等留置權均不得(直接或間接)保證任何債務的償還；及(Xxii)留置權保證債務的本金總額不超過3,000,000美元或在任何時間根據公認會計原則釐定的母公司合併總資產的1.5%。(Xxiii)以HSBC Bank USA，N.A.為受益人的留置權：(I)在過渡期內允許的HSBC賬户和(Ii)不超過(X)現有HSBC信用證項下將提取的總金額的110%的許可HSBC現金抵押品賬户以及相關的償還義務，但須受HSBC Bank USA，N.A.為促進此類現金抵押品的解除而要求的任何合理時間段的限制，加上(Y)與HSBC Bank USA發行的信用卡有關的義務，N.A.或其關聯公司的總金額不得超過第8(A)(Xv)條允許的3,500,000.00美元；(Xxiv)(一)在正常業務過程中授予的非排他性知識產權許可，以及(二)不能導致許可財產所有權合法轉讓的知識產權許可，該許可在38方面可能是排他性的。

及(Xxv)(I)發行人或其附屬公司因融資收購該等傢俱、裝飾及其他廚房用具及家庭用品而招致的留置權；或(Ii)收購時該等傢俱、裝飾及其他廚房用具及家庭用品的未償還總額不超過25,000,000美元，或(Ii)收購時該等傢俱、裝飾及其他廚房用具及家庭用品所存在的留置權(如留置權僅限於該物業及該等傢俱、裝飾或其他廚房用具及家庭用品的進項、改善及收益)。(Xxvi)對保證第8(A)(Xx)節允許的債務的現金抵押品的留置權，該留置權不超過該債務面值的105%。對於以橋接票據形式獲得債務擔保的任何留置權，在發生這種債務時被允許擔保這種債務，這種留置權也應被允許擔保任何增加的此類債務。(C)處置。發行人不得，也不得允許其任何子公司進行任何處置，但下列情況除外：(I)允許轉讓；(Ii)處置陳舊或破舊的財產，無論是現在擁有的還是以後在正常業務過程中獲得的；(Iii)處置設備或不動產，條件是：(I)此類財產以類似替代財產的購買價格換取貸方，或(Ii)處置所得收益合理地迅速用於此類替代財產的購買價格；(Iv)母公司及其子公司處置不符合本節規定的其他條件；但(I)在作出該等處置時，不存在或不會因該項處置而導致違約；及(Ii)在任何財政年度內，根據本條(Iv)處置的所有財產的賬面總值不得超過5,500,000元；(V)第8(B)條、第8(D)條、第8(F)條或第8(G)條所準許的處置；(Vi)按母公司或該附屬公司在其合理商業判斷下釐定的條款及條件，向業主或住客處置新的或舊的傢俱、裝飾及其他廚房用具及家居用品，如亞麻布及毛巾，以及位於母公司或其任何附屬公司租用的單位內或與母公司或其任何附屬公司的營運有關的任何其他類似的非土地財產；。(Vii)任何與下列事項有關的處置：

(A)母公司或其其中一間附屬公司收取的代價，最少相等於受該項處置所規限的資產的公平市價(由母公司真誠釐定，而該公平市價須在合約上同意該項處置的日期釐定)；及。(B)母公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)從該項處置所收取的代價中，最少75%以現金或現金等價物的形式出現；。及(C)所得款項按照可用現金淨值定義第(1)、(2)或(3)條予以運用或將予運用，或在有需要時根據每張票據第4(C)節的規定要約或將要約贖回票據；及(Viii)與準許税項重組有關的處置。(D)限制支付。發行人一方不得，也不得允許其任何子公司直接或間接宣佈或支付任何限制性付款，除非在下述任何訴訟或由此導致的任何訴訟中沒有違約發生且仍在繼續：(I)各子公司可根據各自持有的此類限制性付款所涉及的股權類型，按比例向任何發行人或其在該子公司擁有股權的任何子公司支付限制性付款；(Ii)母公司及各附屬公司可宣佈及作出股息支付或其他分配：(A)僅以該人士的普通股權益支付；及(B)就不符合資格的股權支付股息或其他分配，僅以實物形式使用該人士的不符合資格的股權支付；(Iii)母公司或任何子公司可贖回、註銷、購買或以其他方式價值收購母公司或該子公司的股權：(I)交換母公司或該子公司根據本協議允許發行的其他股權，或(Ii)轉換合格股權或行使、交換或轉換股票期權、認股權證或其他權利以獲得母公司或該子公司的股權；(Iv)根據日期為2019年12月18日的《換股協議》，由母公司、Sonder Canada、Sonder Exchange ULC及Sonder Canada可交換股份持有人及Sonder Canada安排細則的相關條文及母公司的公司註冊證書持有人贖回、交換或以其他方式轉讓股權及代替零碎股份的現金；及40

(V)核準預算明確準許的任何其他限制性付款；及。(Vi)附屬公司可就準許的税務重組作出限制性付款。儘管前述有任何相反規定，發行人各方不得，也不得允許其任何附屬公司直接或間接就根據證券購買協議(定義見第5號修正案)發行的股權申報或支付任何限制性付款。為免生疑問，根據證券購買協議的條款，任何應計和未付股息，或以額外股本或優先股形式支付的任何股息，均不違反本協議的任何條款。(E)與關聯公司的交易。發行人不應、也不允許其子公司與上述人士的任何高級職員、董事或聯營公司訂立或存在任何交易或任何一系列交易，但下列交易除外：(A)向任何發行人預付營運資金；(B)向任何發行人轉移現金和資產；(C)公司間交易(I)不涉及任何其他關聯公司或(Ii)本協議明確允許的發行人之間的交易；(D)高級職員和董事費用的正常和合理補償和償還；(E)第8(D)條允許的限制性付款；及(F)除本協議另有明確限制外，該人士在正常業務過程中按公平合理的條款及條件進行的其他交易，其實質上與該人士在與高級職員、董事或聯屬公司以外的人士進行類似公平交易時可獲得的同等利益相同。(F)投資。發行人雙方不得，也不得允許其任何子公司進行或持有任何投資，但下列情況除外：(I)母公司及其子公司以現金或現金等價物形式持有的投資；(Ii)在母公司的任何會計年度內，為旅行、娛樂、搬遷和類似的普通業務目的，向母公司和子公司的高級管理人員、董事和員工預付的總金額不超過165,000美元；(Iii)(I)母公司及其子公司對其各自子公司的投資，(Ii)母公司及其子公司對發行人的額外投資，(Iii)母公司的非發行人的子公司對非發行人的其他子公司的額外投資，以及(Iv)只要沒有違約發生，且該等投資沒有繼續或將產生，發行人各方對非發行人的全資子公司的額外投資(X)在任何財政年度根據本條款(X)為子公司的資本要求提供資金的總額不超過11,000,000美元，(Y)[保留區]和(Z)[保留區]; 41

(Iv)投資，包括在正常業務過程中因授予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸擴展，以及為防止或限制損失而合理必要地從陷入財務困境的賬户債務人那裏獲得的清償或部分清償的投資；(V)第8節允許的擔保和對在正常業務過程中不構成債務的債務的無擔保擔保；(Vi)在本協議日期存在的投資(第8(F)(Iii)(I)節所述的投資除外)和《破產清算函》附表8(F)所列的投資；(Vii)允許的收購(對CFCs和由CFCs直接或間接持有的子公司的收購除外，其投資受第8(F)(Iii)(Iv)條涵蓋)；(Viii)借款人在任何財政年度的投資總額不超過5,500,000美元；條件是沒有發生違約事件，而且這種投資不會繼續或將產生違約事件；(Ix)根據員工股票期權或購買計劃或協議向員工、高級管理人員和董事提供與購買股權有關的貸款；但以現金髮放的任何此類貸款的未償還總額每年不得超過275,000美元；(X)因現金管理、税務及會計業務而產生的公司間負債，以及公司間的借款、墊款或債務，每項負債的年期均不超過364天(包括任何展期或延期)，並是在正常業務過程中作出的；。(Xi)因供應商及客户的破產或重組而收到的投資(包括債務)，以及為了結客户及供應商在通常業務運作中產生的拖欠債務及與該等客户及供應商之間的其他糾紛而收取的投資；。(Xii)根據準許收購而在截止日期後成為附屬公司的任何人士的投資；。但條件是：(I)該等投資在取得該人時已存在，及(Ii)該等投資並非預期或預期該人會成為附屬公司；(Xiii)包括背書可轉讓票據以供存放或託收或在正常業務過程中進行類似交易的投資；及

(Xiv)與獲準税務重組有關的投資；及(Xv)經核準預算明確準許的任何投資。(七)根本性變革。發行人不得，也不得允許其任何子公司與另一人合併、解散、清算、合併或併入另一人，或處置(無論是在一次交易中或在一系列交易中)其全部或幾乎所有資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)給任何人或以任何人為受益人，但只要不存在違約或將會導致違約：(I)任何子公司可與(I)任何票據義務人合併；但該票據義務人須為繼續留任或尚存的人，或(Ii)任何一間或多間其他附屬公司(票據義務人除外)，但當任何發行人(票據義務人除外)與另一附屬公司合併時，該出票人或實質上與合併同時成為發行人的人應為繼續留存或尚存的人；。(Ii)任何發行人(票據義務人除外)可將其全部或實質上所有資產(在自願清盤或其他情況下)處置予一名票據義務人或另一發卡方；。(Iii)任何不是發行人的子公司可將其全部或基本上所有資產(包括任何清算或解散性質的處置)處置給(I)非發行人的另一家子公司或(Ii)發行人；(Iv)只要沒有違約發生且仍在繼續，母公司的任何子公司可與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或合併；但(I)在合併或合併中倖存的人應為母公司的全資附屬公司(適用法律規定須由第三方持有的董事合資格股份或股份除外)，(Ii)如屬票據義務人為一方的任何該等合併或合併，則該票據義務人為尚存人士，及(Iii)如屬任何發行人(任何票據義務人除外)為一方的任何該等合併或合併，則該發行人或實質上與該等合併或合併同時成為發行人的人士為尚存人士；(五)發行人及其子公司可以完善允許的税制重組。(H)業務性質改變。發行人雙方不得，也不得允許其任何子公司從事與母公司及其子公司在本合同日期所經營的業務有實質性不同的任何實質性業務，或與此有重大關聯或附帶的任何業務。43

(一)組織文件修訂；會計年度；法定名稱；會計變更。發行人不得，也不得允許其任何子公司：(A)修改或允許對其任何組織文件的任何修改，如果這種修改、終止或豁免將在任何實質性方面對投資者不利；(B)改變其會計年度；但任何被收購的子公司可以改變其會計年度，以與票據義務人的會計年度相一致；(C)在未向投資者提供至少十(10)天書面通知的情況下(或經所需投資者同意的較短時間)，更改其名稱、組成狀態、組織形式或主要營業地點；或(D)對會計政策或報告做法作出任何改變，但公認會計原則要求的除外。(J)額外的擔保人。發行人將不允許其任何附屬公司成為高級信貸協議項下的任何債務的債務人，除非該附屬公司同時簽署並交付一份附隨於附件C的聯名書，該聯名書規定擔保擔保義務、附屬協議和抵押品文件，以及抵押品文件所要求的任何其他文件和協議，以建立或完善抵押品代理人在該附屬公司抵押品中的擔保利益(如果適用)。儘管有上述規定，(I)任何違反高級信貸協議第7.09條或第12條的條款的契諾；TPC信貸協議的處置、留置權和產權負擔在第一次融資事件發生之日前無效；及(Ii)任何NoteTransaction文件均不得禁止或限制完成合並交易及與之相關的交易。9.擔保。(A)義務的擔保。擔保人在此以不可撤銷的、絕對的和無條件的方式，在所有債務到期時，以規定的預付款、聲明、加速、催繳或其他方式(包括根據《破產法》第362(A)節第11篇《美國法典》第362(A)節規定的自動中止的到期金額)(統稱為“擔保義務”)，不可撤銷地、絕對地和無條件地全額擔保到期的所有債務；但每一票據債務人或其擔保人的擔保義務應不包括任何直接出票人的義務。(B)由擔保人付款。擔保人特此共同及各別同意，為貫徹前述規定，但不限於任何受益人憑藉本條例可能在法律上或在衡平法上對任何擔保人享有的任何其他權利，如票據債務人或任何其他擔保人未能在任何擔保債務到期時(不論是在規定的到期日，以規定的預付款、聲明、加速付款、索償或其他方式)償付任何擔保債務，擔保人將應要求以現金向受益人支付或安排按比例向受益人支付一筆相等於上述當時到期的所有擔保債務的未付本金之和的款額。此類擔保債務的應計和未付利息(包括如果不是票據債務人年滿44歲的利息

根據《破產法》提起的案件的標的，將產生上述擔保債務，無論是否允許就相關破產案件中的此類利息向票據債務人提出索賠)以及當時欠受益人的所有其他擔保債務。(C)擔保人的絕對責任。各擔保人同意，其在本協議項下的義務是不可撤銷的、絕對的、獨立的和無條件的，不應受到構成擔保人或擔保人合法或公平履行義務的任何情況的影響，但全額償付擔保義務除外。為推進前述規定並在不限制其一般性的情況下，各擔保人同意如下：(I)本擔保是到期付款的擔保，而不是可收款的擔保，本擔保是每位擔保人的主要義務，而不僅僅是擔保合同；(Ii)即使票據債務人與任何受益人之間就違約事件的存在存在任何爭議，出票方仍可在違約事件持續期間強制執行本擔保；(Iii)每名擔保人在本協議下的義務與票據義務人的義務及任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)的義務無關，而不論是否有針對該等票據義務人、任何該等其他擔保人或任何其他人提起的訴訟，亦不論該等訴訟是否與該等訴訟有關，均可針對該擔保人提起及起訴；(4)任何擔保人對部分但不是全部擔保債務的償付，不得以任何方式限制、影響、修改或減少任何擔保人對尚未償付的擔保債務的任何部分的責任。在不限制前述規定的一般性的原則下，如果在為強制執行任何擔保人的契諾而提起的任何訴訟中，受益人被裁定支付一部分擔保債務，則該判決不應被視為免除該擔保人支付不是該訴訟標的的擔保債務部分的承諾，除非該擔保人在其滿意的範圍內，否則該判決不得限制、影響、修改或減少本協議項下任何其他擔保人對擔保債務的責任；(5)任何受益人按其根據有關交易單據認為適當的條款，在不發出通知或要求的情況下，在不影響本交易單據的有效性或可執行性的情況下，或在不影響本交易單據規定的任何擔保人責任的任何減少、限制、減值、解除或終止的情況下，可不時(1)延長、延長、加速、提高保證債務的利率，或以其他方式改變保證債務的付款時間、地點、方式或條款；(2)結算、妥協、免除或解除，或接受或拒絕任何履約要約。

關於或取代擔保債務或與其有關的任何協議，和/或從屬於支付任何其他債務；(3)請求和接受擔保債務的其他擔保，併為其付款或擔保債務接受和持有擔保；(4)解除、退回、交換、替代、妥協、結算、撤銷、放棄、變更、從屬或修改擔保債務的任何擔保、擔保債務的任何其他擔保、或任何人(包括任何其他擔保人)關於擔保債務的任何其他擔保；(V)強制執行和應用該受益人現在或以後為該受益人持有或為該等擔保義務而持有的任何抵押或擔保債務，並指示出售該等抵押的順序或方式，或行使該受益人就任何該等抵押而可享有的任何其他權利或補救，每一種情況由該受益人酌情決定與本協議及任何適用的抵押協議一致，包括依據一項或多於一項司法或非司法售賣而止贖任何該等抵押，不論該等出售的每一方面在商業上是否合理，即使該訴訟損害或消滅任何擔保人針對任何其他出庫方的任何報銷或代位權或其他權利或補救，或擔保債務的任何擔保；以及(Vi)行使交易文件賦予它的任何其他權利；和(Vi)本擔保和擔保人在本擔保項下的義務應是有效和可強制執行的，不應因任何原因(除全額支付擔保債務(尚未提出索賠的或有賠償義務除外))而減少、限制、減損、解除或終止，包括髮生下列任何情況，不論任何擔保人是否已知悉或知悉以下任何事項：(I)任何未能或不聲明或強制執行的協議或選擇不主張或強制執行的協議或選擇不主張或強制執行的協議，或法院命令、法律實施或其他方式所規定的中止或責令，就擔保債務或與之有關的任何協議，或就擔保債務的任何其他擔保或擔保，行使或執行任何債權或要求或任何權利、權力或補救辦法(不論是在法律上、衡平法上或其他方面產生的)；(Ii)對本協議的任何條款或規定(包括與違約事件有關的條款)、任何其他交易文件或依據其籤立的任何協議或文書的任何撤銷、放棄、修訂或修改，或對擔保義務的任何其他擔保或擔保的任何撤銷、放棄、修訂或修改，不論是否按照本協議或該交易文件的條款或與該等其他擔保或擔保有關的任何協議；。(Iii)擔保債務或與其有關的任何協議在任何時候被發現在任何方面都是非法、無效或不可執行的；。(4)將從任何來源收到的付款(依據其他交易文件收到的付款或從擔保債務的任何擔保的收益中收取的款項除外，除非該擔保也用作擔保債務以外的債務的抵押品)用於償付擔保債務以外的債務，即使任何受益人可能已選擇將此種付款用於擔保債務的任何部分或全部；。(5)票據債務人或其任何附屬公司的公司結構或存在的變更、重組或終止，以及46

擔保債務，不論是否得到任何受益人的同意；(Vi)擔保任何擔保債務的抵押品上的擔保權益未能完善或繼續完善；(Vii)票據債務人或任何其他人可能就擔保債務對任何受益人提出或主張的任何抗辯、抵銷或反訴，包括對價、違反擔保、付款、欺詐法規、協議和償付以及高利貸；及(Viii)任何其他作為或事情或不作為或延遲作出任何其他作為或事情，而該等作為或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何擔保人作為債務人就保證債務而言的風險。儘管本協議中包含任何相反的規定，但每個擔保人關於其擔保的義務的總額應限制為不會使其在本協議下的義務受到美國破產法第548條或任何類似聯邦或州法律任何類似規定的欺詐性轉讓或轉讓無效的最大金額的限制；但是，這一限制不適用於任何票據義務人的直接發行人義務。(D)擔保人的豁免。各擔保人為受益人的利益而放棄：(A)要求任何受益人(作為該擔保人付款或履行的條件)(1)針對票據債務人、任何其他擔保義務的擔保人(包括任何其他擔保人)或任何其他人進行訴訟的權利；(2)針對票據債務人、任何上述其他擔保人或任何其他人持有的任何抵押進行訴訟或用盡其持有的任何擔保的權利；(3)以任何受益人的存款賬户或貸方賬面上的任何餘額為受益人或以任何其他人為受益人進行訴訟的權利；或(四)在受益人的權力範圍內尋求其他救濟；(B)因匯票債務人或任何其他擔保人無行為能力、無權限或任何其他免責辯護或其他免責辯護而產生的任何免責辯護，包括基於或因擔保義務或與其有關的任何協議或文書缺乏效力或不可強制執行，或因匯票義務人或任何其他擔保人因不足額償付擔保義務以外的任何因由而停止法律責任而產生的任何免責辯護；。(C)任何基於任何法規或法律規則的免責辯護，而該法規或法律規則規定擔保人的義務在數額上不得較委託人的義務為大，或在其他方面不得較委託人的責任為重；。(D)基於任何受益人在管理擔保債務方面的錯誤或遺漏而提出的任何抗辯，但構成惡意、重大過失或故意不當行為的行為除外；(E)(I)與本協議條款相牴觸或可能與本協議條款相牴觸的任何成文法或其他法律原則或條文，以及該擔保人在本協議下的任何法律或衡平法義務的履行；(Ii)抵銷、補償及反申索的任何權利；(Iii)迅速、盡責及任何要求受益人保護、保證、完善或確保任何擔保權益或留置權或受其規限的任何財產的任何要求；及(Iv)通知、要求、出示、抗議、抗辯通知、不兑現通知及任何訴訟或不作為通知，包括接受本協議項下的違約通知或與此有關的任何協議或文書，任何續期、延期或修改擔保債務或與之相關的任何協議的通知，向票據債務人提供任何信貸擴展的通知，以及關於第9(C)條所指任何事項的通知，以及任何表示同意的權利

(F)任何可以從法律獲得或由法律提供的、限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人的責任的抗辯或利益，或可能與本協議條款相牴觸的任何抗辯或利益，但不能全額支付擔保債務的情況除外。(E)擔保人的代位權、分擔權等在擔保債務全部清償之前(或有賠償義務未有人提出申索的除外)，每名擔保人特此放棄該擔保人現在或以後對票據債務人或任何其他擔保人或其任何資產所具有或可能具有的與本擔保有關的任何申索、權利或補救，或該擔保人履行其在本擔保項下的義務，在每一種情況下，不論該等申索、權利或補救是根據合同、法規、普通法或其他方式產生於衡平法，幷包括(I)任何代位權，擔保人現在或以後對票據債務人的擔保義務的償付或賠償；(Ii)任何受益人現在或以後對票據債務人有或可能有的任何索賠、權利或補救的任何權利；以及(Iii)任何受益人現在或以後持有的任何抵押品或擔保的任何利益和參與的任何權利。此外，在擔保債務全部清償之前(未提出索賠的或有賠償義務除外)，每個擔保人都應停止行使擔保人對擔保債務的任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)可能享有的任何分擔權。每名擔保人還同意，在具有司法管轄權的法院裁定放棄或同意不行使本文所述的代位權、報銷權、彌償權和分擔權的範圍內，該擔保人對票據債務人或任何抵押品或抵押品可能具有的任何代位權、報銷或彌償權利，以及該擔保人針對任何其他擔保人可能具有的任何分擔權利，均應排在任何受益人對票據債務人可能享有的任何權利、任何受益人對任何該等抵押品或抵押品的所有權利、所有權和權益之上。以及任何受益人對該其他擔保人可能具有的任何權利。如果在所有擔保債務(未提出索賠的或有賠償債務除外)尚未全額償付的任何時間，因任何此類代位、補償、賠償或出資權利而向任何擔保人支付任何款項，則該款項應以信託形式為受益人持有，並應立即支付給受益人，以便根據本合同條款，貸記並按比例用於擔保債務，不論是到期的還是未到期的。(F)其他義務的從屬地位。任何擔保人(“遺贈擔保人”)現在或以後所持有的票據債務人或任何擔保人的任何債務，在此的償付權從屬於擔保債務，而遺贈擔保人在發生違約事件後收取或收到的任何此類債務，應以信託形式代受益人持有，並應立即支付給受益人，以便按比例記入貸方並用來抵銷48。

擔保義務，但不以任何方式影響、損害或限制受讓人擔保人在本合同任何其他規定下的責任。(G)繼續保證。本擔保是一種持續擔保，在所有擔保債務(未提出索賠的或有賠償債務除外)全部付清之前保持有效，(Ii)對每一擔保人、其繼承人和受讓人具有約束力，(Iii)確保受益人及其繼承人、受讓人和受讓人的利益，並可由受益人及其繼承人、受讓人和受讓人強制執行。各擔保人在此不可撤銷地放棄對未來產生任何擔保義務的交易撤銷本擔保的任何權利。(H)擔保人或承兑義務人的主管當局。受益人無須調查任何擔保人或票據義務人或代表或看來是代表他們行事的高級人員、董事或任何代理人的身分或權力。(I)票據債務人的財務狀況。票據義務人可出售任何票據，不論票據義務人或任何其他出票人在授予或繼續(視屬何情況而定)時的財務或其他狀況如何，均無須通知任何擔保人或獲得任何擔保人的授權。受益人沒有義務披露或與任何擔保人討論其對票據義務人或任何其他出票人的財務狀況的評估或任何擔保人的評估。每個擔保人都有足夠的手段持續地從票據義務人和其他出票人那裏獲得關於票據義務人和其他出票人的財務狀況及其各自履行交易文件義務的能力的信息，每個擔保人都有責任瞭解和保持告知票據義務人和對方出票人的財務狀況以及與無法支付擔保債務風險有關的所有情況。各擔保人特此免除和放棄任何受益人披露與票據義務人或任何受益人現在知道或今後知道的任何其他出票人的業務、運營或條件有關的任何事項、事實或事情的任何責任。(J)破產等(I)只要任何擔保債務仍未清償，任何擔保人在未經規定的投資者事先書面同意的情況下，不得開始或與任何其他人展開票據債務人或任何其他發行人的破產、重組或無力償債個案或法律程序。擔保人在本協議項下的義務不得因涉及票據義務人或任何其他發行人的破產、無力償債、接管、重組、清算或安排的任何案件或程序，或票據債務人或任何其他發行人因任何法院或行政機構的命令、法令或決定而可能作出的任何抗辯而減少、限制、損害、解除、延期、暫停或終止。49

(Ii)每名擔保人承認並同意在上文(A)款所述的任何案件或程序開始後，擔保債務的任何部分產生的利息(或如因該案件或程序的開始而因法律的施行而不再產生擔保債務的任何部分的利息，擔保債務的該部分本應產生的利息)應計入擔保債務，因為擔保人和受益人的意圖是，擔保人依據本協議擔保的擔保債務的確定不應考慮任何可能解除票據義務人或任何其他出票人任何部分擔保債務的法律或秩序。擔保人將允許任何破產受託人、接管人、管有債務人、債權人利益的受讓人或類似的人就案件或法律程序開始日期後產生的任何此類利息向投資者支付利息。如果全部或部分擔保債務是由票據債務人或票據債務人的任何附屬公司支付的，則擔保人在本協議項下的義務應繼續並保持全部效力和效力，或在該等付款的全部或任何部分(S)作為優惠、欺詐性轉讓或其他方式被直接或間接從任何受益人撤銷或收回的情況下恢復(視情況而定)，而任何如此撤銷或收回的付款就本協議項下的所有目的而言均構成擔保債務。(A)豁免及修訂。只有在取得票據義務人和所需投資者的書面同意後，本協議和票據的任何規定才可予以修改、豁免或修改；然而，如無每名受影響投資者的書面同意，該等修訂、豁免或同意不得：(I)減少任何票據的本金金額或更改其到期日；(Ii)降低任何票據的利率或更改任何票據的所述支付本金或利息的時間；(Iii)未經該投資者書面同意而延長或增加任何投資者的任何承諾；(Iv)保留；(V)使任何票據以該票據所述貨幣以外的貨幣支付；(Vi)以任何方式改變任何票據的排名，以任何有損受影響投資者權利的方式；(Vii)以不利於任何投資者權利的方式修改與贖回任何票據有關的條文；(Viii)損害任何投資者就任何票據或就任何票據收取款項的權利，或損害就任何票據或就任何票據提起訴訟以強制執行任何票據的任何交付或付款的權利；(Ix)以對任何投資者造成不成比例不利影響的方式修改任何交易文件；但以相同方式對待所有投資者應被視為不會對任何投資者造成不成比例的不利影響，(X)放棄第4或5節中規定的任何條件，或(Xi)放棄遵守或修改本第10(A)條，以對任何投資者不利的方式；但進一步，未經抵押品代理和票據代理書面同意，任何修訂、放棄或同意不得改變該人的職責、權利、利益或責任或以其他方式影響該人。根據本款作出的任何修訂或放棄對本協議的所有各方均具有約束力。儘管有上述規定，票據義務人50

抵押品代理人可在未經任何投資者同意的情況下修改或補充任何交易文件，以(1)消除任何不具實質性的含糊、缺陷或不一致之處，(2)作出、完成或確認任何抵押品文件所準許或要求的任何抵押品授予，(3)修訂任何附表以反映通知信息的任何變化，(4)按需要修改任何UCC融資報表或其他抵押品文件上抵押品代理人的姓名，以反映抵押品代理人的更替；但抵押品代理人應收到並可最終依賴票據義務人高級船員證書，該證書表明簽署此類修改、修改或補充是本協議和交易文件授權和允許的，並且簽署該等修改、修改或補充的所有先決條件均已得到遵守。(B)適用法律。本協議及由本協議引起或與本協議相關的所有訴訟應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮紐約州或任何其他州的法律規定的衝突。(C)生存。本協議簽署和交付後，本協議中所作的陳述、保證、契諾和協議應繼續有效。(D)繼承人和受讓人。在符合第10(G)節和《附註》所述轉讓限制的情況下，票據義務人和投資者的權利和義務對當事人的繼承人、受讓人、繼承人、管理人和受讓人具有約束力並使其受益。就投資者按照票據條款轉讓或轉讓債券而言，(I)債券代理人須更新附表I，以反映該項轉讓或轉讓，並向抵押品代理人提供更新後的附表I的副本；(Ii)轉讓投資者須在任何該等轉讓或轉讓的日期，向票據代理人及抵押品代理人提供有關該項轉讓或轉讓的書面通知(包括轉讓或轉讓的款額及受讓人或受讓人的姓名)，以及一份填妥的行政問卷、税務表格、抵押品代理根據抵押品代理協議可能要求或要求的有關任何新投資者的任何“瞭解您的客户”文件和其他表格；(Iii)任何新投資者應簽署一份“聯合協議”(定義見抵押品代理協議)；及(Iv)轉讓人應向票據代理支付3,500美元的處理和記錄費用。儘管有上述規定，未經票據義務人事先書面同意(不得無理拒絕)，投資者不得直接或間接要約、出售、轉讓或轉讓其對購買票據的承諾。儘管有上述規定，投資者可在未經票據義務人同意的情況下，將其全部或部分承諾轉讓予(I)非自然人且為“認可投資者”(定義見證券法D規例)及(Ii)具有履行購買票據責任的財政能力的任何聯屬公司，惟有關轉讓的通知須送交票據代理。對於本合同項下承諾的任何轉讓或直接轉讓(全部或部分)，轉讓方和受讓方應以本合同附件E的形式簽訂轉讓和承擔協議。任何未遵守本第10條(D)款規定的票據轉讓，均屬無效和無效。對於51個人來説

為免生疑問，本章程並不以任何方式限制投資者對根據該等認股權證行使而取得的認股權證(或其任何部分)或普通股股份的任何轉讓或轉讓。(E)管轄權和程序；放棄陪審團審判。(I)每一發行方不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓區的任何紐約州或聯邦法院對因本協議、票據或其他交易文件引起或有關的任何訴訟、訴訟或法律程序的非專屬管轄權。在適用法律允許的最大範圍內，每一發卡方不可撤銷地放棄並同意不以動議或其他方式主張其不受任何此類法院管轄的任何主張、現在或今後可能對在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的地點提出的任何反對，以及在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起的任何索賠。(Ii)每一發卡方在適用法律允許的最大範圍內同意，在任何此類法院提起的第10(E)(I)條所指性質的訴訟、訴訟或法律程序的最終判決應是終局的，並在上訴權利(視情況而定)的約束下對其具有約束力，並可通過就該判決提起訴訟在美利堅合眾國或紐約州法院(或其或其任何資產受其管轄的任何其他法院)強制執行。(Iii)每一發行方同意在任何訴訟、訴訟或法律程序中，以掛號、認證、優先或特快專遞(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資、回執或交付確認書的方式，將其副本郵寄至第10(I)節指定的其地址或根據上述條款通知持有人的其他地址，以處理任何投資者或其代表在任何訴訟、訴訟或法律程序中送達的文件。每一發卡方同意，在收到後，(I)在各方面應被視為在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中有效地向其送達了法律程序文件，以及(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，應被視為並被視為有效的面交送達和麪交。由美國郵政部門或任何信譽良好的商業遞送服務機構提供的遞送收據證明，本協議項下的通知應最終推定為已收到。(Iv)本第10(E)條並不影響任何投資者、抵押品代理人或票據代理人以法律允許的任何方式送達法律程序文件的權利，或限制投資者、抵押品代理人或票據代理人在任何適當司法管轄區的法院對任何發行人提起訴訟或以任何合法方式強制執行在任何其他司法管轄區的一個司法管轄區取得的判決的任何權利。(V)本合同各方特此在適用法律允許的最大範圍內放棄其可能享有的任何權利。

必須就因本協議或任何其他交易文件直接或間接引起的、根據本協議或任何其他交易文件而引起的或與本協議或任何其他交易文件相關的任何訴訟進行陪審團審判。本協議的每一方(A)證明，任何另一方的代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認其和本協議的其他各方已被引誘訂立本協議和其他適用的通知文件，其中包括第10(E)條中的相互放棄和證明。(F)税務處理。雙方同意，就美國聯邦所得税而言，(I)票據應被視為“債務”，而不應被視為美國財政部條例1.1275-4節所指的“或有付款債務工具”，(Ii)權證和票據是守則第1273(C)(2)節所指“投資單位”的一部分，及(Iii)認股權證的公平市價將由票據義務人代表在截止日期後根據守則第1273(C)(2)(B)條及庫務規例1.1273-2(H)條真誠釐定。除非適用法律或美國國税局或其他適用政府當局的最終決定另有要求，否則任何一方都不會在任何納税申報單上採取與前述不符的立場。(G)票據義務人的轉讓。未經每名所需投資者事先書面同意，票據義務人不得以法律實施或其他方式全部或部分轉讓本協議項下的權利、權益或義務。(H)整個協議。本協議連同其他交易文件構成幷包含票據義務人和投資者之間的完整協議，並取代各方之間關於本協議標的的任何和所有先前的協議、談判、通信、諒解和溝通，無論是書面的還是口頭的。(I)通知。本協議規定或準許的所有通知、要求、要求、同意、指示或其他通訊須以書面形式郵寄或交付予每一方：(I)如發給投資者，則寄往票據登記冊所載的投資者地址，或(Ii)如發給票據義務人，則寄往票據義務人簽署頁上所載的地址，或票據義務人以書面向投資者及抵押品代理人提供的其他地址。所有此類通知和通訊將被視為有效，以下列較早者為準：(I)收到；(Ii)當面送達；(Iii)寄送具有公認信譽的隔夜快遞服務後的一個工作日；或(Iv)寄往美國郵件的頭等艙郵資已預付的四天後。(J)開支。票據義務人將支付投資者的合理成本和費用，包括法律費用和費用(僅限於法律費用和

(I)執行或捍衞(或決定是否或如何執行或如何執行或抗辯)本協議或債券項下的任何權利，或就與本協議或債券有關的任何傳票或其他法律程序或非正式調查要求作出迴應時，(Ii)本協議及票據擬進行的交易的任何擬定或重組，及(Iii)編制、記錄及存檔所有融資報表、文書及其他文件，以設立、完善及全面保留根據交易文件授出的留置權及投資者或抵押品代理人的權利，以造福於抵押各方。票據債務人將支付抵押品代理協議和費用函中規定的抵押品代理人的費用和開支。(K)保密。各投資者確認並同意，該投資者將保密，不會為任何目的披露、透露或使用向該投資者提供的任何業務、技術、財務或其他信息或材料(無論是書面、口頭或任何其他形式)，這些信息或材料是由票據義務人或其顧問或其他代表根據本協議和其他交易文件或擬進行的交易而提供給該投資者的，因此，連同該投資者或其許可披露人(定義見下文)編制的所有分析、彙編、解釋、説明、研究或其他文件，包含或以其他方式反映該等信息或材料或該投資者對票據義務人或前述任何一項(統稱為“保密信息”)，除非該保密信息(A)已為公眾所知或為公眾所知(該投資者違反本第10(K)條的結果除外)，否則(B)須由法律或政府當局披露；但條件是，投資者可向高級職員、董事、成員、關聯公司或有限合夥人或其各自的普通合夥人、僱員以及法律、税務和會計顧問披露保密信息，以監測和評估該投資者對票據義務人的投資(和/或就該目的向該投資者提供建議)，並明確同意按照本協議對該保密信息保密(統稱為“獲準知情人士”)。(C)向任何投資者出售或要約出售票據或其任何部分或參與其中的任何合資格受讓人(定義見票據)披露(如該人在收到該保密資料前已書面同意受本第10(K)條約束)或(D)如失責事件已經發生且仍在繼續，則向任何人披露，以任何有擔保的一方可合理地斷定該交付及披露在強制執行或為保護任何交易文件下的權利及補救措施而言是必要或適當的範圍內，但該受保密方應盡合理努力確保該等信息的接收方對該保密信息保密。為免生疑問，如任何人在各票據義務人董事會的合理善意決定下經營任何業務，則該投資者不得向該人披露、泄露或使用任何保密資料

實質上與該等票據義務人的業務相似。即使根據本協議允許披露、泄露或使用任何保密信息，每個投資者也同意，除非遵守所有美國和其他出口管制法律和法規，否則不會出口或再出口任何保密信息。每名投資者還同意保護和維護，並促使每一名獲準的受讓人保護和維護其保密和安全，並在防止未經授權披露或未經授權使用其專有信息時採取最高標準的謹慎，就保密信息而言，這應不低於合理的謹慎。每名投資者均應對獲準投資者或該投資者的其他代表違反本第10(K)條的任何披露或未經授權使用承擔責任，並應採取合理適當的步驟保護機密信息不受披露、誤用、間諜活動、丟失和盜竊的影響。每名投資者進一步同意就其可能注意到的任何實際或疑似誤用、挪用或未經授權披露保密資料，以書面通知票據義務人。如果投資者或其任何獲準交易人收到要求或政府當局要求披露全部或任何保密信息的請求，該投資者或其獲準交易人(視情況而定)同意(A)立即將圍繞該請求的存在、條款和情況通知票據義務人，(B)就採取合法可行步驟抵制或縮小該請求的可取性與票據義務人進行磋商，以及(C)協助票據義務人尋求保護令或其他適當的補救措施。如果未能獲得該保護令或其他補救措施，或票據義務人放棄遵守本條例的規定，則該投資者或其獲準交易人(視屬何情況而定)只可向任何政府當局披露該投資者獲律師建議須披露的保密資料部分，而該投資者應盡其所能獲得保證將獲得該保密資料的處理。本第10(K)條不得以任何方式限制或以其他方式修改任何投資者根據與票據義務人訂立的任何其他協議訂立的任何保密契約。儘管本協議有任何相反規定，票據義務人承認並同意，根據適用的證券法律、規則或法規或國家證券交易所規則的要求，每名投資者均可披露有關票據義務人及其權益的信息。票據債務人事先同意此類披露，任何此類披露均不構成對本第10(K)條的違反。(L)協議的可分性；本協議的可分性。債券債務人與每名投資者的協議是一份獨立的協議，而向每名投資者出售債券則是一項獨立的銷售。除非本協議另有明文規定，每個投資者在本協議項下的權利是多項權利，而不是與任何其他投資者共同持有的權利。任何投資者對本協議或其任何部分的可執行性的任何無效、非法或限制，無論是由於各自投資者所在地區的法律或其他原因引起的，均不得以任何方式影響或損害本協議對其他投資者的有效性、合法性或可執行性。如果本協議的任何條款被司法判定為55

對於無效、非法或不可執行的條款，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不受任何影響或損害。(M)對應方。本協議可簽署一份或多份副本，每份副本均視為正本，但所有副本加在一起將構成同一份協議。簽名頁的傳真件將被視為具有約束力的原件。(N)抵押品代理人。(I)每名投資者特此委任並授權Alter Domus(US)LLC作為抵押品代理，並就抵押品文件行使抵押品代理協議和其他交易文件中明確授予抵押品代理的權力，以及其他合理附帶的其他權力。(Ii)各投資者特此指示抵押品代理人於截止日期簽訂抵押品代理協議及其他抵押品文件。(3)抵押品代理人應有權享有《抵押品代理協議》和《擔保協議》中規定的相同權利、保護、豁免和賠償，就好像本協議中有關這些權利、保護、豁免和賠償的規定已全部闡明一樣。(O)免除擔保人和抵押品。在本協議允許的交易中，如果票據債務人提出要求，擔保人不再是全資子公司，則擔保人應自動解除其在交易文件中的義務；但如果本協議要求，所需的投資者應已同意該交易，並且同意的條款不得另有規定。(I)終止日期發生時，交易文件項下的所有債務應自動解除。(Ii)就根據本第10(O)條作出的任何終止或解除，只要票據義務人或適用的擔保人已提供證明或文件以證明遵守本協議，投資者及抵押品代理人應簽署並向任何擔保人交付所有提供給擔保人的文件，而該等文件的費用由該擔保人承擔。(3)抵押品代理人應應票據債務人的請求並由票據債務人承擔費用，解除對抵押品代理人根據任何交易文件授予或持有的任何財產的任何留置權：(A)在滿足任何抵押品文件中規定的解除任何條件後，(B)作為根據本條例允許的任何產權處置的一部分或與其有關的任何產權處置或將被處置的任何財產或56

根據任何其他交易文件，除發行方以外的任何人，(C)如果獲得所需投資者或本協議規定的所有投資者(視情況而定)的書面批准、授權或批准，(D)在擔保人解除其擔保義務時由擔保人擁有，或(E)如抵押品文件中明確規定的；但抵押品代理人應收到並可最終依賴票據債務人的高級職員證書，該證書表明此類釋放是本協議和交易文件授權和允許的，且解除之前的所有條件已得到遵守。(4)如果(I)在本協議允許的交易中，任何擔保人的所有股權被出售、轉讓或以其他方式出售給票據義務人或其子公司以外的人，(Ii)擔保人不再是境內子公司，或(Iii)擔保人將在完成本協議允許的任何交易後成為被排除的子公司，投資者應迅速採取票據債務人可能合理要求的行動並簽署文件，以終止對該擔保人的擔保，費用由票據債務人承擔。(P)作為第三方受益人的抵押品代理。儘管本協議有任何相反規定，抵押品代理人應是本協議和票據項下的第三方受益人，並享有本協議和票據項下第三方受益人的所有權利和利益，包括直接對任何或所有發行方和投資者執行本協議或票據中任何規定的獨立訴訟權。未經抵押品代理人事先書面同意，不得修改或修改本條款以及抵押品代理人在本協議或票據中的任何權利、利益和特權。(Q)附註債務人代表。(I)委任；關係性質。母公司現由各票據義務人委任為其在本協議及其他交易文件下的合約代表(在此稱為“票據債務人代表”)，而各票據義務人不可撤銷地授權票據義務人代表作為該票據義務人的合約代表，並享有本協議及其他交易文件中明文規定的權利及責任。票據債務人代表同意在第10(Q)節所載明示條件下擔任該合同代表。此外，票據義務人特此指定票據義務人代表為其代理人，收取票據義務人賬户中票據的全部收益，屆時票據義務人的代理人應當及時將所得款項支付給票據義務人。投資者、抵押品代理人、票據代理人及其高級職員、董事、代理人或僱員，對票據義務人代表或票據義務人根據本條例第10(Q)條採取或不採取的任何行動，概不負責。(Ii)權力。票據債務人代表應擁有並可以行使交易文件規定的、由各條款具體授予票據債務人代表的權力，連同下列57

合理地附帶的權力。票據債務人代表不對票據債務人負有任何默示責任，也不對投資者負有采取任何行動的義務，但票據債務人代表將採取的交易文件明確規定的任何行動除外。(Iii)代理人的僱用。票據債務人代表可以通過或通過授權人員履行本協議項下或任何其他交易文件項下的票據債務人代表職責。(四)繼承人票據債務人代表。票據債務人代表可以隨時辭職，辭職自指定繼任票據債務人代表之日起生效。(V)交易文件的簽署。票據義務人在此授權並授權票據義務人代表票據債務人簽署交易文件，並向投資者、抵押品代理人和票據代理人交付交易文件以及為實現交易文件的目的所必需或適當的所有相關協議、證書、文件或票據。各票據債務人同意，票據債務人代表或票據債務人根據本協議或其他交易文件的條款採取的任何行動，以及票據債務人代表行使本協議或本協議規定的權力，以及其他合理附帶的權力，應對所有票據債務人具有約束力。(簽名頁如下)58

附錄1定義本協議中使用的下列術語的含義如下：“20廣泛訴訟”係指Sonder USA Inc.、Sonder Canada Inc.、Sonder Holdings Inc.和BRoad Street Property之間關於位於紐約州布羅德街20號的物業之間的訴訟，詳見證券購買協議披露附表3.19。“20寬幅訴訟費”具有第7節(S)所規定的含義。“收購”指任何交易或一系列相關交易，導致票據債務人或其任何附屬公司以購買、合併或其他方式收購任何人士的全部或幾乎全部資產、所有股權、或業務部門或單位或部門。“附加財務契約”是指投資者和票據義務人在補充過橋函中同意的附加財務契約，其中可能包括但不限於最低流動性、最低自由現金流和最低固定費用覆蓋範圍。“額外的橋樑資金承諾”是指第一個額外的橋樑資金承諾。“額外橋樑票據”是指根據本協議發行的與第一次額外橋樑資金活動有關的票據，基本上以附件A-2的形式發行。“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。“協定水平”是指投資者和票據義務人在“補充橋樑函件”中同意的門檻和水平，包括與附加財務契約有關的門檻和水平。“第三號修正案”是指在第三號修正案生效之日起，票據義務人、擔保方、簽名頁所列投資者和抵押品代理人之間的某些豁免、容忍和第三修正案。“第3號修正案生效日期”係指第3號修正案所界定的“協議生效日期”。“第4號修正案”是指在票據義務人、擔保人、簽名頁所列投資者和抵押品代理人之間，自第4號修正案生效之日起生效的某些第四修正案。59

“第4號修正案生效日期”係指第4號修正案所界定的“協議生效日期”。“第5號修正案”是指自第5號修正案生效之日起，票據債務人、擔保人、簽名頁上所列投資者和抵押品代理人之間的某些豁免、同意和第五修正案。“第5號修正案生效日期”係指第5號修正案所界定的“協議生效日期”。“反腐敗法”係指在母公司或其任何子公司開展業務的司法管轄區內生效的1977年美國《反海外腐敗法》，以及其他反賄賂或反腐敗法律。“適用橋樑OID(PIK)”指就任何橋樑融資承諾而言，相當於此類橋樑融資承諾的2.00%的預付費用，通過將該金額添加到適用橋樑票據的本金中以實物形式支付。“適用的第一個額外橋樑OID(PIK)”是指，就任何額外的橋樑資金承諾而言，相當於該等額外橋樑資金承諾的2.00%的預付費用，通過將該金額添加到適用的第一個額外橋樑票據的本金中以實物形式支付。“適用BridgeSecond額外資金OID(PIK)”是指，就任何BridgeSecond額外資金承諾而言，相當於此類BridgeSecond額外資金承諾的2.00%的預付費用，通過將此類金額添加到適用BridgeSecond額外票據的本金中以實物形式支付。“批准預算”是指由發行人各方編制並經投資者自行決定批准的現金流預測。“轉讓及承擔協議”指實質上以附件E形式或經所需投資者不時批准的形式訂立的轉讓及承擔協議。“應佔負債”指於任何日期(A)就任何人士的任何資本化租賃而言，其資本化金額將會出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表內，及(B)就任何合成租賃債務而言，如有關租賃或其他適用協議或文書於該日期將會出現在該人士於該日期的資產負債表上(如該租賃或其他協議或文書已作為資本化租賃入賬)，則剩餘租賃的資本化金額或相關租賃或其他適用協議或文書項下的類似付款將會出現在該日的資產負債表上。經審計的財務報表是指母公司及其子公司截至2020年12月31日的會計年度的經審計的合併資產負債表，以及相關的合併60

該會計年度的損益表或經營表、股東權益表和現金流量表，包括附註。“可用超額收益”是指在收到後365天內沒有使用或投資(或根據書面協議進行使用或投資的承諾)的可用現金淨額(如果是承諾如此使用或再投資的金額，但在365天后180天內沒有實際如此使用或再投資)：(A)在非擔保人的子公司或由非擔保人的子公司的股權證券組成的任何處置的情況下，在收到此類可用現金淨額後90天內償還非擔保人的子公司的債務；(B)再投資於或收購在關連業務中使用或有用的資產(包括股權證券或與收購股權證券或其他與收購本公司附屬公司的另一人的財產有關而購買的其他證券)；但就受該等處置的資產為抵押品的範圍而言，該等新收購的資產亦須為抵押品；或(C)償還、預付、購買、贖回或以其他方式獲取優先付款留置權債務(如果如此償還、預付、購買、贖回或獲取的優先付款留置權債務是在循環信貸安排下，則永久減少其可獲得性，數額相當於如此償還、預付、購買、贖回或獲取的該循環信貸安排下的優先付款留置權債務的本金總額)，或(Ii)以現金抵押優先付款留置權債務。“破產法”係指不時修訂的“美國法典”第11章第11章，以及在此基礎上頒佈的任何後續法規和所有規則和條例。《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。“受益人”是指票據的每個持票人、抵押品代理人和票據代理人。“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。任何人的“董事會”是指該人的董事會或類似的管理機構，或其正式授權代表其行事的任何委員會。“過渡性資金承諾”是指對每個投資者而言，在本協議附表二中作為過渡性資金承諾與每個投資者名稱相對列出的金額。“橋樑資助活動”具有第1(D)(Iii)節規定的含義。61

“橋樑票據”是指根據本協議發行的與橋樑資助活動有關的票據，基本上採用附件A-1的形式，並根據第5號修正案進行修訂和重述。“營業日”是指除週六、週日或其他日以外的任何一天，紐約市的商業銀行被法律授權或要求繼續關閉的日子。“資本化租賃”是指根據公認會計準則已經或應該記錄為資本化租賃的所有租賃；但在財務會計準則委員會於2016年2月25日發佈會計準則更新(“ASU”)之前，就GAAP而言已被或將被視為經營租賃的所有債務，就交易文件(不論該等經營租賃債務在該日期是否有效)的所有財務定義和計算而言，應繼續被視為經營租賃，儘管該等債務根據ASU(以預期或追溯或其他方式)被要求在根據交易文件交付的財務報表中被視為資本化租賃債務。除本協議另有規定外，所有適用於票據義務人及其附屬公司為客户提供接待服務的物業的租賃，不應構成本協議的資本化租賃。“現金等價物”是指：(1)美元，或在正常業務過程中收到的其他貨幣，(2)美國政府債務或代表美國政府債務所有權權益的憑證，其到期日自收購之日起不超過一年，(3)活期存款，(Ii)自收購之日起一年或一年以下期限的定期存款和存單，(Iii)銀行承兑匯票，其到期日不超過收購之日起一年，以及(Iv)隔夜銀行存款，在每一種情況下，根據美國或其任何州的法律組織或許可的任何銀行或信託公司的資本、盈餘和未分配利潤超過50000美元萬，其短期債務被S或穆迪評為A-2或更高評級；(4)與符合上文第(3)款所述類型的標的證券的回購義務，期限不超過三十(30)天；(5)穆迪評級至少為P-1或S評級為A-1，並於收購之日起一年內到期的商業票據；(6)資產占上述第(1)至(5)項投資類型的貨幣市場基金至少90%；62

(7)根據母公司的投資政策不定期允許並經母公司董事會批准的其他投資；(8)任何外國子公司的其他短期投資，與上述類似，具有類似的信用質量，並通常被該外國子公司管轄的公司用於現金管理目的。“現金流預測”是指發行人各方在綜合基礎上對當時適用期間的13周現金流預測，該預測由投資者自行決定，其中應包括預期的現金收款和收據以及預期的每一日曆周的支出。“cfc”係指(A)作為“受控外國公司”(在守則第957節及其下頒佈的美國財政部條例的含義內)的每家子公司，以及(B)上述(A)款所述的任何此類受控外國公司的每家子公司。“截止日期”是指2021年12月10日。“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。“抵押品”是指抵押品文件中所指的所有“抵押品”，以及根據抵押品文件的條款對抵押品代理人進行留置權以使投資者受益的所有其他財產。“抵押品訪問協議”是指任何出租人、倉庫管理人、加工商、收貨人或其他擁有、對任何發行方或其子公司的賬簿和記錄、設備或庫存擁有、留置權或擁有權利或權益的人的房東免責書、受託保管函、加工函或確認函，在每種情況下，其形式和實質均合理地令投資者滿意。“抵押品代理協議”是指發行人、抵押品代理和投資者之間日期為本協議日期的特定抵押品代理協議。“抵押品代理”係指美國特拉華州有限責任公司Alter Domus(US)，LLC。“抵押品文件”統稱為“擔保協議”、任何合併協議、根據第7(K)或7(I)節交付給投資者的每項抵押、抵押品轉讓、擔保協議、質押協議或其他類似協議，以及根據本協議由任何發行人或其代表交付的每項其他協議、文書或文件，或為擔保各方的利益創建或聲稱創建以抵押品代理人為受益人的留置權的任何其他交易文件。“承諾”是指，對每個投資者而言，在本協議附表一中與每個投資者名稱相對的金額。“承諾”是指所有投資者的承諾總額。“普通股”是指母公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。63

“合併”是指在使用母公司及其子公司或任何其他人的財務報表或財務報表項目時，按照公認會計準則的合併原則進行合併的報表或項目。“綜合調整後EBITDA”是指在任何期間內，該期間的綜合淨收入，加上在綜合基礎上確定的、沒有重複的、並在該期間的綜合淨收入報表中作為費用反映的：(A)以收入、利潤或資本為基礎的綜合税項支出，包括在該期間內支付或應計的國税、特許經營税、資本和類似税及預扣税；(B)總利息支出，以及(如未反映在該總利息支出中)為對衝利率風險而訂立的對衝債務或其他衍生工具的任何虧損。(C)折舊和攤銷費用；(D)無形資產的攤銷(包括但不限於商譽)；(E)非常、非常或非經常性費用、費用和其他費用，包括費用；已由第三方或根據賠償或補償條款報銷或實際支付的費用和支出(或預計將在該期間結束後一年內扣除)或實際支付的費用和支出；(F)母公司合理確定的與進入或擴大新市場、戰略舉措和合同、軟件開發和新系統設計、新產品提供、項目啟動成本以及相關的集成和系統建立成本有關的成本或支出；包括在這種經營或擴張開始後不超過24個月期間的任何持續經營虧損，(G)非現金股權補償支出和與股權補償支出有關的工資税支出，(H)任何其他非現金費用、非現金費用或非現金損失(不包括在正常業務過程中發生的構成任何未來期間現金費用應計或準備金的任何此類費用、費用或損失)；但在該期間或任何未來期間就該等非現金費用、開支或虧損(不包括在正常業務過程中發生的構成任何未來期間現金費用的應計或準備金的任何該等費用、開支或虧損)所支付的現金，應在計算該等付款期間的綜合經調整EBITDA時從綜合淨收入中減去：(I)過渡、整合、業務優化及類似費用、與收購、業務合併、處置及退出業務有關的收費及開支；(J)重組、非持續經營或類似費用；(K)與收購、業務合併、處置和其他舉措有關的預計“運行率”成本節約、運營費用減少和協同效應(包括預期的收入增加)，這些收購、業務合併、處置和其他舉措是母公司善意地確定和預測的，這些舉措是由於已經採取或已經採取或啟動重大步驟或預計將在此類事件發生後的前八個完整會計季度採取的行動而產生的，(L)與和解或支付法律索賠有關的應計項目或支出，(M)外幣換算費用，(N)與本協議、合併交易及據此擬進行的交易，以及與任何實際、建議或擬發行的股權有關的交易成本(包括與增強會計職能有關的任何開支或與成為上市公司有關的其他成本)，或作出任何投資、收購、合資或處置，或

債務或再融資的發行或發生，(O)與收購外國子公司有關，根據IFRS資本化但根據GAAP支出的項目從IFRS向GAAP轉換時確認的費用，以及(P)現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額安排)在任何時期的綜合淨收入計算中未包括在內，但與此類收入相關的非現金收益在根據下文第(Iii)條對任何先前期間的調整後EBITDA的計算中扣除且未加回的程度；但在任何期間，依據第(F)、(I)、(J)和(K)款增加的總額不得超過適用期間經調整的EBITDA的35%(在實施該等增加前計算)；並減去(I)利息收入、(Ii)根據公認會計原則釐定的任何非常收入或收益及(Iii)正常業務過程中收入應計項目以外的任何其他非現金收入(不包括上文(H)段所述任何前期預期現金費用的應計項目或現金儲備)的總和。“合併資本支出”是指在任何期間，票據義務人按照公認會計準則計入“財產、廠房或設備的增加”或反映在票據義務人的合併現金流量表中的可比項目的所有支出(無論是以現金或其他對價支付，還是作為負債應計，包括在該期間在票據債務人的綜合資產負債表上資本化的資本租賃部分)的總和。“綜合現金利息開支”指任何期間的(X)該期間的綜合利息開支，不包括(I)任何非以現金支付的利息開支(例如實物支付利息、非現金攤銷及貼現及債務發行成本的註銷)，及(Ii)支付予票據代理的年度代理費或任何其他類似費用(Y)在該期間內為票據代理的利益而非為任何投資者的利益而支付的費用。“綜合利息支出”是指票據債務人所有未償債務在合併基礎上的任何期間的利息支出總額(包括按照公認會計原則應歸屬於資本租賃的部分和資本化利息)，包括根據公認會計原則被視為利息支出的與信用證和銀行承兑匯票融資有關的所有佣金、折扣和其他手續費以及應付給票據代理人和投資者的費用。“綜合淨收入”在任何期間，指母公司及其子公司在符合公認會計原則的綜合基礎上確定的淨收益(虧損)；但在確定綜合淨收入時，不得計入下列因素的影響：(A)對於並非全資擁有但其淨收入全部或部分與母公司淨收入合併的任何子公司，該子公司的收入僅限於該子公司申報或支付股息或類似分配的情況下，不受其組織文件的條款或適用於該子公司的任何法律的影響；但綜合淨收入須按該附屬公司實際支付的股息或分派或其他付款的款額增加65

對母公司或任何其他子公司；(B)出售或以其他方式處置任何資產或處置業務(包括根據任何出售和回租)實現的、在正常業務過程中未出售或以其他方式處置的任何淨收益(或虧損)；(C)會計原則變化的累積影響；以及(D)任何資本重組或購買會計影響，包括但不限於，由於任何已完成收購或任何金額的攤銷或註銷(包括對正在進行的研究和開發的任何註銷)，對庫存、財產和設備、軟件和其他無形資產的調整，以及GAAP和相關權威聲明要求或允許的按組成部分金額的遞延收入。此外，在該期間收到的或合理預期在下一期間和標的損失後一年內收到的任何業務中斷保險的收益，應計入綜合淨收入；但在該一年期間內未收到的，應在下一計算期間減去該金額。“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。在不限制上述一般性的原則下，如果一個人直接或間接擁有對選舉董事、管理普通合夥人或同等職位具有普通投票權的證券百分之十(10%)或以上的投票權，則該人應被視為由另一人控制。“版權”對於任何人來説，是指該人在下列方面的所有權利、所有權和利益：(A)版權、版權、版權登記和版權申請可保護的作品中的所有版權、權利和利益；(B)上述任何內容的所有續展；(C)根據上述任何內容現在或將來到期和/或應付的所有收入、使用費、損害賠償和付款，包括但不限於因上述任何內容過去或將來的侵權行為而造成的損害或付款；(D)就過去、現在和將來對上述任何一項的侵權行為提起訴訟的權利；以及(E)在世界各地與任何前述任何一項相對應的所有權利。“被保險人”具有第2條第(J)款第(2)款中賦予該術語的含義。“債務人救濟法”指美國的破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。“直接出票人義務”係指票據義務人在本協議項下的任何義務。66

“披露函”是指票據義務人向投資者和抵押品代理人提交的披露函，註明截止日期，並在第一修正案生效日補充。“處置”或“處置”指任何票據義務人或附屬公司對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易，無論是否依據分割進行)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權，但不包括任何非自願處置。“不合格股權”對任何人來説，是指該人的任何股權，根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何證券或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時，(A)到期或可強制贖回(但不包括(I)僅針對合格股權，或(Ii)關於總髮行額不超過1億美元的可贖回優先股，按規定投資者可接受的條款)，根據償債基金債務或其他方式(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須事先以現金全額償還票據，且該等債務(當時尚未到期及應付的或有賠償債務及開支償還債務除外)以及終止或清償承諾)，(B)可由債券持有人選擇贖回((I)僅就合資格股權贖回或(Ii)就可贖回優先股贖回，總髮行額不超過100,000,000美元，按所需投資者可接受的條款)(除非由於控制權變更或資產出售，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須事先以現金全額償還票據和所有其他債務(當時未到期和應支付的或有賠償義務和費用償還義務除外)以及終止或履行承諾)，全部或部分)，(C)規定按計劃以現金支付股息，或(D)可以或可以轉換為，或可交換，在(A)至(D)條的每種情況下，在債券最後預定到期日後九十一(91)日之前，將構成不合格股權的債務或任何其他股權；但如該等股權是根據母公司或其附屬公司的利益計劃或任何該等計劃向該等高級職員或僱員發行的，則該等股權不應僅因母公司或其附屬公司為履行適用的法定或監管義務或因該等僱員或高級職員的終止、死亡或傷殘而被要求回購而構成不合資格的股權；此外，構成合資格股權的股權於發行時不應僅因票據及承諾的最後預定到期日其後延展而不再構成合資格股權。“取消資格事件”具有第2條第(J)款第(2)項中賦予該術語的含義。“分立”係指作為實體的任何人，指將該人分成兩(2)個或兩個以上獨立的人，分立的人繼續或終止其存在，作為這種分立的一部分，如特拉華州67第18-217條所設想的那樣

《有限責任公司法》或根據任何其他適用法律採取的任何類似行動。“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。“國內子公司”是指根據美國任何政治分區的法律成立的任何子公司。“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或與污染和保護環境或向環境中釋放任何材料有關的政府限制，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的限制。“環境許可證”是指任何環境法所要求的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權。“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的所有其他所有權或利潤權益。成員權益或其中的信託權益)，不論是否有表決權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何釐定日期是否仍未清償；但儘管有前述規定，“股權”一詞不應包括可轉換為或可交換為股本和代替零碎股份的現金的債務工具。“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。“ERISA聯營公司”係指與守則第414(B)或(C)節(以及守則第414(M)及(O)節有關守則第412節的規定)所指的任何票據義務人在共同控制下的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)。“ERISA事件”是指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)在ERISA第4001(A)(2)節所界定的是“主要僱主”的計劃年度內，任何票據義務人或任何ERISA關聯公司從受ERISA第4063條約束的養卹金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)任何票據義務人或任何ERISA關聯公司從多僱主計劃中全部或部分退出，或通知多僱主計劃正在重組；(D)提交終止意向通知，根據《退休保障條例》第4041或4041a條，將養卹金計劃修正案視為終止；。(E)PBGC提起終止養卹金計劃的程序；。(F)根據《退休保障條例》第4042條，構成終止任何養卹金計劃或指定受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或條件；。(G)確定任何養卹金計劃被視為有風險的計劃68。

根據《僱員退休保障條例》第430、431和432條或《僱員退休保障條例》第303、304和305條所指的處於危險或危急狀態的計劃或計劃；(H)根據《僱員退休保障條例》第4007條規定須支付但不拖欠的PBGC保費除外，對任何票據義務人或任何僱員退休保障計劃關聯公司承擔責任；或(I)任何票據義務人或任何僱員退休保障計劃關聯公司未能滿足退休金籌資規則下有關退休金計劃的所有適用要求，不論是否放棄，或任何票據義務或任何僱員退休保障計劃附屬公司未能向多僱主計劃作出任何所需供款。“違約事件”具有註釋中所給出的含義。“超額現金流量”是指在任何期間內，相當於(1)該期間的綜合調整後EBITDA減去(2)該期間數額的總和(無重複)：(A)自願和預定償還(A)本協議項下的債務和(B)在本協議允許償還或預付的範圍內優先於票據的債務，而不是用長期債務的收益來提供資金，而按照其條款，如此預付的債務不能再借款或重新提取)，(B)綜合資本開支(扣除與該等開支有關的融資的任何收益後的淨額)；。(C)綜合現金利息開支；。(D)就該期間以現金支付或應付的税項分配；。(E)就該等準許收購以現金支付的代價或承諾用作資助該等準許收購的代價，不論該準許收購是否完成；。(F)與以下各項的交換或再融資有關的現金費用及開支：(A)本協議下的債務及(B)優先於本協議所準許的付款權的債務或提早清償優先於本協議所準許的票據的債務，在每一情況下均在上述期間支付；(G)依據任何協議中與根據本協議所準許的任何處置或投資(包括準許的收購)有關的任何協議中的彌償條文而在上述期間支付的現金彌償付款；。(H)票據債務人或其附屬公司支付的與租金有關的任何其他營運資金變動，而該等變動並無減少綜合淨收入，(I)在該財政年度的合併調整後EBITDA或綜合淨收入中增加的預計成本節約和其他預計調整，但不得超過該財政年度實際實現的數額，以及(J)在該期間內實際以現金支付的任何保費、全額或罰款款項的總額，這些款項須與本協定項下的任何債務的任何預付款有關。為免生疑問，僅在此類金額尚未從計算或合併淨收入中扣除的範圍內，任何20美元的訴訟付款應從綜合調整後EBITDA中扣除，以計算超額現金流量。此外，“超額現金流量”的計算方法為：(1)在計算合併淨收入時扣除或未添加到淨收益中的項目總額，或在計算合併調整後EBITDA時從合併淨收入中扣除或未添加到合併淨收入中的項目的總額，只要該等項目(A)代表票據義務人或其子公司在收到現金時未增加超額現金流量的現金，或(B)不代表票據義務人或其子公司在該期間在合併基礎上支付的現金；和(2)從淨收入中扣除或扣除的項目總額69

於計算綜合淨收入時，或在計算綜合經調整EBITDA時加入或不從綜合淨收入中扣除或加入綜合調整後EBITDA，或加入綜合調整後EBITDA，惟該等項目(A)代表票據義務人或其附屬公司在過往期間應計時並未減少超額現金流量的現金支付，或(B)不代表票據義務人或其附屬公司於上述期間按綜合基準收取的現金。“超額現金流通知”應具有第7(Y)節規定的含義。“超額現金流贖回”應具有第7(Y)節規定的含義。“超額現金流贖回要約”應具有第7(Y)節規定的含義。“超額現金流量觸發”是指(1)超額現金流量等於正數，(2)超額現金流量贖回生效後，票據債務人的預計流動資金大於或等於60,000,000美元。“除外資產”具有《擔保協議》中規定的含義。“除外附屬公司”是指票據債務人的任何附屬公司，該附屬公司不需要根據第9條擔保義務，每個外國附屬公司和任何國內附屬公司實質上所有資產(無論是直接持有還是通過一個或多個美國聯邦所得税豁免實體持有)由一個或多個外國附屬公司的資本存量(或股本和債務)(包括為美國聯邦所得税目的視為股權的任何債務工具)組成。“現有滙豐信用證”是指在第一修正案生效日期前由HSBC Bank USA，N.A.為發行方開具的信用證，如披露函附表8(A)(Xvi)所披露。“反海外腐敗法”具有第2(R)(Ii)節規定的含義。“費用函”是指截至本合同日期，由Sonder Holdings、Sonder USA、Sonder Hoitality、抵押品代理和票據代理之間發出的特定費用函。“財務總監”是指票據債務人的財務總監、財務主管、會計總監、財務主管、總裁副財務總監或公司控制人。“首次額外過渡資金承諾”是指對每個投資者而言，在本協議附表三中與每個投資者名稱相對的金額，作為第一個額外過渡資金承諾。“第一次額外的橋樑票據”是指根據本協定發行的與第一次額外的橋樑籌資活動有關的票據，基本上以附件A-2的形式發行，並根據第5.70號修正案進行修訂和重述。

“第一次額外的橋樑資助活動”具有第1(D)(4)節中規定的含義。“第一修正案生效日期”是指2022年12月21日。“第一次籌資活動”具有第1(D)(I)節規定的含義。“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。“自由現金流量”是指現金流量表所列的票據債務人及其子公司在經營活動中使用的現金，減去用於購買財產設備和內部使用軟件資本化的現金，加上現金利息支出、用於重組成本的現金和非經常性項目，包括與租賃重新談判有關的費用。“FSHCO”具有《安全協議》中規定的含義。“資助活動”具有第1(D)節規定的含義。“資金通知”具有第1(F)節規定的含義。“公認會計原則”是指在一致的基礎上適用美利堅合眾國公認的會計原則。“公認會計原則淨收入”是指母公司及其子公司在合併基礎上按照公認會計原則確定的淨收入。“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括但不限於歐盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構)。“集團成員”是指母公司及其子公司。“擔保”對任何人而言，是指該人擔保其定義(A)至(G)款所述債務的任何或有或有義務，或具有擔保其定義(A)至(G)款所述種類的債務的經濟效果的任何義務，或由另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應付或可履行的其他義務，包括該人的任何直接或間接義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)此類債務或其他債務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，保證債權人就該債務或其他債務償付或履行該債務或其他債務的證券或服務；(3)維持營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或主要業務的流動性或收入或現金流水平

為使主債務人能夠償付該債務或其他義務，或(4)為以任何其他方式保證債權人就該債務或其他義務得到償付或履行，或為保護該債權人不受其損失(全部或部分)而訂立的；但“擔保”一詞不應包括在正常業務過程中背書託收或存放或習慣性賠償義務。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。“擔保債務”具有第9(A)節規定的含義。“擔保人”是指作為“擔保人”成為本合同當事人的每一個人，並應通過簽署和交付一份合併協議來提供義務的擔保；但就第9節而言，“擔保人”一詞也應包括票據債務人(直接出票人義務除外)。“擔保”是指第9款中規定的每個擔保人的擔保。“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、天然氣、天然氣液體、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、有毒黴菌、傳染性或醫療廢物和所有其他物質、廢物、化學品、污染物、污染物或任何性質的化合物，以及任何形式的任何環境法。“Medicitalité”指的是加拿大桑德醫院公司。“國際財務報告準則”係指國際會計準則第1606/2002號條例所指的國際財務報告準則。“負債”是指在某一特定時間，對任何人而言，不重複地指下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為債務或負債：(A)該人對借款的所有債務，以及該人的債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似票據所證明的所有債務；(B)該人在信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保和類似票據項下產生的所有直接或或有債務的最高金額；(C)該人在任何互換合同下的淨債務；(D)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(但不包括：(1)在正常業務過程中應付且逾期未超過九十(90)天的應計費用和帳款；(2)工資應計費用和其他

(I)在日常業務過程中累積的負債及(Iii)收益債務(除非按照公認會計原則須在該人的資產負債表上反映為負債)；(E)由該人擁有或購買的財產的留置權所擔保的債務(不包括預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議而產生的債務)，不論該等債務是否已由該人承擔或追索權有限；(F)該人與資本化租賃及合成租賃債務有關的所有可歸因性負債；(G)該人士購買、贖回、退回、作廢或以其他方式就該人士的任何不合資格股權支付任何款項的所有責任；及(H)該人士就上述任何事項提供的所有擔保。就本協議的所有目的而言，任何人的債務應包括任何其他實體的債務，但該人因其在該實體的所有權權益而對其負有責任的部分，除非該等債務的條款規定該人不對此承擔責任。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。儘管如上所述，負債不應包括(1)任何人在正常業務過程中產生的遞延收入，(2)因現金管理、税務和會計業務產生的公司間負債以及公司間貸款、墊款或債務，每種情況下的期限均不超過364天(包括任何展期或延長期限)，以及(3)為履行賣方的擔保或其他未履行義務而對資產購買價格的一部分進行的購買價格扣留。“知識產權”具有《擔保協議》中規定的含義。“投資”係指票據義務人或其任何附屬公司向任何其他人(發行人除外)提供的任何貸款、預付款(支付給員工或其他服務提供者的預付款，用於支付搬家、娛樂和差旅費用、支取賬户和在正常業務過程中的類似支出)、信貸擴展(以擔保或其他方式)或向任何其他人(發行人除外)提供資本，以及任何收購。“投資者”一詞的含義與本協議導言段中賦予的含義相同。“投資者權利協議”指由Sonder Holdings、Sonder Canada Inc.及Sonder Holdings、Sonder Canada Inc.及附表A所列人士及實體於2020年5月3日修訂並於2021年3月11日進一步修訂的若干修訂及重訂的投資者權利協議。“非自願處分”係指任何票據義務人或任何附屬公司的任何財產的任何損失、損壞或毀壞，或任何譴責或其他供公眾使用的財產。73

“智商貸款協議”是指在2020年12月22日左右，由醫院和魁北克投資公司簽署的、日期為2020年12月15日的某些融資信函協議。“智商貸款文件”指智商貸款協議及與智商貸款協議或以其他方式列明智商貸款協議條款的所有其他協議、文書及其他文件，並可不時予以修訂、補充或以其他方式修改。“美國國税局”指美國國税局。“出票人”或“出票人”是指票據義務人和擔保人。“加盟協議”是指根據第5(A)節(Xi)或第7(K)節(以適用者為準)的規定為所有其他擔保人簽署和交付的基本上以附件D的形式(對於父母)或附件C的加盟協議。“合資企業”是指以公司、合夥或其他法律形式成立的合資企業、合夥企業或其他類似的安排；但在任何情況下，任何人的任何公司子公司都不得被視為該人是其中一方的合資企業。“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，不論是否具有法律效力。“流動資金”指於任何釐定日期，(A)票據義務人根據高級信貸協議的條款獲準提取的可用金額(定義見高級信貸協議)，加上(B)票據債務人及其附屬公司的綜合無限制現金及現金等價物的金額，反映於根據第7.1(A)(I)節或第7.1(A)(Ii)節(視何者適用而定)呈交的綜合資產負債表上。“留置權”指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃)。“居住單位”是指在任何確定日期，母公司及其子公司出租或可供出租的單位數量。74

“保證金股份”具有董事會規則U中不時生效的該詞的涵義。“有價證券”是指在不重複現金等價物定義中描述的任何項目的情況下，根據母公司董事會(或其委員會)不時批准的母公司投資政策允許進行的投資。“重大不利影響”指(A)集團成員整體的營運、業務、物業、負債(實際或或有)或財務狀況的重大不利變化或重大不利影響；(B)交易文件下投資者的整體權利和補救措施的重大損害，或任何發行方履行其所屬任何交易文件項下的付款義務的能力的重大損害；或(C)對其所屬任何交易文件的任何發行方的合法性、有效性、約束力或可執行性造成的重大不利影響。“重要合同”對任何人而言，是指(A)該人為當事一方的每份合同或協議(不包括在正常業務過程中出租給第三方的單位的租賃)，涉及在任何財政年度支付給該人或由該人支付的總計250,000美元或更多的代價，或(B)對該人的業務、財務狀況、運營、業績或財產具有其他重要意義的合同或協議，或(C)任何集團成員的任何其他書面或口頭合同、協議、許可或許可證，其中任何一方因違反、不履行、取消或未能續訂合同、協議、許可證或許可證，可以合理地預期會產生實質性的不利影響；但就本定義而言，任何根據(A)條將會是實質性合同的僱用邀請函，不應是實質性合同。“到期日”指(A)就橋樑債券以外的其他債券而言，為2026年12月10日；及(B)就橋樑債券及額外橋樑債券而言，為20242027年12月31日。“合併協議”是指由Sonder Holdings、母公司、特拉華州陽光合並子公司一期公司和特拉華州有限責任公司陽光合並子一期有限責任公司之間修訂的、日期為2021年4月29日的合併協議和計劃。“合併交易”是指合併協議預期進行的交易。“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。“多僱主計劃”是指在ERISA第4001(A)(3)節所述類型的任何僱員福利計劃，其中任何票據義務人或任何ERISA關聯公司已作出或有義務作出供款，或在前五(5)個計劃年度內已作出或有義務作出供款。75

“多僱主計劃”是指有兩個或多個出資保薦人(包括任何票據義務人或任何ERISA關聯公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。“可用現金淨額”是指根據第8(C)(Vii)條作出的處置收到的現金付款(包括根據應收票據或應收分期付款或其他方式以遞延支付本金方式收到的任何現金付款，以及出售或以其他方式處置作為對價收到的任何證券或其他資產的淨收益，但僅在收到時和在收到時，但不包括收購人以承擔債務或其他債務的形式收到的與此種處置標的的財產或資產有關的或以任何其他非現金形式收到的任何其他對價)，在每種情況下，均不包括(1)所有經紀、法律、會計、投資銀行業務、所有權和記錄税項支出、佣金和其他已發生的費用和支出，以及根據公認會計原則(在考慮任何可用税收抵免或扣除和任何税收分享協議後)作為負債需要支付或累算的所有聯邦、州、省、外國和地方税，(2)對任何債務(優先支付留置權義務和由擔保票據的留置權之前的留置權擔保的債務除外)所支付的所有款項，這些債務由任何受此類處置的資產擔保，按照此類資產的任何留置權的條款，或必須按照其條款，或為了獲得對這種處置的必要同意，或根據適用法律從這種處置的收益中償還，(3)由於這種處置而需要向子公司或合資企業的少數股東作出的所有分配和其他付款，(4)根據公認會計準則，從與在這種處置中處置並由任何票據義務人保留的財產或其他資產相關的任何負債中扣除適當的金額，作為儲備，包括但不限於，養卹金和其他離職後福利負債和與環境事項有關的負債，以及(5)交存代管的處分所得購進價款的任何部分(無論是作為調整購進價款的準備金，還是作為償付此種處置的賠償金的準備金)；但在第(4)款和第(5)款的情況下，在沖銷任何此類準備金或終止任何此類託管時，可用現金淨額應增加該項沖銷的金額或從託管釋放給任何票據義務人的資金的任何部分。“非美國計劃”是指由票據義務人或一家或多家子公司在美國境外建立、出資(無論是通過直接捐款還是通過員工扣留)或維持的任何計劃、基金(包括任何養老金)或其他類似計劃，主要是為了票據義務人或此類子公司或居住在美國境外的任何發行方的員工的利益，該計劃、基金或其他類似計劃提供或導致退休收入、考慮退休或在終止僱傭時支付的收入遞延，並且該計劃不受ERISA或守則的約束。“票據義務人”或“票據義務人”應單獨或共同指Sonder Holdings、Sonder USA、Sonder Hoitality，以及在合併交易完成和合並協議簽署後的母公司。“票據債務人代表”具有第10條第(Q)款規定的含義。76

“票據”係指票據義務人根據本協議發行的票據，為免生疑問，包括在第3號修正案生效日期前發行的票據、橋樑票據，以及第一批額外的橋樑票據和第二次額外的票據，因為該等票據已根據第5號修正案修訂和重述(視何者適用而定)。“票據代理”最初是指變更Domus(US)LLC、特拉華州的有限責任公司或根據抵押品代理協議的條款指定的此類其他實體。“票據登記簿”是指由票據代理保存的記錄。“債務”指任何發行人根據票據(為免生疑問，包括橋式票據、第一附加橋式票據和第二附加票據)、擔保協議、本協議或任何其他交易文件而欠投資者、抵押品代理或票據代理的所有金額，以及在任何破產或破產程序開始後產生的所有利息，無論是否允許或不允許。“OFAC”指美國財政部外國資產管制辦公室。“組織文件”係指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或就任何非美國司法管轄區而言，或同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議或有限責任公司協議(或就任何非美國司法管轄區而言的同等或可比文件)；(C)對於任何合夥企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業或其他適用的組建或組織協議(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比文件)和(D)對於所有實體，就其成立或組織向其成立或組織管轄區適用的政府當局提交的任何協議、文書、備案或通知(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比文件)。“原始本金金額”應具有每張票據中規定的含義。“未償還本金餘額”的含義應與每張票據中規定的含義相同。“母公司”是指，(I)合併交易結束前，特拉華州的Sonder Holdings，Inc.和(Ii)合併交易結束後，以前稱為Gores Metropoulos II，Inc.的特拉華州的Sonder Holdings Inc.。“專利”對任何人來説，是指該人在以下方面的所有權利、所有權和利益：(A)任何和所有專利和專利申請；(B)其中描述和要求的所有發明和改進；(C)所有補發、分割、延續、續展、延期和部分延續；(D)前述的所有許可，無論是作為被許可人還是許可人；(E)現在或以後到期的所有收入、使用費、損害賠償、索賠和付款

在此基礎上和與之相關的所有權利，包括但不限於過去和將來的侵權行為的損害賠償和付款；(F)就過去、現在和未來的侵權行為提起訴訟的所有權利；以及(G)與世界各地任何前述條款相對應的所有權利。“PBGC”是指養老金福利擔保公司。“養卹金法案”是指2006年的養老金保護法。“養卹金供資規則”係指《養卹金條例》和《退休金法》關於養卹金計劃最低繳費(包括其任何分期付款)的規則，就《養卹金法》生效日期之前結束的計劃年度而言，分別在《養卹金法》第412節和《退休金法》第302節中規定，此後分別在《養卹金法》第412、430、431、432和436節以及《退休金法》第302、303、304和305節中規定。“養老金計劃”是指由任何附註義務人和任何ERISA關聯公司維護或繳納的任何僱員養老金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)，並受ERISA第四章所涵蓋，或受《守則》第412節規定的最低籌資標準的約束。“許可”是指任何政府主管部門或由其簽發的任何和所有批准、許可、登記、許可、許可證、授權、同意、證明、行動、命令、豁免、豁免、變更、特許經營、備案、聲明、裁決、登記和申請。“允許的收購”是指發行人的收購(在這種收購中被收購的人的個人或部門、業務線或其他業務單位在這裏被稱為“目標”)，在每一種情況下，都是母公司及其子公司根據本協議條款允許從事的一種業務類型(或在一種業務類型中使用的資產)，只要：(A)那時不存在違約，或生效後不會存在違約；(B)抵押品代理人應已收到(或將在該項收購結束時收到，或將在第7(K)節要求時收到)根據第7(K)節的條款就目標獲得的所有抵押品的完善擔保權益的第一優先權，如果是個人，則目標應已簽署或將根據第7(K)節的條款簽署合併協議；(C)投資者應於完成收購前至少二十(20)天(或所需投資者同意的較後日期)收到(I)收購事項的主要條款説明，(Ii)目標公司最近兩個財政年度及截至該財政年度至今的任何財政年度的經審核財務報表(或如無法取得，則為管理層編制的財務報表)，(Iii)集團成員公司的綜合預計損益表(落實收購事項)，以及(Iv)購買價格超過5,000,000美元的任何許可收購完成前不少於五(5)個工作日(或規定的貸款人商定的較後日期)，由票據義務人的負責人員簽署的證書78

代表證明該許可收購符合本協議的要求和本定義的要求，並附上所需投資者要求的其他協議、文書和文件的副本；(D)此類收購不應是“敵意”收購，並且應已得到適用發行人和目標方的董事會(或同等機構)和/或股東(或同等機構)(如果需要)的批准；(E)與此類收購或收購有關的所有交易應按照所有適用的法律要求在所有實質性方面完成；(F)任何發行人均不得因任何該等購入或購入或與該等購入或購入有關而承擔或招致任何直接或或有負債(不論是與環境、税務、訴訟或其他事項有關)，而該等直接或或有負債在該購入或購入當日可合理地預期會導致重大不利影響的存在或招致；。(G)除第8(A)條所容許的債務外，並不承擔或招致任何與該等購入或購入有關的債務；。(H)如果該項收購是對資產的收購，則該項收購的結構應使票據義務人或另一發卡方獲得該等資產；但儘管有上述規定，該項收購的結構可使非發行人的子公司可以收購資產，前提是該項收購，包括該等資產的賬面價值，在各方面均為所需投資者所接受；。(I)如該項收購是收購股權，則該項收購不會導致任何違反U規則的行為；。(J)(I)如該項收購涉及涉及票據義務人的合併或合併，該票據義務人應為尚存實體；及(Ii)如該項收購涉及任何發行人(票據義務人除外)的合併或合併，則該發行人或在該項收購完成前或實質上同時成為發行人的人應為尚存實體；(K)(I)與任何單一收購有關的總代價(包括給予物業的公平市價、母公司或將予轉讓的任何附屬公司的股權價值及所有遞延付款責任(包括盈利)及承擔或招致的債務的最高潛在總額)不得超過10,000,000美元及(Ii)於票據有效期內進行的所有收購不得超過25,000,000美元。“允許的HSBC賬户”是指發行方在HSBC Bank USA，N.A.的現有存款和證券賬户，其中包含的總金額不得超過(A)自第一修正案生效日期起至(包括)第一修正案生效日期後的前七(7)天，金額不受限制，以及(B)在過渡期的剩餘時間內，金額不得超過10,000,000美元。79

“允許的滙豐現金抵押品賬户”是指票據債務人在HSBC Bank USA，N.A.的現有存款賬户，該賬户僅為持有現金抵押品而設立，用於支付與現有的HSBC信用證和/或由HSBC Bank USA，N.A.或其關聯公司發行的信用卡項下第8(A)(Xv)條允許的義務相關的費用和償還義務。“允許留置權”具有第8(B)節規定的含義。“允許税務重組”是指投資者合理接受的形式和實質的税務重組(投資者可以通過電子郵件確認接受)，包括在第二修正案生效日或之前向投資者描述的、投資者認為可以接受的針對外國實體的税務重組，以避免產生疑問。“允許轉讓”係指(A)在正常業務過程中處置庫存；(B)將財產處置給母公司或任何子公司；但條件是，如果此類財產的轉讓方是發行人，則其受讓方必須是發行人，或該發行人轉讓給非發行人的子公司的資產的賬面價值在任何會計年度不得超過11,500,000美元；(C)處置與收取或妥協有關的應收賬款；(D)授予他人的許可證、再許可、租賃或轉租，不得對集團成員的業務造成任何重大影響；(E)以公平市價出售或處置現金等價物；及(F)任何集團成員於正常業務過程中向任何其他集團成員或另一附屬公司出售傢俱、裝飾及廚房用具及其他家居用品(如亞麻及毛巾)。“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或其他實體。“計劃”係指符合ERISA第3(3)條的任何僱員福利計劃(包括退休金計劃)，且(I)為任何票據義務人或任何ERISA關聯公司的僱員而維持，或(Ii)根據該計劃，任何票據義務人或任何ERISA關聯公司須代表其任何僱員供款。“計劃資產管理條例”係指美國聯邦法規第29編2510.3-101節及以後的規定，該規定經ERISA第3(42)節修改，並經不時修訂。“質押股權”具有擔保協議中規定的含義。“優先付款留置權債務”是指高級信貸協議項下的債務和由允許留置權擔保的任何其他債務。“採購價”具有第1(D)(Vi)節規定的含義。“合格股權”是指不屬於不合格股權的任何股權。80

“關連業務”指與母公司及其附屬公司的任何業務相同或相關、附屬或互補的任何業務，以及上述任何業務的任何合理延伸或演變。“關聯方”或“關聯方”，就任何特定的人而言，是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。“要求投資者”是指持有當時未償還債券未償還本金餘額總額至少三分之二的投資者。“負責人”是指發行人的首席執行官、首席財務官、財務主管、財務助理、財務助理或財務總監，以及發行人的祕書或任何助理祕書，僅為交付第5(C)節規定的任職證書。根據本協議交付的任何文件，如由發行人一方的負責人簽署，應最終推定為已得到該髮卡方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表該髮卡方行事。在投資者要求的範圍內，每名負責官員將提供一份在職證書，並在投資者要求的範圍內提供適當的授權文件，其形式和實質應令投資者滿意。“限制性付款”指(A)因母公司或其任何附屬公司的任何類別股權的任何股份(或同等股份)而直接或間接作出的任何股息或其他分派，(B)直接或間接贖回、退休、償債基金或類似的付款、購買或以其他方式換取價值的任何母公司或其任何附屬公司的任何類別股權(或同等股份)(現時或以後尚未償還的認股權證)，及(C)為收回任何尚未償還的認股權證而支付的任何款項，購入任何發行人或其任何附屬公司任何類別股權股份的選擇權或其他權利，不論現在或未來尚未償還。“S”係指標準普爾評級服務，標準普爾金融服務有限責任公司的業務，以及其評級機構業務的任何繼承者。就任何票據義務人或任何附屬公司而言，“售後回租交易”是指與任何人士直接或間接作出的任何安排，根據該安排，該票據義務人或該附屬公司將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何財產，不論該財產現已擁有或以後獲得，並在九十(90)天內租用或租賃該財產或其他財產，而該財產或其他財產擬用作與出售或轉讓財產實質上相同的一項或多於一項目的。“受制裁國家”是指在任何時候本身都是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和烏克蘭克里米亞地區)。81

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)美國財政部外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)款所述的一人或多人擁有50%或更多股份的任何人。“制裁”係指由(A)美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室(及任何執行類似職能的繼任者)或(B)聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或香港金融管理局不時實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運。“第二修正案”指於2023年11月6日由票據義務人、投資者和代理人之間的第二次綜合修正案和豁免。“第二修正案生效日期”具有第二修正案中規定的含義。“第二次籌資活動”具有第1(D)(2)節規定的含義。“第二項額外資金承諾”是指對每一投資者而言，在本協議附表四中與每一投資者名稱相對的第二項額外資金承諾的數額。“第二次追加資金活動”具有第1(D)(V)節“第二次追加資金活動”的含義。“第二次追加資金活動”是指根據本協定發行的與第二次追加資金活動有關的票據，基本上以附件A-3的形式。“擔保方”是指投資者、抵押品代理人和票據代理人。“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。“證券購買協議”具有第5號修正案規定的含義。“擔保協議”是指某些質押和擔保協議，實質上與本合同附件中作為附件H的形式相同，由發行人和抵押品代理人之間簽署，經不時修改、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改。“高級信貸協議”是指(I)日期為2022年12月21日的《信貸貸款和擔保協議》，該協議由作為共同借款人的發行人各方和作為貸款人的硅谷銀行之間不時修訂，並可不時進一步修訂、補充或以其他方式修改；以及(Ii)任何延期、再融資、續訂、替換，82

第(I)款所述義務的失效或退還，只要是商業銀行或類似的貸款機構。“律師”一詞具有第2(J)(Ii)節中賦予該詞的含義。“償付能力證書”指母公司首席財務官的償付能力證書，主要採用附件F的形式。“償付能力”及“償付能力”就任何人而言，指在任何釐定日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人的資產現時的公允可出售價值不少於在該人成為絕對債務及到期債務時支付其相當可能的債務所需的款額；(C)該人不打算亦不相信會，(D)該人士並不從事業務或交易，亦不打算從事業務或交易，而對該業務或交易而言，該人士的財產會構成不合理的小額資本；及(E)該人士有能力在正常業務過程中償付到期的債務及負債、或有債務及其他承擔。任何時候的或有負債數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。“Sonder Holdings”應具有本文引言段落中的含義，在合併交易完成後，應指Sonder Holdings LLC，根據合併協議，Sonder Holdings Inc.和陽光合並子II，LLC合併後的倖存實體。“現金流量表”係指根據第7.1(A)(I)節或第7.1(A)(Ii)節(以適用者為準)交付的合併現金流量表。“附屬協議”是指由投資者、抵押品代理、硅谷銀行、擔保人和票據義務人之間簽訂的、日期為2022年12月21日並經不時修訂的某些債權人間和附屬協議。個人的“附屬公司”是指一家公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，該公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體的大多數股份當時由該人實益擁有，或其管理層由該人通過一個或多箇中間人直接或間接控制，或兩者兼而有之。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指母公司的一間或多間附屬公司。“附屬公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果這些財務報表是按照截至該日期的公認會計原則編制的，其賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔股權(包括按價值計算)的50%以上或普通投票權的50%以上，或在合夥企業的情況下，截至該日，超過50%的合夥權益為(直接或83%)

或(B)於該日期由母公司或母公司的一間或多間附屬公司，或母公司及母公司的一間或多間附屬公司以其他方式控制，且按公認會計原則的規定須於母公司的綜合財務報表中合併。“補充過橋函”是指在第3號修正案生效日期後，投資者和票據義務人就額外的財務契約、商定的水平、過橋票據的額外機制以及投資者和票據義務人共同商定的其他條款達成的書面協議。“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或所管限，包括在任何主協議下的任何此等義務或法律責任。“掉期終止價值”，就任何一份或多份掉期合約而言，是指在考慮到與該等掉期合約有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)就該等掉期合約平倉當日或之後的任何日期而言，該終止價值(S)；及(B)就(A)項所述日期之前的任何日期而言，該等掉期合約的按市值計算的金額(S)，根據任何認可交易商在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。“綜合租賃債務”是指一個人根據(A)所謂的綜合、資產負債表外租賃或税收保留租賃或(B)財產使用協議承擔的貨幣義務，在這兩種情況下，產生的債務不出現在該人的資產負債表上，但在對該人適用任何債務救濟法時，這些債務將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。“税”應具有附註中規定的含義。“終止日期”係指(A)承諾期滿或終止的日期和(B)每張票據的本金和利息以及所有費用和其他債務的日期

根據交易文件(任何初期彌償責任除外)應付的款項應已根據票據的條款悉數支付。“TPC”指TriplePoint Capital LLC和/或TriplePoint Venture Growth BDC Corp.(視情況而定)。“TPC信貸協議”指由Sonder USA、Sonder Canada和其他借款方、作為貸款人和抵押品代理的TriplePoint Venture Growth BDC Corp.和作為貸款人的TriplePoint Capital LLC(作為貸款人)簽訂的、日期為2018年12月28日的簡明英文Growth Capital貸款和擔保協議，該協議可能會不時進行修訂、補充或以其他方式修改。“商標”對於任何人來説，是指該人對下列各項的所有權利、所有權和利益：(A)前述所象徵的所有商標(包括服務商標)、商號、商業外觀和商業風格及其註冊和申請，以及企業的商譽；(B)前述各項的所有許可，無論是作為被許可人還是許可人；(C)上述各項的所有續展；(D)現在或以後到期或應付的所有收入、特許權使用費、損害賠償和付款，包括但不限於損害賠償、索賠以及過去和未來對上述侵權行為的支付；(E)就過去、現在和將來的侵權行為提起訴訟的所有權利，包括就涉及索賠和要求支付特許權使用費的訴訟達成和解的權利；以及(F)與世界各地的上述任何權利相對應的所有權利。“交易文件”指與本協議明確規定的交易有關的本協議(包括對本協議的任何修改或豁免)、票據、每份抵押品文件、抵押品代理協議、費用函以及其他類似文件、信函協議、協議或文書，或證明、擔保或支持本協議、票據和抵押品文件項下義務的文件。“過渡期”是指自第一修正案之日起至2023年2月19日止的一段時間。“英國反賄賂法”具有第2(R)(Ii)節所規定的含義。“美國政府義務”係指由美利堅合眾國或其任何代理人或機構發行或直接、全面擔保或擔保的義務，但須保證美利堅合眾國的全部信用和信用予以支持。“無基金養卹金負債”是指根據《企業退休保障條例》第4001(A)(16)節，養卹金計劃的福利負債超過該養卹金計劃資產的現值，這是根據《守則》第412節為適用計劃年度的養卹金計劃提供資金所採用的假設而確定的。“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律))，並不時修改。85

“差異報告”是指(A)在第5號修正案生效日期之前，由發行人各方的負責人編寫的每週差異報告，將每個適用的差異測試期的實際支付總額與批准的預算進行比較，其形式和細節應合理地令所需投資者滿意。和(B)在第5號修正案生效日期之後，由發行人各方的一名負責官員編制的月度差異報告，將每個適用的差異測試期的實際支出總額與批准的預算進行比較，其形式和細節應令所需投資者合理滿意。“差異測試期”是指(A)在第5號修正案生效日期之前，(I)最初是從2024年6月8日開始至2024年6月14日止的期間，(Ii)然後是從2024年6月8日開始至2024年6月21日止的期間，(Iii)然後是在隨後的星期五結束的每21天期間，以及(B)在第5號修正案生效日期之後，即交付差異報告的月份的前一個月。“授權書”或“授權書”具有第1(B)節中賦予此類術語的含義。“認股權證代理人”最初是指ComputerShare Trust Company，N.A.和/或ComputerShare Inc.，或根據認股權證協議的條款指定的其他一個或多個實體。“授權書協議”具有第1(B)節中賦予該術語的含義。“認股權證登記簿”是指由認股權證代理人為此目的保存的記錄。“全資擁有”指任何人士的附屬公司，指該附屬公司的所有股權(根據適用法律須由其他人士持有的董事合資格股份及其他面值股權除外)由該人士、該人士的另一間全資附屬公司或其任何組合實益擁有。86

貝萊德基金貝萊德戰略收益機會基金V$1,606,642.30$32,132.84貝萊德全球配置基金有限公司$953,556.91$19,071.14貝萊德資本配置期限信託$406,304.04$8,126.08總回報組合主債券有限責任公司$408,093.72$8,161.87貝萊德全球配置VI.基金貝萊德可變系列基金，$212,810.95$4,256.22貝萊德ESG資本配置定期信託$242,669.93$4,853.40光明基金信託II-貝萊德債券收益組合$67,136.91$1,342.74貝萊德全球多空信用基金貝萊德基金IV$60,316.80$1,206.34貝萊德戰略全球債券基金公司$35,358.13$707.16貝萊德全球配置組合貝萊德系列基金公司$7,110.31$142.21總計$4,000,000$80,000

附件C[附設]

4851-0367-4621.9 [CUSIP[]]1本票據未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《法案》)或任何司法管轄區的證券法進行登記或限定，不得出售、轉讓、質押、轉讓、擔保、抵押或以其他方式處置，除非(I)根據根據《證券法》或適用的州證券法有效的關於此類證券的登記聲明，或(Ii)在不需要根據《證券法》或適用的州證券法登記的交易中，包括根據第144條或第144A條，或根據《證券法》下的S規定向美國境外的人出售、出售、轉讓、質押、轉讓、擔保、抵押或以其他方式處置，只要：除非是根據證券法第144條或第144A條豁免遵守證券法登記要求的任何交易，或根據證券法S規例向美國境外人士提出的任何交易，否則應向票據義務人(如票據義務人提出要求)提供律師意見，其形式和實質應令票據義務人合理滿意，大意是該交易不需要根據證券法和/或適用的州證券法登記。以下信息是根據《貿易法》提供的。雷吉。1.1275-3節：本債務工具按原發行貼現發行。票據債務人應請求向票據持有人提供以下信息：發行價格、原始發行折扣金額、發行日期和收益率。票據債務人的地址是：SUNDER控股公司，地址：10115STREET447 Sutter St.Suite 405，#542，San Francico，CA 9410394108，收件人：首席財務官。持票人不得直接或間接轉讓本票據，除非符合第10條和第11條的規定。儘管有任何相反的規定，保證本票據所證明的義務的留置權和擔保權益、與此有關的任何權利或補救措施的行使以及本票據持有人的某些權利均受日期為#年的債權人間協議和排序居次協議的規定所約束。[]，2021(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，由美國北卡羅來納州滙豐銀行作為優先貸款人、附屬索賠持有人一方提供，並由sonder USA Inc.，sonder Holdings，Inc.，sonder hootality USA 1 NTD：td確認是否需要CUSIP。

24851-0367-4621.9公司以及某些其他義務人。如果從屬協議的條款與本説明有任何衝突，則以從屬協議的條款為準。儘管本協議有任何相反規定，但保證本票據所證明的義務的留置權和擔保權益、與本票據相關的任何權利或補救措施的行使以及持有人的某些權利均受日期為2022年12月21日的債權人間協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)的條款的約束，該協議由硅谷銀行(作為優先貸款人的第一公民銀行和信託公司的分支機構)作為優先貸款人、附屬債權持有人之一，並得到Sonder USA Inc.、Sonder Holdings，Inc.、Sonder Hotation USA Inc.的承認。以及某些其他義務人。如果從屬協議的條款與本説明有任何衝突，則以從屬協議的條款為準。修訂和重述附屬擔保票據發行日期：[________, 202_]2022年1月19日(“發行日”)原本金：美元[]附註編號：N-[]對於收到的價值，票據債務人(定義見票據購買協議)在此承諾支付[保持者]債券持有人或其註冊受讓人(“持有人”)於到期時(不論於到期日、贖回、加速贖回或其他情況下，根據本協議條款或票據購買協議條款所作的任何贖回或償還(該等款項的餘額不時稱為“未償還本金餘額”)，可(I)因支付PIK利息而增加或(Ii)因任何贖回或償還而減少上述金額，作為原始本金金額。本票據(包括為交換、轉讓或替換本票據而發行的所有票據，本票據)根據票據購買協議(定義見下文)發行。第1節定義1.定義本文中使用的未在下文中定義的大寫術語應具有票據購買協議中規定的各自含義。本説明中使用的下列術語的含義如下：“2026年實物期權”應具有第3節規定的含義。“2026年實物期權利息支付到期日”應具有第3節規定的含義。

34851-0367-4621.9“關聯公司”是指，對特定個人而言，直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制、被指定個人控制或與其共同控制的另一人，包括但不限於該人的任何普通合夥人、管理成員、高級管理人員、董事、受託人或經理，以及現在或今後存在的由該人的一個或多個普通合夥人或管理成員控制的或與其處於共同投資管理之下的任何風險投資基金、私募股權基金、投資公司或註冊投資公司。“適用利率”是指，(A)(X)三個月SOFR利率加SOFR調整和(Y)1.00%加(B)7.009.00%，加上(C)僅就2026年PIK利息支付到期日而言，(X)三個月SOFR利率加SOFR調整期限，加上(B)7.009.00%，加上(C)僅就2026年PIK利息支付到期日，2.00%的利息支付到期日以來的應付利息到期日。“按比例出售資產”指相等於(A)(I)任何可用超額收益乘以(Ii)本票據的未償還本金餘額除以所有當時未償還票據的未償還本金餘額所得的數額。“平均利率”，就票據贖回金額定義(A)至(D)條所指明的任何期間而言，指自該條文所指明的期間的第一天開始至贖回日期前一天止的期間內每一天的有效年利率(不包括任何違約利率)的平均值。“基準”最初是指上文定義的三個月SOFR利率；如果基準過渡事件及其相關基準替換日期發生在三個月SOFR利率或當時的基準，則“基準”是指適用的基準替換。“基準置換”是指在基準置換日由所需投資者(與票據義務人協商)確定的下列順序中的第一個備選方案：(I)每日簡單SOFR；或(Ii)(B)總和：(I)由計算代理人及票據義務人選定的替代基準利率，並已適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構釐定該利率的機制，或(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以決定基準利率以取代當時美元銀團信貸安排的現行基準，及(Ii)相關的基準替代調整；但在每種情況下，該基準替代應在行政上對計算代理人是可行的。“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換當時的基準的任何替換，利差

44851-0367-4621.9調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，已由所需投資者和發行人選擇(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以由相關政府機構以適用的未經調整的基準取代該基準，或(B)用於確定利差調整的任何演變的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，以適用的未經調整基準取代該基準，以取代美元銀團信貸安排。基準重置調整不應包括本文規定的7.00%的保證金，該保證金應應用於基準重置以確定票據的應付利息。“符合變更的基準置換”是指，就任何基準置換而言，所需投資者(在與票據義務人協商後)可能適當地反映該基準置換的採用情況並允許計算機構以與市場慣例大體一致的方式進行管理的任何技術、行政或操作變更(包括對利息期限的定義或解釋、確定利率和支付利息的時間和頻率、金額或期限的舍入以及其他行政事項的變更)。如果被要求的投資者決定採用這種市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果被要求的投資者確定不存在使用基準替代的市場慣例，以被要求的投資者確定合理可行的其他方式)；但對計算代理人而言，任何該等更改在行政上均屬可行。“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的：(I)在“基準過渡事件”定義第(I)或(Ii)款的情況下，(X)其中提及的公開聲明或信息發佈日期和(Y)基準管理人永久或無限期停止提供基準的日期中較晚的一個；或(Ii)在“基準過渡事件”定義第(Iii)款的情況下，其中提及的公開聲明或信息發佈的日期。為免生疑問，如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前。“基準過渡事件”是指與當時的基準有關的以下一個或多個事件的發生：(1)基準管理人或其代表發表的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已經或將永久或無限期地停止提供基準，條件是在該聲明或發佈時沒有繼任管理人

54851-0367-4621.9將繼續提供基準；(2)監管監督人對基準管理人、基準貨幣的中央銀行、對基準管理人有管轄權的破產官員、對基準管理人有管轄權的解決機構或對基準管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體發佈的公開聲明或信息，聲明基準管理人已停止或將永久或無限期停止提供基準，但在該聲明或公佈時，沒有將繼續提供基準的繼任管理人；或(3)監管監督者為基準管理人發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈基準不再具有代表性。“計算代理”是指父代理。“股本”對任何人士而言，指任何及所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、股份或其他等價物或權益(不論如何指定)，但不包括可轉換為該等股本的任何債務證券。“控制權變更”是指(A)在任何時候，任何“個人”或“集團”(如1934年證券交易法修訂後的第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)將直接或間接成為母公司董事選舉的普通投票權的50%(50%)或更多的“實益擁有人”(如1934年證券交易法修訂後的第13(D)-3和13(D)-5條所界定)(在完全稀釋的基礎上確定)；(B)母公司將不再有能力直接或間接選舉(通過股份所有權或合同投票權)任何其他發行人方的董事會或同等管理機構的過半數成員，但《票據購買協議》第8(G)條明確允許的範圍除外；或(C)任何發行人應停止在完全攤薄的基礎上，直接或間接、直接或有利地、記錄地擁有和控制其子公司已發行和未償還的股權所代表的總普通投票權的100%(為此，應排除所有尚未歸屬的股權)，並且不再擁有所有留置權(證券文件設定的留置權、票據購買協議第8(B)(Xiii)條允許的留置權，以及本着善意競價的非共識允許留置權除外)；但只要母公司及其附屬公司直接或間接實益地擁有和控制Sonder Canada已發行和未償還的股權所代表的總普通投票權的至少73%，則本條(C)不適用於Sonder Canada；此外，就在某司法管轄區內成立的任何附屬公司而言，如該司法管轄區的法律、規則或規例限制適用的發行人直接或間接擁有及控制該附屬公司每類未清償股權的百分之百(100%)，並直接或間接實益地擁有及控制該附屬公司，則本條(C)不適用，只要(X)該發行人擁有及控制不少於百分之九十九(99%)(或相當於該發行人的最高股權金額的較低數額)。

64851-0367-4621.9甲方獲準擁有及控制該附屬公司各類未償還股權，且不受任何留置權(擔保協議所設定的留置權、票據購買協議第8(B)(Xiii)條所準許的留置權及真誠地競投的非同意準許留置權除外)及(Y)該發行人已將該情況及該附屬公司司法管轄權的限制通知投資者；或(D)“控制權變更”或任何高級信貸協議項下及定義所界定的任何可比條款將會發生。儘管有上述規定，合併交易不應被視為控制權變更。“關門”指的是紐約時間下午5：00。“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。“可比國庫券”指由票據義務人(與所需投資者磋商)選定的美國國庫券，其到期日與待贖回票據的剩餘期限相若，將在選擇時並根據慣常的財務慣例，用於為與債券剩餘期限相若的新發行的公司債券定價。“競爭者”指主要從事(或作為其業務的重要部分)幷包括作為旅遊、住宿、住宿、接待服務和房地產平臺的任何人，以及該人的關聯公司和主要投資者，但不包括從事被動投資這些業務的任何人，只要該人已制定程序防止散佈交易文件中禁止的機密信息；但是，就本定義而言，賦予成為該人的董事或該人董事會或同等治理機構觀察員的權利的投資不應被視為“被動”。“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。“轉換事件”應具有第5(A)節規定的含義。“每日簡單SOFR”指任何一天的SOFR，該利率的慣例(將包括回顧)由所需投資者根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或推薦的該利率慣例而制定；但如果所需投資者(在與計算代理協商後)決定任何此類慣例在行政上不可行，則所需投資者可在其合理的酌情權下制定另一慣例。“債務人救濟法”係指美國的破產法，以及所有其他清算、託管、破產、為債權人的利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人。

74851-0367-4621.9“到期日”是指，[日期]，2027年12月10日。“票據債務金額”指截至任何釐定日期，相等於(I)截至該日期收市時的未償還本金餘額(或其部分，如適用)加上(Ii)截至該日期(但不包括該日期)本票據的所有應計及未付利息(或部分未付利息，如適用)的總和，而該利息不包括在該未償還本金餘額內。“票據購買協議”是指票據購買協議，日期為[日期]2021年12月10日，由票據義務人、擔保人和投資者之間的票據義務人、擔保人和投資者當事人。經日期為2022年12月21日的某些綜合修正案、日期為2023年11月6日的某些第二綜合修正案、日期為2024年6月10日的某些豁免寬容和第三修正案、日期為2024年7月12日的某些第四修正案以及美國或其他適用司法管轄區的救濟法不時生效的修訂。“違約利息”應具有第3(F)節規定的含義。“違約率”應具有第3(F)節規定的含義。“違約事件”應具有第5節規定的含義。“FATCA”係指截至本説明之日的“守則”第1471至1474節(或任何實質上具有可比性但遵守起來並無實質上更繁重的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據“守則”第1471(B)(1)節訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及實施該等守則各節。“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www Newyorkfed.org，或任何後續來源。“第一次資助日期”是指第一次資助活動的日期。“持有人”應具有導言段中規定的含義。“付息到期日”應具有第3(C)節規定的含義。“發行日期”應具有本附註序言中規定的含義。“法律”係指任何法律(包括普通法)、憲法、成文法、條約、條例、規則、條例、法典、裁決或命令，包括由負責執行、解釋或管理這些法律、法規、裁決或命令的任何政府當局執行，或與任何政府當局達成的任何協議。2新臺幣：《票據購買協議》簽訂五週年。

84851-0367-4621.9某些棄權、同意和第五修正案，日期為2024年8月13日。“票據贖回金額”指，就已贖回的未償還本金餘額的任何部分(超額現金流量贖回除外)而言，在贖回日期計算的款額，相等於相應的票據債務金額，外加相等於以下溢價的溢價：(A)如贖回日期發生在緊接發行日期後的公曆日開始的期間內，並在首個資金籌集日結束幷包括在內，(X)計劃於贖回日期之後的每個利息支付到期日及第一個資金日一週年當日或之前就被贖回的未償還本金餘額而到期支付的利息的現值，以相當於庫務署利率加50個基點的貼現率釐定，以及(Y)(I)平均利率乘以(Ii)被贖回的未償還本金餘額部分的100%減去(Z)與被贖回的未償還本金餘額有關的任何應計及未付利息；(B)如贖回日期是在緊接第一個資助日的第一個公曆日的第一個公曆日開始的期間內，並在首個資助日的第二個週年日結束幷包括在內，則為(X)平均利率乘以(Y)贖回未償還本金餘額部分的100%；。(C)如贖回日期出現在緊接第一個資助日的第二個公曆日開始的期間內，並在首個資助日的第三個週年日包括在內，則為(X)平均利率乘以(Y)正被贖回的未償還本金餘額部分的75%；(D)如果贖回日期發生在緊接第一個融資日期三週年之後的日曆日開始的期間內，幷包括第一個融資日期四週年在內，則為(X)平均利率乘以(Y)贖回未贖回本金餘額部分的25%；或(E)如果贖回日期是在第一個融資日期四週年之後，則為零。“票據”係指根據票據購買協議發行的經修訂及重訂的附屬擔保票據。“營業時間”指的是紐約市時間上午9點。“原始本金”應具有導言段中規定的含義。

94851-0367-4621.9“未償還本金餘額”應具有導言段落中規定的含義。“定期SOFR確定日”應具有第3(G)(I)節規定的含義。“PIK利息”是指根據第3節添加到未償還本金餘額中的應計利息。所有按默認利率計算的應計利息應為PIK利息。“合格受讓人”是指符合以下條件的任何人(自然人除外)：(1)是商業銀行、保險公司、投資或共同基金或其他實體，是“認可投資者”(定義見證券法下的規則D)，或(2)總資產(名義上或管理下)超過250,000,000美元，(養老金諮詢公司、基金經理或其管理的基金或類似的受託或投資工具除外)總資本/法定盈餘超過100,000,000美元，但任何競爭對手除外。“贖回日期”應具有第4(A)節規定的含義。“贖回通知”應具有第4(A)節規定的含義。就任何基準釐定而言，“參考時間”指(I)如基準為三個月SOFR利率，則指紐約時間上午11：00於定期SOFR確定日上午11：00，及(Ii)若基準不是三個月SOFR利率，則由所需投資者根據符合基準重置規定的基準重置而釐定的時間。“登記冊”應具有第10(B)節規定的含義。“已登記票據”應具有第10(B)節規定的含義。“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。“替換票據”應具有第11(A)節規定的含義。“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。“尚存人”是指涉及母公司的合併、合併或類似交易中的尚存人。“税”或“税”是指由任何人徵收的任何或所有現有或未來的税、徵、税、扣、收費、扣繳(包括備用扣繳)

104851-0367-4621.9政府權力機構，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。“長期調整”指的是每年0.26161%。“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由計算代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。“三個月SOFR利率”應具有第3(G)節規定的含義。“受讓人”是指持票人指定的受讓人。“國庫率”是指，就根據該術語的定義(A)條款計算的任何票據贖回金額而言，(I)在最近發佈的名為“H.15(519)”的最新發布的統計新聞稿或任何由聯邦儲備系統理事會每週發佈的後續出版物中，在標題下代表緊接前一週的平均值的收益率，該出版物確立了交易活躍的美國國債的收益率，該收益率在“財政部固定到期日”標題下調整為固定到期日，對於與贖回日期和第一個融資日期一週年之間的時間長度最接近的到期日，或者(Ii)如果該新聞稿(或任何後續新聞稿)沒有在贖回日期前一週發佈或沒有包含該等收益率，則年利率等於可比國債發行的年化到期收益率，在這兩種情況下，都是在贖回日期之前的第三個營業日計算。“未調整基準置換”是指不包括基準置換調整的基準置換。“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。選擇2.本金的支付如果本票據尚未贖回或以其他方式償還，則截至到期日的票據債務金額(以及所有其他未償還債務)應於到期日到期並支付。第三節支付利息。。(A)在本票據有效期內，未償還本金餘額應按適用利率(或在第3(F)節規定的範圍內的違約率)自發行日起計至(但不包括)到期日的年利率計算利息。票據債務人應將每筆利息支付的形式、利率和金額通知持有人(包括是否

114851-0367-4621.9(C)應於每年的3月31日、6月30日、9月30日及12月31日按季支付利息，由[_________, 202_]2024年9月30日(每一天，一個“付息到期日”)。在以下日期之前的每一次付息到期日[日期]，2023年及包括2025年3月31日在內，該等應計利息須於票據債務人選擇時以現金形式支付，方法是將該等應計利息加至適用利率定義所載的未償還本金餘額或兩者的組合中。在票據義務人的選擇下，PIK利息選擇可能延長至2025年12月31日的利息支付到期日。根據票據義務人的選擇，PIK利息選擇可進一步延長至2026年12月31日(“2026年PIK選項”，以及行使2026年PIK選項的每個利息支付到期日為2026年3月31日、2026年6月30日和2026年12月31日，即“2026年PIK利息支付到期日”)。在2025年3月31日利息支付到期日之後的每個利息支付到期日，或如果PIK利息選擇選項由持有人延長，則在2025年12月31日之後的每個利息支付到期日，或如果PIK利息選擇選項由持有人延長，則在2026年12月31日利息支付到期日之後，應以現金支付應計利息。倘若票據債務人並無就適用的付息到期日選擇於付息到期日或之前以實物利息、現金或兩者的組合方式支付利息，票據債務人應被視為選擇支付於該付息到期日到期的應計利息作為實物利息(並應通知票據代理並要求票據代理相應更新登記冊)。發行日期和每個付息到期日的發生日期應為“SOFR利率確定日”。如任何利息支付到期日或SOFR利率釐定日期本來不是營業日(同時亦為到期日的利息支付到期日除外)，則該利息支付到期日或SOFR利率釐定日期將延至緊接的下一個營業日(即營業日)，但如該營業日在緊接的下一個歷月內，則付息日期應為緊接其後的營業日。(D)作為實收利息支付的任何應計利息將在利息開始支付時生效，應在每個利息支付到期日之前的第十個營業日之前以現金支付，作為實收利息，方法是將該應計利息添加到未償還本金餘額或其組合中(包括有關該組合的細節)。(B)本票據於任何日期的應計利息，將根據本票據於上一次付息到期日(或如在發行日後並無先前付息到期日，則為發行日)收市時的未償還本金餘額計算。3新臺幣：下一個發生的付息到期日。

124851-0367-4621.9在該付息到期日的業務。利息應計入，並應按一年360天和該期間的實際天數計算。(E)在每個利息支付到期日，票據義務人須通知票據代理任何累積的PIK利息，並要求票據代理在登記冊上記錄因任何應計的PIK利息而產生的未償還本金餘額，每張票據應代表增加的未償還本金餘額，而不會就該等應計的PIK利息另行發行票據。(F)儘管有上述規定，在發生任何違約事件後，票據債務人須支付利息(“違約利息”)，利率為(I)未償還本金餘額，及(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，根據本協議須支付但到期未付的任何利息、費用或其他款項，利率為(I)未償還本金餘額加2.00%(“違約利率”)，由到期之日起計，直至該等款項應全數支付，並於該日按要求全數支付為止。(G)SOFR事項。適用匯率的三個月Sofr匯率部分應自每個Sofr匯率確定日期起計算，並從該日期起適用至下一個Sofr匯率確定日期。對於從SOFR利率確定日期開始的每個該等利息期，“三個月SOFR利率”是指根據下列規定確定的利率：(I)計算代理將在SOFR利率確定日(該日，“定期SOFR確定日”)的前兩(2)個美國政府證券營業日，即該利率由SOFR管理人公佈的美國政府證券營業日之前兩(2)個美國政府證券營業日，確定三個月的SOFR利率，這將是三個月期限的SOFR參考利率。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則三個月SOFR利率將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的三個月期限的期限SOFR參考利率，只要在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，SOFR管理人就會公佈三個月期限的SOFR參考利率。(Ii)如果在定期SOFR確定日不能如上所述確定三個月的SOFR利率，則在定期SOFR確定日之後的利息期間的利率將是緊接在前一定期SOFR上的有效利率

134851-0367-4621.9決定日。儘管有上文第(I)及(Ii)條的規定，如規定投資者(在與票據義務人磋商後)於相關定期期限SOFR決定日或之前確定三個月SOFR利率(或當時的基準利率，如適用)已發生基準過渡事件及其相關基準更換日期(各基準更換日期)，則下文“基準過渡事件的影響”項下的條文(稱為基準過渡條文)將適用於票據應付利率的所有釐定。根據基準過渡條款，在基準過渡事件及其相關基準替換日期發生後，每個利息期間應支付的利息金額將等於(1)基準重置(如本文定義)和(Y)1.00%和(2)7.00%中較大者的年利率。如果SOFR或適用基準在任何確定日期不可用，則除非票據義務人和所需投資者根據本票據的條款在三(3)個美國政府證券營業日內書面通知計算代理更換基準，否則計算代理應使用前一利息期間的有效利率。如有需要，計算本票據任何利率所得的所有百分率將舍入至最接近百分之一個百分點，向上舍入百萬分之五個百分點(例如，3.456789%(或.03456789)將舍入至3.45679%(或.0345679))，而所有在該等計算中使用或計算得出的金額將舍入至最接近的仙(向上舍入0.5仙)。任何計算本票據利率低於0.00%的百分率將被視為0.00%(或0.0000)。如無故意不當行為、惡意或明顯錯誤，計算代理人對每一利息期間適用利率的計算將為最終決定，並對票據義務人及持有人具有約束力。計算代理對作為釐定票據利率來源的刊物所公佈的任何利率，或在任何公開來源(包括但不限於紐約聯邦儲備銀行網站或Term Sofr署長網站)所公佈的任何利率，或在任何前述情況下，對其後的任何更正或調整，概不承擔任何責任。由所需投資者(與票據義務人磋商)作出的與基準過渡事件或基準替換有關的任何決定、決定或選擇，包括關於利率或調整或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並可由所需投資者單獨酌情作出，而且，即使有任何

144851-0367-4621.9交易文件中的相反規定，將在未經任何其他任何一方同意的情況下生效，除非在每種情況下，根據本第3(G)條明確要求。(H)基準過渡事件的影響。(一)基準置換。如規定投資者就任何日期的基準釐定而言，基準過渡事件及其相關基準更換日期在基準時間之前發生，則基準更換將就與該日期的該等釐定及其後所有日期的所有釐定有關的票據的所有目的而取代當時的基準。(2)基準替換符合變更。在實施基準替換時，所需投資者將有權進行符合不時變化的基準替換。(3)決定和裁定。根據第3(H)節所述的基準替換條款，所需投資者可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定：(1)在沒有明顯錯誤的情況下具有決定性和約束力；(2)如果由所需投資者作出，將由其全權酌情作出；以及(3)無需任何其他方同意即生效。第四節.救贖。(A)由票據義務人選擇贖回。票據債務人有權於不少於建議贖回日期前十(10)個營業日向持有人發出書面通知(“贖回通知”)，以現金贖回全部或部分未償還本金餘額(視屬何情況而定)的全部或部分票據(“贖回通知”)，惟該等贖回須按比例就當時尚未贖回的所有票據按比例作出，而該贖回通知可視乎另一項交易完成或完成而定。(B)在控制權變更時提出贖回。如果控制權發生變更，票據義務人應在控制權變更發生後三(3)個工作日內向持有人發出書面通知，並提出贖回本票據，金額相當於未償還本金餘額的票據贖回金額；但

154851-0367-4621.9贖回控制權變更導致贖回時應支付的金額不少於贖回未贖回本金餘額的101%。持有人可以在通知送達後五個工作日內書面通知票據債務人接受贖回要約，票據債務人應在收到接受通知後三(3)個工作日內在贖回時付款。(C)在某些資產出售時提出贖回。當任何財政年度所有處置的可用超額收益總額超過5,000,000美元時，票據義務人應立即向持有人發出書面通知(“資產出售通知”)，該通知應包括計算持有人的資產出售按比例部分和要約贖回相當於持有人的資產出售按比例部分的部分(“資產贖回要約”)，方法是現金支付適用的資產出售按比例部分加該金額的應計和未付利息。持有人可以在不遲於資產出售通知交付後五(5)個工作日內書面通知票據債務人接受該贖回要約，票據債務人應在收到接受通知後三(3)個工作日內在贖回時付款。票據債務人可以使用該等可用超額收益中未用於購買票據的任何剩餘部分，因為資產贖回要約不被接受用於一般公司目的、償還債務或其他合同要求。資產贖回要約完成後，可用超額收益金額將重置為零。(D)本票據的贖回及償還機制。以下程序適用於本票據項下到期和應付金額的贖回和其他償還(與加速贖回本票據有關的除外)：(I)就本票據的全部贖回或償還而言，持有人應不遲於緊接贖回日期或到期日之前的一個營業日，將本票據交回票據義務人(或如本票據遺失、被盜或銷燬，則須就本票據提供令票據義務人合理滿意的賠償承諾)；但未能及時交回本票據並不解除票據債務人在本票據項下的責任。就本票據的任何部分贖回或償還而言，持有人不得將本票據交回票據義務人，而本票據的未償還本金餘額將根據票據義務人的紀錄調整，以反映該等部分贖回或償還。(Ii)於贖回日期或到期日，票據債務人須以現金支付根據本票據條款於該贖回日期或到期日到期應付的任何款項，並向票據代理髮出付款通知。5.違約事件。下列各項均應為

16 4851-0367-4621.9有關本票據的“違約事件”：（a）票據債務人未能在到期時支付任何部分票據債務金額，無論是在到期日、贖回、加速或其他情況。(b)票據義務人（i）選擇以現金或部分現金支付利息，並且未能在利息到期後五（5）個工作日內支付該利息，或（ii）未能在該款項到期後五（5）個工作日內支付不構成本項下或根據票據購買協議或任何其他交易文件項下本金或應計利息的任何其他金額。（c） [已保留]。(D)票據義務人在票據購買協議或本票據或根據本票據或根據本票據作出的任何修訂或修改或豁免中，或在依據或與本票據或票據購買協議或本票據購買協議或本票據的任何修訂或修改或根據本票據提供的豁免而提交的任何報告、證書中作出的任何陳述或擔保，在作出或被視為作出時，應證明在任何重大方面是不正確的(但以重大或“重大不利影響”為限的情況除外，在此情況下，該陳述或保證須證明在任何方面均不正確)。(E)票據義務人未能履行其在票據購買協議第8節項下的責任。(F)票據義務人未能履行本票據、票據購買協議或任何其他交易文件(第5(A)條、第5(B)條、第5(D)條或第5(E)條另有明文規定者除外)項下的義務，在(I)票據義務人收到抵押品代理人或所需投資者的書面通知，或(Ii)票據義務人的責任人員實際知悉未能履行義務的較早者後三十(30)個歷日內。(G)票據債務人或其任何附屬公司不得履行或遵守任何協議(S)或文書(S)所載任何條款、契諾、條件或協議，該等條款、契諾、條件或協議管限借入款項超過275,000美元的任何債項，而該等債項的持有人或持有人應已加快其到期日。(H)(I)就償付總額超過275,000美元的款項作出的一項或多項判決，在有償付能力及非附屬保險公司已承認承保的保險所不足以承保的範圍內，須針對票據義務人、其任何附屬公司或其任何組合作出(在沒有爭議承保範圍的信譽良好且有償付能力的獨立第三方保險公司未支付或承保的範圍內)，並在連續三十(30)個歷日內保持不解除判決，期間不得有效中止執行(或採取類似行動)

174851-0367-4621.9在美國以外的任何司法管轄區生效)，或判定債權人應合法地採取任何行動，以扣押或徵收票據義務人或其任何附屬公司的任何資產，以強制執行任何此類判決，且不得擱置該等訴訟(或在美國以外的任何司法管轄區內具有類似效力的訴訟)或(Ii)任何非金錢判決、令狀或扣押令或類似的法律程序，應針對票據債務人或其任何附屬公司或其任何組合或其各自的任何資產登錄或存檔，並應保持未解除、未騰出、未擔保或未凍結(或在美國以外的任何司法管轄區具有類似效力的訴訟)。在連續九十(90)個日曆日內，此類非金錢判決、令狀、扣押令或類似程序將合理地預期會產生實質性的不利影響。(I)(I)交易文件的任何重要條文，在籤立和交付後的任何時間，因(X)根據或根據本協議明確準許的任何理由以外的任何理由，(Y)由於抵押品代理人或任何投資者的作為或不作為，或(Z)全部清償所有義務(當時尚未到期的或有賠償義務除外)，不再具有完全效力和作用，(Ii)任何發行人或票據義務人的其他附屬公司以書面質疑任何交易文件的任何規定的有效性或可執行性，或抵押品上的抵押品文件所規定的留置權的有效性或優先權，(Iii)抵押品代理人不應或不應停止對抵押品文件所涵蓋的抵押品的任何重要部分擁有有效及完善的留置權，而有關抵押品文件所要求的優先權或(Iv)任何發行人或票據義務人的其他附屬公司以書面方式否認其根據任何交易文件(除(X)因全額償還債務或(Y)根據其條款而負有任何或進一步的責任或義務外)，或聲稱以書面撤銷或撤銷任何交易文件(按其條款除外)。(J)根據任何債務人救濟法或任何債務人救濟法所指的任何擔保人：(1)啟動被判定破產或無力償債的程序；(2)同意對其提起破產或無力償債程序，或由其提交請願書、答辯書或同意書，尋求根據適用的債務人救濟法作出債務安排、重組、解散、清盤或救濟；(3)同意為該公司或其全部或基本上所有財產委任接管人、臨時接管人、接管人和管理人、清盤人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似的官員；或(4)為其債權人的利益進行一般轉讓。(K)有管轄權的法院根據任何債務人救濟法(該命令或法令仍未擱置且連續六十(60)個歷日有效)作出命令或法令：

184851-0367-4621.9(I)在裁定票據債務人或任何擔保人破產或無力償債的法律程序中，向票據債務人或任何擔保人提供濟助；(Ii)委任票據債務人或任何擔保人的接管人、臨時接管人、接管人及管理人、清盤人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似的官員，或為票據債務人或任何擔保人的全部或實質所有財產；或(Iii)命令將票據債務人或任何擔保人清盤、解散或清盤。第6節補救措施6.補救措施在發生違約事件時，如本文所述未及時補救：(A)提早通知。如發生第5(J)節或第5(K)節所述類型的違約事件，票據贖回金額將立即到期並應支付，無需另行通知，也無需任何提示、要求或任何形式的抗議，所有這些均由票據義務人在此明確放棄。如果發生並持續發生任何其他違約事件，所需投資者可(I)宣佈未償還票據贖回金額立即到期和應付(並通知抵押品代理人)，從而立即到期和應付，以及(Ii)促使抵押品代理人強制執行根據抵押品文件設立的任何和所有留置權和擔保權益。(B)放棄違約。所需投資者可(在簽署書面文件後)撤銷任何加速或放棄任何現有的違約事件，以及該違約事件的任何後果；但持有人只能放棄第5(J)或第5(K)節所述類型的違約事件，並僅就本票據撤銷任何與此有關的加速。在這種情況下，持有人和票據義務人將恢復其各自在本協議下的地位、權利和義務。(C)累積補救。持有人或被要求的投資者未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利，並不視為放棄行使本協議項下的任何權利，而持有人或所需投資者對本協議項下的任何權利的任何單一或部分行使，亦不排除行使該等權利的任何其他或進一步權利或行使任何其他權利。這裏提供的補救措施是累積性的，不是替代的。7.保留條文。第8節投票權8.投票權除非紐約州法律要求或本票據及票據購買協議另有明文規定，否則持有人作為本票據持有人並無投票權。第9條。修訂。本附註及其任何條款和規定可按附註中的規定隨時修改

194851-0367-4621.9採購協議。10.轉讓限制及有關規定。。(A)未經票據義務人事先書面同意，持有人不得直接或間接要約、出售、轉讓或轉讓本票據，但合資格受讓人除外。為免生疑問，本第10條不應限制持有人的任何直接或間接母公司質押、抵押、抵押或以其他方式處置或扣押其資產的能力。對於本票據的任何轉讓或直接轉讓(全部或部分)，轉讓人和受讓人應以本票據附件II的形式簽訂一份轉讓和承擔協議，並將其副本提供給票據代理。本票據的任何要約、出售、轉讓或其他轉讓亦受本票據的限制性圖例所規限。(B)票據代理人須備存及更新一份登記冊(“登記冊”)，以記錄本票據及每張替換票據持有人的姓名或名稱及地址，以及本票據及任何替換票據(“已登記票據”)的未償還本金餘額(及應計利息)。本票據持有人的初始地址應為持有人在此簽名頁上所列的地址，並可不時以書面通知票據義務人及票據代理人予以更新。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是確鑿的，並對所有目的具有約束力。本票據或任何替換票據的票據債務人、抵押品代理人和持有人應將其姓名記錄在登記冊上的每個人視為本票據或適用的替換票據的所有人，包括但不限於接受本票據或任何替換票據下付款的權利，儘管有相反通知。應持有人的書面要求，票據代理應向持有人提供一份登記冊副本，並備份登記冊中與本票據有關的價值的計算。根據第10(A)條及任何其他條款所準許的範圍內，登記票據只可透過在登記冊上登記轉讓或出售而全部或部分轉讓或出售。票據代理人在接獲持有適用的已登記票據、轉讓及假設協議、合併協議(定義見抵押品代理協議)、第16條所規定的任何税務表格及票據購買協議所規定的任何KYC資料的持有人就轉讓或出售任何已登記票據的全部或部分的準許請求，向票據代理人收取$3,500的處理及記錄費，並將該等適用的已登記票據實際交回票據義務人後，票據代理人須將其內所載的資料記錄在登記冊內，而票據義務人鬚髮行一張或多張新的已登記票據，其未償還本金餘額合計等於已交回的登記票據的全部未償還本金餘額，根據第11條向受讓人支付。本第10(B)條的規定旨在使該票據具有庫務規例第5f.103-1(C)和1.871-14(C)條所界定的“登記形式”，或建議的條文。

204851-0367-4621.9 1.163-5(B)(和任何後續條款)，並應與之一致地解釋和適用。11.重新發行票據。。(A)移交。如本票據獲準全部或部分轉讓，持有人應將本票據交回票據義務人，屆時票據義務人將發行及交付一張替代票據予受讓人(根據第11(D)條)，代表持有人正在轉讓的本票據的未償還本金餘額，如轉讓的票據少於持有人持有的本票據的全部未償還本金餘額，則向持有人發行一張新票據(根據第11(D)條)，代表未轉讓的未償還本金餘額部分(每張為“置換票據”及統稱為“置換票據”)。持有人及受讓人於接納本票據後，確認並同意，由於第11(D)條的規定，在贖回本票據任何部分後，本票據所代表的未償還本金餘額可少於本票據票面所載的未償還本金餘額。(B)可兑換不同面額的紙幣。本票據於持有人於票據義務人的主要辦事處交回本票據後，可根據第11(D)條兑換為總計相當於本票據未償還本金餘額的替換票據。每張該等替換票據將代表持有人在交回時所指定的未償還本金餘額部分。原始本金金額應根據為每張票據指定的未償還本金餘額，在該等替換票據之間按比例分配。(C)遺失、被盜、銷燬或殘缺不全的鈔票。票據債務人收到令票據債務人合理滿意的證據，證明本票據的遺失、被盜、毀壞或殘缺，以及在遺失、被盜或毀損的情況下，持票人以慣常形式向票據義務人作出的任何賠償承諾，以及在損壞的情況下，在退回和註銷本票據時，票據義務人應簽署並向持有人交付一份替代票據(根據第11(D)條)，代表未償還本金餘額。(D)發行置換鈔票。當票據義務人須按照本票據的條款發行替換票據時，該替換票據(I)應與本票據具有相同的期限，(Ii)如該替換票據的票面所示，該替換票據應代表剩餘本金餘額(如屬依據第11(A)或11(C)條發行的替換票據，則為持有人指定的未償還本金餘額，該餘額與與該發行相關而發行的其他替換票據所代表的未償還本金餘額合計相加時，不超過緊接上述替代票據發行前的本票據項下未償還本金餘額)，(Iii)應被視為具有

214851-0367-4621.9按照第11(B)條計算的本金金額，(Iv)應具有與本票據發行日期相同的發行日期，該發行日期應與本票據的發行日期相同；(V)應被視為從上一個利息支付到期日起應計其在本票據項下利息的比例份額；(Vi)應具有與本票據相同的權利和條件；及(Vii)票據義務人應及時編制和發行。票據義務人應向票據代理人發出任何替換票據的通知及其有關細節，以允許票據代理人修改登記冊。12.有關算術計算的爭議。持票人對票據義務人依據本票據進行的算術計算有異議的，應當向票據義務人提交計算結果。如果持有人和票據義務人在持有人提交後五(5)個工作日內未能就此計算達成一致，票據義務人應在五(5)個工作日內將有爭議的算術計算提交給票據義務人的獨立外部會計師，如果該會計師不願意或被禁止，則提交一名雙方合理滿意的會計師(按收入計算，該會計師事務所在全國排名前二十(20))。票據債務人應當自收到有爭議的計算之日起十個工作日內安排該會計進行計算，並將計算結果通知票據義務人和持有人。持有人應當支付該會計師的費用和費用，除非該會計師的計算在數學上比票據義務人提交的計算更接近持有人的計算，在這種情況下，該會計師的費用和費用應由票據義務人支付。這種計算對所有沒有明顯錯誤的各方都具有約束力。13.通知及付款。(A)通知。本協議項下要求或準許的所有通知、要求、要求、同意、指示或其他通訊須以書面形式，並以隔夜快遞、電子郵件或其他或其他電子傳輸方式親自郵寄或遞送至以下各方：(I)如寄往持有人，則寄往登記冊所載持有人的地址，或(Ii)如寄給票據義務人，則寄往票據義務人簽署頁上所載的地址，或票據債務人以書面向持有人提供的其他地址。所有此類通知和通訊將被視為有效，以下列較早者為準：(I)收到；(Ii)當面送達；(Iii)寄送具有公認信譽的隔夜快遞服務後的一個工作日；或(Iv)寄往美國郵件的頭等艙郵資已預付的四天後。(B)付款。當票據債務人根據本票據向任何人支付任何現金時，應通過電匯即期可用資金的方式以現金支付。持票人的電匯指示作為附件一附於本文件。如持票人的電匯指示發生變化，持票人應提供票據義務人和抵押品

224851-0367-4621.9代理人提前五(5)個工作日發出書面通知後，票據債務人在通知前向附件I所列賬户支付的任何金額應被視為已支付給持有人。凡根據本票據條款明示到期的任何款項於任何非營業日的日期到期，該款項應於隨後的下一個營業日到期；然而，如屬票據義務人支付實收利息的任何付息到期日，而該日並非本票據全數支付的日期，則在釐定該日期的到期利息金額時，不應考慮延長到期日。14.放棄通知。在法律允許的範圍內，除非本通知另有規定，票據義務人特此放棄與本票據的交付、承兑、履行、違約或強制執行有關的要求、通知、拒付和所有其他要求和通知。15.適用法律、放棄陪審團審判、管轄權和可分割性。。(A)本附註及所有因本附註而引起或與本附註有關的訴訟，須受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋，而無須理會紐約州或任何其他州的法律條文會導致適用紐約州以外的其他州的法律的衝突。(B)在接受本票據後，各票據義務人及持有人在此同意放棄各自就基於本票據或任何交易文件或因本票據或任何交易文件而提出的任何申索或訴訟進行陪審團審訊的權利。(C)在法律允許的範圍內，持有人和票據義務人特此接受位於紐約市曼哈頓區的州法院和聯邦法院的專屬司法管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或本協議中預期或討論的任何交易，並特此放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中聲稱其本人不受任何此類法院的司法管轄權管轄，或該等訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法庭提起，或該等訴訟、訴訟或法律程序的地點不適當。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達程序的任何權利。(D)如果本附註的任何規定根據任何適用法律無效或不可執行，則在可能與之衝突的範圍內，該規定應被視為無效，並應被視為修改以符合該法律。根據任何法律可能被證明為無效或不可執行的任何此類規定，不應影響本條款的任何其他規定的有效性或可執行性

234851-0367-4621.9備註。16.税務事宜。(A)與本票據有關的所有應付或可交付款項，不論是本金、利息(包括應計利息)或其他方面，均將免收及清償，且不會因現時或將來的任何税項而預扣或扣除，除非法律規定須預扣或扣除該等税項。(B)即使第16(A)條有任何相反規定，本票或其代表所支付或交付的所有該等款項有義務(A)任何屬守則第7701(A)(30)條所界定的“美國人”，並已代表其及時提供填妥而有效的國税局W-9表格的任何人，及(B)已代表其本身及/或其實益擁有人(視何者適用而定)及時提供妥為填妥及有效的國税局表格W-8BEN的任何美國人以外的任何人，表格W-8BEN-E或其他適用的美國國税局表格W-8以及其他信息(例如，它和/或其受益人不是母公司的10%股東、與票據義務人相關的受控外國公司、或在其正常貿易或業務過程中向票據義務人提供信貸的銀行)，應免除美國聯邦預扣税，且不應扣除或預扣任何美國聯邦所得税，但根據FATCA徵收的任何美國聯邦所得税除外，除非在本合同生效之日後因法律變更而需要預扣或扣除此類美國聯邦所得税；但為免生疑問，轉讓人或前任人就某人而提供的任何表格或其他資料，不得符合本句就該人所作的規定。(C)票據債務人將在支付任何扣繳或扣除的税款後的合理時間內，向持有人提交證明票據債務人已繳税款的税務收據核證副本，或其他(令持有人合理滿意的)付款證據。(D)票據債務人將就本票據的籤立、交付、發行、登記或強制執行或任何有關付款而徵收的任何現時或未來的印花税、發行税、登記税、法院税或單據税，或任何其他消費税或物業税，向持有人支付及彌償。第17條國際仲裁17.釋義在本説明中，除非另有説明或文意另有所指外，所有與此有關的詞語和人稱代詞應理解為所需當事人的人數和性別，動詞應理解和解釋為與所需詞語和代詞一致；本説明的章節和證物劃分以及標題和説明的使用僅為參考方便，不得修改或修改

244851-0367-4621.9影響本附註或其任何條款的解釋或解釋；“本附註”、“下文”和“本附註”以及類似含義的詞語是指整個本附註，而不是指本附註的任何特定章節或附件；除非另有明文規定，否則“包括”及其派生應被視為附帶“但不限於”一詞；對指定的附件或章節的引用應解釋為對本附註的該特定附件或章節的引用；凡提及“美元”或“美元”之處，均應視為提及美元。(簽名頁如下)

茲證明，票據義務人已促使本票據於上述發行日期正式籤立。Sonder控股公司由：名稱：標題：名稱：標題：SUNDER控股有限責任公司按：名稱：TITLE：SUNDER USA Inc.作者：姓名：標題：Sonder Holdings Inc.和Sonder USA，Inc.地址：_注意：首席財務官電話姓名：電子郵件標題：Sonder Hotality USA Inc.發信人：[修改和重新簽署的附屬擔保票據的簽名頁]

名稱：標題：已確認並已接受：[托架]作者：姓名：標題：地址：[保持者][地址][地址]注意：電話：電子郵件：[修改和重新簽署的附屬擔保票據的簽名頁]

圖一夾持器導線説明書4851-0367-4621.9

附件二轉讓和承擔協議表格24851-0367-4621.9

[SUNDER附屬擔保票據][表格]轉讓和假設協議本轉讓和假設協議(“轉讓和假設”)的生效日期如下：[ASSIGNOR名稱](“轉讓人”)及[受讓人姓名或名稱](“受讓人”)。本文中使用但未定義的大寫術語應具有下述票據購買協議(“票據購買協議”)賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。茲同意本協議附件一所載標準條款及條件(“標準條款及條件”)，並以引用方式併入本協議，並將其作為本轉讓及假設的一部分，猶如本協議全文所載。對於商定的代價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買和承擔(I)轉讓人在票據購買協議下以投資者身份根據票據購買協議和根據票據購買協議交付的任何其他文件或票據的所有權利和義務，且(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，根據並按照標準條款和條件以及票據購買協議從轉讓人購買和承擔的下列生效日期起，出讓人(以投資者的身份)根據或與票據購買協議、依據該協議交付的任何其他文件或票據或受該協議管轄的交易或以任何方式基於上述任何事項或與上述任何事項有關而產生或與之相關的所有索償、訴訟、訴訟因由及任何其他權利，包括合約索償、侵權索償、失當行為索償、法定申索及與根據上文第(I)款出售及轉讓的權利及義務(根據上文第(I)及(Ii)款出售及轉讓的權利及義務在此統稱為“轉讓權益”)有關的所有其他法律或衡平法上的申索。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。[受讓人代表並保證其並非競爭對手(定義見下文附註)，且(I)為商業銀行、保險公司、投資或互惠基金或其他屬“認可投資者”(定義見證券法規則D)的實體，或(Ii)總資產(名義上或管理下的)超過250,000,000美元，以及(除退休金顧問公司、基金經理或其管理的基金或類似的受託或投資工具外)總資本/法定盈餘超過100,000,000美元。]1i.轉讓人：2.受讓人：1i包括受讓人是否符合本附註所界定的合格受讓人的這些要求，在這種情況下，轉讓不需要得到票據債務人代表的同意。

未償還本金餘額3.票據債務人：_4.票據代理人：Alter Domus(US)LLC 5.票據購買協議：票據和認股權證購買協議，日期為[]2021年12月10日(由日期為2022年12月21日的某些綜合修正案修訂，日期為2023年11月6日的某些第二綜合修正案，日期為2024年6月10日的某些豁免容忍和第三修正案，日期為2024年7月12日的某些第四修正案，日期為2024年8月13日的某些放棄、同意和第五修正案，以及可能不時被進一步修訂、重述、修訂和重述、補充、延長和/或以其他方式修改的Sonder Holdings Inc.、Sonder USA Inc.、Sonder Hoitality USA Inc.之間的《票據購買協議》)。SUNDER Holdings LLC、其他不時的票據債務人、不時的票據擔保人，以及被確定為其中的投資者的人士。6.已分配利息：附註編號vt.N-[]$轉讓票據生效日期：_[並須由鈔票代理人填上，而該日期須為將轉讓記錄在註冊紀錄冊內的生效日期。]受讓人同意向票據代理人和票據義務人代表提交一份完整的調查問卷，其中受讓人(I)指定一個或多個信用聯繫人，根據票據購買協議，投資者有權獲得的所有信息(可能包含有關發行方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)接收這些信息，以及(Ii)為一個賬户提供電匯指示，根據該賬户應支付票據下的所有款項。

同意並接受：Alter Domus(US)LLC，作為票據代理：姓名：標題：同意2：1票據義務人代表，sonder Holdings Inc.作者：名稱：標題：茲同意本轉讓和假設中規定的條款：ASSIGNOR[ASSIGNOR名稱]，發信人：姓名：標題：受讓人[受讓人姓名或名稱]，BY：NAME：TITLE：2如果轉讓給本附註中定義的合格受讓人，且包括本轉讓和假設協議第一頁上的方括號和腳註1的文本，則刪除同意。1如果轉讓是轉讓給附註中定義的合格受讓人，並且本轉讓和假設協議第一頁的方括號和腳註1包括在內，則刪除同意。

附件一附件二Sonder Note購買協議轉讓和假設的標準條款和條件1.陳述和擔保。1.1轉讓人。轉讓人(A)表示並保證(I)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利要求，以及(Iii)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議預期的交易；及(B)對以下事項概不負責：(I)在票據購買協議或任何其他交易文件中或與之相關的任何陳述、保證或陳述；(Ii)交易文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；(Iii)票據義務人、其任何附屬公司或聯營公司或就任何交易文件負有義務的任何其他人士的財務狀況；(Iv)根據適用法律受讓人須成為票據購買協議下的投資者或按票據購買協議不時規定的利率收取利息的任何規定，或(V)票據義務人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士根據任何交易文件履行或遵守其各自的任何義務。1.2受讓人。受讓人(A)表示並保證(I)其有完全權力及權力，並已採取一切必要行動，以籤立及交付此轉讓及假設，以及完成本協議擬進行的交易，並根據票據購買協議及適用法律成為投資者；(Ii)其符合票據購買協議所指明的規定(如有的話)，而該等規定是其為取得轉讓權益及成為投資者而須符合的；(Iii)自生效日期起及之後，其作為票據購買協議項下的投資者須受票據購買協議的條文約束，而在轉讓權益的範圍內，應具有投資者在該協議下的義務；(Iv)對於收購轉讓權益所代表的類型的資產的決定是複雜的，並且它或在作出收購轉讓權益的決定時行使酌情決定權的人在收購該類型的資產方面經驗豐富，(V)它已收到和/或有機會審查票據購買協議的副本，只要其全權酌情認為有必要，連同副本

根據其第7(A)(I)和(Ii)節交付的最新財務報表(或在第一次交付之前，其第2(E)(I)和(Ii)節所指的財務報表)，以及其全權酌情認為適合作出其自己的信用分析和決定以進行本轉讓和假設以及購買轉讓權益的其他文件和資料，並根據該等文件和資料獨立作出分析和決定，而不依賴票據代理、抵押品代理、轉讓人或任何其他投資者或其各自的任何關聯方，以及(Vi)本轉讓和假設所附的文件是根據票據購買協議的條款要求其交付的、由受讓人正式填寫和簽署的任何文件(如適用，包括填寫好的行政問卷、税務表格、“瞭解您的客户”文件和已簽署的“聯合協議”(定義見抵押品代理協議))；(B)同意在不依賴票據代理人、抵押品代理人、轉讓人或任何其他投資者的情況下，並根據其當時認為適當的文件及資料，繼續就根據交易文件採取或不採取行動作出本身的信貸決定；(C)委任及授權票據代理及抵押品代理以代理人身分代表其採取行動，並行使票據購買協議及其他交易文件所賦予的權力，而該等權力是根據票據購買協議及其他交易文件的條款而分別轉授予或以其他方式授予票據代理及抵押品代理的，連同其合理附帶的權力；及。(D)同意其將按照其條款履行根據交易文件的條款須由其作為投資者履行的所有責任。2.付款。自生效日期起及之後，票據債務人應向受讓人支付與轉讓利息有關的所有款項(包括本金、利息、手續費和其他金額)，無論該等金額是在生效日期之前、當日或之後應計。轉讓人和受讓人應對票據債務人在生效日期之前的期間或在他們之間直接進行這種轉讓時的付款作出一切適當的調整。3.轉讓的效力。於本轉讓及假設全部籤立正本交予票據代理後，於生效日期，(I)受讓人應為票據購買協議的訂約方，並在轉讓權益範圍內及在本轉讓及假設所規定的範圍內，享有投資者在票據購買協議及其他交易文件項下的權利及義務，及(Ii)在本轉讓及假設所規定的範圍內，轉讓人應放棄其在票據購買協議及其他交易文件下的權利及免除其在轉讓權益範圍內的責任。4.總則。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。通過傳真或其他電子成像手段交付本轉讓和假設的簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本轉讓和假設的副本一樣有效。本轉讓和假設應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

附件D[附設]

本票據未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《法案》)或任何司法管轄區的證券法進行登記或限定，不得提供、出售、轉讓、質押、轉讓、擔保、抵押或以其他方式處置，除非(I)根據根據《證券法》或適用的州證券法有效的關於此類證券的登記聲明，或(Ii)在不需要根據《證券法》或適用的州證券法登記的交易中，包括根據第144條或第144A條，或根據《證券法》下的S規定向美國境外的人出售、出售、轉讓、質押、轉讓、擔保、抵押或以其他方式處置，只要：除非是根據證券法第144條或第144A條豁免遵守證券法登記要求的任何交易，或根據證券法S規例向美國境外人士提出的任何交易，否則應向票據義務人(如票據義務人提出要求)提供律師意見，其形式和實質應令票據義務人合理滿意，大意是該交易不需要根據證券法和/或適用的州證券法登記。以下信息是根據《貿易法》提供的。雷吉。1.1275-3節：本債務工具按原發行貼現發行。票據債務人應請求向票據持有人提供以下信息：發行價格、原始發行折扣金額、發行日期和收益率。票據債務人的地址是：Sonder Holdings Inc.，郵編：94108，郵編：加利福尼亞州舊金山，郵編：405,542號，郵編：405,542號，首席財務官。持票人不得直接或間接轉讓本票據，除非符合第10條和第11條的規定。儘管本協議有任何相反規定，但保證本票據所證明的義務的留置權和擔保權益、與本票據相關的任何權利或補救措施的行使以及持有人的某些權利均受日期為20212022年12月12日的債權人間協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)的條款的約束，該協議由硅谷銀行、第一公民銀行和信託公司的分支機構作為優先貸款人、附屬債權持有人方，並由Sonder USA Inc.、Sonder Holdings，Inc.、Sonder Hotation USA Inc.確認。以及某些其他義務人。如果從屬協議的條款與本説明有任何衝突，則以從屬協議的條款為準。

2修訂和重述附屬擔保過橋票據發行日期：[二零二零年六月十日]2024年(“發行日”)原本金：$[]附註編號：N-[]對於收到的價值，票據債務人(定義見票據購買協議)在此承諾支付[保持者]債券持有人或其註冊受讓人(“持有人”)於到期時(不論於到期日、贖回、加速贖回或其他情況下，根據本協議條款或票據購買協議條款所作的任何贖回或償還(該等款項的餘額不時稱為“未償還本金餘額”)，可(I)因支付PIK利息而增加或(Ii)因任何贖回或償還而減少上述金額，作為原始本金金額。本票據(包括為交換、轉讓或替換本票據而發行的所有票據，本票據)根據票據購買協議(定義見下文)發行。第一節定義。本文中使用的未在下文中定義的大寫術語應具有票據購買協議中規定的各自含義。本説明中使用的下列術語的含義如下：“2026年實物期權”應具有第3節規定的含義。“2026年實物期權利息支付到期日”應具有第3節規定的含義。“關聯方”，對於指定的人，是指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制或被指定的人控制或與其共同控制的另一人，包括但不限於該人的任何普通合夥人、管理成員、高級管理人員、董事、受託人或經理，以及現在或今後由該人的一個或多個普通合夥人或管理成員控制的或與其處於共同投資管理之下的任何風險投資基金、私募股權基金、投資公司或註冊投資公司。“適用利率”指，(A)(X)三個月SOFR利率加SOFR調整期限和(Y)1.00%加(B)9.00%加(C)僅就2026年PIK利息支付到期日而言，(A)三個月SOFR利率加SOFR調整期限的較大者，(B)9.00%，加上(C)2026年PIK利息支付到期日以來的應付利息，2.00%。“按比例出售資產”指相等於(A)(I)任何可用超額收益乘以(Ii)本票據的未償還本金餘額除以所有當時未償還票據的未償還本金餘額所得的數額。“平均利率”指就票據贖回金額定義(A)至(D)條所指明的任何期間而言，利率的平均值

自該條款所指定期間的第一天開始至贖回日期前一天止的期間內的每一天的有效年利率(不包括任何違約率)。“基準”最初是指上文定義的三個月SOFR利率；如果基準過渡事件及其相關基準替換日期發生在三個月SOFR利率或當時的基準，則“基準”是指適用的基準替換。“基準置換”是指在基準置換日由所需投資者(與票據義務人協商)確定的下列順序中的第一個備選方案：(I)每日簡單SOFR；或(Ii)(B)總和：(I)由計算代理人及票據義務人選定的替代基準利率，並已適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構釐定該利率的機制，或(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以決定基準利率以取代當時美元銀團信貸安排的現行基準，及(Ii)相關的基準替代調整；但在每種情況下，該基準替代應在行政上對計算代理人是可行的。“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換來替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由所需的投資者和發行人選擇並適當考慮(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或計算或確定該利差調整的方法，用於用美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準取代該基準。基準重置調整不應包括本文規定的7.00%的保證金，該保證金應應用於基準重置以確定票據的應付利息。就任何基準置換而言，“符合變更的基準置換”是指所需投資者(在與票據義務人協商後)可能適當地反映該基準置換的採用，並允許計算機構以與市場慣例大體一致的方式進行管理的任何技術、行政或操作變更(包括對利息期限的定義或解釋、確定利率和支付利息的時間和頻率、金額或期限的舍入以及其他行政事項的變更)。

4這種市場慣例的一部分在行政上是不可行的，或者如果被要求的投資者確定不存在使用基準替代的市場慣例，以被要求的投資者認為合理可行的其他方式)；但任何這種改變對於計算代理來説在行政上都應是可行的。“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的：(I)在“基準過渡事件”定義第(I)或(Ii)款的情況下，(X)其中提及的公開聲明或信息發佈日期和(Y)基準管理人永久或無限期停止提供基準的日期中較晚的一個；或(Ii)在“基準過渡事件”定義第(Iii)款的情況下，其中提及的公開聲明或信息發佈的日期。為免生疑問，如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前。“基準過渡事件”是指與當時的基準有關的以下一個或多個事件的發生：(1)基準管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已經或將永久或無限期地停止提供基準，條件是在該聲明或公佈時，沒有將繼續提供基準的繼任管理人；(2)監管監督人對基準管理人、基準貨幣的中央銀行、對基準管理人有管轄權的破產官員、對基準管理人有管轄權的解決機構或對基準管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體發佈的公開聲明或信息，聲明基準管理人已停止或將永久或無限期停止提供基準，但在該聲明或公佈時，沒有將繼續提供基準的繼任管理人；或(3)監管監督者為基準管理人發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈基準不再具有代表性。“橋樑資助日期”是指橋樑資助活動的日期。“計算代理”是指父代理。對任何人來説，“股本”是指任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、股份或其他等價物或(無論如何)的權益

5)，指該人的權益，但不包括任何可轉換為此類權益的債務證券。“控制權變更”是指(A)在任何時候，任何“個人”或“集團”(如1934年證券交易法修訂後的第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)將直接或間接成為母公司董事選舉的普通投票權的50%(50%)或更多的“實益擁有人”(如1934年證券交易法修訂後的第13(D)-3和13(D)-5條所界定)(在完全稀釋的基礎上確定)；(B)母公司將不再有能力直接或間接選舉(通過股份所有權或合同投票權)任何其他發行人方的董事會或同等管理機構的過半數成員，但《票據購買協議》第8(G)條明確允許的範圍除外；或(C)任何發行人應停止在完全攤薄的基礎上，直接或間接、直接或有利地、記錄地擁有和控制其子公司已發行和未償還的股權所代表的總普通投票權的100%(為此，應排除所有尚未歸屬的股權)，並且不再擁有所有留置權(證券文件設定的留置權、票據購買協議第8(B)(Xiii)條允許的留置權，以及本着善意競價的非共識允許留置權除外)；但只要母公司及其附屬公司直接或間接實益地擁有和控制Sonder Canada已發行和未償還的股權所代表的總普通投票權的至少73%，則本條(C)不適用於Sonder Canada；此外，就在某一司法管轄區內成立的任何附屬公司而言，如該司法管轄區的法律、規則或條例限制適用的發行方直接或間接擁有和控制該附屬公司每類未清償股權的100%(100%)，在每一種情況下，只要(X)該發行人擁有和控制不少於99%(99%)(或該發行人被允許擁有和控制的該子公司每類未償還股權的較小數額)，且沒有任何留置權(擔保協議產生的留置權除外)，則本條(C)不適用。票據購買協議第8(B)(Xiii)條所允許的留置權，以及(Y)發行人已將該情況及附屬公司司法管轄權的限制通知投資者；或(D)“控制權變更”或任何高級信貸協議中定義的任何類似條款應已發生。儘管有上述規定，合併交易不應被視為控制權變更。“關門”指的是紐約時間下午5：00。“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。“可比國庫券”指由票據義務人(在徵詢所需投資者的意見後)選定的美國國庫券，其到期日與將予贖回的票據的剩餘期限相若，並將在選擇時並根據慣常的財務慣例，用於為新發行的到期日與剩餘期限相若的公司債券定價。

6注。“競爭者”指主要從事(或作為其業務的重要部分)幷包括作為旅遊、住宿、住宿、接待服務和房地產平臺的任何人，以及該人的關聯公司和主要投資者，但不包括從事被動投資這些業務的任何人，只要該人已制定程序防止散佈交易文件中禁止的機密信息；但是，就本定義而言，賦予成為該人的董事或該人董事會或同等治理機構觀察員的權利的投資不應被視為“被動”。“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。“轉換事件”應具有第5(A)節規定的含義。“每日簡單SOFR”指任何一天的SOFR，該利率的慣例(將包括回顧)由所需投資者根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或推薦的該利率慣例而制定；但如果所需投資者(在與計算代理協商後)決定任何此類慣例在行政上不可行，則所需投資者可在其合理的酌情權下制定另一慣例。“債務人救濟法”指美國的破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。“違約利息”應具有第3(F)節規定的含義。“違約率”應具有第3(F)節規定的含義。“違約事件”應具有第5節規定的含義。“超額現金流”應具有補充過橋函中規定的含義。“超額現金流通知”應具有第4(D)節規定的含義。“超額現金流贖回要約”應具有第4(D)節規定的含義。“超額現金流門檻”應具有補充過橋函中規定的含義。“FATCA”指截至本説明日期的守則第1471至1474條(或

7實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據《守則》第1471(B)(1)節訂立的任何協定、根據《守則》第1471(B)(1)條通過的任何財政或監管立法、規則或做法、政府當局之間的任何政府間協定、條約或公約以及實施《守則》的這些章節。“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www Newyorkfed.org http://www Newyorkfed.org，或任何後續來源。“持有人”應具有導言段中規定的含義。“付息到期日”應具有第3(C)節規定的含義。“發行日期”應具有本附註序言中規定的含義。“法律”係指任何法律(包括普通法)、憲法、成文法、條約、條例、規則、條例、法典、裁決或命令，包括由負責執行、解釋或管理這些法律、法規、裁決或命令的任何政府當局執行，或與任何政府當局達成的任何協議。“到期日”指20242027年12月31日。“票據債務金額”指截至任何釐定日期，相等於(I)截至該日期收市時的未償還本金餘額(或其部分，如適用)加上(Ii)截至該日期(但不包括該日期)本票據的所有應計及未付利息(或部分未付利息，如適用)的總和，而該利息不包括在該未償還本金餘額內。“票據購買協議”是指由票據義務人、擔保人和投資者之間於2021年12月10日簽訂的票據購買協議，該協議經日期為2022年12月21日的某項綜合修正案、日期為2023年11月6日的某些第二項綜合修正案、日期為2024年6月10日的某些豁免忍耐和第三修正案、日期為2024年7月12日的某些第四修正案以及日期為2024年8月13日的某些放棄、同意和第五修正案修訂。“票據贖回金額”指，就已贖回的未償還本金餘額的任何部分(超額現金流量贖回除外)而言，於贖回日期計算的款額，相等於相應的票據債務金額，另加相等於以下溢價的溢價：(A)如贖回日期發生在緊接發行日期後的公曆日開始的期間內，並在橋樑融資日期的一週年當日結束(包括在內)，(X)在贖回日期之後及在橋樑資金一週年或之前的每個利息支付到期日到期的利息支付於該贖回日期的現值之和(X)按等於國庫利率加50基點的貼現率釐定的未贖回本金餘額

(I)平均利率乘以(Ii)未贖回本金餘額的部分，減去(Z)與未贖回本金餘額有關的任何應計及未付利息。(B)如贖回日期發生在緊接橋樑融資日一週年後的公曆日起至橋樑融資日兩週年當日(包括該日在內)的期間內，則(X)平均利率乘以(Y)未償還本金餘額的部分的100%；(C)如贖回日期出現在緊接橋樑融資日期兩週年後的公曆日開始的期間內，並於橋樑融資日期三週年當日結束(包括該日在內)，則(X)平均利率乘以(Y)未贖回本金餘額部分的75%；。(D)如贖回日期出現在緊接橋樑融資日期三週年後的日曆日開始並於橋樑融資日期四週年當日結束(包括該日在內)的期間，則(X)平均利率乘以(Y)正在贖回的未償還本金餘額部分；。或(E)如果贖回日期發生在橋樑融資日期的四週年之後，則為零。“票據”指根據票據購買協議發行的經修訂及重訂的附屬擔保橋樑票據。“營業時間”指的是紐約市時間上午9點。“原始本金”應具有導言段中規定的含義。“未償還本金餘額”應具有導言段中規定的含義。“定期SOFR確定日”應具有第3(G)(I)節規定的含義。“PIK利息”是指根據第3節添加到未償還本金餘額中的應計利息。所有按默認利率計算的應計利息應為PIK利息。“合格受讓人”是指符合以下條件的任何人(自然人除外)：(1)是商業銀行、保險公司、投資或共同基金或其他實體，是“認可投資者”(定義見證券法下的條例D)，或(2)總資產(名義上或管理下)超過250,000,000美元，且(養老金諮詢公司、基金經理或其管理的基金或類似受託機構除外)。

9或投資工具)總資本/法定盈餘超過100,000,000美元，但任何競爭對手除外。“贖回日期”應具有第4(A)節規定的含義。“贖回通知”應具有第4(A)節規定的含義。就任何基準釐定而言，“參考時間”指(I)如基準為三個月SOFR利率，則指紐約時間上午11：00於定期SOFR確定日上午11：00，及(Ii)若基準不是三個月SOFR利率，則由所需投資者根據符合基準重置規定的基準重置而釐定的時間。“登記冊”應具有第10(B)節規定的含義。“已登記票據”應具有第10(B)節規定的含義。“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。“替換票據”應具有第11(A)節規定的含義。“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。“補充過橋函”應具有票據購買協議中規定的含義。“尚存人”是指涉及母公司的合併、合併或類似交易中的尚存人。“税”或“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的任何或所有税收、徵費、徵用、關税、扣除、收費、扣繳(包括備用扣繳)，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。“長期調整”指的是每年0.26161%。“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由計算代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

10“三個月SOFR利率”應具有第3(G)節規定的含義。“受讓人”是指持票人指定的受讓人。“國庫率”是指，就根據該術語的定義(A)條款計算的任何票據贖回金額而言，(I)在最近發佈的名為“H.15(519)”的最新發布的統計新聞稿或任何由聯邦儲備系統理事會每週發佈的後續出版物中，在標題下代表緊接前一週的平均值的收益率，該出版物確立了交易活躍的美國國債的收益率，該收益率在“財政部固定到期日”標題下調整為固定到期日，對於與贖回日期和橋樑融資日期一週年之間的時間長度最接近的到期日，或者(Ii)如果該新聞稿(或任何後續新聞稿)沒有在贖回日期前一週發佈或沒有包含該等收益率，則年利率等於可比國債發行的年化到期收益率，在這兩種情況下，都是在贖回日期之前的第三個營業日計算。“未調整基準置換”是指不包括基準置換調整的基準置換。“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。第2節本金的支付如果本票據尚未贖回或以其他方式償還，則截至到期日的票據債務金額(以及所有其他未償還債務)應於到期日到期並支付。第3節利息的支付(A)在本票據有效期內，未償還本金餘額應按適用利率(或在第3(F)節規定的範圍內的違約率)自發行日起計至(但不包括)到期日的年利率計算利息。票據債務人須不遲於每個利息支付到期日前第十個營業日，向持有人發出有關每筆利息支付的形式、利率及金額的通知(包括該等利息是否以現金支付、將該等應累算利息加至未償還本金餘額或兩者的組合(包括有關組合的細節))。(B)本票據於任何日期的應計利息，將根據本票據於上一次付息到期日(或如在發行日後並無先前付息到期日，則為發行日)收市時的未償還本金餘額計算。(C)應於每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日(自2024年6月30日起)每季度支付一次應計利息(每個日期為“付息到期日”)。應支付的每筆利息

11在2025年3月31日之前(包括該日)，該等應計利息須於票據債務人選擇時以現金形式支付，方法是將該等應計利息加入適用利率定義所載的未償還本金餘額或兩者的組合中。在票據義務人的選擇下，PIK利息選擇可能延長至2025年12月31日的利息支付到期日。根據票據義務人的選擇，PIK利息選擇可進一步延長至2026年12月31日(“2026年PIK選項”，以及行使2026年PIK選項的每個利息支付到期日為2026年3月31日、2026年6月30日和2026年12月31日，即“2026年PIK利息支付到期日”)。在2025年3月31日利息支付到期日之後的每個利息支付到期日，或如果PIK利息選擇選項由持有人延長，則在2025年12月31日之後的每個利息支付到期日，或如果PIK利息選擇選項由持有人延長，則在2026年12月31日利息支付到期日之後，應以現金支付應計利息。倘若票據債務人並無就適用的付息到期日選擇於付息到期日或之前以實物利息、現金或兩者的組合方式支付利息，票據債務人應被視為選擇支付於該付息到期日到期的應計利息作為實物利息(並應通知票據代理並要求票據代理相應更新登記冊)。發行日期和每個付息到期日的發生日期應為“SOFR利率確定日”。如任何利息支付到期日或SOFR利率釐定日期本來不是營業日(同時亦為到期日的利息支付到期日除外)，則該利息支付到期日或SOFR利率釐定日期將延至緊接的下一個營業日(即營業日)，但如該營業日在緊接的下一個歷月內，則付息日期應為緊接其後的營業日。(D)以實收利息形式支付的任何累算利息將於該利息支付到期日開盤時生效。利息應計入，並應按一年360天和該期間的實際天數計算。(E)在每個利息支付到期日，票據義務人須通知票據代理任何累積的PIK利息，並要求票據代理在登記冊上記錄因任何應計的PIK利息而產生的未償還本金餘額，每張票據應代表增加的未償還本金餘額，而不會就該等應計的PIK利息另行發行票據。(F)儘管如上所述，在發生任何違約事件後，票據債務人應支付利息(“違約利息”)，利率為：(I)未償還本金餘額，以及(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，根據本協議應付但未支付的利息、手續費或其他款項的利息、手續費或其他款項，自到期之日起至到期之日止，利率為5.002.00%(“違約率”)。

12應全額支付，應在應要求全額支付之日以欠款形式支付。(G)SOFR事項。適用匯率的三個月Sofr匯率部分應自每個Sofr匯率確定日期起計算，並從該日期起適用至下一個Sofr匯率確定日期。對於從SOFR利率確定日期開始的每個該等利息期，“三個月SOFR利率”是指根據下列規定確定的利率：(I)計算代理將在SOFR利率確定日(該日，“定期SOFR確定日”)的前兩(2)個美國政府證券營業日，即該利率由SOFR管理人公佈的美國政府證券營業日之前兩(2)個美國政府證券營業日，確定三個月的SOFR利率，這將是三個月期限的SOFR參考利率。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則三個月SOFR利率將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的三個月期限的期限SOFR參考利率，只要在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，SOFR管理人就會公佈三個月期限的SOFR參考利率。(Ii)如三個月期SOFR利率未能如上所述於定期SOFR釐定日釐定，則定期SOFR釐定日之後的利息期間的利率將為緊接前一定期SOFR釐定日的利率。儘管有上文第(I)及(Ii)條的規定，如規定投資者(在與票據義務人磋商後)於相關定期期限SOFR決定日或之前確定三個月SOFR利率(或當時的基準利率，如適用)已發生基準過渡事件及其相關基準更換日期(各基準更換日期)，則下文“基準過渡事件的影響”項下的條文(稱為基準過渡條文)將適用於票據應付利率的所有釐定。根據基準過渡條款，在基準過渡事件及其相關基準替換日期發生後，每個利息期間應支付的利息金額將等於(1)基準重置(如本文定義)和(Y)1.00%和(2)7.00%中較大者的年利率。如果SOFR或適用的基準在任何確定日期都不可用，則除非票據義務人和基準的所需投資者書面通知計算代理

13根據本票據的條款在三(3)個美國政府證券營業日內更換計算代理應使用前一個利息期間的有效利率。如有需要，計算本票據任何利率所得的所有百分率將舍入至最接近百分之一個百分點，向上舍入百萬分之五個百分點(例如，3.456789%(或.03456789)將舍入至3.45679%(或.0345679))，而所有在該等計算中使用或計算得出的金額將舍入至最接近的仙(向上舍入0.5仙)。任何計算本票據利率低於0.00%的百分率將被視為0.00%(或0.0000)。如無故意不當行為、惡意或明顯錯誤，計算代理人對每一利息期間適用利率的計算將為最終決定，並對票據義務人及持有人具有約束力。計算代理對作為釐定票據利率來源的刊物所公佈的任何利率，或在任何公開來源(包括但不限於紐約聯邦儲備銀行網站或Term Sofr署長網站)所公佈的任何利率，或在任何前述情況下，對其後的任何更正或調整，概不承擔任何責任。由所需投資者(與票據義務人磋商)就基準過渡事件或基準替換作出的任何決定、決定或選擇，包括關於利率或調整的任何決定、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且可由所需投資者全權酌情作出，並且，即使交易文件中有任何相反的規定，也將在沒有任何其他各方同意的情況下生效，但在每一種情況下，按照本第3(G)節的明確要求。(H)基準過渡事件的影響。(一)基準置換。如規定投資者就任何日期的基準釐定而言，基準過渡事件及其相關基準更換日期在基準時間之前發生，則基準更換將就與該日期的該等釐定及其後所有日期的所有釐定有關的票據的所有目的而取代當時的基準。(2)基準替換符合變更。在實施基準替換時，所要求的投資者將有權進行符合更改的基準替換

14時不時地。(3)決定和裁定。根據第3(H)節所述的基準替換條款，所需投資者可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定：(1)在沒有明顯錯誤的情況下具有決定性和約束力；(2)如果由所需投資者作出，將由其全權酌情作出；以及(3)無需任何其他方同意即生效。第四節贖回。(A)由票據義務人選擇贖回。票據債務人有權於不少於建議贖回日期前十(10)個營業日向持有人發出書面通知(“贖回通知”)，以現金贖回全部或部分未償還本金餘額(視屬何情況而定)的全部或部分票據(“贖回通知”)，惟該等贖回須按比例就當時尚未贖回的所有票據按比例作出，而該贖回通知可視乎另一項交易完成或完成而定。(B)在控制權變更時提出贖回。如果控制權發生變更，票據義務人應在控制權變更發生後三(3)個工作日內向持有人發出書面通知，並提出贖回本票據，金額相當於未贖回本金餘額的票據贖回金額；但因控制權變更而贖回票據時應支付的票據贖回金額應至少等於贖回未償還本金餘額的101%。持有人可以在通知送達後五個工作日內書面通知票據債務人接受贖回要約，票據債務人應在收到接受通知後三(3)個工作日內在贖回時付款。(C)在某些資產出售時提出贖回。當任何財政年度所有處置的可用超額收益總額超過5,000,000美元時，票據義務人應立即向持有人發出書面通知(“資產出售通知”)，該通知應包括計算持有人的資產出售按比例部分和要約贖回相當於持有人的資產出售按比例部分的部分(“資產贖回要約”)，方法是現金支付適用的資產出售按比例部分加該金額的應計和未付利息。持有人可在不遲於資產出售通知及

票據債務人應當在收到承兑通知後三(3)個工作日內進行兑付。票據債務人可以使用該等可用超額收益中未用於購買票據的任何剩餘部分，因為資產贖回要約不被接受用於一般公司目的、償還債務或其他合同要求。資產贖回要約完成後，可用超額收益金額將重置為零。(D)使用超額現金流要約贖回。當超額現金流量在任何時候超過超額現金流量門檻時，票據債務人應立即向持有人發出書面通知(“超額現金流量通知”)，其中應包括計算持有人的超額現金流量比例部分，並提出通過按適用利率現金支付適用的超額現金流量比例部分加上該金額的應計和未付利息來贖回相當於持有人超額現金流量比例部分的部分(“超額現金流量贖回要約”)。持有人可於收到超額現金流量通知後五(5)個營業日內以書面通知票據義務人接受贖回要約，票據義務人應在收到接受通知後三(3)個營業日內(該贖回日期為以下贖回日期)於贖回時付款。票據債務人可使用該等超額現金流量的任何剩餘部分，但不適用於購買票據，因為超額現金流量要約未被接納作一般公司用途、償還債務(根據其其他合約要求或票據購買協議所準許的任何其他用途)。超額現金流量贖回要約完成後，超額現金流量金額將重置為零。(Ed)本紙幣的贖回及償還機制。以下程序適用於本票據項下到期和應付金額的贖回和其他償還(與加速贖回本票據有關的除外)：(I)就本票據的全部贖回或償還而言，持有人應不遲於緊接贖回日期或到期日之前的一個營業日，將本票據交回票據義務人(或如本票據遺失、被盜或銷燬，則須就本票據提供令票據義務人合理滿意的賠償承諾)；但未能及時交回本票據並不解除票據債務人在本票據項下的責任。就本票據的任何部分贖回或償還而言，持有人不得將本票據交回票據義務人，而本票據的未償還本金餘額將根據票據義務人的紀錄調整，以反映該等部分贖回或償還。(Ii)於贖回日期或到期日，票據債務人須以現金支付根據本票據條款於該贖回日期或到期日到期應付的任何款項，並向票據代理髮出付款通知。第5節違約事件。以下每一項均應為“事件”

16關於本票據的“違約”：(A)票據義務人未能在到期時支付票據債務的任何部分，無論是在到期日、贖回、加速或其他情況下。(B)票據債務人(I)選擇以現金或部分現金支付利息，並在利息到期後五(5)個營業日內未能支付利息，或(Ii)未能在該等款項到期後五(5)個營業日內支付不構成本協議或票據購買協議或任何其他交易文件項下本金或應計利息的任何其他款項。(C)[已保留]。(D)票據義務人在票據購買協議或本票據或根據本票據或根據本票據作出的任何修訂或修改或豁免中，或在依據或與本票據或票據購買協議或本票據購買協議或本票據的任何修訂或修改或根據本票據提供的豁免而提交的任何報告、證書中作出的任何陳述或擔保，在作出或被視為作出時，應證明在任何重大方面是不正確的(但以重大或“重大不利影響”為限的情況除外，在此情況下，該陳述或保證須證明在任何方面均不正確)。(E)任何票據義務人未能履行票據購買協議第7(V)條或第8節項下的責任。(F)票據義務人未能履行本票據、票據購買協議或任何其他交易文件(第5(A)條、第5(B)條、第5(D)條或第5(E)條另有明文規定者除外)項下的義務，在(I)票據義務人收到抵押品代理人或所需投資者的書面通知，或(Ii)票據義務人的責任人員實際知悉未能履行義務的較早者後三十(30)個歷日內。(G)票據債務人或其任何附屬公司不得履行或遵守任何協議(S)或文書(S)所載任何條款、契諾、條件或協議，該等條款、契諾、條件或協議管限借入款項超過275,000美元的任何債項，而該等債項的持有人或持有人應已加快其到期日。(H)(I)一項或多項有關支付總額超過275,000美元的款項的判決，在有償付能力及無關聯的保險公司已承認承保的保險不足以承保的範圍內，須針對票據義務人、其任何附屬公司或其任何組合作出(在沒有爭議承保範圍的信譽良好及有償付能力的獨立第三方保險公司未支付或承保的範圍內)，並須在連續三十(30)個歷日內不解除判決，期間不得有效擱置執行(或在美國以外的任何司法管轄區採取類似效力的行動)，或任何行動應由合法的

17判定債權人扣押或扣押票據債務人或其任何附屬公司的任何資產，以強制執行任何該等判決，而該訴訟不得擱置(或在美國以外的任何司法管轄區內具有類似效力的訴訟)或(Ii)任何非金錢判決、令狀或扣押令或類似的法律程序，應針對票據債務人或其任何附屬公司或其任何組合或其各自的任何資產登錄或存檔，並應保持未解除、未騰出、未擔保或未凍結(或在美國以外的任何司法管轄區具有類似效力的訴訟)。在連續九十(90)個日曆日內，此類非金錢判決、令狀、扣押令或類似程序將合理地預期會產生實質性的不利影響。(I)(I)交易文件的任何重要條文，在籤立和交付後的任何時間，因(X)根據或根據本協議明確準許的任何理由以外的任何理由，(Y)由於抵押品代理人或任何投資者的作為或不作為，或(Z)全部清償所有義務(當時尚未到期的或有賠償義務除外)，不再具有完全效力和作用，(Ii)任何發行人或票據義務人的其他附屬公司以書面對任何交易文件的任何規定的有效性或可執行性，或抵押品上的抵押品文件所規定的留置權的有效性或優先權提出質疑，(Iii)抵押品代理人不應或不應停止對抵押品文件所涵蓋的抵押品的任何重要部分擁有有效及完善的留置權，而有關抵押品文件所要求的優先權或(Iv)任何發行人或票據義務人的其他附屬公司以書面方式否認其根據任何交易文件(除(X)因全額償還債務或(Y)根據其條款而負有任何或進一步的責任或義務外)，或聲稱以書面撤銷或撤銷任何交易文件(按其條款除外)。(J)根據任何債務人救濟法或任何債務人救濟法所指的任何擔保人：(1)啟動被判定破產或無力償債的程序；(2)同意對其提起破產或無力償債程序，或由其提交請願書、答辯書或同意書，尋求根據適用的債務人救濟法作出債務安排、重組、解散、清盤或救濟；(3)同意為該公司或其全部或基本上所有財產委任接管人、臨時接管人、接管人和管理人、清盤人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似的官員；或(4)為其債權人的利益進行一般轉讓。(K)有管轄權的法院根據任何債務人救濟法(該命令或法令仍未擱置並連續六十(60)個歷日有效)作出命令或法令：(I)對票據債務人或任何擔保人進行救濟。

18在該法律程序中，票據債務人或任何擔保人將被判定破產或無力償債；(Ii)委任票據債務人或任何擔保人的接管人、臨時接管人、接管人及管理人、清盤人、受讓人、受託人、暫時扣押人或其他類似的官員，或就票據債務人或任何擔保人的全部或實質全部財產委任；或(Iii)命令票據債務人或任何擔保人清盤、解散或清盤。第6節補救措施在發生違約事件時，如本文所述未及時補救：(A)提早通知。如發生第5(J)節或第5(K)節所述類型的違約事件，票據贖回金額將立即到期並應支付，無需另行通知，也無需任何提示、要求或任何形式的抗議，所有這些均由票據義務人在此明確放棄。如果發生並持續發生任何其他違約事件，所需投資者可(I)宣佈未償還票據贖回金額立即到期和應付(並通知抵押品代理人)，從而立即到期和應付，以及(Ii)促使抵押品代理人強制執行根據抵押品文件設立的任何和所有留置權和擔保權益。(B)放棄違約。所需投資者可(在簽署書面文件後)撤銷任何加速或放棄任何現有的違約事件，以及該違約事件的任何後果；但持有人只能放棄第5(J)或第5(K)節所述類型的違約事件，並僅就本票據撤銷任何與此有關的加速。在這種情況下，持有人和票據義務人將恢復其各自在本協議下的地位、權利和義務。(C)累積補救。持有人或被要求的投資者未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利，並不視為放棄行使本協議項下的任何權利，而持有人或所需投資者對本協議項下的任何權利的任何單一或部分行使，亦不排除行使該等權利的任何其他或進一步權利或行使任何其他權利。這裏提供的補救措施是累積性的，不是替代的。第7條。保留。第8節投票權除非紐約州法律要求或本票據及票據購買協議另有明文規定，否則持有人作為本票據持有人並無投票權。第9條修訂根據票據購買協議的規定，本票據及其任何條款和規定均可不時修訂。

19第10條轉讓限制及有關條文(A)未經票據義務人事先書面同意，持有人不得直接或間接要約、出售、轉讓或轉讓本票據，但合資格受讓人除外。為免生疑問，本第10條不應限制持有人的任何直接或間接母公司質押、抵押、抵押或以其他方式處置或扣押其資產的能力。對於本票據的任何轉讓或直接轉讓(全部或部分)，轉讓人和受讓人應以本票據附件II的形式簽訂一份轉讓和承擔協議，並將其副本提供給票據代理。本票據的任何要約、出售、轉讓或其他轉讓亦受本票據的限制性圖例所規限。(B)票據代理人須備存及更新一份登記冊(“登記冊”)，以記錄本票據及每張替換票據持有人的姓名或名稱及地址，以及本票據及任何替換票據(“已登記票據”)的未償還本金餘額(及應計利息)。本票據持有人的初始地址應為持有人在此簽名頁上所列的地址，並可不時以書面通知票據義務人及票據代理人予以更新。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是確鑿的，並對所有目的具有約束力。本票據或任何替換票據的票據債務人、抵押品代理人和持有人應將其姓名記錄在登記冊上的每個人視為本票據或適用的替換票據的所有人，包括但不限於接受本票據或任何替換票據下付款的權利，儘管有相反通知。應持有人的書面要求，票據代理應向持有人提供一份登記冊副本，並備份登記冊中與本票據有關的價值的計算。根據第10(A)條及任何其他條款所準許的範圍內，登記票據只可透過在登記冊上登記轉讓或出售而全部或部分轉讓或出售。票據代理人在接獲持有適用的已登記票據、轉讓及假設協議、合併協議(定義見抵押品代理協議)、第16條所規定的任何税務表格及票據購買協議所規定的任何KYC資料的持有人就轉讓或出售任何已登記票據的全部或部分的準許請求，向票據代理人收取$3,500的處理及記錄費，並將該等適用的已登記票據實際交回票據義務人後，票據代理人須將其內所載的資料記錄在登記冊內，而票據義務人鬚髮行一張或多張新的已登記票據，未償還本金餘額總額與已交回的登記票據的全部未償還本金餘額相同的部分。本第10(B)條的規定旨在使該票據採用庫務規例第5f.103-1(C)及1.871-14(C)條或建議的1.163-5(B)條(及任何後續條文)所界定的“登記形式”，並須據此解釋及應用。第11節票據的重新發行(A)移交。如果本票據被允許全部或部分轉讓，

20持有人應將本票據交回票據義務人，屆時票據義務人將發行及交付一張替代票據予受讓人(根據第11(D)條)，代表持有人正在轉讓的本票據的未償還本金餘額，如轉讓的票據少於持有人持有的本票據的全部未償還本金餘額，則向持有人發行一張新票據(根據第11(D)條)，代表未轉讓的未償還本金餘額部分(每張為“置換票據”及統稱為“置換票據”)。持有人及受讓人於接納本票據後，確認並同意，由於第11(D)條的規定，在贖回本票據任何部分後，本票據所代表的未償還本金餘額可少於本票據票面所載的未償還本金餘額。(B)可兑換不同面額的紙幣。本票據於持有人於票據義務人的主要辦事處交回本票據後，可根據第11(D)條兑換為總計相當於本票據未償還本金餘額的替換票據。每張該等替換票據將代表持有人在交回時所指定的未償還本金餘額部分。原始本金金額應根據為每張票據指定的未償還本金餘額，在該等替換票據之間按比例分配。(C)遺失、被盜、銷燬或殘缺不全的鈔票。票據債務人收到令票據債務人合理滿意的證據，證明本票據的遺失、被盜、毀壞或殘缺，以及在遺失、被盜或毀損的情況下，持票人以慣常形式向票據義務人作出的任何賠償承諾，以及在損壞的情況下，在退回和註銷本票據時，票據義務人應簽署並向持有人交付一份替代票據(根據第11(D)條)，代表未償還本金餘額。(D)發行置換鈔票。當票據義務人須按照本票據的條款發行替換票據時，該替換票據(I)應與本票據具有相同的期限，(Ii)如該替換票據的票面所示，該替換票據應代表剩餘本金餘額(如屬依據第11(A)或11(C)條發行的替換票據，則為持有人指定的未償還本金餘額，該餘額與與該發行相關而發行的其他替換票據所代表的未償還本金餘額合計相加時，(Iii)應被視為具有按照第11(B)條計算的原始本金金額，(Iv)具有與本票據的發行日期相同的發行日期，(V)應被視為從緊接上一個利息支付到期日起累算了本票據項下利息的比例份額，(Vi)具有與本票據相同的權利和條件，(七)票據義務人應當及時編制和發行。票據義務人應當向票據代理人發出補發通知

21票據及其有關詳情，以準許票據代理人修訂登記冊。第12節.關於算術計算的爭議。持票人對票據義務人依據本票據進行的算術計算有異議的，應當向票據義務人提交計算結果。如果持有人和票據義務人在持有人提交後五(5)個工作日內未能就此計算達成一致，票據義務人應在五(5)個工作日內將有爭議的算術計算提交給票據義務人的獨立外部會計師，如果該會計師不願意或被禁止，則提交一名雙方合理滿意的會計師(按收入計算，該會計師事務所在全國排名前二十(20))。票據債務人應當自收到有爭議的計算之日起十個工作日內安排該會計進行計算，並將計算結果通知票據義務人和持有人。持有人應當支付該會計師的費用和費用，除非該會計師的計算在數學上比票據義務人提交的計算更接近持有人的計算，在這種情況下，該會計師的費用和費用應由票據義務人支付。這種計算對所有沒有明顯錯誤的各方都具有約束力。第13條通知及付款(A)通知。本協議項下要求或準許的所有通知、要求、要求、同意、指示或其他通訊須以書面形式，並以隔夜快遞、電子郵件或其他或其他電子傳輸方式親自郵寄或遞送至以下各方：(I)如寄往持有人，則寄往登記冊所載持有人的地址，或(Ii)如寄給票據義務人，則寄往票據義務人簽署頁上所載的地址，或票據債務人以書面向持有人提供的其他地址。所有此類通知和通訊將被視為有效，以下列較早者為準：(I)收到；(Ii)當面送達；(Iii)寄送具有公認信譽的隔夜快遞服務後的一個工作日；或(Iv)寄往美國郵件的頭等艙郵資已預付的四天後。(B)付款。當票據債務人根據本票據向任何人支付任何現金時，應通過電匯即期可用資金的方式以現金支付。持有人的電匯指示作為附件I附於本文件。如果持有人的電匯指示發生變化，持有人應提前五(5)個工作日向票據義務人和抵押品代理人發出書面通知，並在通知前將票據義務人向附件I所列賬户支付的任何款項視為已支付給持有人。凡根據本票據條款明示應於非營業日的任何一天到期的任何款項，應改為在隨後的下一個營業日到期；但如屬支付利息的任何到期日，而該到期日並非全額支付本票的利息，則在釐定該日的應付利息金額時，不應考慮延長到期日。

22號日期。第14條放棄通知在法律允許的範圍內，除非本通知另有規定，票據義務人特此放棄與本票據的交付、承兑、履行、違約或強制執行有關的要求、通知、拒付和所有其他要求和通知。第15節管轄法律、放棄陪審團審判、管轄權和可分割性。(A)本附註及所有因本附註而引起或與本附註有關的訴訟，須受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋，而無須理會紐約州或任何其他州的法律條文會導致適用紐約州以外的其他州的法律的衝突。(B)在接受本票據後，各票據義務人及持有人在此同意放棄各自就基於本票據或任何交易文件或因本票據或任何交易文件而提出的任何申索或訴訟進行陪審團審訊的權利。(C)在法律允許的範圍內，持有人和票據義務人特此接受位於紐約市曼哈頓區的州法院和聯邦法院的專屬司法管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或本協議中預期或討論的任何交易，並特此放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中聲稱其本人不受任何此類法院的司法管轄權管轄，或該等訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法庭提起，或該等訴訟、訴訟或法律程序的地點不適當。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達程序的任何權利。(D)如果本附註的任何規定根據任何適用法律無效或不可執行，則在可能與之衝突的範圍內，該規定應被視為無效，並應被視為修改以符合該法律。根據任何法律可能被證明為無效或不可執行的任何此類規定，不應影響本附註任何其他規定的有效性或可執行性。第16條税務事宜(A)與本票據有關的所有應付或可交付款項，不論是本金、利息(包括應計利息)或其他方面，均將免收及清償，且不會因現時或將來的任何税項而預扣或扣除，除非法律規定須預扣或扣除該等税項。(B)即使第16(A)條有任何相反規定，由本票或其代表支付或交付的所有該等款項須向(A)守則第7701(A)(30)條所界定的“美國人”支付或交付。

23已代表其本人及時提供填妥且有效的國税局表格W-9，及(B)除美國人外，已代表其本人及/或其實益擁有人(視何者適用而定)及時提供填妥及有效的國税局表格W-8BEN、表格W-8BEN-E或其他適用的國税局表格W-8及其他資料(例如，本人及/或其實益擁有人並非與票據義務人有關的母公司、受控外國公司的10%股東，或在其正常交易或業務過程中向票據債務人提供信貸的銀行)免除美國聯邦預扣税，且不應因任何美國聯邦所得税(根據FATCA徵收的任何美國聯邦所得税除外)而扣除或預扣任何美國聯邦所得税，除非由於此後法律的變更而需要扣繳或扣除該等美國聯邦所得税；但為免生疑問，轉讓人或前任人就某人而提供的任何表格或其他資料，不得符合本句就該人所作的規定。(C)票據債務人將在支付任何扣繳或扣除的税款後的合理時間內，向持有人提交證明票據債務人已繳税款的税務收據核證副本，或其他(令持有人合理滿意的)付款證據。(D)票據債務人將就本票據的籤立、交付、發行、登記或強制執行或任何有關付款而徵收的任何現時或未來的印花税、發行税、登記税、法院税或單據税，或任何其他消費税或物業税，向持有人支付及彌償。第17條釋義在本説明中，除另有説明或文意另有所指外，與此有關的所有詞語和人稱代詞應理解為所需當事人的人數和性別，動詞應理解和解釋為符合所需詞語和代詞；本説明的章節和證物劃分以及標題和説明的使用僅為參考方便，不得修改或影響本説明或其任何規定的解釋或解釋；“本附註”、“本附註”、“本附註”和“本附註”以及類似含義的詞語是指整個本附註，而不是指本附註的任何特定部分或展品；“包括”、“包括”及其派生應被視為附帶“但不限於”一詞，除非另有明確説明；對指定展品或部分的引用應被解釋為對本附註中該特定展品或部分的引用；所有對“美元”或“美元”的引用應被視為對美元的引用。(簽名頁如下)

茲證明，票據義務人已促使本票據於上述發行日期正式簽署。桑德控股公司作者：姓名：標題：SONDER HOLDINGS LLC作者：姓名：標題：SONDER USA Inc.作者：姓名：標題：SONDER HOSPITALITY USA Inc.作者：姓名：標題： [修訂和重述的次級擔保過橋票據的簽名頁]

已確認並已接受：[托架]作者：姓名：標題：地址：[保持者][地址][地址]注意：電話：電子郵件：姓名：標題：地址： [保持者][地址][地址]注意：電話：電子郵件：[修訂和重述的次級擔保過橋票據的簽名頁]文件#：US 1：19528699 v4

附件I支架電線説明文件#：US 1：19528699 v4

附件二轉讓和假設協議形式

[SUNDER附屬擔保票據][表格]轉讓和假設協議本轉讓和假設協議(“轉讓和假設”)的生效日期如下：[ASSIGNOR名稱](“轉讓人”)及[受讓人姓名或名稱](“受讓人”)。本文中使用但未定義的大寫術語應具有下述票據購買協議(“票據購買協議”)賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。茲同意本協議附件一所載標準條款及條件(“標準條款及條件”)，並以引用方式併入本協議，並將其作為本轉讓及假設的一部分，猶如本協議全文所載。對於商定的代價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買和承擔(I)轉讓人在票據購買協議下以投資者身份根據票據購買協議和根據票據購買協議交付的任何其他文件或票據的所有權利和義務，且(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，根據並按照標準條款和條件以及票據購買協議從轉讓人購買和承擔的下列生效日期起，出讓人(以投資者的身份)根據或與票據購買協議、依據該協議交付的任何其他文件或票據或受該協議管轄的交易或以任何方式基於上述任何事項或與上述任何事項有關而產生或與之相關的所有索償、訴訟、訴訟因由及任何其他權利，包括合約索償、侵權索償、失當行為索償、法定申索及與根據上文第(I)款出售及轉讓的權利及義務(根據上文第(I)及(Ii)款出售及轉讓的權利及義務在此統稱為“轉讓權益”)有關的所有其他法律或衡平法上的申索。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。[受讓人代表並保證其並非競爭對手(定義見下文附註)，且(I)為商業銀行、保險公司、投資或互惠基金或其他屬“認可投資者”(定義見證券法規則D)的實體，或(Ii)總資產(名義上或管理下的)超過250,000,000美元，以及(除退休金顧問公司、基金經理或其管理的基金或類似的受託或投資工具外)總資本/法定盈餘超過100,000,000美元。]1I 1.轉讓人：1I包括受讓人是否符合本附註所界定的合格受讓人的這些要求，在這種情況下，轉讓不需要得到票據債務人代表的同意。

未償還本金餘額2.受讓人：3.票據債務人：4.票據代理人：Alter Domus(US)LLC 5.票據購買協議：日期為2021年12月10日的票據和認股權證購買協議(日期為2022年12月21日的某些綜合修正案，日期為2023年11月6日的某些綜合修正案，以及日期為2024年6月10日的某些豁免容忍和第三修正案，日期為2024年7月12日的某些第四修正案，日期為2024年8月13日的某些放棄、同意和第五修正案，以及可能進一步修訂、重述、修訂和重述的Sonder Holdings Inc.、Sonder USA Inc.、Sonder Hoitality USA Inc.、Sonder Holdings LLC、不時的票據義務方、不時的擔保方以及被確定為票據投資者的人之間簽署的《票據購買協議》(“票據購買協議”)。6.已分配利息：附註編號vt.N-[]$轉讓票據生效日期：，20__[並須由鈔票代理人填上，而該日期須為將轉讓記錄在註冊紀錄冊內的生效日期。]受讓人同意向票據代理人和票據義務人代表提交一份完整的調查問卷，其中受讓人(I)指定一個或多個信用聯繫人，根據票據購買協議，投資者有權獲得的所有信息(可能包含有關發行方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)接收這些信息，以及(Ii)為一個賬户提供電匯指示，根據該賬户應支付票據下的所有款項。

特此同意本轉讓和假設中規定的條款：ASSIGNOR[ASSIGNOR名稱]，由：名稱：按：名稱：標題：受讓人[受讓人姓名或名稱]，由：名稱：標題：名稱：標題：同意並接受：Alter Domus(US)LLC，AS Notes代理人員：名稱：標題：名稱：標題：

同意SUNDER控股公司2：II票據債務人代表。由：名稱：標題：2如果轉讓是轉讓給附註中定義的合格受讓人，且本轉讓和假設協議第一頁的方括號和腳註1包含在內，則取消同意。Ii如果轉讓是轉讓給附註中定義的合格受讓人，並且本轉讓和假設協議第一頁的方括號和腳註1包括在內，則取消同意。

附件一附件二Sonder Note購買協議轉讓和假設的標準條款和條件1.陳述和擔保。1.1轉讓人。轉讓人(A)表示並保證(I)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利要求，以及(Iii)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議預期的交易；及(B)對以下事項概不負責：(I)在票據購買協議或任何其他交易文件中或與之相關的任何陳述、保證或陳述；(Ii)交易文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；(Iii)票據義務人、其任何附屬公司或聯營公司或就任何交易文件負有義務的任何其他人士的財務狀況；(Iv)根據適用法律受讓人須成為票據購買協議下的投資者或按票據購買協議不時規定的利率收取利息的任何規定，或(V)票據義務人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士根據任何交易文件履行或遵守其各自的任何義務。1.2受讓人。受讓人(A)表示並保證(I)其有完全權力及權力，並已採取一切必要行動，以籤立及交付此轉讓及假設，以及完成本協議擬進行的交易，並根據票據購買協議及適用法律成為投資者；(Ii)其符合票據購買協議所指明的規定(如有的話)，而該等規定是其為取得轉讓權益及成為投資者而須符合的；(Iii)自生效日期起及之後，其作為票據購買協議項下的投資者須受票據購買協議的條文約束，而在轉讓權益的範圍內，應具有投資者在該協議下的義務；(Iv)對於收購轉讓權益所代表的類型的資產的決定是複雜的，並且它或在作出收購轉讓權益的決定時行使酌情權的人在收購該類型的資產方面經驗豐富，(V)它已收到和/或有機會審查票據購買協議的副本，只要其全權酌情認為有必要，連同根據該協議第7(A)(I)和(Ii)條交付的最新財務報表的副本(或在第一次交付之前，第2(E)(I)及(Ii)節所指的財務報表(視何者適用而定)，以及(Vi)本轉讓及假設所附的其他文件及資料，及(Vi)本轉讓及假設所附的任何文件及資料為根據票據代理、抵押品代理、轉讓人或任何其他投資者或其各自的任何關聯方而獨立作出該等分析及決定的其他文件及資料。由受讓人正式填寫和籤立(包括

(B)同意其將在不依賴票據代理人、抵押品代理人、轉讓人或任何其他投資者的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續在根據交易文件採取或不採取行動時作出自己的信用決定；(C)委任及授權票據代理及抵押品代理以代理人身分代表其採取行動，並行使票據購買協議及其他交易文件所賦予的權力，而該等權力是根據票據購買協議及其他交易文件的條款而分別轉授予或以其他方式授予票據代理及抵押品代理的，連同其合理附帶的權力；及。(D)同意其將按照其條款履行根據交易文件的條款須由其作為投資者履行的所有責任。2.付款。自生效日期起及之後，票據債務人應向受讓人支付與轉讓利息有關的所有款項(包括本金、利息、手續費和其他金額)，無論該等金額是在生效日期之前、當日或之後應計。轉讓人和受讓人應對票據債務人在生效日期之前的期間或在他們之間直接進行這種轉讓時的付款作出一切適當的調整。3.轉讓的效力。於本轉讓及假設全部籤立正本送交票據代理後，於生效日期，(I)受讓人應為票據購買協議的訂約方，並在轉讓權益範圍內及在本轉讓及假設所規定的範圍內，享有投資者在票據購買協議及其他交易文件項下的權利及義務，及(Ii)在本轉讓及假設所規定的範圍內，轉讓人應放棄其在票據購買協議及其他交易文件下的權利及義務，並在轉讓權益的範圍內獲解除其在票據購買協議及其他交易文件下的責任。4.總則。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。通過傳真或其他電子成像手段交付本轉讓和假設的簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本轉讓和假設的副本一樣有效。本轉讓和假設應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

附件E[附設]

本票據未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《法案》)或任何司法管轄區的證券法進行登記或限定，不得提供、出售、轉讓、質押、轉讓、擔保、抵押或以其他方式處置，除非(I)根據根據《證券法》或適用的州證券法有效的關於此類證券的登記聲明，或(Ii)在不需要根據《證券法》或適用的州證券法登記的交易中，包括根據第144條或第144A條，或根據《證券法》下的S規定向美國境外的人出售、出售、轉讓、質押、轉讓、擔保、抵押或以其他方式處置，只要：除非是根據證券法第144條或第144A條豁免遵守證券法登記要求的任何交易，或根據證券法S規例向美國境外人士提出的任何交易，否則應向票據義務人(如票據義務人提出要求)提供律師意見，其形式和實質應令票據義務人合理滿意，大意是該交易不需要根據證券法和/或適用的州證券法登記。以下信息是根據《貿易法》提供的。雷吉。1.1275-3節：本債務工具按原發行貼現發行。票據債務人應請求向票據持有人提供以下信息：發行價格、原始發行折扣金額、發行日期和收益率。票據債務人的地址是：Sonder Holdings Inc.，郵編：94108，郵編：加利福尼亞州舊金山，郵編：405,542號，郵編：405,542號，首席財務官。持票人不得直接或間接轉讓本票據，除非符合第10條和第11條的規定。儘管本協議有任何相反規定，但保證本票據所證明的義務的留置權和擔保權益、與本票據相關的任何權利或補救措施的行使以及持有人的某些權利均受日期為20212022年12月12日的債權人間協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)的條款的約束，該協議由硅谷銀行、第一公民銀行和信託公司的分支機構作為優先貸款人、附屬債權持有人方，並由Sonder USA Inc.、Sonder Holdings，Inc.、Sonder Hotation USA Inc.確認。以及某些其他義務人。如果從屬協議的條款與本説明有任何衝突，則以從屬協議的條款為準。

2修訂和重述從屬擔保從屬SECUREDFIRST額外橋樑票據發行日期：[202年7月12日]2024年(“發行日”)原本金：$[]附註編號：N-[]對於收到的價值，票據債務人(定義見票據購買協議)在此承諾支付[保持者]債券持有人或其註冊受讓人(“持有人”)於到期時(不論於到期日、贖回、加速贖回或其他情況下，根據本協議條款或票據購買協議條款所作的任何贖回或償還(該等款項的餘額不時稱為“未償還本金餘額”)，可(I)因支付PIK利息而增加或(Ii)因任何贖回或償還而減少上述金額，作為原始本金金額。本票據(包括為交換、轉讓或替換本票據而發行的所有票據，本票據)根據票據購買協議(定義見下文)發行。第一節定義。本文中使用的未在下文中定義的大寫術語應具有票據購買協議中規定的各自含義。本説明中使用的下列術語的含義如下：“2026年實物期權”應具有第3節規定的含義。“2026年實物期權利息支付到期日”應具有第3節規定的含義。“關聯方”，對於指定的人，是指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制或被指定的人控制或與其共同控制的另一人，包括但不限於該人的任何普通合夥人、管理成員、高級管理人員、董事、受託人或經理，以及現在或今後由該人的一個或多個普通合夥人或管理成員控制的或與其處於共同投資管理之下的任何風險投資基金、私募股權基金、投資公司或註冊投資公司。“適用利率”指，(A)(X)三個月SOFR利率加SOFR調整期限和(Y)1.00%加(B)9.00%加(C)僅就2026年PIK利息支付到期日而言，(A)三個月SOFR利率加SOFR調整期限的較大者，(B)9.00%，加上(C)2026年PIK利息支付到期日以來的應付利息，2.00%。“按比例出售資產”指相等於(A)(I)任何可用超額收益乘以(Ii)本票據的未償還本金餘額除以所有當時未償還票據的未償還本金餘額所得的數額。“平均利率”指就票據贖回金額定義(A)至(D)條所指明的任何期間而言，利率的平均值

自該條款所指定期間的第一天開始至贖回日期前一天止的期間內的每一天的有效年利率(不包括任何違約率)。“基準”最初是指上文定義的三個月SOFR利率；如果基準過渡事件及其相關基準替換日期發生在三個月SOFR利率或當時的基準，則“基準”是指適用的基準替換。“基準置換”是指在基準置換日由所需投資者(與票據義務人協商)確定的下列順序中的第一個備選方案：(I)每日簡單SOFR；或(Ii)(B)總和：(I)由計算代理人及票據義務人選定的替代基準利率，並已適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構釐定該利率的機制，或(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以決定基準利率以取代當時美元銀團信貸安排的現行基準，及(Ii)相關的基準替代調整；但在每種情況下，該基準替代應在行政上對計算代理人是可行的。“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換來替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由所需的投資者和發行人選擇並適當考慮(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或計算或確定該利差調整的方法，用於用美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準取代該基準。基準重置調整不應包括本文規定的7.00%的保證金，該保證金應應用於基準重置以確定票據的應付利息。就任何基準置換而言，“符合變更的基準置換”是指所需投資者(在與票據義務人協商後)可能適當地反映該基準置換的採用，並允許計算機構以與市場慣例大體一致的方式進行管理的任何技術、行政或操作變更(包括對利息期限的定義或解釋、確定利率和支付利息的時間和頻率、金額或期限的舍入以及其他行政事項的變更)。

4這種市場慣例的一部分在行政上是不可行的，或者如果被要求的投資者確定不存在使用基準替代的市場慣例，以被要求的投資者認為合理可行的其他方式)；但任何這種改變對於計算代理來説在行政上都應是可行的。“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的：(I)在“基準過渡事件”定義第(I)或(Ii)款的情況下，(X)其中提及的公開聲明或信息發佈日期和(Y)基準管理人永久或無限期停止提供基準的日期中較晚的一個；或(Ii)在“基準過渡事件”定義第(Iii)款的情況下，其中提及的公開聲明或信息發佈的日期。為免生疑問，如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前。“基準過渡事件”是指與當時的基準有關的以下一個或多個事件的發生：(1)基準管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已經或將永久或無限期地停止提供基準，條件是在該聲明或公佈時，沒有將繼續提供基準的繼任管理人；(2)監管監督人對基準管理人、基準貨幣的中央銀行、對基準管理人有管轄權的破產官員、對基準管理人有管轄權的解決機構或對基準管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體發佈的公開聲明或信息，聲明基準管理人已停止或將永久或無限期停止提供基準，但在該聲明或公佈時，沒有將繼續提供基準的繼任管理人；或(3)監管監督者為基準管理人發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈基準不再具有代表性。“計算代理”是指父代理。“股本”對任何人來説，是指該人的股權的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與或其他等價物或權益(無論如何指定)，但不包括任何可轉換為

5.此類股權。“控制權變更”是指(A)在任何時候，任何“個人”或“集團”(如1934年證券交易法修訂後的第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)將直接或間接成為母公司董事選舉的普通投票權的50%(50%)或更多的“實益擁有人”(如1934年證券交易法修訂後的第13(D)-3和13(D)-5條所界定)(在完全稀釋的基礎上確定)；(B)母公司將不再有能力直接或間接選舉(通過股份所有權或合同投票權)任何其他發行人方的董事會或同等管理機構的過半數成員，但《票據購買協議》第8(G)條明確允許的範圍除外；或(C)任何發行人應停止在完全攤薄的基礎上，直接或間接、直接或有利地、記錄地擁有和控制其子公司已發行和未償還的股權所代表的總普通投票權的100%(為此，應排除所有尚未歸屬的股權)，並且不再擁有所有留置權(證券文件設定的留置權、票據購買協議第8(B)(Xiii)條允許的留置權，以及本着善意競價的非共識允許留置權除外)；但只要母公司及其附屬公司直接或間接實益地擁有和控制Sonder Canada已發行和未償還的股權所代表的總普通投票權的至少73%，則本條(C)不適用於Sonder Canada；此外，就在某一司法管轄區內成立的任何附屬公司而言，如該司法管轄區的法律、規則或條例限制適用的發行方直接或間接擁有和控制該附屬公司每類未清償股權的100%(100%)，在每一種情況下，只要(X)該發行人擁有和控制不少於99%(99%)(或該發行人被允許擁有和控制的該子公司每類未償還股權的較小數額)，且沒有任何留置權(擔保協議產生的留置權除外)，則本條(C)不適用。票據購買協議第8(B)(Xiii)條所允許的留置權，以及(Y)發行人已將該情況及附屬公司司法管轄權的限制通知投資者；或(D)“控制權變更”或任何高級信貸協議中定義的任何類似條款應已發生。儘管有上述規定，合併交易不應被視為控制權變更。“關門”指的是紐約時間下午5：00。“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。“可比國庫券”指由票據義務人(與所需投資者磋商)選定的美國國庫券，其到期日與待贖回票據的剩餘期限相若，將在選擇時並根據慣常的財務慣例，用於為與債券剩餘期限相若的新發行的公司債券定價。

6“競爭者”是指主要從事旅行、住宿、住宿、接待服務和房地產等業務並將其作為平臺的任何人，以及此人的關聯公司和主要投資者，但不包括從事被動投資這類業務的任何人，只要此人有防止散佈交易文件所禁止的機密信息的程序；但賦予權利以成為該人的董事或該人的董事會或同等管理機構的觀察員的投資，就本定義而言不應被視為“被動”。“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。“轉換事件”應具有第5(A)節規定的含義。“每日簡單SOFR”指任何一天的SOFR，該利率的慣例(將包括回顧)由所需投資者根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或推薦的該利率慣例而制定；但如果所需投資者(在與計算代理協商後)決定任何此類慣例在行政上不可行，則所需投資者可在其合理的酌情權下制定另一慣例。“債務人救濟法”指美國的破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。“違約利息”應具有第3(F)節規定的含義。“違約率”應具有第3(F)節規定的含義。“違約事件”應具有第5節規定的含義。“超額現金流”應具有補充過橋函中規定的含義。“超額現金流通知”應具有第4(D)節規定的含義。“超額現金流贖回要約”應具有第4(D)節規定的含義。“超額現金流門檻”應具有補充過橋函中規定的含義。“FATCA”係指截至本説明之日的“守則”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或官方解釋

根據《守則》第1471(B)(1)條訂立的任何協定，以及根據《守則》第1471(B)(1)條通過的任何財政或監管立法、規則或做法，以及政府當局之間的任何政府間協定、條約或公約，以及執行《守則》這些章節。“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www Newyorkfed.org http://www Newyorkfed.org，或任何後續來源。“第一次額外的橋樑資助日期”是指第一次額外的橋樑資助活動的日期。“持有人”應具有導言段中規定的含義。“付息到期日”應具有第3(C)節規定的含義。“發行日期”應具有本附註序言中規定的含義。“法律”係指任何法律(包括普通法)、憲法、成文法、條約、條例、規則、條例、法典、裁決或命令，包括由負責執行、解釋或管理這些法律、法規、裁決或命令的任何政府當局執行，或與任何政府當局達成的任何協議。“到期日”指20242027年12月31日。“票據債務金額”指截至任何釐定日期，相等於(I)截至該日期收市時的未償還本金餘額(或其部分，如適用)加上(Ii)截至該日期(但不包括該日期)本票據的所有應計及未付利息(或部分未付利息，如適用)的總和，而該利息不包括在該未償還本金餘額內。“票據購買協議”是指由票據義務人、擔保人和投資者之間於2021年12月10日簽訂的票據購買協議，該協議經日期為2022年12月21日的某項綜合修正案、日期為2023年11月6日的某些第二項綜合修正案、日期為2024年6月10日的某些豁免容忍和第三修正案、日期為2024年7月12日的某些第四修正案以及日期為2024年8月13日的某些放棄、同意和第五修正案修訂。“票據贖回金額”指，就已贖回的未償還本金餘額的任何部分(超額現金流量贖回除外)而言，在贖回日期計算的款額，相等於相應的票據債務金額，外加相等於以下溢價的溢價：(A)如贖回日期發生在緊接發行日期後的公曆日開始的期間內，並於第一個額外橋樑資金籌集日結束幷包括在內，(X)於贖回日期後的每個利息支付到期日及在第一個額外橋樑資金日一週年或之前到期應付的利息款項於該贖回日期的現值

8正在贖回的本金餘額，以等於國庫利率加50個基點的貼現率計算，以及(Y)100%的(I)平均利率乘以(Ii)未贖回本金餘額部分，減去(Z)與正在贖回的未償還本金餘額有關的任何應計未付利息；(B)如贖回日期發生在緊接第一個額外橋樑融資日期的第一個公曆日起至第一個額外橋樑融資日期兩週年幷包括在內的期間內，則為(X)平均利率乘以(Y)正在贖回的未償還本金餘額部分的100%；(C)如贖回日期發生在緊接第一個額外橋樑融資日期兩週年後的公曆日起至第一個額外橋樑融資日期三週年(包括該日在內)的期間內，則為(X)平均利率乘以(Y)贖回未償還本金餘額部分的75%；(D)如果贖回日期發生在緊接第一個額外橋樑融資日期三週年之後的公曆日開始，至第一個額外橋樑融資日期四週年幷包括在內的期間內，則(X)平均利率乘以(Y)贖回未償還本金餘額的部分；或(E)如贖回日期發生在第一個額外橋樑融資日期四週年之後，則為零。“票據”指根據票據購買協議發行的經修訂及重訂的附屬擔保第一額外橋樑票據。“營業時間”指的是紐約市時間上午9點。“原始本金”應具有導言段中規定的含義。“未償還本金餘額”應具有導言段中規定的含義。“定期SOFR確定日”應具有第3(G)(I)節規定的含義。“PIK利息”是指根據第3節添加到未償還本金餘額中的應計利息。所有按默認利率計算的應計利息應為PIK利息。“合格受讓人”是指任何人(自然人除外)：(I)是

9作為“認可投資者”的商業銀行、保險公司、投資或共同基金或其他實體，或(2)總資產(名義上或管理下)超過250,000,000美元，(養老金諮詢公司、基金經理或其管理的基金或類似的受託或投資工具除外)總資本/法定盈餘超過100,000,000美元，在每一種情況下，競爭對手除外。“贖回日期”應具有第4(A)節規定的含義。“贖回通知”應具有第4(A)節規定的含義。就任何基準釐定而言，“參考時間”指(I)如基準為三個月SOFR利率，則指紐約時間上午11：00於定期SOFR確定日上午11：00，及(Ii)若基準不是三個月SOFR利率，則由所需投資者根據符合基準重置規定的基準重置而釐定的時間。“登記冊”應具有第10(B)節規定的含義。“已登記票據”應具有第10(B)節規定的含義。“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。“替換票據”應具有第11(A)節規定的含義。“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。“補充過橋函”應具有票據購買協議中規定的含義。“尚存人”是指涉及母公司的合併、合併或類似交易中的尚存人。“税”或“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的任何或所有税收、徵費、徵用、關税、扣除、收費、扣繳(包括備用扣繳)，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。“長期調整”指的是每年0.26161%。“SOFR管理人”係指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由

10計算代理在其合理酌情決定權下)。“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。“三個月SOFR利率”應具有第3(G)節規定的含義。“受讓人”是指持票人指定的受讓人。“國庫率”是指，就根據該術語的定義(A)條款計算的任何票據贖回金額而言，(I)在最近發佈的名為“H.15(519)”的最新發布的統計新聞稿或任何由聯邦儲備系統理事會每週發佈的後續出版物中，在標題下代表緊接前一週的平均值的收益率，該出版物確立了交易活躍的美國國債的收益率，該收益率在“財政部固定到期日”標題下調整為固定到期日，“對於與贖回日期和第一個額外過渡資金日一週年之間的時間長度最接近的到期日，或者(Ii)如果該新聞稿(或任何後續新聞稿)沒有在贖回日期之前的一週內發佈或沒有包含該等收益率，則年利率等於可比國債發行的年化到期收益率，在這兩種情況下，均以贖回日期前第三個營業日計算。“未調整基準置換”是指不包括基準置換調整的基準置換。“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。第2節本金的支付如果本票據尚未贖回或以其他方式償還，則截至到期日的票據債務金額(以及所有其他未償還債務)應於到期日到期並支付。第3節利息的支付(A)在本票據有效期內，未償還本金餘額應按適用利率(或在第3(F)節規定的範圍內的違約率)自發行日起計至(但不包括)到期日的年利率計算利息。票據債務人須不遲於每個利息支付到期日前第十個營業日，向持有人發出有關每筆利息支付的形式、利率及金額的通知(包括該等利息是否以現金支付、將該等應累算利息加至未償還本金餘額或兩者的組合(包括有關組合的細節))。(B)本票據於任何日期的應計利息，將根據本票據於上一次付息到期日(或如無前一次付息到期日)收市時的本金餘額計算

11發行日之後的利息支付到期日(發行日)。(C)應計利息應於每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日每季度支付一次，自2024年9月30日起(每個日期為“付息到期日”)。於2025年3月31日之前(包括該日)的每一次付息到期日，該等應計利息須於票據債務人選擇時以現金形式支付，方法是將該等應計利息加入適用利率定義所述的未償還本金餘額或兩者的組合中。在票據義務人的選擇下，PIK利息選擇可能延長至2025年12月31日的利息支付到期日。根據票據義務人的選擇，PIK利息選擇可進一步延長至2026年12月31日(“2026年PIK選項”，以及行使2026年PIK選項的每個利息支付到期日為2026年3月31日、2026年6月30日和2026年12月31日，即“2026年PIK利息支付到期日”)。在2025年3月31日利息支付到期日之後的每個利息支付到期日，或如果PIK利息選擇選項由持有人延長，則在2025年12月31日之後，或如果PIK利息選擇選項由持有人延長，則在2026年12月31日利息支付到期日之後，該應計利息應以現金支付。倘若票據債務人並無就適用的付息到期日選擇於付息到期日或之前以實物利息、現金或兩者的組合方式支付利息，票據債務人應被視為選擇支付於該付息到期日到期的應計利息作為實物利息(並應通知票據代理並要求票據代理相應更新登記冊)。發行日期和每個付息到期日的發生日期應為“SOFR利率確定日”。如任何利息支付到期日或SOFR利率釐定日期本來不是營業日(同時亦為到期日的利息支付到期日除外)，則該利息支付到期日或SOFR利率釐定日期將延至緊接的下一個營業日(即營業日)，但如該營業日在緊接的下一個歷月內，則付息日期應為緊接其後的營業日。(D)以實收利息形式支付的任何累算利息將於該利息支付到期日開盤時生效。利息應計入，並應按一年360天和該期間的實際天數計算。(E)在每個利息支付到期日，票據義務人須通知票據代理任何累積的PIK利息，並要求票據代理在登記冊上記錄因任何應計的PIK利息而產生的未償還本金餘額，每張票據應代表增加的未償還本金餘額，而不會就該等應計的PIK利息另行發行票據。(F)儘管有上述規定，在發生任何違約事件後，票據債務人須支付利息(“違約利息”)，利率為(I)的適用利率加5.002.00%(“違約利率”)。

12未償還本金餘額，以及(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，根據本協議應支付的任何利息、手續費或其他款項到期未支付的金額，自該款項到期之日起至該款項應全額支付之日起，應於該款項應全額並應要求支付之日起全額支付。(G)SOFR事項。適用匯率的三個月Sofr匯率部分應自每個Sofr匯率確定日期起計算，並從該日期起適用至下一個Sofr匯率確定日期。對於從SOFR利率確定日期開始的每個該等利息期，“三個月SOFR利率”是指根據下列規定確定的利率：(I)計算代理將在SOFR利率確定日(該日，“定期SOFR確定日”)的前兩(2)個美國政府證券營業日，即該利率由SOFR管理人公佈的美國政府證券營業日之前兩(2)個美國政府證券營業日，確定三個月的SOFR利率，這將是三個月期限的SOFR參考利率。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則三個月SOFR利率將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的三個月期限的期限SOFR參考利率，只要在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，SOFR管理人就會公佈三個月期限的SOFR參考利率。(Ii)如三個月期SOFR利率未能如上所述於定期SOFR釐定日釐定，則定期SOFR釐定日之後的利息期間的利率將為緊接前一定期SOFR釐定日的利率。儘管有上文第(I)及(Ii)條的規定，如規定投資者(在與票據義務人磋商後)於相關定期期限SOFR決定日或之前確定三個月SOFR利率(或當時的基準利率，如適用)已發生基準過渡事件及其相關基準更換日期(各基準更換日期)，則下文“基準過渡事件的影響”項下的條文(稱為基準過渡條文)將適用於票據應付利率的所有釐定。根據基準過渡條款，在基準過渡事件及其相關基準替換日期發生後，每個利息期間應支付的利息金額將等於(1)(X)基準替換(如本文定義)和(Y)之和。

13 1.00%和(2)7.00%。如果SOFR或適用基準在任何確定日期不可用，則除非票據義務人和所需投資者根據本票據的條款在三(3)個美國政府證券營業日內書面通知計算代理更換基準，否則計算代理應使用前一利息期間的有效利率。如有需要，計算本票據任何利率所得的所有百分率將舍入至最接近百分之一個百分點，向上舍入百萬分之五個百分點(例如，3.456789%(或.03456789)將舍入至3.45679%(或.0345679))，而所有在該等計算中使用或計算得出的金額將舍入至最接近的仙(向上舍入0.5仙)。任何計算本票據利率低於0.00%的百分率將被視為0.00%(或0.0000)。如無故意不當行為、惡意或明顯錯誤，計算代理人對每一利息期間適用利率的計算將為最終決定，並對票據義務人及持有人具有約束力。計算代理對作為釐定票據利率來源的刊物所公佈的任何利率，或在任何公開來源(包括但不限於紐約聯邦儲備銀行網站或Term Sofr署長網站)所公佈的任何利率，或在任何前述情況下，對其後的任何更正或調整，概不承擔任何責任。由所需投資者(與票據義務人磋商)就基準過渡事件或基準替換作出的任何決定、決定或選擇，包括關於利率或調整的任何決定、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且可由所需投資者全權酌情作出，並且，即使交易文件中有任何相反的規定，也將在沒有任何其他各方同意的情況下生效，但在每一種情況下，按照本第3(G)節的明確要求。(H)基準過渡事件的影響。(一)基準置換。如規定投資者就任何日期的基準釐定而言，基準過渡事件及其相關基準更換日期在基準時間之前發生，則基準更換將就與該日期的該等釐定及其後所有日期的所有釐定有關的票據的所有目的而取代當時的基準。

14(Ii)符合變更的基準替換。在實施基準替換時，所需投資者將有權進行符合不時變化的基準替換。(3)決定和裁定。根據第3(H)節所述的基準替換條款，所需投資者可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定：(1)在沒有明顯錯誤的情況下具有決定性和約束力；(2)如果由所需投資者作出，將由其全權酌情作出；以及(3)無需任何其他方同意即生效。第四節贖回。(A)由票據義務人選擇贖回。票據債務人有權於不少於建議贖回日期前十(10)個營業日向持有人發出書面通知(“贖回通知”)，以現金贖回全部或部分未償還本金餘額(視屬何情況而定)的全部或部分票據(“贖回通知”)，惟該等贖回須按比例就當時尚未贖回的所有票據按比例作出，而該贖回通知可視乎另一項交易完成或完成而定。(B)在控制權變更時提出贖回。如果控制權發生變更，票據義務人應在控制權變更發生後三(3)個工作日內向持有人發出書面通知，並提出贖回本票據，金額相當於未贖回本金餘額的票據贖回金額；但因控制權變更而贖回票據時應支付的票據贖回金額應至少等於贖回未償還本金餘額的101%。持有人可以在通知送達後五個工作日內書面通知票據債務人接受贖回要約，票據債務人應在收到接受通知後三(3)個工作日內在贖回時付款。(C)在某些資產出售時提出贖回。當任何會計年度所有處置的可用超額收益總額超過5,000,000美元時，票據義務人應立即向持有人發出書面通知(“資產出售通知”)，該通知應包括計算持有人的資產出售按比例部分，以及通過以適用的資產出售按比例的金額現金支付的方式贖回相當於持有人資產出售按比例部分的部分的本票據(“資產贖回要約”)

15部分，外加按適用利率計算的應計利息和未付利息。持有人可以在不遲於資產出售通知交付後五(5)個工作日內書面通知票據債務人接受該贖回要約，票據債務人應在收到接受通知後三(3)個工作日內在贖回時付款。票據債務人可以使用該等可用超額收益中未用於購買票據的任何剩餘部分，因為資產贖回要約不被接受用於一般公司目的、償還債務或其他合同要求。資產贖回要約完成後，可用超額收益金額將重置為零。(D)使用超額現金流要約贖回。當超額現金流量在任何時候超過超額現金流量門檻時，票據債務人應立即向持有人發出書面通知(“超額現金流量通知”)，其中應包括計算持有人的超額現金流量比例部分，並提出通過按適用利率現金支付適用的超額現金流量比例部分加上該金額的應計和未付利息來贖回相當於持有人超額現金流量比例部分的部分(“超額現金流量贖回要約”)。持有人可於收到超額現金流量通知後五(5)個營業日內以書面通知票據義務人接受贖回要約，票據義務人應在收到接受通知後三(3)個營業日內(該贖回日期為以下贖回日期)於贖回時付款。票據債務人可使用該等超額現金流量的任何剩餘部分，但不適用於購買票據，因為超額現金流量要約未被接納作一般公司用途、償還債務(根據其其他合約要求或票據購買協議所準許的任何其他用途)。超額現金流量贖回要約完成後，超額現金流量金額將重置為零。(Ed)本紙幣的贖回及償還機制。以下程序適用於本票據項下到期和應付金額的贖回和其他償還(與加速贖回本票據有關的除外)：(I)就本票據的全部贖回或償還而言，持有人應不遲於緊接贖回日期或到期日之前的一個營業日，將本票據交回票據義務人(或如本票據遺失、被盜或銷燬，則須就本票據提供令票據義務人合理滿意的賠償承諾)；但未能及時交回本票據並不解除票據債務人在本票據項下的責任。就本票據的任何部分贖回或償還而言，持有人不得將本票據交回票據義務人，而本票據的未償還本金餘額將根據票據義務人的紀錄調整，以反映該等部分贖回或償還。(Ii)於贖回日期或到期日，票據債務人須以現金支付根據本票據條款到期應付的任何款項

16上述贖回日期或到期日，並向票據代理提供有關該等款項的通知。第5節違約事件。就本票據而言，下列各項均為“違約事件”：(A)票據義務人未能在到期時，不論是在到期日、贖回、加速贖回或其他情況下，支付票據債務金額的任何部分。(B)票據債務人(I)選擇以現金或部分現金支付利息，並在利息到期後五(5)個營業日內未能支付利息，或(Ii)未能在該等款項到期後五(5)個營業日內支付不構成本協議或票據購買協議或任何其他交易文件項下本金或應計利息的任何其他款項。(C)[已保留]。(D)票據義務人在票據購買協議或本票據或根據本票據或根據本票據作出的任何修訂或修改或豁免中，或在依據或與本票據或票據購買協議或本票據購買協議或本票據的任何修訂或修改或根據本票據提供的豁免而提交的任何報告、證書中作出的任何陳述或擔保，在作出或被視為作出時，應證明在任何重大方面是不正確的(但以重大或“重大不利影響”為限的情況除外，在此情況下，該陳述或保證須證明在任何方面均不正確)。(E)任何票據義務人未能履行票據購買協議第7(V)條或第8節項下的責任。(F)票據義務人未能履行本票據、票據購買協議或任何其他交易文件(第5(A)條、第5(B)條、第5(D)條或第5(E)條另有明文規定者除外)項下的義務，在(I)票據義務人收到抵押品代理人或所需投資者的書面通知，或(Ii)票據義務人的責任人員實際知悉未能履行義務的較早者後三十(30)個歷日內。(G)票據債務人或其任何附屬公司不得履行或遵守任何協議(S)或文書(S)所載任何條款、契諾、條件或協議，該等條款、契諾、條件或協議管限借入款項超過275,000美元的任何債項，而該等債項的持有人或持有人應已加快其到期日。(H)(I)就支付總額超過275,000美元的款項而作出的一項或多於一項判決，在有償付能力及無關聯的保險公司已承認承保的保險範圍以外的範圍內，須作出針對票據義務人、其任何附屬公司或其任何組合的判決(以信譽良好及有償付能力的獨立保險公司未能支付或承保的範圍為限)

17無爭議承保範圍的第三方保險公司)，並且在連續三十(30)個日曆日內保持不解除，在此期間不得有效擱置執行(或在美國以外的任何司法管轄區採取類似效力的訴訟)，或判定債權人應依法採取任何行動，扣押或徵收票據義務人或其任何子公司的任何資產，以強制執行任何此類判決，該訴訟不得擱置(或在美國以外的任何司法管轄區採取類似效力的訴訟)。或(Ii)任何非金錢判決、令狀或扣押令或類似的法律程序，應針對票據債務人或其任何附屬公司或其任何組合或其各自的任何資產登錄或存檔，並應保持未解除、未騰出、未擔保或未凍結(或在美國以外的任何司法管轄區具有類似效力的訴訟)。在連續九十(90)個日曆日內，此類非金錢判決、令狀、扣押令或類似程序將合理地預期會產生實質性的不利影響。(I)(I)交易文件的任何重要條文，在籤立和交付後的任何時間，因(X)根據或根據本協議明確準許的任何理由以外的任何理由，(Y)由於抵押品代理人或任何投資者的作為或不作為，或(Z)全部清償所有義務(當時尚未到期的或有賠償義務除外)，不再具有完全效力和作用，(Ii)任何發行人或票據義務人的其他附屬公司以書面對任何交易文件的任何規定的有效性或可執行性，或抵押品上的抵押品文件所規定的留置權的有效性或優先權提出質疑，(Iii)抵押品代理人不應或不應停止對抵押品文件所涵蓋的抵押品的任何重要部分擁有有效及完善的留置權，而有關抵押品文件所要求的優先權或(Iv)任何發行人或票據義務人的其他附屬公司以書面方式否認其根據任何交易文件(除(X)因全額償還債務或(Y)根據其條款而負有任何或進一步的責任或義務外)，或聲稱以書面撤銷或撤銷任何交易文件(按其條款除外)。(J)根據任何債務人救濟法或任何債務人救濟法所指的任何擔保人：(1)啟動被判定破產或無力償債的程序；(2)同意對其提起破產或無力償債程序，或由其提交請願書、答辯書或同意書，尋求根據適用的債務人救濟法作出債務安排、重組、解散、清盤或救濟；(3)同意為該公司或其全部或基本上所有財產委任接管人、臨時接管人、接管人和管理人、清盤人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似的官員；或(4)為其債權人的利益進行一般轉讓。

18(K)具有司法管轄權的法院根據任何債務救濟法作出命令或判令(該命令或判令仍未擱置，並連續六十(60)個歷日有效)：(I)在票據債務人或任何擔保人被判定破產或無力償債的法律程序中，對票據債務人或任何擔保人給予濟助；(Ii)委任票據債務人或任何擔保人的接管人、臨時接管人、接管人及經理、清盤人、受託人、受託人、扣押人或其他類似的官員，或就票據債務人或任何擔保人的全部或實質所有財產；或(Iii)命令將票據債務人或任何擔保人清盤、解散或清盤。第6節補救措施在發生違約事件時，如本文所述未及時補救：(A)提早通知。如發生第5(J)節或第5(K)節所述類型的違約事件，票據贖回金額將立即到期並應支付，無需另行通知，也無需任何提示、要求或任何形式的抗議，所有這些均由票據義務人在此明確放棄。如果發生並持續發生任何其他違約事件，所需投資者可(I)宣佈未償還票據贖回金額立即到期和應付(並通知抵押品代理人)，從而立即到期和應付，以及(Ii)促使抵押品代理人強制執行根據抵押品文件設立的任何和所有留置權和擔保權益。(B)放棄違約。所需投資者可(在簽署書面文件後)撤銷任何加速或放棄任何現有的違約事件，以及該違約事件的任何後果；但持有人只能放棄第5(J)或第5(K)節所述類型的違約事件，並僅就本票據撤銷任何與此有關的加速。在這種情況下，持有人和票據義務人將恢復其各自在本協議下的地位、權利和義務。(C)累積補救。持有人或被要求的投資者未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利，並不視為放棄行使本協議項下的任何權利，而持有人或所需投資者對本協議項下的任何權利的任何單一或部分行使，亦不排除行使該等權利的任何其他或進一步權利或行使任何其他權利。這裏提供的補救措施是累積性的，不是替代的。第7條。保留。第8節投票權除紐約州法律要求或本票據明確規定外，持票人作為本票據持有人沒有投票權，

19萬億.E票據購買協議。第9條修訂根據票據購買協議的規定，本票據及其任何條款和規定均可不時修訂。第10節轉讓限制及相關規定(A)未經票據義務人事先書面同意，持有人不得直接或間接要約、出售、轉讓或轉讓本票據，但合資格受讓人除外。為免生疑問，本第10條不應限制持有人的任何直接或間接母公司質押、抵押、抵押或以其他方式處置或扣押其資產的能力。對於本票據的任何轉讓或直接轉讓(全部或部分)，轉讓人和受讓人應以本票據附件II的形式簽訂一份轉讓和承擔協議，並將其副本提供給票據代理。本票據的任何要約、出售、轉讓或其他轉讓亦受本票據的限制性圖例所規限。(B)票據代理人須備存及更新一份登記冊(“登記冊”)，以記錄本票據及每張替換票據持有人的姓名或名稱及地址，以及本票據及任何替換票據(“已登記票據”)的未償還本金餘額(及應計利息)。本票據持有人的初始地址應為持有人在此簽名頁上所列的地址，並可不時以書面通知票據義務人及票據代理人予以更新。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是確鑿的，並對所有目的具有約束力。本票據或任何替換票據的票據債務人、抵押品代理人和持有人應將其姓名記錄在登記冊上的每個人視為本票據或適用的替換票據的所有人，包括但不限於接受本票據或任何替換票據下付款的權利，儘管有相反通知。應持有人的書面要求，票據代理應向持有人提供一份登記冊副本，並備份登記冊中與本票據有關的價值的計算。根據第10(A)條及任何其他條款所準許的範圍內，登記票據只可透過在登記冊上登記轉讓或出售而全部或部分轉讓或出售。票據代理人在接獲持有適用的已登記票據、轉讓及假設協議、合併協議(定義見抵押品代理協議)、第16條所規定的任何税務表格及票據購買協議所規定的任何KYC資料的持有人就轉讓或出售任何已登記票據的全部或部分的準許請求，向票據代理人收取$3,500的處理及記錄費，並將該等適用的已登記票據實際交回票據義務人後，票據代理人須將其內所載的資料記錄在登記冊內，而票據義務人鬚髮行一張或多張新的已登記票據，未償還本金餘額合計等於已交回的登記票據的全部未償還本金餘額，根據第11條向受讓人支付。本第10(B)條的規定旨在使該票據採用庫務規例第5f.103-1(C)和1.871-14(C)條或擬議的1.163-5(B)條(及任何後續條款)所界定的“登記形式”，並應予以解釋和適用。

20始終如一。第11節票據的重新發行(A)移交。如本票據獲準全部或部分轉讓，持有人應將本票據交回票據義務人，屆時票據義務人將發行及交付一張替代票據予受讓人(根據第11(D)條)，代表持有人正在轉讓的本票據的未償還本金餘額，如轉讓的票據少於持有人持有的本票據的全部未償還本金餘額，則向持有人發行一張新票據(根據第11(D)條)，代表未轉讓的未償還本金餘額部分(每張為“置換票據”及統稱為“置換票據”)。持有人及受讓人於接納本票據後，確認並同意，由於第11(D)條的規定，在贖回本票據任何部分後，本票據所代表的未償還本金餘額可少於本票據票面所載的未償還本金餘額。(B)可兑換不同面額的紙幣。本票據於持有人於票據義務人的主要辦事處交回本票據後，可根據第11(D)條兑換為總計相當於本票據未償還本金餘額的替換票據。每張該等替換票據將代表持有人在交回時所指定的未償還本金餘額部分。原始本金金額應根據為每張票據指定的未償還本金餘額，在該等替換票據之間按比例分配。(C)遺失、被盜、銷燬或殘缺不全的鈔票。票據債務人收到令票據債務人合理滿意的證據，證明本票據的遺失、被盜、毀壞或殘缺，以及在遺失、被盜或毀損的情況下，持票人以慣常形式向票據義務人作出的任何賠償承諾，以及在損壞的情況下，在退回和註銷本票據時，票據義務人應簽署並向持有人交付一份替代票據(根據第11(D)條)，代表未償還本金餘額。(D)發行置換鈔票。當票據義務人須按照本票據的條款發行替換票據時，該替換票據(I)應與本票據具有相同的期限，(Ii)如該替換票據的票面所示，該替換票據應代表剩餘本金餘額(如屬依據第11(A)或11(C)條發行的替換票據，則為持有人指定的未償還本金餘額，該餘額與與該發行相關而發行的其他替換票據所代表的未償還本金餘額合計相加時，(Iii)應被視為具有按照第11(B)條計算的原始本金金額，(Iv)應具有與本票據的發行日期相同的發行日期，(V)應被視為已累算其

21本票據項下利息自上一次付息到期日起按比例分攤，(Vi)享有與本票據相同的權利及條件，及(Vii)由票據義務人適時編制及發行。票據義務人應向票據代理人發出任何替換票據的通知及其有關細節，以允許票據代理人修改登記冊。第12節.關於算術計算的爭議。持票人對票據義務人依據本票據進行的算術計算有異議的，應當向票據義務人提交計算結果。如果持有人和票據義務人在持有人提交後五(5)個工作日內未能就此計算達成一致，票據義務人應在五(5)個工作日內將有爭議的算術計算提交給票據義務人的獨立外部會計師，如果該會計師不願意或被禁止，則提交一名雙方合理滿意的會計師(按收入計算，該會計師事務所在全國排名前二十(20))。票據債務人應當自收到有爭議的計算之日起十個工作日內安排該會計進行計算，並將計算結果通知票據義務人和持有人。持有人應當支付該會計師的費用和費用，除非該會計師的計算在數學上比票據義務人提交的計算更接近持有人的計算，在這種情況下，該會計師的費用和費用應由票據義務人支付。這種計算對所有沒有明顯錯誤的各方都具有約束力。第13條通知及付款(A)通知。本協議項下要求或準許的所有通知、要求、要求、同意、指示或其他通訊須以書面形式，並以隔夜快遞、電子郵件或其他或其他電子傳輸方式親自郵寄或遞送至以下各方：(I)如寄往持有人，則寄往登記冊所載持有人的地址，或(Ii)如寄給票據義務人，則寄往票據義務人簽署頁上所載的地址，或票據債務人以書面向持有人提供的其他地址。所有此類通知和通訊將被視為有效，以下列較早者為準：(I)收到；(Ii)當面送達；(Iii)寄送具有公認信譽的隔夜快遞服務後的一個工作日；或(Iv)寄往美國郵件的頭等艙郵資已預付的四天後。(B)付款。當票據債務人根據本票據向任何人支付任何現金時，應通過電匯即期可用資金的方式以現金支付。持有人的電匯指示作為附件I附於本文件。如果持有人的電匯指示發生變化，持有人應提前五(5)個工作日向票據義務人和抵押品代理人發出書面通知，並在通知前將票據義務人向附件I所列賬户支付的任何款項視為已支付給持有人。凡根據本票據條款明示應於非營業日的任何一天到期的任何款項，應改為在下一個營業日的下一日到期；但如屬任何到期的利息支付，則

22票據債務人支付實收利息的日期，而該日期並非本票據全數支付的日期，則在釐定該日期的到期利息金額時，不得考慮延長到期日期。第14條放棄通知在法律允許的範圍內，除非本通知另有規定，票據義務人特此放棄與本票據的交付、承兑、履行、違約或強制執行有關的要求、通知、拒付和所有其他要求和通知。第15節管轄法律、放棄陪審團審判、管轄權和可分割性。(A)本附註及所有因本附註而引起或與本附註有關的訴訟，須受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋，而無須理會紐約州或任何其他州的法律條文會導致適用紐約州以外的其他州的法律的衝突。(B)在接受本票據後，各票據義務人及持有人在此同意放棄各自就基於本票據或任何交易文件或因本票據或任何交易文件而提出的任何申索或訴訟進行陪審團審訊的權利。(C)在法律允許的範圍內，持有人和票據義務人特此接受位於紐約市曼哈頓區的州法院和聯邦法院的專屬司法管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或本協議中預期或討論的任何交易，並特此放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中聲稱其本人不受任何此類法院的司法管轄權管轄，或該等訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法庭提起，或該等訴訟、訴訟或法律程序的地點不適當。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達程序的任何權利。(D)如果本附註的任何規定根據任何適用法律無效或不可執行，則在可能與之衝突的範圍內，該規定應被視為無效，並應被視為修改以符合該法律。根據任何法律可能被證明為無效或不可執行的任何此類規定，不應影響本附註任何其他規定的有效性或可執行性。第16條税務事宜(A)與本票據有關的所有應付或可交付款項，不論是本金、利息(包括應計利息)或其他方面，均將免收及清償，且不會因現時或將來的任何税項而預扣或扣除，除非法律規定須預扣或扣除該等税項。

23(B)即使第16(A)條有任何相反規定，票據或其代表所支付或交付的所有該等款項有義務(A)任何屬守則第7701(A)(30)條所界定的“美國人”，並已代表其及時提供填妥及有效的國税局W-9表格的任何人，及(B)已代表其本身及/或其實益擁有人(視何者適用而適時)及時提供填妥及有效的國税局表格W-8BEN的任何美國人，表格W-8BEN-E或其他適用的美國國税局表格W-8以及其他信息(例如，它和/或其受益人不是母公司的10%股東、與票據義務人相關的受控外國公司、或在其正常貿易或業務過程中向票據義務人提供信貸的銀行)，應免除美國聯邦預扣税，且不應扣除或預扣任何美國聯邦所得税，但根據FATCA徵收的任何美國聯邦所得税除外，除非在本合同生效之日後因法律變更而需要預扣或扣除此類美國聯邦所得税；但為免生疑問，轉讓人或前任人就某人而提供的任何表格或其他資料，不得符合本句就該人所作的規定。(C)票據債務人將在支付任何扣繳或扣除的税款後的合理時間內，向持有人提交證明票據債務人已繳税款的税務收據核證副本，或其他(令持有人合理滿意的)付款證據。(D)票據債務人將就本票據的籤立、交付、發行、登記或強制執行或任何有關付款而徵收的任何現時或未來的印花税、發行税、登記税、法院税或單據税，或任何其他消費税或物業税，向持有人支付及彌償。第17條釋義在本説明中，除另有説明或文意另有所指外，與此有關的所有詞語和人稱代詞應理解為所需當事人的人數和性別，動詞應理解和解釋為符合所需詞語和代詞；本説明的章節和證物劃分以及標題和説明的使用僅為參考方便，不得修改或影響本説明或其任何規定的解釋或解釋；“本附註”、“本附註”、“本附註”和“本附註”以及類似含義的詞語是指整個本附註，而不是指本附註的任何特定部分或展品；“包括”、“包括”及其派生應被視為附帶“但不限於”一詞，除非另有明確説明；對指定展品或部分的引用應被解釋為對本附註中該特定展品或部分的引用；所有對“美元”或“美元”的引用應被視為對美元的引用。(簽名頁如下)

茲證明，票據義務人已促使本票據於上述發行日期正式簽署。桑德控股公司作者：姓名：標題：SONDER HOLDINGS LLC作者：姓名：標題：SONDER USA Inc.作者：姓名：標題：SONDER HOSPITALITY USA Inc.作者：姓名：標題： [修改和重訂的附屬擔保第一附加橋樑附註的簽名頁]

已確認並已接受：[托架]作者：姓名：標題：地址：[保持者][地址][地址]注意：電話：電子郵件：姓名：標題：地址： [保持者][地址][地址]注意：電話：電子郵件：[修改和重訂的附屬擔保第一附加橋樑附註的簽名頁]文件#：US 1：19528699 v4

附件I支架電線説明文件#：US 1：19528699 v4

附件二轉讓和假設協議形式

[SUNDER附屬擔保票據][表格]轉讓和假設協議本轉讓和假設協議(“轉讓和假設”)的生效日期如下：[ASSIGNOR名稱](“轉讓人”)及[受讓人姓名或名稱](“受讓人”)。本文中使用但未定義的大寫術語應具有下述票據購買協議(“票據購買協議”)賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。茲同意本協議附件一所載標準條款及條件(“標準條款及條件”)，並以引用方式併入本協議，並將其作為本轉讓及假設的一部分，猶如本協議全文所載。對於商定的代價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買和承擔(I)轉讓人在票據購買協議下以投資者身份根據票據購買協議和根據票據購買協議交付的任何其他文件或票據的所有權利和義務，且(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，根據並按照標準條款和條件以及票據購買協議從轉讓人購買和承擔的下列生效日期起，出讓人(以投資者的身份)根據或與票據購買協議、依據該協議交付的任何其他文件或票據或受該協議管轄的交易或以任何方式基於上述任何事項或與上述任何事項有關而產生或與之相關的所有索償、訴訟、訴訟因由及任何其他權利，包括合約索償、侵權索償、失當行為索償、法定申索及與根據上文第(I)款出售及轉讓的權利及義務(根據上文第(I)及(Ii)款出售及轉讓的權利及義務在此統稱為“轉讓權益”)有關的所有其他法律或衡平法上的申索。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。[受讓人代表並保證其並非競爭對手(定義見下文附註)，且(I)為商業銀行、保險公司、投資或互惠基金或其他屬“認可投資者”(定義見證券法規則D)的實體，或(Ii)總資產(名義上或管理下的)超過250,000,000美元，以及(除退休金顧問公司、基金經理或其管理的基金或類似的受託或投資工具外)總資本/法定盈餘超過100,000,000美元。]1i.轉讓人：2.受讓人：3.附註義務人：1i包括受讓人是否符合附註所界定的合格受讓人的這些要求，在這種情況下，轉讓不需經附註義務人代表同意。

未償還本金餘額4.票據代理人：Alter Domus(US)LLC 5.票據購買協議：日期為2021年12月10日的票據和認股權證購買協議(日期為2022年12月21日的某些綜合修正案，日期為2023年11月6日的某些綜合修正案，日期為2024年6月10日的某些豁免容忍和第三修正案，日期為2024年7月12日的某些第四修正案，日期為2024年8月13日的某些放棄、同意和第五修正案，以及可能進一步修訂、重述、修訂和補充的，Sonder Holdings Inc.、Sonder USA Inc.、Sonder Hoitality USA Inc.、Sonder Holdings LLC、其他不時的票據義務方、不時的擔保方以及被確定為其中的投資者之間的票據購買協議(“票據購買協議”)。6.已分配利息：附註編號vt.N-[]$轉讓票據生效日期：，20__[並須由鈔票代理人填上，而該日期須為將轉讓記錄在註冊紀錄冊內的生效日期。]受讓人同意向票據代理人和票據義務人代表提交一份完整的調查問卷，其中受讓人(I)指定一個或多個信用聯繫人，根據票據購買協議，投資者有權獲得的所有信息(可能包含有關發行方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)接收這些信息，以及(Ii)為一個賬户提供電匯指示，根據該賬户應支付票據下的所有款項。

特此同意本轉讓和假設中規定的條款：ASSIGNOR[ASSIGNOR名稱]，由：名稱：按：名稱：標題：受讓人[受讓人姓名或名稱]，由：名稱：標題：名稱：標題：同意並接受：Alter Domus(US)LLC，AS Notes代理人員：名稱：標題：名稱：標題：

同意SUNDER控股公司2：II票據債務人代表。由：名稱：標題：2如果轉讓是轉讓給附註中定義的合格受讓人，且本轉讓和假設協議第一頁的方括號和腳註1包含在內，則取消同意。Ii如果轉讓是轉讓給附註中定義的合格受讓人，並且本轉讓和假設協議第一頁的方括號和腳註1包括在內，則取消同意。

附件一附件二Sonder Note購買協議轉讓和假設的標準條款和條件1.陳述和擔保。1.1轉讓人。轉讓人(A)表示並保證(I)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利要求，以及(Iii)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議預期的交易；及(B)對以下事項概不負責：(I)在票據購買協議或任何其他交易文件中或與之相關的任何陳述、保證或陳述；(Ii)交易文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；(Iii)票據義務人、其任何附屬公司或聯營公司或就任何交易文件負有義務的任何其他人士的財務狀況；(Iv)根據適用法律受讓人須成為票據購買協議下的投資者或按票據購買協議不時規定的利率收取利息的任何規定，或(V)票據義務人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士根據任何交易文件履行或遵守其各自的任何義務。1.2受讓人。受讓人(A)表示並保證(I)其有完全權力及權力，並已採取一切必要行動，以籤立及交付此轉讓及假設，以及完成本協議擬進行的交易，並根據票據購買協議及適用法律成為投資者；(Ii)其符合票據購買協議所指明的規定(如有的話)，而該等規定是其為取得轉讓權益及成為投資者而須符合的；(Iii)自生效日期起及之後，其作為票據購買協議項下的投資者須受票據購買協議的條文約束，而在轉讓權益的範圍內，應具有投資者在該協議下的義務；(Iv)對於收購轉讓權益所代表的類型的資產的決定是複雜的，並且它或在作出收購轉讓權益的決定時行使酌情權的人在收購該類型的資產方面經驗豐富，(V)它已收到和/或有機會審查票據購買協議的副本，只要其全權酌情認為有必要，連同根據該協議第7(A)(I)和(Ii)條交付的最新財務報表的副本(或在第一次交付之前，第二節(E)(一)和(二)所指的財務報表)，

在不依賴票據代理人、抵押品代理人、轉讓人或任何其他投資者或其各自的任何關聯方的情況下，其可自行酌情決定自行作出信貸分析和決定以進行本轉讓和假設以及購買已轉讓權益的其他文件和資料，以及(Vi)本轉讓和假設所附的任何文件，是指根據票據購買協議的條款須由其交付並由受讓人正式填寫和執行的任何文件(如適用，包括填寫好的行政問卷、税務表格、“瞭解您的客户”文件和已簽署的“加盟協議”(如抵押品代理協議中所定義)；(B)同意在不依賴票據代理人、抵押品代理人、轉讓人或任何其他投資者的情況下，並根據其當時認為適當的文件及資料，繼續就根據交易文件採取或不採取行動作出本身的信貸決定；(C)委任及授權票據代理及抵押品代理以代理人身分代表其採取行動，並行使票據購買協議及其他交易文件所賦予的權力，而該等權力是根據票據購買協議及其他交易文件的條款而分別轉授予或以其他方式授予票據代理及抵押品代理的，連同其合理附帶的權力；及。(D)同意其將按照其條款履行根據交易文件的條款須由其作為投資者履行的所有責任。2.付款。自生效日期起及之後，票據債務人應向受讓人支付與轉讓利息有關的所有款項(包括本金、利息、手續費和其他金額)，無論該等金額是在生效日期之前、當日或之後應計。轉讓人和受讓人應對票據債務人在生效日期之前的期間或在他們之間直接進行這種轉讓時的付款作出一切適當的調整。3.轉讓的效力。於本轉讓及假設全部籤立正本交予票據代理後，於生效日期，(I)受讓人應為票據購買協議的訂約方，並在轉讓權益範圍內及在本轉讓及假設所規定的範圍內，享有投資者在票據購買協議及其他交易文件項下的權利及義務，及(Ii)在本轉讓及假設所規定的範圍內，轉讓人應放棄其在票據購買協議及其他交易文件下的權利及義務，並在轉讓權益的範圍內免除其在票據購買協議及其他交易文件下的責任。4.總則。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。通過傳真或其他電子成像手段交付本轉讓和假設的簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本轉讓和假設的副本一樣有效。本轉讓和假設應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

附件F[附設]

本票據未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《法案》)或任何司法管轄區的證券法進行登記或限定，不得提供、出售、轉讓、質押、轉讓、擔保、抵押或以其他方式處置，除非(I)根據根據《證券法》或適用的州證券法有效的關於此類證券的登記聲明，或(Ii)在不需要根據《證券法》或適用的州證券法登記的交易中，包括根據第144條或第144A條，或根據《證券法》下的S規定向美國境外的人出售、出售、轉讓、質押、轉讓、擔保、抵押或以其他方式處置，只要：除非是根據證券法第144條或第144A條豁免遵守證券法登記要求的任何交易，或根據證券法S規例向美國境外人士提出的任何交易，否則應向票據義務人(如票據義務人提出要求)提供律師意見，其形式和實質應令票據義務人合理滿意，大意是該交易不需要根據證券法和/或適用的州證券法登記。以下信息是根據《貿易法》提供的。雷吉。1.1275-3節：本債務工具按原發行貼現發行。票據債務人應請求向票據持有人提供以下信息：發行價格、原始發行折扣金額、發行日期和收益率。票據債務人的地址是：Sonder Holdings Inc.，郵編：94108，郵編：加利福尼亞州舊金山，郵編：405,542號，郵編：405,542號，首席財務官。持票人不得直接或間接轉讓本票據，除非符合第10條和第11條的規定。儘管本協議有任何相反規定，但保證本票據所證明的義務的留置權和擔保權益、與本票據相關的任何權利或補救措施的行使以及持有人的某些權利均受日期為2022年12月21日的債權人間協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)的條款的約束，該協議由硅谷銀行(作為優先貸款人的第一公民銀行和信託公司的分支機構)作為優先貸款人、附屬債權持有人之一，並得到Sonder USA Inc.、Sonder Holdings，Inc.、Sonder Hotation USA Inc.的承認。以及某些其他義務人。如果從屬協議的條款與本説明有任何衝突，則以從屬協議的條款為準。

2附屬擔保第二次增發票據發行日：2024年8月13日(“發行日”)原始本金金額：$[]附註編號：N-[]對於收到的價值，票據債務人(定義見票據購買協議)在此承諾支付[保持者]債券持有人或其註冊受讓人(“持有人”)於到期時(不論於到期日、贖回、加速贖回或其他情況下，根據本協議條款或票據購買協議條款所作的任何贖回或償還(該等款項的餘額不時稱為“未償還本金餘額”)，可(I)因支付PIK利息而增加或(Ii)因任何贖回或償還而減少上述金額，作為原始本金金額。本票據(包括為交換、轉讓或替換本票據而發行的所有票據，本票據)根據票據購買協議(定義見下文)發行。第一節定義。本文中使用的未在下文中定義的大寫術語應具有票據購買協議中規定的各自含義。本説明中使用的下列術語的含義如下：“2026年實物期權”應具有第3節規定的含義。“2026年實物期權利息支付到期日”應具有第3節規定的含義。“關聯方”，對於指定的人，是指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制或被指定的人控制或與其共同控制的另一人，包括但不限於該人的任何普通合夥人、管理成員、高級管理人員、董事、受託人或經理，以及現在或今後由該人的一個或多個普通合夥人或管理成員控制的或與其處於共同投資管理之下的任何風險投資基金、私募股權基金、投資公司或註冊投資公司。“適用利率”指，(A)(X)三個月SOFR利率加SOFR調整期限和(Y)1.00%加(B)9.00%加(C)僅就2026年PIK利息支付到期日而言，(A)三個月SOFR利率加SOFR調整期限的較大者，(B)9.00%，加上(C)2026年PIK利息支付到期日以來的應付利息，2.00%。“按比例出售資產”指的數額等於(A)(I)任何可用超額收益乘以(Ii)本票據的未償還本金餘額除以所有當時未償還票據的未償還本金餘額所得的分數。“平均利率”指就票據贖回金額定義(A)至(D)條所指明的任何期間而言，自該條文所指明的期間的第一天開始至贖回前一天為止的期間內，在每一天有效的年利率(不包括任何違約利率)的平均值

3個日期。“基準”最初是指上文定義的三個月SOFR利率；如果基準過渡事件及其相關基準替換日期發生在三個月SOFR利率或當時的基準，則“基準”是指適用的基準替換。“基準置換”是指在基準置換日由所需投資者(與票據義務人協商)確定的下列順序中的第一個備選方案：(I)每日簡單SOFR；或(Ii)(B)總和：(I)由計算代理人及票據義務人選定的替代基準利率，並已適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構釐定該利率的機制，或(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以決定基準利率以取代當時美元銀團信貸安排的現行基準，及(Ii)相關的基準替代調整；但在每種情況下，該基準替代應在行政上對計算代理人是可行的。“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換來替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由所需的投資者和發行人選擇並適當考慮(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或計算或確定該利差調整的方法，用於用美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準取代該基準。基準重置調整不應包括本文規定的7.00%的保證金，該保證金應應用於基準重置以確定票據的應付利息。“符合變更的基準置換”是指，就任何基準置換而言，所需投資者(在與票據義務人協商後)可能適當地反映該基準置換的採用情況並允許計算機構以與市場慣例大體一致的方式進行管理的任何技術、行政或操作變更(包括對利息期限的定義或解釋、確定利率和支付利息的時間和頻率、金額或期限的舍入以及其他行政事項的變更)。如果被要求的投資者決定採用這種市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果被要求的投資者確定不存在使用基準替代的市場慣例，以被要求的投資者確定合理可行的其他方式)；但前提是

4對於計算代理而言，任何此類更改在管理上都是可行的。“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的：(I)在“基準過渡事件”定義第(I)或(Ii)款的情況下，(X)其中提及的公開聲明或信息發佈日期和(Y)基準管理人永久或無限期停止提供基準的日期中較晚的一個；或(Ii)在“基準過渡事件”定義第(Iii)款的情況下，其中提及的公開聲明或信息發佈的日期。為免生疑問，如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前。“基準過渡事件”是指與當時的基準有關的以下一個或多個事件的發生：(1)基準管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已經或將永久或無限期地停止提供基準，條件是在該聲明或公佈時，沒有將繼續提供基準的繼任管理人；(2)監管監督人對基準管理人、基準貨幣的中央銀行、對基準管理人有管轄權的破產官員、對基準管理人有管轄權的解決機構或對基準管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體發佈的公開聲明或信息，聲明基準管理人已停止或將永久或無限期停止提供基準，但在該聲明或公佈時，沒有將繼續提供基準的繼任管理人；或(3)監管監督者為基準管理人發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈基準不再具有代表性。“計算代理”是指父代理。“股本”對任何人士而言，指任何及所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、股份或其他等價物或權益(不論如何指定)，但不包括可轉換為該等股本的任何債務證券。“控制權變更”是指(A)在任何時候，任何“個人”或“團體”(如1934年證券交易法修訂後的第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)應直接或間接成為“實益擁有人”(如1934年證券交易法修訂後的第13(D)-3和13(D)-5條所界定)50%(50%)或更多

5選舉母公司董事的普通投票權(在完全稀釋的基礎上確定)；(B)母公司不再有能力直接或間接選舉(通過股份所有權或合同投票權)任何其他發行人方的董事會或同等管理機構的多數成員，但票據購買協議第8(G)條明確允許的範圍除外；或(C)任何發行人應停止在完全攤薄的基礎上，直接或間接、直接或有利地、記錄地擁有和控制其子公司已發行和未償還的股權所代表的總普通投票權的100%(為此，應排除所有尚未歸屬的股權)，並且不再擁有所有留置權(證券文件設定的留置權、票據購買協議第8(B)(Xiii)條允許的留置權，以及本着善意競價的非共識允許留置權除外)；但只要母公司及其附屬公司直接或間接實益地擁有和控制Sonder Canada已發行和未償還的股權所代表的總普通投票權的至少73%，則本條(C)不適用於Sonder Canada；此外，就在某一司法管轄區內成立的任何附屬公司而言，如該司法管轄區的法律、規則或條例限制適用的發行方直接或間接擁有和控制該附屬公司每類未清償股權的100%(100%)，在每一種情況下，只要(X)該發行人擁有和控制不少於99%(99%)(或該發行人被允許擁有和控制的該子公司每類未償還股權的較小數額)，且沒有任何留置權(擔保協議產生的留置權除外)，則本條(C)不適用。票據購買協議第8(B)(Xiii)條所允許的留置權，以及(Y)發行人已將該情況及附屬公司司法管轄權的限制通知投資者；或(D)“控制權變更”或任何高級信貸協議中定義的任何類似條款應已發生。儘管有上述規定，合併交易不應被視為控制權變更。“關門”指的是紐約時間下午5：00。“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。“可比國庫券”指由票據義務人(與所需投資者磋商)選定的美國國庫券，其到期日與待贖回票據的剩餘期限相若，將在選擇時並根據慣常的財務慣例，用於為與債券剩餘期限相若的新發行的公司債券定價。“競爭者”是指主要從事(或作為其業務的重要部分)幷包括作為旅遊、住宿、住宿、接待服務和房地產平臺的任何人，以及該人的關聯公司和主要投資者，但不包括從事對這些業務進行被動投資業務的任何人，只要該人已制定程序防止散佈交易文件中禁止的機密信息；但是，賦予成為該人的董事成員或該人董事會或同等治理機構觀察員的權利的投資不應被視為“被動”

6.就本定義而言。“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。“轉換事件”應具有第5(A)節規定的含義。“每日簡單SOFR”指任何一天的SOFR，該利率的慣例(將包括回顧)由所需投資者根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或推薦的該利率慣例而制定；但如果所需投資者(在與計算代理協商後)決定任何此類慣例在行政上不可行，則所需投資者可在其合理的酌情權下制定另一慣例。“債務人救濟法”指美國的破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。“違約利息”應具有第3(F)節規定的含義。“違約率”應具有第3(F)節規定的含義。“違約事件”應具有第5節規定的含義。“FATCA”係指截至本説明之日的“守則”第1471至1474節(或任何實質上具有可比性但遵守起來並無實質上更繁重的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據“守則”第1471(B)(1)節訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及實施該等守則各節。“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www Newyorkfed.org，或任何後續來源。“持有人”應具有導言段中規定的含義。“付息到期日”應具有第3(C)節規定的含義。“發行日期”應具有本附註序言中規定的含義。“法律”係指任何法律(包括普通法)、憲法、成文法、條約、條例、規則、條例、法典、裁決或命令，包括由負責執行、解釋或管理這些法律、法規、裁決或命令的任何政府當局執行，或與任何政府當局達成的任何協議。“到期日”是指2027年12月10日。

7“票據債務金額”指截至任何決定日期，相等於(I)截至該日期收市時的未償還本金餘額(或其部分，如適用)加上(Ii)截至該日期(但不包括該日期)本票據的所有應計及未付利息(或部分未付利息，如適用)之和，而該利息不包括在該未償還本金餘額內。“票據購買協議”是指由票據義務人、擔保人和投資者之間於2021年12月10日簽訂的票據購買協議，該協議經日期為2022年12月21日的某項綜合修正案、日期為2023年11月6日的某些第二項綜合修正案、日期為2024年6月10日的某些豁免忍耐和第三修正案、日期為2024年7月12日的某些第四修正案以及日期為2024年8月13日的某些放棄、同意和第五修正案修訂。“票據贖回金額”指，就已贖回的未償還本金餘額的任何部分(超額現金流量贖回除外)而言，在贖回日期計算的款額，相等於相應的票據債務金額，外加相等於以下溢價的溢價：(A)如贖回日期發生在緊接發行日期後的公曆日開始的期間內，並在第二個額外融資日期的一週年當日結束幷包括在內，(X)計劃於贖回日期之後的每個利息支付到期日及第二個額外資金日一週年當日或之前就被贖回的未償還本金餘額而到期支付的利息的現值，以相當於庫房利率加50個基點的貼現率釐定，以及(Y)(I)平均利率乘以(Ii)被贖回的未償還本金餘額部分的100%減去(Z)與被贖回的未償還本金餘額有關的任何應計及未付利息；(B)如贖回日期發生在緊接第二個額外籌資日期的第一個公曆日起至第二個額外籌資日期的兩週年(包括該日在內)的期間內，則為(X)平均利率乘以(Y)贖回未償還本金餘額的部分的100%；(C)如果贖回日期是在緊接第二個額外籌資日期的第二個日曆日開始的期間內，並在第二個額外籌資日期的第三個週年日結束幷包括在內，則為(X)平均利率乘以(Y)正在贖回的未償還本金餘額部分的75%；(D)如果贖回日期發生在緊接第二個額外籌資日期的第三個日曆日開始的期間內，並在第二個額外籌資日期的第四個週年日包括在內，則為(X)平均利率乘以(Y)的25%

8贖回未償還本金餘額的部分；或(E)如果贖回日期發生在第二個額外資金日期的四週年之後，則為零。“票據”是指根據“票據購買協議”發行的票據。“營業時間”指的是紐約市時間上午9點。“原始本金”應具有導言段中規定的含義。“未償還本金餘額”應具有導言段中規定的含義。“定期SOFR確定日”應具有第3(G)(I)節規定的含義。“PIK利息”是指根據第3節添加到未償還本金餘額中的應計利息。所有按默認利率計算的應計利息應為PIK利息。“合格受讓人”是指符合以下條件的任何人(自然人除外)：(1)是商業銀行、保險公司、投資或共同基金或其他實體，是“認可投資者”(定義見證券法D條)，或(2)總資產(名義上或管理下)超過250,000,000美元，(養老金諮詢公司、基金經理或其管理的基金或類似的受託或投資工具除外)總資本/法定盈餘超過100,000,000美元，但任何競爭對手除外。“第二次追加資助日期”是指第二次追加資助活動的日期。“贖回日期”應具有第4(A)節規定的含義。“贖回通知”應具有第4(A)節規定的含義。就任何基準釐定而言，“參考時間”指(I)如基準為三個月SOFR利率，則指紐約時間上午11：00於定期SOFR確定日上午11：00，及(Ii)若基準不是三個月SOFR利率，則由所需投資者根據符合基準重置規定的基準重置而釐定的時間。“登記冊”應具有第10(B)節規定的含義。“已登記票據”應具有第10(B)節規定的含義。“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。“替換票據”應具有第11(A)節規定的含義。

9“證券法”係指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。“尚存人”是指涉及母公司的合併、合併或類似交易中的尚存人。“税”或“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的任何或所有税收、徵費、徵用、關税、扣除、收費、扣繳(包括備用扣繳)，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。“長期調整”指的是每年0.26161%。“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由計算代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。“三個月SOFR利率”應具有第3(G)節規定的含義。“受讓人”是指持票人指定的受讓人。“國庫率”是指，就根據該術語的定義(A)條款計算的任何票據贖回金額而言，(I)在最近發佈的名為“H.15(519)”的最新發布的統計新聞稿或任何由聯邦儲備系統理事會每週發佈的後續出版物中，在標題下代表緊接前一週的平均值的收益率，該出版物確立了交易活躍的美國國債的收益率，該收益率在“財政部固定到期日”標題下調整為固定到期日，對於與贖回日期和第二個額外融資日期的一週年之間的時間長度最接近的到期日，或者(Ii)如果該新聞稿(或任何後續新聞稿)沒有在贖回日期之前的一週內發佈或沒有包含該等收益率，則年利率等於可比國債發行的年化到期收益率，在任何一種情況下，都是在贖回日期之前的第三個營業日計算。“未調整基準置換”是指不包括基準置換調整的基準置換。“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

10第2條本金的支付如果本票據尚未贖回或以其他方式償還，則截至到期日的票據債務金額(以及所有其他未償還債務)應於到期日到期並支付。第3節利息的支付(A)在本票據有效期內，未償還本金餘額應按適用利率(或在第3(F)節規定的範圍內的違約率)自發行日起計至(但不包括)到期日的年利率計算利息。票據債務人須不遲於每個利息支付到期日前第十個營業日，向持有人發出有關每筆利息支付的形式、利率及金額的通知(包括該等利息是否以現金支付、將該等應累算利息加至未償還本金餘額或兩者的組合(包括有關組合的細節))。(B)本票據於任何日期的應計利息，將根據本票據於上一次付息到期日(或如在發行日後並無先前付息到期日，則為發行日)收市時的未償還本金餘額計算。(C)應計利息應於每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日每季度支付一次，自2024年9月30日起(每個日期為“付息到期日”)。於2025年3月31日之前(包括該日)的每一次付息到期日，該等應計利息須於票據債務人選擇時以現金形式支付，方法是將該等應計利息加入適用利率定義所述的未償還本金餘額或兩者的組合中。在票據義務人的選擇下，PIK利息選擇可能延長至2025年12月31日的利息支付到期日。根據票據義務人的選擇，PIK利息選擇可進一步延長至2026年12月31日(“2026年PIK選項”，以及行使2026年PIK選項的每個利息支付到期日為2026年3月31日、2026年6月30日和2026年12月31日，即“2026年PIK利息支付到期日”)。在2025年3月31日利息支付到期日之後的每個利息支付到期日，或如果PIK利息選擇選項由持有人延長，則在2025年12月31日之後，或如果PIK利息選擇選項由持有人延長，則在2026年12月31日利息支付到期日之後，該應計利息應以現金支付。倘若票據債務人並無就適用的付息到期日選擇於付息到期日或之前以實物利息、現金或兩者的組合方式支付利息，票據債務人應被視為選擇支付於該付息到期日到期的應計利息作為實物利息(並應通知票據代理並要求票據代理相應更新登記冊)。發行日期和每個付息到期日的發生日期應為“SOFR利率確定日”。如果任何利息支付到期日或SOFR利率確定日期本來不是營業日(除利息支付到期日也是到期日之外)，則該利息支付到期日或SOFR利率確定日期將推遲到

11緊接的營業日，即營業日，但如該營業日是在緊接的下一個公曆月內，則付息日期須為緊接的前一個營業日。(D)以實收利息形式支付的任何累算利息將於該利息支付到期日開盤時生效。利息應計入，並應按一年360天和該期間的實際天數計算。(E)在每個利息支付到期日，票據義務人須通知票據代理任何累積的PIK利息，並要求票據代理在登記冊上記錄因任何應計的PIK利息而產生的未償還本金餘額，每張票據應代表增加的未償還本金餘額，而不會就該等應計的PIK利息另行發行票據。(F)儘管有上述規定，在發生任何違約事件後，票據債務人須支付利息(“違約利息”)，利率為(I)未償還本金餘額，及(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，根據本協議須支付但到期未付的任何利息、費用或其他款項，利率為(I)未償還本金餘額加2.00%(“違約利率”)，由到期之日起計，直至該等款項應全數支付，並於該日按要求全數支付為止。(G)SOFR事項。適用匯率的三個月Sofr匯率部分應自每個Sofr匯率確定日期起計算，並從該日期起適用至下一個Sofr匯率確定日期。對於從SOFR利率確定日期開始的每個該等利息期，“三個月SOFR利率”是指根據下列規定確定的利率：(I)計算代理將在SOFR利率確定日(該日，“定期SOFR確定日”)的前兩(2)個美國政府證券營業日，即該利率由SOFR管理人公佈的美國政府證券營業日之前兩(2)個美國政府證券營業日，確定三個月的SOFR利率，這將是三個月期限的SOFR參考利率。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則三個月SOFR利率將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的三個月期限的期限SOFR參考利率，只要在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，SOFR管理人就會公佈三個月期限的SOFR參考利率。

12(Ii)如三個月期SOFR利率不能如上所述於定期SOFR決定日釐定，則在定期期限SOFR決定日之後的一個利息期間的利率將為緊接前一個定期期限SOFR決定日的有效利率。儘管有上文第(I)及(Ii)條的規定，如規定投資者(在與票據義務人磋商後)於相關定期期限SOFR決定日或之前確定三個月SOFR利率(或當時的基準利率，如適用)已發生基準過渡事件及其相關基準更換日期(各基準更換日期)，則下文“基準過渡事件的影響”項下的條文(稱為基準過渡條文)將適用於票據應付利率的所有釐定。根據基準過渡條款，在基準過渡事件及其相關基準替換日期發生後，每個利息期間應支付的利息金額將等於(1)基準重置(如本文定義)和(Y)1.00%和(2)7.00%中較大者的年利率。如果SOFR或適用基準在任何確定日期不可用，則除非票據義務人和所需投資者根據本票據的條款在三(3)個美國政府證券營業日內書面通知計算代理更換基準，否則計算代理應使用前一利息期間的有效利率。如有需要，計算本票據任何利率所得的所有百分率將舍入至最接近百分之一個百分點，向上舍入百萬分之五個百分點(例如，3.456789%(或.03456789)將舍入至3.45679%(或.0345679))，而所有在該等計算中使用或計算得出的金額將舍入至最接近的仙(向上舍入0.5仙)。任何計算本票據利率低於0.00%的百分率將被視為0.00%(或0.0000)。如無故意不當行為、惡意或明顯錯誤，計算代理人對每一利息期間適用利率的計算將為最終決定，並對票據義務人及持有人具有約束力。計算代理對作為釐定票據利率來源的刊物所公佈的任何利率，或在任何公開來源(包括但不限於紐約聯邦儲備銀行的網站或SOFR管理人網站)所公佈的任何利率，或在任何前述情況下的任何隨後的更正或調整，概不承擔任何責任。所需投資者(與票據義務人磋商)可能就基準過渡事件或基準替換作出的任何決定、決定或選擇，包括關於利率或調整或發生或不發生事件、情況的任何決定

13或日期以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，並可由所需的投資者全權酌情作出，並且，即使交易文件中有任何相反規定，也將在沒有任何其他方同意的情況下生效，除非在每種情況下，根據本第3(G)條明確要求的情況除外。(H)基準過渡事件的影響。(一)基準置換。如規定投資者就任何日期的基準釐定而言，基準過渡事件及其相關基準更換日期在基準時間之前發生，則基準更換將就與該日期的該等釐定及其後所有日期的所有釐定有關的票據的所有目的而取代當時的基準。(2)基準替換符合變更。在實施基準替換時，所需投資者將有權進行符合不時變化的基準替換。(3)決定和裁定。根據第3(H)節所述的基準替換條款，所需投資者可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定：(1)在沒有明顯錯誤的情況下具有決定性和約束力；(2)如果由所需投資者作出，將由其全權酌情作出；以及(3)無需任何其他方同意即生效。第四節贖回。(A)由票據義務人選擇贖回。票據債務人有權於不少於建議贖回日期前十(10)個營業日向持有人發出書面通知(“贖回通知”)，以現金贖回全部或部分未償還本金餘額(視屬何情況而定)的全部或部分票據(“贖回通知”)，惟該等贖回須按比例就當時尚未贖回的所有票據按比例作出，而該贖回通知可視乎另一項交易完成或完成而定。(B)在控制權變更時提出贖回。如果控制權發生變更，票據義務人應在控制權變更發生後三(3)個工作日內向持有人發出書面通知，並提出

14贖回本票據的現金款額相等於未贖回本金餘額的票據贖回金額；但因控制權變更而贖回票據時須支付的票據贖回金額須最少相等於贖回未償還本金餘額的101%。持有人可以在通知送達後五個工作日內書面通知票據債務人接受贖回要約，票據債務人應在收到接受通知後三(3)個工作日內在贖回時付款。(C)在某些資產出售時提出贖回。當任何財政年度所有處置的可用超額收益總額超過5,000,000美元時，票據義務人應立即向持有人發出書面通知(“資產出售通知”)，該通知應包括計算持有人的資產出售按比例部分和要約贖回相當於持有人的資產出售按比例部分的部分(“資產贖回要約”)，方法是現金支付適用的資產出售按比例部分加該金額的應計和未付利息。持有人可以在不遲於資產出售通知交付後五(5)個工作日內書面通知票據債務人接受該贖回要約，票據債務人應在收到接受通知後三(3)個工作日內在贖回時付款。票據債務人可以使用該等可用超額收益中未用於購買票據的任何剩餘部分，因為資產贖回要約不被接受用於一般公司目的、償還債務或其他合同要求。資產贖回要約完成後，可用超額收益金額將重置為零。(D)本票據的贖回及償還機制。以下程序適用於本票據項下到期和應付金額的贖回和其他償還(與加速贖回本票據有關的除外)：(I)就本票據的全部贖回或償還而言，持有人應不遲於緊接贖回日期或到期日之前的一個營業日，將本票據交回票據義務人(或如本票據遺失、被盜或銷燬，則須就本票據提供令票據義務人合理滿意的賠償承諾)；但未能及時交回本票據並不解除票據債務人在本票據項下的責任。就本票據的任何部分贖回或償還而言，持有人不得將本票據交回票據義務人，而本票據的未償還本金餘額將根據票據義務人的紀錄調整，以反映該等部分贖回或償還。(Ii)於贖回日期或到期日，票據債務人須以現金支付根據本票據條款於該贖回日期或到期日到期應付的任何款項，並向票據代理髮出付款通知。第5節違約事件。以下每一項均應為“事件”

15關於本票據的“違約”：(A)票據債務人未能在到期時支付票據債務的任何部分，無論是在到期日、贖回、加速或其他情況下。(B)票據債務人(I)選擇以現金或部分現金支付利息，並在利息到期後五(5)個營業日內未能支付利息，或(Ii)未能在該等款項到期後五(5)個營業日內支付不構成本協議或票據購買協議或任何其他交易文件項下本金或應計利息的任何其他款項。(C)[已保留]。(D)票據義務人在票據購買協議或本票據或根據本票據或根據本票據作出的任何修訂或修改或豁免中，或在依據或與本票據或票據購買協議或本票據購買協議或本票據的任何修訂或修改或根據本票據提供的豁免而提交的任何報告、證書中作出的任何陳述或擔保，在作出或被視為作出時，應證明在任何重大方面是不正確的(但以重大或“重大不利影響”為限的情況除外，在此情況下，該陳述或保證須證明在任何方面均不正確)。(E)票據義務人未能履行其在票據購買協議第8條下的責任。(F)票據義務人未能履行本票據、票據購買協議或任何其他交易文件(第5(A)條、第5(B)條、第5(D)條或第5(E)條另有明文規定者除外)項下的義務，在(I)票據義務人收到抵押品代理人或所需投資者的書面通知，或(Ii)票據義務人的責任人員實際知悉未能履行義務的較早者後三十(30)個歷日內。(G)票據債務人或其任何附屬公司不得履行或遵守任何協議(S)或文書(S)所載任何條款、契諾、條件或協議，該等條款、契諾、條件或協議管限借入款項超過275,000美元的任何債項，而該等債項的持有人或持有人應已加快其到期日。(H)(I)一項或多項有關支付總額超過275,000美元的款項的判決，在有償付能力及無關聯的保險公司已承認承保的保險不足以承保的範圍內，須針對票據義務人、其任何附屬公司或其任何組合作出(在沒有爭議承保範圍的信譽良好及有償付能力的獨立第三方保險公司未支付或承保的範圍內)，並須在連續三十(30)個歷日內不解除判決，期間不得有效擱置執行(或在美國以外的任何司法管轄區採取類似效力的行動)，或者任何行為都應該通過判決合法地採取

16債權人扣押或徵收票據債務人或其任何附屬公司的任何資產，以強制執行任何該等判決，而該等訴訟不得擱置(或在美國以外任何司法管轄區具有類似效力的訴訟)或(Ii)任何非金錢判決、令狀或扣押令或類似的法律程序，應針對票據債務人或其任何附屬公司或其任何組合或其各自的任何資產登錄或存檔，並應保持未解除、未騰出、未擔保或未凍結(或在美國以外的任何司法管轄區具有類似效力的訴訟)。在連續九十(90)個日曆日內，此類非金錢判決、令狀、扣押令或類似程序將合理地預期會產生實質性的不利影響。(I)(I)交易文件的任何重要條文，在籤立和交付後的任何時間，因(X)根據或根據本協議明確準許的任何理由以外的任何理由，(Y)由於抵押品代理人或任何投資者的作為或不作為，或(Z)全部清償所有義務(當時尚未到期的或有賠償義務除外)，不再具有完全效力和作用，(Ii)任何發行人或票據義務人的其他附屬公司以書面質疑任何交易文件的任何規定的有效性或可執行性，或抵押品上的抵押品文件所規定的留置權的有效性或優先權，(Iii)抵押品代理人不應或不應停止對抵押品文件所涵蓋的抵押品的任何重要部分擁有有效及完善的留置權，而有關抵押品文件所要求的優先權或(Iv)任何發行人或票據義務人的其他附屬公司以書面方式否認其根據任何交易文件(除(X)因全額償還債務或(Y)根據其條款而負有任何或進一步的責任或義務外)，或聲稱以書面撤銷或撤銷任何交易文件(按其條款除外)。(J)根據任何債務人救濟法或任何債務人救濟法所指的任何擔保人：(1)啟動被判定破產或無力償債的程序；(2)同意對其提起破產或無力償債程序，或由其提交請願書、答辯書或同意書，尋求根據適用的債務人救濟法作出債務安排、重組、解散、清盤或救濟；(3)同意為該公司或其全部或基本上所有財產委任接管人、臨時接管人、接管人和管理人、清盤人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似的官員；或(4)為其債權人的利益進行一般轉讓。(K)有管轄權的法院根據任何債務人救濟法(該命令或法令仍未暫緩執行且連續六十(60)個日曆日有效)作出命令或法令：(1)在對票據債務人或任何擔保人作出判決的程序中，對票據債務人或任何擔保人進行救濟

17破產或無力償債；(Ii)委任票據債務人或任何擔保人的接管人、臨時接管人、接管人及管理人、清盤人、受讓人、受託人、暫時扣押人或其他類似的官員，或為票據義務人或任何擔保人的全部或幾乎全部財產委任接管人、臨時接管人、接管人及管理人；或(Iii)命令票據債務人或任何擔保人清盤、解散或清盤。第6節補救措施在發生違約事件時，如本文所述未及時補救：(A)提早通知。如發生第5(J)節或第5(K)節所述類型的違約事件，票據贖回金額將立即到期並應支付，無需另行通知，也無需任何提示、要求或任何形式的抗議，所有這些均由票據義務人在此明確放棄。如果發生並持續發生任何其他違約事件，所需投資者可(I)宣佈未償還票據贖回金額立即到期和應付(並通知抵押品代理人)，從而立即到期和應付，以及(Ii)促使抵押品代理人強制執行根據抵押品文件設立的任何和所有留置權和擔保權益。(B)放棄違約。所需投資者可(在簽署書面文件後)撤銷任何加速或放棄任何現有的違約事件，以及該違約事件的任何後果；但持有人只能放棄第5(J)或第5(K)節所述類型的違約事件，並僅就本票據撤銷任何與此有關的加速。在這種情況下，持有人和票據義務人將恢復其各自在本協議下的地位、權利和義務。(C)累積補救。持有人或被要求的投資者未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利，並不視為放棄行使本協議項下的任何權利，而持有人或所需投資者對本協議項下的任何權利的任何單一或部分行使，亦不排除行使該等權利的任何其他或進一步權利或行使任何其他權利。這裏提供的補救措施是累積性的，不是替代的。第7條。保留。第8節投票權除非紐約州法律要求或本票據及票據購買協議另有明文規定，否則持有人作為本票據持有人並無投票權。第9條修訂根據票據購買協議的規定，本票據及其任何條款和規定均可不時修訂。第10節轉讓限制及相關規定

18(A)未經票據義務人事先書面同意，持有人不得直接或間接要約、出售、轉讓或轉讓本票據，但合資格受讓人除外。為免生疑問，本第10條不應限制持有人的任何直接或間接母公司質押、抵押、抵押或以其他方式處置或扣押其資產的能力。對於本票據的任何轉讓或直接轉讓(全部或部分)，轉讓人和受讓人應以本票據附件II的形式簽訂一份轉讓和承擔協議，並將其副本提供給票據代理。本票據的任何要約、出售、轉讓或其他轉讓亦受本票據的限制性圖例所規限。(B)票據代理人須備存及更新一份登記冊(“登記冊”)，以記錄本票據及每張替換票據持有人的姓名或名稱及地址，以及本票據及任何替換票據(“已登記票據”)的未償還本金餘額(及應計利息)。本票據持有人的初始地址應為持有人在此簽名頁上所列的地址，並可不時以書面通知票據義務人及票據代理人予以更新。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是確鑿的，並對所有目的具有約束力。本票據或任何替換票據的票據債務人、抵押品代理人和持有人應將其姓名記錄在登記冊上的每個人視為本票據或適用的替換票據的所有人，包括但不限於接受本票據或任何替換票據下付款的權利，儘管有相反通知。應持有人的書面要求，票據代理應向持有人提供一份登記冊副本，並備份登記冊中與本票據有關的價值的計算。根據第10(A)條及任何其他條款所準許的範圍內，登記票據只可透過在登記冊上登記轉讓或出售而全部或部分轉讓或出售。票據代理人在接獲持有適用的已登記票據、轉讓及假設協議、合併協議(定義見抵押品代理協議)、第16條所規定的任何税務表格及票據購買協議所規定的任何KYC資料的持有人就轉讓或出售任何已登記票據的全部或部分的準許請求，向票據代理人收取$3,500的處理及記錄費，並將該等適用的已登記票據實際交回票據義務人後，票據代理人須將其內所載的資料記錄在登記冊內，而票據義務人鬚髮行一張或多張新的已登記票據，未償還本金餘額總額與已交回的登記票據的全部未償還本金餘額相同的部分。本第10(B)條的規定旨在使該票據採用庫務規例第5f.103-1(C)及1.871-14(C)條或建議的1.163-5(B)條(及任何後續條文)所界定的“登記形式”，並須據此解釋及應用。第11節票據的重新發行(A)移交。如果本票據被允許全部或部分轉讓，持票人應將本票據退還給票據義務人，票據義務人隨即向受讓人簽發並交付一張替換票據(按照

19第11(D)節)，代表持有人正在轉移的本票據的未償還本金餘額，如果正在轉移的未償還本金餘額少於持有人持有的本票據的全部未償還本金餘額，則向持有人轉讓一張新的票據，代表未轉移的未償還本金餘額部分(每個票據為“替換票據”，統稱為“替換票據”)。持有人及受讓人於接納本票據後，確認並同意，由於第11(D)條的規定，在贖回本票據任何部分後，本票據所代表的未償還本金餘額可少於本票據票面所載的未償還本金餘額。(B)可兑換不同面額的紙幣。本票據於持有人於票據義務人的主要辦事處交回本票據後，可根據第11(D)條兑換為總計相當於本票據未償還本金餘額的替換票據。每張該等替換票據將代表持有人在交回時所指定的未償還本金餘額部分。原始本金金額應根據為每張票據指定的未償還本金餘額，在該等替換票據之間按比例分配。(C)遺失、被盜、銷燬或殘缺不全的鈔票。票據債務人收到令票據債務人合理滿意的證據，證明本票據的遺失、被盜、毀壞或殘缺，以及在遺失、被盜或毀損的情況下，持票人以慣常形式向票據義務人作出的任何賠償承諾，以及在損壞的情況下，在退回和註銷本票據時，票據義務人應簽署並向持有人交付一份替代票據(根據第11(D)條)，代表未償還本金餘額。(D)發行置換鈔票。當票據義務人須按照本票據的條款發行替換票據時，該替換票據(I)應與本票據具有相同的期限，(Ii)如該替換票據的票面所示，該替換票據應代表剩餘本金餘額(如屬依據第11(A)或11(C)條發行的替換票據，則為持有人指定的未償還本金餘額，該餘額與與該發行相關而發行的其他替換票據所代表的未償還本金餘額合計相加時，(Iii)應被視為具有按照第11(B)條計算的原始本金金額，(Iv)具有與本票據的發行日期相同的發行日期，(V)應被視為從緊接上一個利息支付到期日起累算了本票據項下利息的比例份額，(Vi)具有與本票據相同的權利和條件，(七)票據義務人應當及時編制和發行。票據義務人應向票據代理人發出任何替換票據的通知及其有關細節，以允許票據代理人修改登記冊。第12節.關於算術計算的爭議。如果持票人不同意票據義務人據此進行的任何算術計算

20票據持有人應將其計算結果提交給票據義務人。如果持有人和票據義務人在持有人提交後五(5)個工作日內未能就此計算達成一致，票據義務人應在五(5)個工作日內將有爭議的算術計算提交給票據義務人的獨立外部會計師，如果該會計師不願意或被禁止，則提交一名雙方合理滿意的會計師(按收入計算，該會計師事務所在全國排名前二十(20))。票據債務人應當自收到有爭議的計算之日起十個工作日內安排該會計進行計算，並將計算結果通知票據義務人和持有人。持有人應當支付該會計師的費用和費用，除非該會計師的計算在數學上比票據義務人提交的計算更接近持有人的計算，在這種情況下，該會計師的費用和費用應由票據義務人支付。這種計算對所有沒有明顯錯誤的各方都具有約束力。第13條通知及付款(A)通知。本協議項下要求或準許的所有通知、要求、要求、同意、指示或其他通訊須以書面形式，並以隔夜快遞、電子郵件或其他或其他電子傳輸方式親自郵寄或遞送至以下各方：(I)如寄往持有人，則寄往登記冊所載持有人的地址，或(Ii)如寄給票據義務人，則寄往票據義務人簽署頁上所載的地址，或票據債務人以書面向持有人提供的其他地址。所有此類通知和通訊將被視為有效，以下列較早者為準：(I)收到；(Ii)當面送達；(Iii)寄送具有公認信譽的隔夜快遞服務後的一個工作日；或(Iv)寄往美國郵件的頭等艙郵資已預付的四天後。(B)付款。當票據債務人根據本票據向任何人支付任何現金時，應通過電匯即期可用資金的方式以現金支付。持有人的電匯指示作為附件I附於本文件。如果持有人的電匯指示發生變化，持有人應提前五(5)個工作日向票據義務人和抵押品代理人發出書面通知，並在通知前將票據義務人向附件I所列賬户支付的任何款項視為已支付給持有人。凡根據本票據條款明示到期的任何款項於任何非營業日的日期到期，該款項應於隨後的下一個營業日到期；然而，如屬票據義務人支付實收利息的任何付息到期日，而該日並非本票據全數支付的日期，則在釐定該日期的到期利息金額時，不應考慮延長到期日。第14條放棄通知在法律允許的範圍內，除非本通知另有規定，票據義務人特此放棄與本票據的交付、承兑、履行、違約或強制執行有關的要求、通知、拒付和所有其他要求和通知。第15節.適用法律、放棄陪審團審判、管轄權和

21可分割性。(A)本附註及所有因本附註而引起或與本附註有關的訴訟，須受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋，而無須理會紐約州或任何其他州的法律條文會導致適用紐約州以外的其他州的法律的衝突。(B)在接受本票據後，各票據義務人及持有人在此同意放棄各自就基於本票據或任何交易文件或因本票據或任何交易文件而提出的任何申索或訴訟進行陪審團審訊的權利。(C)在法律允許的範圍內，持有人和票據義務人特此接受位於紐約市曼哈頓區的州法院和聯邦法院的專屬司法管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或本協議中預期或討論的任何交易，並特此放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中聲稱其本人不受任何此類法院的司法管轄權管轄，或該等訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法庭提起，或該等訴訟、訴訟或法律程序的地點不適當。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達程序的任何權利。(D)如果本附註的任何規定根據任何適用法律無效或不可執行，則在可能與之衝突的範圍內，該規定應被視為無效，並應被視為修改以符合該法律。根據任何法律可能被證明為無效或不可執行的任何此類規定，不應影響本附註任何其他規定的有效性或可執行性。第16條税務事宜(A)與本票據有關的所有應付或可交付款項，不論是本金、利息(包括應計利息)或其他方面，均將免收及清償，且不會因現時或將來的任何税項而預扣或扣除，除非法律規定須預扣或扣除該等税項。(B)即使第16(A)條有任何相反規定，本票或其代表所支付或交付的所有該等款項有義務(A)任何屬守則第7701(A)(30)條所界定的“美國人”，並已代表其及時提供填妥而有效的國税局W-9表格的任何人，及(B)已代表其本身及/或其實益擁有人(視何者適用而定)及時提供妥為填妥及有效的國税局表格W-8BEN的任何美國人以外的任何人，表格W-8BEN-E或其他適用的美國國税局表格W-8以及其他信息(例如，它和/或其受益人不是母公司的10%的股東、與票據義務人相關的受控外國公司、或在其正常貿易或業務過程中向票據義務人提供信貸的銀行)，應免徵美國聯邦預扣税，且不應因任何美國或其他原因而扣除或扣繳任何美國聯邦預扣税。

22除根據FATCA徵收的任何美國聯邦所得税外，聯邦所得税，除非由於法律在此日期後的變化而需要扣繳或扣除此類美國聯邦所得税；但為免生疑問，轉讓人或前任提供的關於某人的任何表格或其他信息不得滿足本句子關於該人的要求。(C)票據債務人將在支付任何扣繳或扣除的税款後的合理時間內，向持有人提交證明票據債務人已繳税款的税務收據核證副本，或其他(令持有人合理滿意的)付款證據。(D)票據債務人將就本票據的籤立、交付、發行、登記或強制執行或任何有關付款而徵收的任何現時或未來的印花税、發行税、登記税、法院税或單據税，或任何其他消費税或物業税，向持有人支付及彌償。第17條釋義在本説明中，除另有説明或文意另有所指外，與此有關的所有詞語和人稱代詞應理解為所需當事人的人數和性別，動詞應理解和解釋為符合所需詞語和代詞；本説明的章節和證物劃分以及標題和説明的使用僅為參考方便，不得修改或影響本説明或其任何規定的解釋或解釋；“本附註”、“本附註”、“本附註”和“本附註”以及類似含義的詞語是指整個本附註，而不是指本附註的任何特定部分或展品；“包括”、“包括”及其派生應被視為附帶“但不限於”一詞，除非另有明確説明；對指定展品或部分的引用應被解釋為對本附註中該特定展品或部分的引用；所有對“美元”或“美元”的引用應被視為對美元的引用。(簽名頁如下)

[下級擔保第二個附加附註的簽名頁]茲證明，票據義務人已促使本票據於上述發行日期正式簽署。 桑德控股公司 作者： 姓名： 標題： 桑德控股有限責任公司 作者： 姓名： 標題： 索尼德美國公司 作者： 姓名： 標題： 美國桑德醫院公司 作者： 姓名： 標題：

[次級擔保第二附加票據的簽名頁]確認和接受： [托架]作者： 姓名：標題：地址： [保持者][地址][地址]注意：電話：電子郵件：

附件I托架鋼絲説明書

附件二轉讓和承擔協議表

[SUNDER附屬擔保票據][表格]轉讓和假設協議本轉讓和假設協議(“轉讓和假設”)的生效日期如下：[ASSIGNOR名稱](“轉讓人”)及[受讓人姓名或名稱](“受讓人”)。本文中使用但未定義的大寫術語應具有下述票據購買協議(“票據購買協議”)賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。茲同意本協議附件一所載標準條款及條件(“標準條款及條件”)，並以引用方式併入本協議，並將其作為本轉讓及假設的一部分，猶如本協議全文所載。對於商定的代價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此按照標準條款和條件以及票據購買協議從轉讓人購買和承擔以下預期的生效日期(I)轉讓人在票據購買協議下作為投資者的所有權利和義務，以及根據票據購買協議交付的任何其他文件或票據，範圍與下述確定的轉讓人在票據購買協議下的所有未償權利和義務有關，以及(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，出讓人(以投資者的身份)根據或與票據購買協議、依據該協議交付的任何其他文件或票據或受該協議管轄的交易或以任何方式基於上述任何事項或與上述任何事項有關而產生或與之相關的所有索償、訴訟、訴訟因由及任何其他權利，包括合約索償、侵權索償、失當行為索償、法定申索及與根據上文第(I)款出售及轉讓的權利及義務(根據上文第(I)及(Ii)款出售及轉讓的權利及義務在此統稱為“轉讓權益”)有關的所有其他法律或衡平法上的申索。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。[受讓人代表並保證其並非競爭對手(定義見下文附註)，且(I)為商業銀行、保險公司、投資或互惠基金或其他屬“認可投資者”(定義見證券法規則D)的實體，或(Ii)總資產(名義上或管理下的)超過250,000,000美元，以及(除退休金顧問公司、基金經理或其管理的基金或類似的受託或投資工具外)總資本/法定盈餘超過100,000,000美元。]1.轉讓人：2.受讓人：3.附註債務人：本人包括受讓人是否符合本附註所界定的合格受讓人的這些要求，在這種情況下，轉讓不需經附票義務人代表同意。

4.票據代理：Alter Domus(US)LLC 5.票據購買協議：日期為2021年12月10日的票據和認股權證購買協議(經日期為2022年12月21日的某些綜合修正案修訂，日期為2023年11月6日的某些綜合修正案，日期為2024年6月10日的某些放棄容忍和第三修正案，日期為2024年7月12日的某些第四修正案，日期為2024年8月13日的某些放棄、同意和第五修正案，以及可能進一步修訂、重述、修訂和補充的，Sonder Holdings Inc.、Sonder USA Inc.、Sonder Hoitality USA Inc.、Sonder Holdings LLC、其他不時的票據義務方、不時的擔保方以及被確定為其中的投資者之間的票據購買協議(“票據購買協議”)。6.已轉讓利息：已轉讓票據未償還本金餘額票據編號vt.N-[]$生效日期：，20__[並須由鈔票代理人填上，而該日期須為將轉讓記錄在註冊紀錄冊內的生效日期。]受讓人同意向票據代理人和票據義務人代表提交一份完整的調查問卷，其中受讓人(I)指定一個或多個信用聯繫人，根據票據購買協議，投資者有權獲得的所有信息(可能包含有關發行方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)接收這些信息，以及(Ii)為一個賬户提供電匯指示，根據該賬户應支付票據下的所有款項。

特此同意本轉讓和假設中規定的條款：ASSIGNOR[ASSIGNOR名稱]，由：_[受讓人姓名或名稱]，由：_由：名稱：標題：ii如果轉讓是轉讓給本附註中定義的合格受讓人，並且本轉讓和假設協議第一頁的方括號和腳註1包括在內，則取消同意。

附件一附件二Sonder Note購買協議轉讓和假設的標準條款和條件1.陳述和擔保。1.1轉讓人。轉讓人(A)表示並保證(I)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利要求，以及(Iii)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議預期的交易；及(B)對以下事項概不負責：(I)在票據購買協議或任何其他交易文件中或與之相關的任何陳述、保證或陳述；(Ii)交易文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；(Iii)票據義務人、其任何附屬公司或聯營公司或就任何交易文件負有義務的任何其他人士的財務狀況；(Iv)根據適用法律受讓人須成為票據購買協議下的投資者或按票據購買協議不時規定的利率收取利息的任何規定，或(V)票據義務人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士根據任何交易文件履行或遵守其各自的任何義務。1.2受讓人。受讓人(A)表示並保證(I)其有完全權力及權力，並已採取一切必要行動，以籤立及交付此轉讓及假設，以及完成本協議擬進行的交易，並根據票據購買協議及適用法律成為投資者；(Ii)其符合票據購買協議所指明的規定(如有的話)，而該等規定是其為取得轉讓權益及成為投資者而須符合的；(Iii)自生效日期起及之後，其作為票據購買協議項下的投資者須受票據購買協議的條文約束，而在轉讓權益的範圍內，應具有投資者在該協議下的義務；(Iv)對於收購轉讓權益所代表的類型的資產的決定是複雜的，並且它或在作出收購轉讓權益的決定時行使酌情權的人在收購該類型的資產方面經驗豐富，(V)它已收到和/或有機會審查票據購買協議的副本，只要其全權酌情認為有必要，連同根據該協議第7(A)(I)和(Ii)條交付的最新財務報表的副本(或在第一次交付之前，第2(E)(I)及(Ii)節所指的財務報表(視何者適用而定)，以及(Vi)本轉讓及假設所附的其他文件及資料，及(Vi)本轉讓及假設所附的任何文件及資料為根據票據代理、抵押品代理、轉讓人或任何其他投資者或其各自的任何關聯方而獨立作出該等分析及決定的其他文件及資料。由受讓人正式填寫和簽署(如適用，包括填寫好的行政問卷、税務表格、“瞭解你的客户”文件和簽署的“加盟協議”(如抵押品代理協議中的定義))；(B)同意在不依賴票據代理人、抵押品代理人、轉讓人或任何其他投資者的情況下，並根據其當時認為適當的文件及資料，繼續就根據交易文件採取或不採取行動作出本身的信貸決定；(C)委任及授權票據代理及抵押品代理以代理人身分代表其採取行動，並行使票據購買協議及其他交易文件所賦予的權力，而該等權力是根據票據購買協議及其他交易文件的條款而分別轉授予或以其他方式授予票據代理及抵押品代理的，連同其合理附帶的權力；及。(D)同意其將按照其條款履行根據交易文件的條款須由其作為投資者履行的所有責任。

2.付款。自生效日期起及之後，票據債務人應向受讓人支付與轉讓利息有關的所有款項(包括本金、利息、手續費和其他金額)，無論該等金額是在生效日期之前、當日或之後應計。轉讓人和受讓人應對票據債務人在生效日期之前的期間或在他們之間直接進行這種轉讓時的付款作出一切適當的調整。3.轉讓的效力。於本轉讓及假設全部籤立正本交予票據代理後，於生效日期，(I)受讓人應為票據購買協議的訂約方，並在轉讓權益範圍內及在本轉讓及假設所規定的範圍內，享有投資者在票據購買協議及其他交易文件項下的權利及義務，及(Ii)在本轉讓及假設所規定的範圍內，轉讓人應放棄其在票據購買協議及其他交易文件下的權利及義務，並在轉讓權益的範圍內免除其在票據購買協議及其他交易文件下的責任。4.總則。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。通過傳真或其他電子成像手段交付本轉讓和假設的簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本轉讓和假設的副本一樣有效。本轉讓和假設應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。