指定證書
的
權力、偏好和權利
的
A系列可轉換優先股
的
桑德控股公司

Sonder Holdings Inc.是特拉華州的一家公司(以下簡稱“公司”)，特此根據特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)第151條的規定，證明其董事會(以下簡稱“董事會”)已通過其正式授權的委員會於本協議生效之日正式通過以下決議：

鑑於，本公司經修訂及重訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)授權發行250,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)，可不時分一個或多個系列發行；

鑑於，公司註冊證書授權董事會在受法律規定的任何限制的規限下，就優先股系列的發行作出規定，並根據《公司註冊證書》提交證書，不時確定每個該等系列的股份數目，以及釐定每個該等系列的股份的名稱、權力、優先權和權利及其任何資格、限制或限制；及

鑑於，本公司已與若干買方訂立於本協議日期生效的協議(“購買協議”)，出售可轉換為本公司普通股的一系列優先股的股份，每股面值0.0001美元(“普通股”)。

因此，現在決定，按照購買協議的設想，現授權並設立一系列優先股，其名稱、權力、優先權和權利及其資格、限制和限制如下：

第一節名稱和金額的指定。該系列優先股被指定為“A系列可轉換優先股”(簡稱“A系列優先股”)。A系列優先股的股票數量為43,300,000股。

第二節排名。在股息權和公司清算、解散或清盤時的權利方面，A系列優先股排名：

(A)優先於所有類別或系列普通股及特別投票權普通股，每股面值0.0001美元(“特別投票權普通股”)，以及本公司的其他類別或系列股本證券，其條款並無明確規定其優先於或優先於A系列優先股，或在股息權或權利方面與A系列優先股平價

發生根本性變化(定義見下文)(與普通股和特別投票權普通股統稱為“初級證券”)；

(B)在沒有優先權和優先權的情況下，與公司的其他類別或系列的股本證券平價，其條款明確規定，在股息權或發生根本變化時的權利方面，它將與A系列優先股平價排名(統稱為“平價證券”)；及

(C)優先及優先於本公司其他各個類別或系列的股本證券，而該等證券的條款明文規定，就股息權或重大變動後的權利而言，其優先或優先於A系列優先股(統稱為“高級證券”)。

第三節分節。

(A)A系列優先股的股份每年應累積股息，股息率等於以下數額的股息率：(I)清算優先權加上(Ii)該等股份的所有累積和未支付股息(包括因以前未支付的股息而應計和未支付的股息)。從2024年11月13日開始，A系列優先股的股息將在每年的11月13日、2月13日、5月13日和8月13日(每個“股息支付日期”)按股息率每季度支付一次。股息應從最近支付股息的日期開始按日累計，如果沒有支付股息，則自A系列優先股發行之日起按日累計(無論(I)公司的任何協議是否禁止當前支付股息，(Ii)應有公司的收益或資金合法用於支付該等股息，或(Iii)公司宣佈支付股息)，直至：(I)公司公開報告其在12個月期間實現至少8,700萬自由現金流(指用於經營活動的現金加上用於投資活動的現金)的日期；或(Ii)2028年8月13日。

(B)A系列優先股的已宣派股息將只以現金支付，惟本公司不得就(I)違反證券購買協議附表3.9所列債務協議的條款或(Ii)未經相當於A系列已發行優先股70%股份的持有人(定義見下文)(“必要持有人”)事先書面同意而支付已宣佈股息。持有者有權獲得與已宣佈股息相關的所有現金支付，將四捨五入為最近的美分。已宣佈的股息應在相關股息記錄日期收盤時出現在公司股票登記冊上的股息支付給持有人。A系列優先股在少於完整季度股息期的任何期間(根據該期間過去的天數)應支付的股息應以365天為基礎計算。

(C)如本公司宣佈任何其他股息或以現金或本公司其他財產或資產向普通股持有人作出任何其他分配，則董事會應宣佈，A系列優先股的每股持有人

應有權獲得相當於持有A系列優先股可轉換為普通股的普通股數量的持有者在該股息或分派記錄日期向普通股持有人收取的股息或分派。任何該等款項須於派發股息或分派予普通股持有人的同時支付予A系列優先股的股份持有人(“持有人”及每位“持有人”)，除非同時就A系列優先股派發股息，否則不會向普通股持有人支付任何股息。

(D)如任何股息支付日期適逢非營業日，則所需股息將於下一個營業日支付，並不會因延遲支付而累積利息或股息(視情況而定)。

(E)任何過往股息期的累計股息可於董事會宣佈的任何日期(不論該日期是否股息支付日期)支付。

(F)於股息記錄日期收市時，於董事會宣佈從合法可供支付的資金中支付股息時，持有人有權於相應股息支付日收取其各自持有的A系列優先股股份的股息，即使該等股份在該股息記錄日期後轉換或本公司未能支付於該股息支付日到期的股息；然而，A系列優先股的股份如在任何股息記錄日期的營業時間結束至緊接相應股息支付日期前一個營業日的營業時間結束之間的期間內發生可選轉換日期，則只有權獲得截至可選轉換日期應計和未支付的股息。

(G)除本章程另有規定外，持有人無權收取任何股息或其他分派。

第四節可選轉換。

(A)可選的轉換權。每名持有人將有權於任何時間及不時將其部分或全部A系列優先股(“可選擇轉換權”)轉換為相當於(X)清盤優先股每股A系列優先股普通股股份數目，加上相當於該等股份的所有累積及未支付股息(包括先前未支付股息的應計及未支付股息)除以(Y)可選轉換價格的款額。

(B)可選的轉換程序。持有人應向本公司發出書面通知，説明其轉換意向及擬轉換的A系列優先股的股份數目(“可選擇轉換通知”)，以行使其可選擇轉換權利。本公司須根據本指定證書的條款釐定可選擇轉換日期。在收到可選轉換通知之日後的第一(1)個交易日或之前，公司應按所附表格通過電子郵件發送確認確認

在此作為證據b，向該持有人和轉讓代理髮出該可選轉換通知，該確認應構成對該轉讓代理按照本協議條款處理該可選轉換通知的指示。A系列優先股的股份轉換將被視為在可選轉換通知交付之日營業結束時完成。屆時：(I)緊接轉換前A系列優先股的每名持有人將被視為當時A系列優先股的記錄持有人；(Ii)經如此轉換的A系列優先股的該等股份將不再被視為已發行，而持有人對該等股份的所有權利將立即終止，但根據本條第4節收取兑換股份的權利除外。

(C)轉換和發行限制。

(I)於贖回、派發股息或本指定證書另有規定時，任何持有人將無權收取兑換股份或其他可發行普通股，惟前提是(但僅限於)有關收取將超過該持有人在19.99%上限中的比例，或倘有關兑換會導致納斯達克上市規則第5635(B)(“納斯達克發行限額”)所指的“控制權變更”(“納斯達克發行限額”)，除非本公司已取得股東批准，在此情況下納斯達克發行限額將不再適用。

(Ii)如果公司選擇遵守第4(C)(Ii)條的規定，持有人可以書面通知公司(可以通過電子郵件發送至Legal@sonder.com)；然而，除非持有人作出這樣的選擇，否則不受第4(C)(Ii)條的約束。即使指定證書中有任何相反規定，如果選擇由持有人作出，公司將不會對A系列優先股進行任何轉換，並且該持有人無權轉換其A系列優先股的任何部分，條件是，在A系列優先股的適用可選轉換通知中所列的轉換嘗試生效後，該持有人(連同其普通股的實益所有權將根據1934年證券交易法第13(D)條或第16條與持有人合併的任何其他人，經修訂的“交易所法”(“交易所法”)及美國證券交易委員會的適用規則及規例，包括持有人為其成員的任何“集團”，將實益擁有超過實益擁有權限額(定義見下文)的若干普通股(該數目超過實益擁有權限額的兑換股份，稱為“超額兑換股份”)。就前述句子而言，該持有人實益擁有的普通股股份總數應包括A系列優先股轉換後可發行的普通股數量，但不包括因(I)轉換該持有人實益擁有的剩餘未轉換的A系列優先股，及(Ii)行使或轉換該持有人實益擁有的任何其他公司證券的未行使或未轉換部分(包括但不限於任何可轉換票據)而可發行的普通股數量。可轉換股票或認股權證)，其轉換或行使的限制與本文所載的限制類似。除非按照

前一句，就本第4款(C)款(Ii)項而言，受益所有權應根據交易法第13款(D)項和美國證券交易委員會的適用規則和條例計算。此外，就本文而言，“集團”具有交易法第13(D)節和美國證券交易委員會適用規則和條例所規定的含義。就本第4(C)(Ii)節而言，持有人在釐定已發行普通股數目時，可依據以下資料：(I)本公司最近的10-k表格、10-Q表格、目前的8-k表格報告或其他提交予美國證券交易委員會的公開文件(視乎情況而定)；(Ii)本公司提交予美國證券交易委員會的較新的公告；或(Iii)本公司或轉讓代理給予持有人的較新通知，列明當時已發行的普通股股份數目。無論出於任何原因，在持有人提出書面要求(可以通過電子郵件發送至Legal@sonder.com)後，本公司應在提出請求後三(3)個交易日內，以書面形式向該持有人(可能通過電子郵件)確認當時已發行普通股的數量。在任何情況下，普通股流通股的數量應在該持有人自上次向持有人公開報告或確認普通股流通股數量之日起對本公司證券(包括A系列優先股)的任何實際轉換或行使生效後確定。“實益擁有權限制”應由任何持有人在根據可選擇的轉換通知(在根據第4(C)(Ii)條允許的範圍內)發行普通股後立即作出4.9%至19.9%的已發行普通股數量的選擇時酌情設定。透過向本公司發出書面通知，持有人可不時將實益擁有權限額增加或減少至不超過該書面通知所指定的19.9%的任何其他百分比；但(I)任何該等增加將於該書面通知送交本公司後第六十一(61)日才生效，及(Ii)任何該等增加或減少只適用於發送該通知的該持有人，而不適用於任何其他持有人。本第4(C)(Ii)條的規定應以達到本文所載的預期實益擁有權限制的方式加以詮釋、更正及實施，而超過實益擁有權限制的A系列優先股相關普通股股份，不得被視為就任何目的(包括就交易法第13(D)節或第16a-1(A)(1)條而言)由買方實益擁有。

(D)轉換股份的有效性和排名。任何兑換股份應(I)經正式授權、有效發行及繳足股款及不可評估，及(Ii)與不時發行的其他已發行普通股享有同等權益。

(E)轉換機制。

(I)轉換股份的交付。於可選擇的換股日期，本公司須或將安排轉讓代理人：(1)倘若換股股份根據購買協議第4.8節不須附有限制性股票傳説，則將該持有人有權透過託管系統存入DTC的該持有人或其指定人有權持有的普通股股份總數記入該普通股的貸方，或(2)如根據購買協議第4.8節兑換股份須附有限制性股票傳奇，則發行及交付予

持股人一份記賬報表，證明在轉換時獲得的轉換股份的數量.

(Ii)零碎股份。在A系列優先股轉換時，不會發行普通股的零碎股份，但公司將支付相當於該零碎權益乘以當時有效的可選轉換價格的現金，以代替A系列優先股的轉換。零碎股份在轉換時是否可發行，將根據持有人在轉換時正在轉換的A系列優先股的股份總數和轉換時可發行的轉換股份的總數來確定。

(F)轉讓税和費用。A系列優先股轉換時普通股股票的證書或入賬報表的發行應不向任何持有人收取任何文件、印花、轉讓(但僅限於其登記持有人)、發行或類似税款的費用。

(G)調整固定折算價格。

(I)發生下列情況之一時，應調整固定折算價格，不得重複：

(一)普通股發行時的固定換股價格調整。倘本公司發行或出售，或根據本條第4(G)(I)(1)條被視為已發行或出售任何供每股代價的普通股(“後續普通股”)股份(“新發行價”)，低於緊接該等發行或出售或被視為發行或出售前生效的固定換股價格(當時該等換股價格稱為“適用價格”)(前述“稀釋發行”)，則緊接該等攤薄發行後，當時有效的固定換股價格應減至新發行價。就上述所有目的而言(包括但不限於根據本第4(G)(I)(1)條確定調整後的固定轉換價格和新發行價格)，應適用以下規定；

A.選擇權的問題。倘本公司以任何方式授出或出售任何購股權，而於行使任何該等購股權或轉換、行使或交換任何該等購股權可發行的任何可換股證券時可發行一股普通股的每股最低價格低於適用價格，則於行使該等購股權或轉換、行使或交換行使該等購股權而可發行的任何可換股證券時，所有該等可發行普通股應被視為已發行，且於授予或出售該等購股權時已由本公司按每股價格發行及出售。就本條第4(G)(I)(1)(A)條而言，“行使任何該等購股權或轉換、行使或交換任何行使該等購股權而可發行的任何可轉換證券時，可發行一股普通股的最低每股價格”應相等於(1)(X)本公司於授予或出售該等股份時就任何一股普通股所收取或應收的最低代價(如有的話)的總和，以(X)較低者為準

(Y)在行使任何該等期權或轉換、行使或交換任何行使該等期權時可發行的任何可轉換證券所載的最低行權價，減去(2)授予或出售該等期權、行使該等期權及轉換、行使或交換該等期權時向該期權持有人(或任何其他人士)支付或應付的所有款項，行使或交換可於行使該等購股權時發行的任何可換股證券，加上該等購股權持有人(或任何其他人士)所收取或應收的任何其他代價的價值，或授予該等持有人的利益。除下文預期外，於行使該等購股權時實際發行該等普通股或該等可換股證券時，或於轉換、行使或交換該等可換股證券時實際發行該等普通股時，不得進一步調整固定換股價。

B.發行可轉換證券。如本公司以任何方式發行或出售任何可轉換證券，而於轉換、行使或交換該等股票時可發行一股普通股的每股最低價格低於適用價格，則所有於轉換、行使或交換該等可轉換證券時可發行的普通股均應被視為已發行，且於發行或出售該等可轉換證券時已由本公司以該每股價格發行及出售。就本第4(G)(I)(1)(B)條而言，“一股普通股在轉換、行使或交換時可發行的最低每股價格”應等於(1)(X)本公司在發行或出售可轉換證券時及在轉換、行使或交換該等可轉換證券時就一股普通股所收取或應收的最低代價(如有)的總和，及(Y)該等可轉換證券所規定的一股普通股在轉換時可發行的最低轉換價格，其行使或交換減去(2)於發行或出售該等可換股證券時支付或應付予該等可換股證券持有人(或任何其他人士)的所有款項的總和，加上該等可換股證券持有人(或任何其他人士)所收取或應收的任何其他代價的價值，或授予該等可換股證券持有人的利益。除下文預期外，於轉換、行使或交換該等可換股證券時實際發行該等普通股時，不得進一步調整固定換股價，而倘任何有關可換股證券的發行或出售是在行使根據本第4(G)(I)(1)條其他條文已經或將會作出固定換股價調整的任何購股權時作出的，則除下文預期外，不得因該等發行或出售而進一步調整固定換股價。

C.更改期權價格或轉換率。如果任何期權中規定的購買或行使價格、任何可轉換證券的發行、轉換、行使或交換時應支付的額外對價，或任何可轉換證券可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的利率在任何時候增加或減少，在增加或減少時生效的固定轉換價格應調整為在該等期權或可轉換證券規定的情況下當時有效的固定轉換價格

在最初授予、發行或出售時增加或減少的購買價、額外對價或增加或減少的轉換率(視情況而定)。就本第4(G)(I)(1)(C)條而言，如於首個成交日期(定義見購買協議)的任何尚未償還的購股權或可換股證券的條款按上一句所述方式增加或減少，則該等購股權或可換股證券及其經行使、轉換或交換而被視為可發行的普通股股份，應被視為於該等增加或減少的日期已發行。如果根據第4(G)(I)(1)(C)條進行的調整將導致當時有效的固定轉換價格在實施任何此類增加或減少之前高於原始調整前的水平，則不得進行任何調整。

D.已收到對價的計算。如果任何期權或可轉換證券是與公司任何其他證券(包括但不限於任何其他期權或可轉換證券)的發行或銷售或被視為發行或銷售有關而發行的，則包括一項綜合交易(或一項或多項交易，如果該等發行或銷售或被視為發行或銷售的是本公司的證券，或(A)至少有一名共同投資者或購買者，(B)在合理接近情況下完成及/或(C)根據同一融資計劃完成)(X)該等購股權或可換股證券(視乎適用而定)將被視為已按董事會真誠釐定的其公平市價發行，及(Y)於該綜合交易中發行或出售或被視為已發行或出售的其他證券將被視為已按下列差額發行或出售：(I)本公司收到的總代價減去(Ii)本公司所收取的總公平市價如此發行的所有該等購股權及/或可轉換證券(視乎適用而定)。如果任何普通股、期權或可轉換證券的股份被髮行或出售，或被視為已發行或出售以換取現金，則就該等股份收取的代價將被視為本公司為此收取的代價淨額。如果任何普通股、期權或可轉換證券的股份以現金以外的代價發行或出售，本公司收到的該等代價的金額將為該等代價的公允價值，除非該代價由公開交易的證券組成，在這種情況下，本公司就該等證券收到的代價金額將為緊接收到日期前五(5)個交易日內該等證券的VWAP的算術平均值。如有任何普通股、期權或可換股證券股份因本公司為尚存實體的任何合併而向非尚存實體的擁有人發行，則有關代價將被視為可歸屬於該等普通股、期權或可換股證券股份的非尚存實體的淨資產及業務部分的公允價值。除現金或公開交易證券以外的任何代價的公允價值將由本公司和必要的持有人共同確定。如果該等各方未能在需要估值的事項(“估值事項”)發生後十(10)天內達成協議，則該等對價的公允價值將在估值事項發生後第十(10)個交易日後五(5)個交易日內由本公司和必要持有人共同挑選的一名獨立、信譽良好的評估師確定。該評估師的決定是最終的，對所有沒有明顯錯誤的各方都具有約束力，該評估師的費用和開支應由本公司承擔。

E.記錄日期。如本公司記錄普通股持有人有權(A)收取以普通股、期權或可換股證券的股份應付的股息或其他分派，或(B)認購普通股、期權或可換股證券的股份，則該記錄日期將被視為於宣佈有關股息或作出有關其他分派或授予有關認購權或購買權(視屬何情況而定)時發行或出售普通股股份的日期。

(二)公司發行普通股作為全部或幾乎全部普通股的股息或分派，或者公司進行股份拆分或合併的，應當按照下列公式調整固定換股價格：

*。
*OS1

根據本條例第4(G)(I)(2)條作出的任何調整，應於該等股息或分派的記錄日期收市後立即生效，或於該等股份拆分或合併的生效日期緊接開市後生效。如宣佈了本條第4(G)(I)(2)節所述類型的任何股息、分派、股份拆分或股份組合，但沒有如此支付或作出，

固定換股價格須立即重新調整，自(A)董事會決定不派發或作出該等股息、分派、分拆或合併的日期及(B)派發股息或分派或合併的生效日期兩者中較早者起生效，調整至倘該等股息、分派、分拆或合併並未宣佈時將會生效的固定換股價。

公司不得對國庫持有的普通股股份支付任何股息或進行任何分配。

(3)如果公司向所有或幾乎所有普通股持有者分配任何權利、期權或認股權證，使他們有權在發行日期後不超過60個日曆日的期間內，以低於普通股收盤價在連續十(10)個交易日期間的平均價格購買或認購普通股，固定轉換價格應根據以下公式調整：

OCP1=OCP0×*
*OS0+X

根據本第4(G)(I)(3)條作出的任何調整應在任何該等權利、期權或認股權證發行時相繼作出，並於該等分配的記錄日期收市後立即生效。就普通股而言，

若於該等權利、購股權或認股權證到期或終止前並無發行股份，則固定換股價須於該等到期日期起重新調整至固定換股價，倘若有關該等權利、購股權或認股權證的分配調整僅以實際交付的普通股股份數目為基準，則該固定換股價屆時將生效。如該等權利、購股權或認股權證的分派並未如此支付或作出，則固定換股價須重新調整，自(A)董事會決定不作出該等分派的日期及(B)該等權利、購股權或認股權證的發行日期為當時生效的固定換股價(如該等分派的記錄日期並未出現)起生效。如果該等權利、期權或認股權證只有在某些觸發事件發生時才可行使，則在觸發事件發生前不得調整固定轉換價格。

就本第4(G)(I)(3)條而言，在確定是否有任何權利、期權或認股權證使普通股持有人有權以低於普通股連續十(10)個交易日收盤價的價格認購或購買普通股時，並在確定該等普通股的總髮行價時，應考慮公司就該等權利、期權或認股權證所收取的任何代價，以及因行使或轉換該等權利、期權或認股權證而須支付的任何金額。該等代價的價值(如非現金)須由董事會真誠地釐定。

公司不得就以國庫形式持有的普通股發行任何該等權利、期權或認股權證。

(4)如果本公司向所有或幾乎所有普通股持有人分發其股本的股份、其負債的證據或公司的其他資產、證券或財產，或收購其股本或其他證券的權利、認股權或認股權證，則不包括(A)股息、分派、權利、認股權證、認股權或其他已根據第(4)(G)(I)(2)節或第(4)(G)(I)(3)節作出調整的發行，(B)根據供股計劃向所有普通股持有人發行的權利，如該等權利目前不可行使，與普通股交易，該計劃規定，持有者將獲得此類權利以及在轉換A系列優先股時收到的任何普通股，以及(C)分拆(定義如下)，適用以下第4(G)(I)(4)節最後兩段中的規定，則固定轉換價格應根據以下公式進行調整：

OCP1=OCP0×*SP0-FMV*
*SP0

根據上述第4(G)(I)(4)條所作的任何調整，應在上述分發的記錄日期收盤後立即生效。如該等分派並未如此作出，則固定兑換價格須重新調整，自(A)董事會決定不派發分派日期及(B)派發該等股息或分派的日期兩者中較早者起生效，該固定兑換價格為假若該等分派並未宣佈則當時將生效的固定兑換價格。

儘管有上述規定，如果“FMV”(如上定義)等於或大於“SP0”(如上定義)，作為前述調整的替代，每名股東應在與普通股持有人相同的時間和相同的條件下，就其持有的每股A系列優先股，獲得公司股本(普通股除外)的金額和種類、負債或公司其他資產、證券或財產的證據，或權利，收購本公司股本或其他證券的期權或認股權證，如該持有人持有若干普通股，而A系列優先股的該等股份可於緊接記錄分派日期的營業時間結束前轉換為A系列優先股。

關於根據第4(G)(I)(4)條進行的調整，如果已經支付了普通股的股息或其他分配(持有者沒有參與支付或其他分配)，而普通股完全由公司子公司或其他業務單位的任何類別或系列的股本股份或類似的股本權益組成，而這些股本或類似的股本權益是或將在美國國家證券交易所(“剝離”)發行、上市或接納交易時，固定轉換價格將根據以下公式進行調整：

OCP1=OCP0×，MP0=。
*FMV+MP0

前款規定的固定折算價格調整，自分拆後第十(10)個交易日收盤時生效，包括拆分當日在內；但為釐定任何分拆後十(10)個交易日內任何換股的固定換股價格(包括任何分拆的離岸日期)，在本第4(G)(I)(4)條有關分拆的部分內，凡提及“十(10)個連續交易日”時，應視為由該等分拆的離場日期與相關的換股日期之間所經過的較少連續交易日所取代。

(5)如果公司就普通股的投標或交換要約進行支付，如果普通股每股支付中包含的任何其他對價的現金和價值超過普通股在連續十(10)個交易日內的平均收盤價，則自根據該投標或交換要約進行投標或交換的最後一個交易日(“到期日”)之後的下一個交易日開始，固定轉換價格應根據以下公式進行調整：

OCP1=OCP0+OS0，SP1×OS0。
*AC+(SP1×OS1)

根據本第4(G)(I)(5)條作出的任何調整應在緊接失效日期後第十(10)個交易日(包括失效日期後的下一個交易日)收盤時生效；但為了確定在緊接到期日之後的十(10)個交易日內的任何轉換的固定轉換價格，包括在到期日之後的下一個交易日，在第4(G)(I)(5)條中提及的“連續十(10)個交易日”應被視為被該投標或交換要約的到期日與相關的可選轉換日期之間經過的較少的連續交易日所取代。

倘若本公司或其一間附屬公司有責任根據任何該等收購要約或交換要約購買普通股股份，但本公司或該等附屬公司被適用法律永久禁止進行任何該等購買，或所有該等購買被撤銷，則固定換股價須重新調整為該等固定換股價，而該固定換股價將於尚未作出該收購要約或交換要約時生效。

(6)根據本條第4(G)(I)條作出的所有計算及其他釐定須由本公司作出，並須最接近每股股份的萬分之一(1/10,000)。如果固定轉換價格低於普通股的面值(如有)，則不得對固定轉換價格進行調整。本公司不得根據本指定證書採取任何會導致固定換股價格低於普通股面值(如有)的行動，而不執行上一句話。此外，本公司將不會上調固定換股價(除(A)根據上文第(2)條進行股份合併或(B)任何權利、期權或認股權證根據上文第(3)條倒數第三段到期或終止或未能分派)。

(7)除本第4(G)(I)條第(1)、(2)、(3)、(4)及(5)條規定的調整外，在適用法律允許的範圍內及在納斯達克適用規則的規限下，本公司可不時將固定換股價下調任何金額，為期至少二十個營業日或法律允許或要求的任何較長期間，只要有關下調在此期間不可撤銷，且董事會認為該項下調將符合本公司的最佳利益。每當固定換股價格因前述規定而下調時，本公司須於減價後的固定換股價格生效日期前至少15個歷日，將減價通知寄往每位股東在本公司股票登記冊上的最後地址，並須註明減價後的固定換股價格及其有效期。

(8)儘管本條第4(G)(I)條有上述規定，固定轉換價格不得針對以下情況進行調整：

A.根據任何現有或未來的員工福利計劃發行普通股，該計劃規定將公司的股息或應付證券利息進行再投資，並根據任何員工福利計劃將額外的可選金額投資於普通股；

B.根據董事會批准的公司或其任何子公司的利益計劃、協議或安排或計劃，根據任何現有或未來的員工、董事、受託人、顧問或顧問發行普通股、期權、限制性股票單位、股票增值權或購買股票、業績單位或任何其他股權激勵工具或獎勵；

(三)發行普通股，其依據的是截至上市之日尚未發行的任何期權、認股權證、權利、義務或可執行、可交換或可轉換證券；

普通股面值變動；

E.累計和未支付的股息或分配；

F.向賣方、供應商、特許人、許可人或商業夥伴發行普通股、期權、認股權證、可轉換證券或任何其他證券或權利；

G.根據董事會批准的債務融資、設備租賃或房地產租賃交易(包括提供相關擔保的任何擔保人或其他機構)，向銀行、設備出租人或其他金融機構或房地產出租人提供擔保。

(Ii)除第4(G)(I)節所述外，本公司不會調整固定換股價。

(Iii)第4(G)(I)節所述的反攤薄條款可由至少持有A系列優先股當時已發行股份的大多數的持有人(作為一個類別)投贊成票而放棄。

(H)儘管有第4(G)(I)(3)條和第4(G)(I)(4)條的規定，如果本公司有有效的供股計劃(包括根據該計劃向所有普通股持有人分派權利)，而A系列優先股的任何股份仍未發行，則當A系列優先股的股份轉換時，除每位該等持有人有權持有的普通股股份外，持有人將根據該供股計劃獲得相應數目的權利。如果在A系列優先股的任何股份轉換之前，該等權利已根據適用供股計劃的規定與普通股股份分開，則固定轉換價格將在分開時作出調整，猶如本公司已向所有或幾乎所有普通股、股本股份、債務證據、資產、證券、財產、權利、期權或認股權證分發上文第4(G)(I)(4)節所述的負債證據、資產、證券、財產、權利、期權或認股權證，但須在該等權利屆滿、終止或贖回時作出重新調整。根據配股計劃進行的任何權利、期權或認股權證的分配，該計劃將允許持有者在轉換A系列優先股股票時，除其有權獲得的任何普通股股份外，獲得其中所述的權利(除非該等權利、期權或認股權證已與普通股分離(在這種情況下，固定轉換價格將在分離時進行調整，如同公司按照上文第4(G)(I)(4)節所述向所有普通股持有者進行分配，但在到期時須進行調整，終止或贖回該等權利)並不構成權利、期權或認股權證的分派，令該持有人有權調整固定換股價格。

(I)固定換股價如有任何調整，本公司須於兩(2)個交易日內向每位持有人遞交一份由本公司高級職員簽署的證書，合理詳細列明需要調整的事件及計算調整的方法，並註明調整後當時生效的固定換股價。

(J)如屬根本改變，以致普通股會轉換為股額、其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)，或會因此而轉換為股額、其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)(任何該等交易或事件，即“重組事件”)，則在該重組事件生效時及之後，將每股A系列優先股股份轉換為普通股股份的權利，須改為將該A系列優先股股份轉換為股份種類及股額的權利，其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)，即A系列優先股在緊接該重組事件之前可轉換成的若干普通股的持有人將有權在該重組事件發生時獲得的其他證券、證券或其他財產或資產(該等股票、證券或其他財產或資產，稱為“參考財產”)。如果適用，公司應修改其公司註冊證書，以實現這一更改。在與任何此類重組事件有關的情況下，普通股持有人有機會選擇在該重組事件中應由該等持有人收取的全部或部分代價的形式，

A系列優先股可轉換成的財產應被視為作出肯定選擇的普通股持有人(或如果沒有普通股持有人作出這種選擇，則為所有普通股持有人)收到的對價類型和金額的加權平均。本公司不得成為任何重組事件的一方，除非其條款與第4(J)條相一致。儘管有第4(G)(I)條的規定，對於任何重組事件，只要股票、證券或其他財產或資產成為A系列優先股轉換時的參考應收財產，則不得對固定轉換價格進行調整。

公司應通過在任何此類重組事件發生後生效的本協議修正案，規定反稀釋和其他調整應儘可能等同於本第4條規定的調整。本第4條第(J)款的規定應適用於後續重組事件。

本第4(J)節的任何前述規定均不影響持有者在該重組事件生效前將其A系列優先股轉換為第4(A)節所述普通股的權利。

在本指定證書中，如果由於任何此類重組事件，普通股已被參考財產取代，則“普通股”指的是該參考財產。

(K)在轉換A系列優先股股份時，本公司須時刻儲備並只為發行A系列優先股時的法定未發行普通股而備存數目相等於所有A系列優先股轉換後可交付的普通股最高股數(包括在基本變動轉換期間轉換時可交付的普通股最高股數)的法定未發行普通股，如在任何時間沒有足夠的未發行普通股以準許該項保留或準許轉換A系列優先股的所有已發行普通股，則公司須採取一切所需行動以增加認可但未發行的普通股數目。包括但不限於盡最大努力獲得必要的股東批准，對公司註冊證書進行必要的修改。

第五節基礎性變化。

(A)如建議發生重大改變，本公司須於基本改變完成前不遲於45天或不少於20天，向各持有人發出有關該等基本改變的書面通知，合理詳細説明該等重大改變的主要條款及完成日期，而本公司應就該等交易的條款或時間上的任何重大改變向各持有人發出即時書面通知。

(B)任何持有人可要求本公司贖回其持有的全部或任何部分A系列優先股(“贖回持有人”)，贖回價格為每股價格相等於(I)清盤優先權中較大者，加上相等於該等股份的所有累積及未付股息(包括於

(I)(I)或(I)(I)或(Ii)該持有人按折算基準在基本變動中應收取的金額(“基本變動贖回”)。

(C)於發生基本更改時，贖回持有人可於(A)基本更改完成前十天或(B)收到本公司通知後十天(“基本更改轉換期間”)之前，向本公司發出有關選擇的書面通知(“基本更改通知”)，以選擇基本更改贖回(“基本更改通知”)，其表格以附件C為準。本公司應立即向所有其他持有人發出有關該基本變動的書面通知(但無論如何須在基本變動完成前五天內)，而各該等持有人應在收到該通知後兩天前要求贖回(向本公司發出基本變動通知)其持有的全部或任何部分A系列優先股股份。於收到該等選擇(S)後，本公司有責任於該等基本變動完成後贖回該等股份中指定的股份總數。若任何建議的基本改變並未發生，所有與此相關的贖回要求將自動撤銷，或如交易條款或時間發生重大改變，任何持有人均可在基本改變完成前向本公司遞交書面通知，以撤銷其基本改變通知。

(D)如公司在任何基本改變時可供分配的資產，不論是自願或非自願的，均不足以全數支付A系列優先股依據本條第5條有權獲得的所有款額，則不會就該等基本改變後的任何平價證券股份作出該等分配，除非按比例就A系列優先股的股份支付可分派的款額，比例與A系列優先股及任何平價證券在該基本改變後有權獲得的全部可分派款額成比例，可分配給每一系列這類股票的金額，按每個系列流通股的總清算優先權以及每一系列有權獲得的應計和未支付股息(如有)按比例確定。

(E)任何重大變動後視為支付或分派給本公司股本持有人的金額，應為本公司或收購人士、商號或其他實體支付或分派給該等持有人的現金或財產、權利或證券的價值；惟任何該等非現金財產、權利或證券的價值須由本公司董事會真誠釐定。

(F)在向A系列優先股持有人支付本條第5節規定的全部優先股金額後，A系列優先股對公司的任何剩餘資產沒有權利或要求。

第六節投票權和投票權。除下文第7節所述或DGCL另有要求外：

(A)在本公司取得所需股東批准前，A系列優先股將無權與普通股及特別投票權普通股一起就任何事項投票。

(B)在公司獲得必要的股東批准後，A系列優先股應有權就提交給股東表決的所有事項與普通股和特別投票權普通股的股東一起進行表決，按折算後的基礎計算，每股投票數等於(X)清算優先權加上該等股票的所有累積和未支付的股息(包括以前未支付的股息應計和未支付的股息)除以(Y)1.47美元(根據普通股或A系列優先股的任何股息、拆分、組合或其他類似事件進行調整)；如果A系列優先股可轉換為超額轉換股份，則A系列優先股將沒有投票權。

在所有情況下，如果A系列優先股持有人有權根據下文第7節或DGCL的其他規定作為一個類別單獨投票，則A系列優先股持有人持有的A系列優先股的每股股份將有權獲得一票投票權。

第七節保護性規定。只要A系列優先股的股份仍未發行，未經必要的持有人批准，公司不得：

(A)以任何方式更改、更改、修改或修訂(X)A系列優先股的條款或(Y)本公司任何其他股本的條款，以對A系列優先股產生不利影響；

(B)設立或授權設立A系列優先股的任何高級證券或平價證券，涉及股息、贖回或在基本變動時分配資產；

(C)增加或減少A系列優先股的核定股數；

(D)在2025年7月1日前增加普通股的法定股數，但獲得股東批准的除外；

(E)在2025年7月1日之前，發行超過150股萬普通股，第4(G)(8)(A)-(C)節規定的普通股發行除外。

(F)發行任何平價證券或高級證券；或

(G)除根據購買協議的條款外，不得發行任何A系列優先股。

第8節轉讓限制。A系列優先股的股票尚未根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)或任何其他

除非符合證券法和任何其他適用證券法的登記要求，或根據證券法和任何其他適用證券法的豁免登記，否則不得發行或出售。根據購買協議，A系列優先股將享有註冊權。

第九節不規避。公司在此承諾並同意，公司不會通過修訂公司註冊證書、附例或任何重組、資產轉移、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本指定證書的任何條款，並將始終真誠地執行本指定證書的所有條款，並採取一切必要的行動，以保護持有人的權利。在不限制前述或本指定證書任何其他規定的一般性的原則下，公司(I)不得在A系列優先股的任何股份轉換時增加任何應收普通股的面值，高於當時有效的可選轉換價格，(Ii)應採取一切必要或適當的行動，以使公司可在A系列優先股轉換時有效和合法地發行繳足股款和不可評估的普通股，以及(Iii)只要A系列優先股的任何股份已發行，採取一切必要行動，僅就完成A系列優先股轉換的目的，從其核準及未發行的普通股中預留及保留可供使用的最高普通股股數，以完成當時已發行優先股的轉換所需的不時最高普通股數量(不考慮本文所載的任何轉換限制)。

第10節不作為或放縱不放棄。持有人在行使本協議項下的任何權力、權利或特權時的失敗或延誤，不得視為放棄該等權力、權利或特權，任何該等權力、權利或特權的單一或部分行使，亦不得妨礙其他或進一步行使該等權力、權利或特權或任何其他權利、權力或特權。除非以書面形式作出，並由棄權一方的授權代表簽署，否則棄權無效。本指定證書應被視為由公司和所有持有人共同起草，不得被解釋為針對任何人作為本證書的起草人。

第11節某些定義。

以下術語的含義如下：

“19.99%上限”是指在本協議生效之日已發行普通股數量的19.99%。

“董事會”的含義與導言段中賦予的含義相同。

“營業日”指星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約聯邦儲備銀行關閉或關閉的日期以外的任何一天。

對任何實體而言，“股本”指該實體發行的任何及所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、股份或其其他等價物或權益(不論如何指定)；但“股本”不包括任何可轉換或可交換的債務證券，而該等債務證券在轉換或交換前將優先於A系列優先股的支付權利。

“指定證書”是指A系列優先股的指定、權力、優先股和權利的證書。

“公司註冊證書”的含義與導言段中賦予的含義相同。

“停止營業”指的是紐約市時間下午5點。

普通股在任何日期的收盤價是指普通股在該日期的收盤價(或如果沒有報告收盤價，則為收盤價和要價的平均值，或者，如果兩者均多於一種情況，則為平均收盤價和平均收盤價的平均值)，該價格是指在交易普通股的主要美國國家或地區證券交易所的綜合交易中報告的每股收盤價，或者如果普通股在相關日期沒有在美國國家或地區證券交易所上市交易，“收盤價”將是場外市場集團或類似機構報告的普通股在相關日期在場外交易市場上的最後報價。如果沒有這樣的報價，收盤銷售價格應為公司為此目的選擇的至少三家國家認可的獨立投資銀行中的每一家在相關日期的普通股最後報價和要價的中值的平均值。

“普通股”具有演奏會中賦予它的含義。

“公司”的含義與導言段中賦予的含義相同。

“轉換股份”是指根據本協議條款轉換優先股股份後可發行的普通股股份。

“可轉換證券”是指任何股票或其他證券(期權除外)，在任何時間和任何情況下，可直接或間接轉換為、可行使或可交換，或使其持有人有權獲得普通股的任何股票或其他證券。

“DGCL”具有導言段落中賦予它的含義。

“股息支付日期”具有第3(A)節賦予它的含義。

“股息率”指(A)自本協議生效之日起至2025年8月13日期間的15%(15.00%)，(B)2025年8月14日至2027年8月13日期間的10%(10.00%)，以及(C)2027年8月14日至2028年8月13日期間的5%(5.00%)。

“股利記錄日期”，就任何股利支付日期而言，是指緊接該股利支付日期之前的10月29日、1月29日、4月29日和7月29日。

“生效日期”是指普通股股票在適用交易所或適用市場正常交易的第一個日期，反映相關的股份拆分或股份組合(視情況而定)。

當用於任何發行、派息或分配時，“離期日”應指普通股在適用的交易所或適用的市場以常規方式進行交易的第一個日期，但無權從本公司或(如果適用)由該交易所或市場決定的該交易所或市場(以到期票據或其他形式)從普通股賣家那裏獲得有關的發行、股息或分配。

“交易法”具有第4條第(C)款第(2)款賦予它的含義。

“到期日”具有第4(G)(I)(5)節中賦予它的含義。

“固定轉換價格”指每股1.00美元，根據普通股或A系列優先股的任何股票分紅、拆分、合併或其他類似事件進行調整。

“根本變化”是指(A)在任何交易或一系列關聯交易中以合併方式出售或轉讓公司及其子公司超過50%的資產；(B)在一項或一系列交易中完成任何出售、租賃或以其他方式轉讓公司及其子公司的全部或幾乎所有資產；(C)以合併、合併、換股、合併、重新分類、資本重組、收購、清算或其他方式交換所有普通股的任何交易或一系列關聯交易；轉換為其他證券、現金或其他財產，或僅構成接受其他證券、現金或其他財產的權利；然而，根據本公司的任何合併、合併、股份交換、合併、重新分類或資本重組，在緊接交易前直接或間接實益擁有本公司所有類別普通股權益的人士，在緊接交易後直接或間接實益擁有尚存、持續或收購公司或其他受讓人(視何者適用而定)或其母公司所有類別普通股權益的50%以上，且彼此之間的比例與緊接交易前大體相同，將不被視為根本改變；(D)通過與本公司清盤或解散有關的計劃，及(E)本公司成為破產或無力償債程序的標的，或已委任接管人、財產保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人或為債權人或類似人士負責重組或清盤其業務的受讓人，或已採取任何行動以達成、推進或表明其同意、批准或默許任何該等程序或委任。

“根本變更通知”具有第5(C)節中賦予它的含義。

“根本性改變的救贖”具有第5(B)節賦予它的含義。

“持有人”和“持有人”具有第3(C)節賦予它們的含義。

“初級證券”具有第2(A)節賦予它的含義。

“清算優先股”是指A系列優先股的原始發行價為每股1.00美元，根據A系列優先股的任何股票分紅、拆分、組合和類似事件進行了調整。

“納斯達克發行限額”具有第4(C)(2)節中賦予in的含義。

“高級管理人員”是指公司的首席執行官、首席財務官、總裁、總裁副經理、財務主管、財務助理、祕書或助理祕書。

“營業時間”應指紐約市時間上午9：00。

“可選擇轉換日期”是指持有人發出可選擇轉換通知後的第一個交易日或之前。

“任選轉換通知”具有第4(B)節中賦予它的含義。

“可選轉股價格”指(I)固定轉股價格和(Ii)在可選轉股通知交付日期前七(7)個交易日內普通股在其主要交易市場的每日最低VWAP的10%(10%)折扣中的較低者；但可選轉股價格不得低於0.50美元，根據普通股或A系列優先股的任何股票股息、拆分、組合或其他類似事件進行調整。

“任選轉換權”具有第4(A)節賦予它的含義。

“期權”指認購或購買普通股或可轉換證券股份的任何權利、認股權證或期權。

“平價證券”具有第2(B)節賦予它的含義。

“人”是指個人、公司、普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任合夥企業、合營企業、協會、股份公司、信託、有限責任公司、非法人組織、政府及其機關、分支機構。

“優先股”的含義與演奏會中賦予它的含義相同。

“購買協議”具有演奏會中賦予它的含義。

就任何股息、分派或其他交易或事件而言，如普通股(或其他適用證券)持有人有權收取任何現金、證券或其他財產，或普通股(或該等其他證券)被交換或轉換為現金、證券或其他財產的任何組合，則“記錄日期”指有權收取該等現金、證券或其他財產的普通股(或該等其他證券)持有人為決定該等現金、證券或其他財產而定出的日期(不論該日期由董事會、法規、合約或其他方式釐定)。

“贖回持有人”具有第5(B)節賦予它的含義。

“重組事件”具有第4(G)(Vi)節賦予它的含義。

“參考財產”具有第4(G)(Vi)節賦予它的含義。

“限售股圖例”是指具有下列含義的圖例：

本證書所代表的證券尚未根據修訂後的1933年《證券法》註冊。如果沒有有效的證券登記聲明，或沒有律師的意見或公司合理接受的其他證據，證明根據該法令不需要進行這種登記，則不得出售、轉讓或轉讓證券。

“必備持有人”具有第3款(B)項賦予它的含義。

“證券法”具有第8節賦予它的含義。

“高級證券”具有第2(C)節賦予它的含義。

“A系列優先股”的含義與第1節賦予的含義相同。

“特別表決權普通股”具有第2(A)節賦予它的含義。

“分拆”應具有第4(G)(I)(4)節規定的含義。

“股東批准”指股東批准(I)根據納斯達克上市規則第5635條修訂公司註冊證書以增加普通股法定股數的建議及(Ii)A系列優先股轉換後發行普通股的建議。

“後續普通股”具有第4(G)(I)(1)節所賦予的含義。

就任何人而言，“附屬公司”是指任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，其股本或其他權益(包括合夥權益)的總投票權超過50%的公司、協會、合夥企業或其他商業實體有權(不考慮任何意外情況)在董事、經理、普通合夥人或

其受託人當時由以下人士直接或間接擁有或控制：(I)該人士；(Ii)該人士及其一間或多間附屬公司；或(Iii)該人士的一間或多間附屬公司。

“交易日”是指普通股交易一般在納斯達克上進行的日子，如果普通股沒有在納斯達克上市，則在普通股上市的其他主要國家或地區證券交易所進行交易；如果普通股沒有在國家或地區證券交易所上市，則指普通股在當時上市或接納交易的其他主要市場進行交易的日子。如果普通股不是這樣上市或允許交易的，“交易日”指營業日。

“轉讓代理”是指本公司的轉讓代理計算機股份有限公司。

“VWAP”指在紐約時間上午9：30：01開始至紐約時間下午4：00：00結束的期間內，在交易該證券的主要證券交易所或證券市場上的此類證券的美元成交量加權平均價格，如彭博社通過其設置為“加權平均”的“HP”功能報告的，或者，如果前述規定不適用，則指在任何日期的該證券的美元成交量加權平均價格。據彭博社報道，自紐約時間上午9：30：01開始至紐約時間下午4：00：00結束的期間內，此類證券在電子公告板上的場外交易市場上此類證券的美元成交量加權平均價格，或如果彭博社在該時間內沒有報告此類證券的美元成交量加權平均價格，場外交易市場集團公司在“粉單”中報告的該證券的任何做市商的最高收盤價和最低收盤價的平均值。如果該證券的VWAP不能在上述任何基準上於該日期計算，則該證券在該日期的VWAP應為本公司與該持有人共同確定的公平市場價值。在此期間，任何股票分紅、股票拆分、股票合併或其他類似交易，均應對所有此類確定進行適當調整。

[下面是執行頁面]

本公司於2024年8月13日簽署本指定證書，特此為證。

*

作者：S/弗朗西斯·戴維森

姓名：弗朗西斯·戴維森

頭銜：首席執行官

附件A

可選改裝通知

Sonder控股公司

A系列可轉換優先股

根據指定證書的條款，通過簽署和交付本選擇性轉換通知，以下簽名的A系列優先股持有人指示公司轉換（勾選一項）：

☐ A系列優先股的所有股份

☐ __1 * 可轉換優先股股份

兑換價格：_

擬發行的普通股股數：

日期：

（持有人的法定名稱）

請以以下名稱和以下地址發行A系列優先股股份轉換為普通股股份：

發給：

    

地址：_

電話號碼：_

傳真號碼：

賬號（如果是電子圖書錄入轉移）：

交易代碼號（如果是電子圖書錄入轉移）：

作者：

他的名字是：
原文標題：

* 必須是一個總數。

附件B

確認

公司特此確認本選擇性轉換通知並指示 [                                ]根據公司於2024年__ [                              ].

桑德控股公司

由以下人員提供：英國航空公司、英國航空公司。

姓名：

標題：

附件C

基本面變化回購通知

Sonder控股公司

A系列可轉換優先股

根據指定證書的條款，通過簽署和交付本基本變更回購通知，以下籤署的以下可轉換優先股持有人正在就以下事項行使其基本變更回購權（勾選一項）：

☐ 所有可轉換優先股股份

☐ _* 可轉換優先股股份

以下籤署人承認，在支付基本變更回購價格之前，必須將上述已正式背書的證書交付給轉讓代理。

日期：

（持有人的法定名稱）

作者：

他的名字是：
原文標題：

___________________________
* 必須是一個總數。