兒子-20240813

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2024年8月13日

桑德控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州		001-39907	85-2097088
(國家或其他司法管轄區成立為法團)		(佣金) 文件編號)	(税務局僱主識別號碼)

薩特街447號, 405套房#542
舊金山,	加利福尼亞		94108
（主要行政辦公室地址）			(郵政編碼)

(617)300-0956

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果8-K申請表的目的是同時滿足註冊人根據以下任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：


☐			根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)


☐			根據《交易法》第14 a-12條徵集材料（17 CFR 240.14a-12）


☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14 d-2（b）條進行的啟動前通訊


☐			根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））規則13 e-4（c）進行的啟動前通訊

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易

符號

各交易所名稱

在其上註冊的

普通股，每股票面價值0.0001美元

桑德

納斯達克股市有限責任公司

認股權證，每股20股認股權證可按每股230.00美元的行使價行使一股普通股

SONDW

納斯達克股市有限責任公司

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01：簽訂實質性的最終協議

《票據和認股權證購買協議第五修正案》

2024年8月13日，美國特拉華州一家公司(“本公司”)Sonder Holdings Inc.與本公司、附屬票據義務方(連同本公司，“票據義務人”)、附屬票據擔保方(“擔保人”)、投資者方(“投資者”)以及Alter Domus(US)LLC(作為抵押品代理人(“代理”))訂立了一項修正案(“票據修正案”)，修訂了日期為2021年12月10日的票據及認股權證購買協議，並經日期為2022年12月21日的綜合修正案修訂。日期為2023年11月6日的第二次綜合修正案、日期為2024年6月10日的豁免、容忍和第三次修正案以及日期為2024年7月12日的第四次修正案(“票據購買協議”)，由票據義務人、擔保人、投資者和代理人以及與此相關的若干文件。其中，債券修正案(I)將所有未償還債券的到期日延長至2027年12月10日，(Ii)將實物支付利息延長至2025年3月31日，並根據票據義務人的選擇將實物支付利息進一步延長至2026年12月31日，以及(Iii)規定可在公司選擇時發行本金總額高達400億美元(萬)的額外承諾(“額外承諾”)。本節中使用但未定義的大寫術語應具有《註釋修正案》中賦予這些術語的含義。

壓減鈔票

於二零二四年八月十三日，本公司根據經票據修訂的票據購買協議，發行(“提取”)總額為4,000元萬的延遲提取附屬擔保票據(“票據”)。該公司計劃將債券所得款項用作一般公司用途。

前述對《附註修正案》和《抽籤》的描述並不完整，其全部內容均參考《附註修正案》，其副本以表格8-k作為本報告的附件10.1存檔。

《貸款和擔保協議》第五修正案

於2024年8月13日，本公司與其若干國內附屬公司作為聯名借款人(連同本公司，“借款人”)與第一公民銀行及信託公司(“第一公民銀行及信託公司”(“SVB”)的分部硅谷銀行作為貸款人)訂立修正案(“SVB修正案”)，修訂日期為2022年12月21日的貸款及擔保協議，並經日期為2023年4月28日的貸款及擔保協議第一修正案、日期為2023年11月6日的貸款及擔保協議第二修正案修訂。借款人與SVB之間於2024年6月10日簽訂的《貸款及擔保協議豁免及第三修正案》及於2024年7月12日訂立的《貸款及擔保協議第四修正案》(“貸款協議”)。除其他事項外，SVB修正案規定須經SVB同意《註釋修正案》。

SVB及其聯營公司在與借款人或其聯營公司的正常業務過程中，一直從事並可能在未來從事銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金。

前述對SVB修正案的描述並不聲稱是完整的，並通過參考SVB修正案進行了完整的限定，該修正案的副本作為本報告的附件10.2以Form 8-K的形式存檔。

證券購買協議

2024年3月31日和2024年6月30日(合稱為《美國證券交易委員會文件》)。優先股的一部分將立即可轉換為公司普通股的約2200億股萬股票，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)。在收到股東批准(定義如下)後，優先股的所有4,330股萬股票將可轉換為普通股。

證券購買協議要求公司根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)，在提交美國證券交易委員會文件後30個歷日內提交一份登記聲明，該文件涉及優先股轉換後的應收普通股股份的轉售。

公司首席執行官兼董事會主席弗朗西斯·戴維森和公司董事會成員桑傑·班克是證券購買協議的當事方，在定向增發中分別承諾約1500,000美元和100,000美元。戴維森先生及班克先生已各自同意，在本公司根據納斯達克第5635(C)條收到股東批准前，彼等不得將任何優先股轉換為普通股。

證券購買協議賦予買方在未來五年內購買任何股權發行最多25%的權利(“後續融資”)。買方有權按比例參與(由他們參與私募的比例決定)，購買價等於任何其他投資者在該等後續融資中的購買價的75%。

證券購買協議包含本公司和買方的慣常陳述、擔保和契諾。

根據證券法第4(A)(2)節和規則506(B)的規定，在非公開配售中發行和出售的優先股股票是根據證券法的登記要求豁免發行和出售的。

上述摘要全文以《證券購買協議》表格全文為限，該表格的副本作為附件10.3以表格8-k附於本報告，並通過引用併入本文。

投票協議

2024年8月13日，本公司與持有約53%普通股流通股的股東達成協議，根據協議，股東各方同意投票贊成股東批准。

前述概要全文以表格8-k作為本報告的附件10.4附於本報告的表決協議表格全文，並通過引用併入本文。

許可協議

2024年8月13日，公司與萬豪國際有限公司和全球酒店許可公司(統稱為“萬豪”)簽訂了一項許可協議(“許可協議”)，根據該協議，公司的物業組合(每個物業為一個“物業”，統稱為“物業”)將加入萬豪系統的一個名為“Sonder by Marriott Bonway”的新系列下。本第1.01項中使用的其他大寫術語，除非在此定義，否則具有許可協議中為此類術語分配的含義。根據許可協議的條款和條件，這些物業將可以在萬豪的數字平臺上預訂，包括Marriott.com和Marriott Bonyi移動應用程序。Sonder還將獲得萬豪的全球銷售和營銷能力以及分銷平臺。

許可協議的初始期限將在初始入職日期後20年到期，但可連續兩次續訂五年，除非本公司或萬豪發出書面通知其選擇不續簽

在適用期限屆滿前至少六個月。許可協議還包括與協議期限相關的其他權利和條款。

該公司必須遵守某些萬豪標準，包括與數據隱私、網絡安全、消防和生命安全、第三方分發和知識產權使用相關的標準，但該物業通常將遵循Sonder的設計、維護、翻新和運營標準。該許可協議包含習慣的特許經營條款、條件和要求，包括有關公司的記錄保存和會計報表可交付成果以及萬豪的審計和檢查權。

考慮到萬豪酒店向公司提供的服務和許可，從初始入職日期開始，公司將向萬豪酒店支付特許權使用費，該費在最初幾年內增加，最高可達指定的最高限額，以及各種其他費用、收費和成本。該公司和萬豪將各自支付自己的技術和系統集成和啟動費用。

在本公司向萬豪提供令人合理滿意的證據，證明本公司已為整體資本解決方案提供資金，且本公司根據許可協議並無出現金錢、破產或排他性違約後，萬豪將於2025年3月31日前分兩批向本公司提供1,500萬美元的關鍵資金。

在許可協議期限的頭兩年內，萬豪已同意不會根據與某些指定Sonder競爭對手的平臺交易協議開放任何物業，但須受某些例外情況的限制。在有效期內，萬豪已同意將Sonder指定為萬豪邦沃伊品牌公寓在全球的經批准的運營商，但須遵守持續保留經批准的運營商地位的標準條款和程序。此外，在許可協議期限內，公司已同意不開放任何住宿設施，除非公司首先提議將其納入許可協議，並且萬豪確認其被限制包括在內，在此情況下，只要Sonder就此類開放與之簽訂合同的任何第三方不是萬豪的競爭對手，則排他性將不適用。

在許可協議五週年後，本公司和萬豪將有權在通知另一方並在以下任何轉讓(或一系列轉讓)時支付終止費和未攤銷關鍵資金時終止許可協議：(I)本公司50%以上的直接或間接所有權權益轉讓給任何非受控人；(Ii)本公司在所有物業的50%或以上的直接或間接所有權權益轉讓給任何非受控人；或(Iii)控制本公司或擁有、租賃或經營物業予任何非受控人士的每一方公司的日常管理或營運的權利。

前述摘要全文受許可協議全文的限制，該協議的副本作為附件10.5以表格8-k的形式附在本報告中，並通過引用併入本文。

項目2.03：設立直接金融債務或平衡外債務

登記人的紙張安排

本報告表格8-k中第1.01項所載與《説明修正案》有關的信息在此併入作為參考。

第3.02項：未登記的股權證券銷售

本報告表格8-k中第1.01項所列與證券購買協議有關的信息在此併入作為參考。

項目5.03：對公司章程或章程的修訂

關於本公司完成定向增發，本公司提交了設立優先股和確定優先股的權利、優先股和其他條款的指定證書(“指定證書”)，這將是對本公司修訂和重新註冊證書中規定的本公司優先股的任何權利和優先股的補充。

股息；規定的到期日；投票

當公司董事會宣佈時，優先股持有人有權獲得(A)2024年8月13日至2025年8月13日期間15%(15.00%)的累計現金股息，(B)2025年8月14日至2027年8月13日期間10%(10.00%)的現金股息，以及(C)2027年8月14日至2027年8月13日期間5%(5.00%)的現金股息。2028按(I)每股優先股的清盤優先權及(Ii)按季支付的所有累積及未付股息(如有)的總和計算。股息從最近支付股息的日期開始按日累計，如果沒有支付股息，則從該優先股的發行日期開始按日累計(無論(I)公司的任何協議是否禁止目前支付股息，(Ii)應有公司的收益或資金合法地用於支付該等股息，或(Iii)公司宣佈支付股息)，直至：(I)公司公開報告其在12個月期間實現至少8,700萬自由現金流(指用於經營活動的現金加上用於投資活動的現金)的日期；或(Ii)2028年8月13日。

優先股沒有規定的到期日，除非轉換為普通股，否則將無限期地保持未償還狀態。優先股將可根據持有人的選擇權轉換為普通股，初始轉換價格為(I)1.00美元和(Ii)在可選轉換通知(定義見指定證書)交付日期前七(7)個交易日普通股在主要交易市場上的每日最低VWAP折讓10%(10%)；條件是轉換價格將不低於0.50美元，根據普通股或優先股的任何股票股息、拆分、組合或其他類似事件進行調整。

如發生重大變動(定義見指定證書)，任何優先股持有人可要求本公司按每股價格贖回全部或任何部分優先股，每股價格相等於(I)清算優先權，加上相當於該等股份的所有累積及未支付股息(包括先前未支付股息的應計及未支付股息)或(Ii)該持有人在基本變動中應收到的金額，兩者以較大者為準。

一旦獲得股東批准，優先股持有人將有權在指定證書規定的轉換為普通股的基礎上投票，擁有與普通股持有人相同的完全投票權和權力，並將有權就普通股持有人有權投票的任何問題與普通股一起投票。此外，持有70%優先股的持有人須批准以下事項：(I)更改或更改本公司優先股或任何其他股本的條款，以對優先股產生不利影響；(Ii)設立、授權設立或發行任何與股息、贖回或資產分配有關的高級證券或平價證券(如指定證書所界定)；(Iii)增加或減少優先股的法定股份數目；(Iv)除股東批准外，在2025年7月1日之前增加普通股的授權股票數量，(V)在2025年7月1日之前發行超過指定證書中規定的數量的普通股，或(Vi)發行任何優先股，但根據證券購買協議的條款除外。

清算優先權

優先股將擁有相當於優先股每股1.00美元的原始發行價的清算優先權，該價格根據優先股的任何股票股息、拆分、組合和類似事件進行了調整。

前述對指定證書及優先股的描述並不完整，而是參考指定證書及證券購買協議格式的全文，分別作為附件3.1及10.3，以8-k表格形式附於本報告，並以引用方式併入本文。

第7.01項：《金融監管條例》FD

2024年8月19日，公司發佈新聞稿，宣佈許可協議和私募結束。新聞稿的副本作為附件99.1附於此，並通過引用併入本項目7.01。

本條款7.01(包括附件99.1)中的信息不應被視為根據修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第18節的規定進行了“備案”，也不應受該條款的責任約束，也不得通過引用將其納入《證券法》或《交易法》下的任何備案文件中。

項目9.01：財務報表和展覽表

(D)件展品


證物編號：						描述
3.1						Sonder控股公司A系列可轉換優先股的權力、優先和權利指定證書。
10.1						《票據和認股權證購買協議第五修正案》
10.2						《貸款和擔保協議》第五修正案
10.3						證券購買協議格式
10.4						投票協議的格式
10.5+**						日期為2024年8月13日的許可協議
99.1						新聞稿日期：2024年8月19日
104						封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

+根據S-k法規第601(A)(5)項，本協議的某些證物和附表已從本申請中省略。註冊人應要求向美國證券交易委員會提供此類展品和時間表的副本。

**某些確定的信息被排除在本展覽之外，因為本公司不認為這些信息是實質性的，並且是本公司通常視為私人和機密的類型。編輯後的信息由“[**]”.

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。


	Sonder控股公司

日期：2024年8月19日	作者：	/s/多米尼克·布爾高
	姓名：	多米尼克·布爾高特
	標題：	首席財務官