展覽 10.1

交換 協議

這個 交換協議（本 “協議”）自本 28 日起生效^th 2024 年 5 月的某一天，在此之前及之間 特拉華州的一家公司FOXO Technologies, Inc.（“公司”）和史密斯林第二家族信託基金（“Smithline”）。 公司和史密斯林分別是 “一方”，共同是 “雙方”。

而， 2021年2月23日，該公司向Puritan Partners LLC（“Puritan”）發行了購買最多312,500股股票的認股權證， 經調整後，公司於2024年2月23日終止的A類普通股，其副本作為附錄附於此 A（“認股權證”）；

而， 逮捕令是由清教徒分配給史密斯林的；

而， 2023年11月7日，公司根據以下規定與史密斯林簽訂了和解協議（“和解協議”） 除其他外，該公司必須向其支付總額為230萬美元的款項；

而， 在所欠的23萬美元中，30萬美元應不遲於2023年12月31日到期，該公司未能付款；

而， 截至本文發佈之日，該公司已支付總額為40,252.50美元的款項。

而， 根據和解協議，由於未全額支付現金結算付款（定義見和解協議） 公司在2024年2月23日之前向史密斯林發行，認股權證的到期日延長至2025年2月23日；

而， 雙方希望將認股權證換成 “權利”，定義如下。

現在， 因此，考慮到前提和其中包含的共同協議，Smithline和公司特此達成以下協議：

部分 1：權利的發放

1.1 權利的發行。本協議執行後，Smithline應以認股權證換取最多獲得的權利 8,37萬股A類普通股（“供股股份”），受實益所有權限制（如 定義見下文）（“權利”），哪些供股股份在發行時應完全歸屬、已全額支付且不可估税 公司普通股，發行時沒有任何限制性圖例。

1.2 遵守主要市場規則。儘管本協議中有任何相反的規定，但權利總數 根據本協議可能發行的股份應限於公司已發行普通股的19.99％ 截至本文發佈之日，除非獲得股東批准發行超過該19.99％的股票（“交易所上限”）。 交易所上限應根據任何重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分、反向股票進行適當調整 拆分或其他類似的交易。如果在任何時候都獲得了股東的批准，則上述限制不適用 已達到交易所上限。無論本協議或其他方面有任何相反的規定，均不得要求公司或 允許根據本協議發行任何供股股份，前提是此類發行會違反公司在規則下的義務 或紐約證券交易所（“主要市場”）的規定。公司可自行決定決定 如果此類發行，是否需要獲得股東批准才能根據本協議發行超過19.99％的已發行普通股 根據主要市場的規則或條例，需要股東的批准。

1.3。 終止認股權證。在協議執行並收到所有供股股份、認股權證和所有相關股權後 根據該協議享有的權利應予終止。

1.4。 轉售供股收益的上限。淨收益（即扣除相關費用、佣金和開支） 轉售史密斯林供股股份所得）總額不得超過2,259,747.50美元（“轉售”） 帽子”）。在Smithline或其任何關聯公司轉售供股的任何一週結束後的兩（2）個交易日內 （定義見下文），Smithline應向公司提供一份聲明，顯示出售的供股數量和淨收益 由 Smithline 收到。一旦淨收益總額達到2,259,747.50美元，本協議及其所有關聯權利即告終止， 包括任何剩餘的供股股份。出於目的 在本協議中，“交易日” 是指在主要市場上買入和賣出普通股的任何一天 普通股上市或報價。如果達到轉售上限，Smithline 應 與公司合作，與公司的過户代理人一起取消任何剩餘的預留股份（定義見下文）（如果有） （定義見下文）。如果配股的出售未達到轉售上限，則公司有義務支付 將轉售上限的剩餘未清餘額交給史密斯林。

1.5。 泄漏出來。在這樣的時候，史密斯林能夠 根據《證券法》第144條的規定，轉售供股股份，史密斯林同意限制轉售 在公開市場上出售此類股票，未經公司同意，Smithline在任何交易日的出售量均不得超過 在該交易日出售的股票數量的20％。

部分 2：各方的陳述和保證

A。 Smithline特此向公司陳述並保證如下：

2.1 限制性證券。配股尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券”）進行註冊 法案”）或任何州證券法。史密斯林瞭解到，配股的發行旨在獲得豁免 根據證券法第4 (a) (2) 條，以及在公司認為可取的情況下，免除根據《證券法》進行註冊 根據該法規頒佈的D條例，部分基於Smithline中包含的陳述、擔保和協議 本協議。

2.2 合格投資者。根據《證券法》D條例第501（a）條的定義，Smithline是合格投資者 因為它是一個符合規則501（a）中規定的 “合格投資者” 定義的實體。

2.3 權威。Smithline擁有簽訂本協議和完成交易的所有必要權力、權力和能力 特此考慮。本協議的執行、交付和履行以及預期交易的完成 Smithline 特此獲得了 Smithline 採取一切必要行動的正式授權，沒有其他訴訟程序 Smithline 是授權執行、交付或履行本協議或完成任何交易所必需的 特此考慮。

2.4 合法、有效且具有約束力。本協議已由Smithline正式簽署和交付，假設應得到執行和交付 本公司構成或將構成Smithline的法律、有效和具有約束力的義務，可在以下情況下對Smithline強制執行 根據其條款，但須遵守一般公平原則和破產或其他具有影響力的法律對執行的限制 一般而言，債權人權利的執行。

2.5 非會員。Smithline表示，它不是也從未是公司的 “關聯公司”，定義為 規則 144.

2.6 違反其他協議。Smithline 執行本協議不會 (i) 導致違反信託文件 Smithline，(ii) 與 Smithline 發生衝突或導致違約或違約（或如果事先通知或時間流逝，或兩者兼而有之）發生衝突或導致違約（或兩者兼而有之） 違約）任何協議、契約或賦予他人終止、修改、加速或取消任何協議、契約或 Smithline 作為當事方的文書，或 (iii) 導致違反任何適用的法律、規則、法規、命令、判決或法令 對於此類衝突、違約、權利或侵權行為，除非上述第 (ii) 和 (iii) 條除外，向Smithline致函Smithline， 個人或總體而言，有理由預計會對Smithline的履行能力產生重大不利影響 下述義務。

2.9 沒有報酬。Smithline 和任何代表 Smithline 行事的人都沒有支付或給予任何佣金或其他報酬 直接或間接披露給任何與本協議項下的交易有關或為了徵求或促進此種交流的人

2.10 同意。Smithline 無需獲得 Smithline 的任何同意、授權或訂購，也無需向其進行任何申報或註冊 任何法院、政府機構或任何監管或自我監管機構或任何其他個人，以便其執行本協議。

b。 公司特此向史密斯林聲明並保證如下：

2.5 權威。公司擁有簽訂本協議和完成交易的所有必要權力、權力和能力 特此考慮。本協議的執行、交付和履行以及預期交易的完成 本公司特此獲得公司及其董事會採取一切必要行動的正式授權（或 經正式授權的委員會），公司無需進行其他程序即可授權執行、交付 或履行本協議或完成本協議所設想的任何交易。

2.6 合法、有效且具有約束力。本協議已由本公司正式簽署和交付，並且，假設應得到執行 由 Smithline 交付，構成或將構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可對公司強制執行 公司根據其條款，受一般公平原則和破產或其他限制的強制執行 普遍影響債權人權利執行的法律。

2.7。 發行正股。正股的發行獲得正式授權，並在發行時按照條款發行 因此，正股應有效發行、全額支付且不可估税。

2.8 違反其他協議。本公司對本協議的執行、交付和履行以及協議的完成 本公司在此設想的交易中不會 (i) 導致違反公司組織文件的行為， (ii) 衝突或導致違約或違約（或經通知或時效或兩者兼而有之即成為違約的事件） 根據任何協議、契約或文書，或賦予他人終止、修改、加速或取消任何協議、契約或文書的權利 本公司參與的行為，或 (iii) 導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決或法令（包括聯邦） 以及適用於公司的州證券法），除上述第 (ii) 和 (iii) 條的情況外，此類衝突、違約、 可以合理預期不會對個人或總體產生重大不利影響的權利或侵權行為 公司履行本協議項下義務的能力。

2.9 沒有報酬。公司和任何代表公司行事的人都沒有支付或提供任何佣金或其他 向任何人直接或間接支付與本協議項下的交易有關或為爭取或便利交易而向其支付報酬

2.10 同意。公司或任何子公司均無需獲得其任何同意、授權或訂購，也無需作出任何同意 按順序向任何法院、政府機構或任何監管或自我監管機構或任何其他人提交或登記 讓公司執行、交付或履行本協議規定的或設想的任何相應義務。所有同意， 公司或任何子公司根據前述規定必須獲得的授權、命令、申報和註冊 在本文發佈之日或之前已獲得或執行判決，公司及其任何子公司都不知道 任何可能阻止公司或其任何子公司獲得或進行任何註冊的事實或情況， 本協議所考慮的申請或申報。

2.11 豁免。公司承認，根據本協議發行的正股將不受以下影響 根據《證券法》第3（a）（9）條進行註冊，根據該節，權利股份應採用 根據正在交換的認股權證的持有期限，持有期可以延續到認股權證的持有期限。 公司未採取並同意不採取任何可能導致此類豁免不可用的行動。公司同意 及時瞭解所提供的所有信息，以便Smithline能夠根據第144條出售其權利股份。

部分 3：發行股票的權利

3.1 將軍。權利和權利股份應具有本第3節中規定的條款和條件。該公司 Smithline特此同意，無需支付與權利的發行或行使有關的額外對價 權利的。

3.2 行使股票發行權。在遵守本協議條款的前提下，可以全部或部分行使權利， 在本協議發佈之日當天或之後的任何時候，通過向公司交付經正式簽署的發行通知的PDF副本 表格作為附錄 b（每份均為 “發佈通知”）附於此，並附上相應的日期， “運動日期”）。部分行使權利導致發行保留款總數的一部分 根據該協議可發行的股份（定義見下文）將減少根據該協議可發行的預留股份的已發行數量 金額等於已發行的預留股票的適用數量。Smithline 和公司應保留顯示該數字的記錄 已發行的預留股份數量以及此類發行的日期。公司應在一份內對任何發行通知提出異議 (1) 收到此類通知的交易日。根據本節的規定，Smithline 承認並同意 3.2，在每次行使本協議下發行的權利並據此發行部分預留股份之後， 在任何給定時間，根據本協議發行的權利可供發行的預留股份數量可能少於該數量 在本文的敍述中提到。

3.3 配股權的交付。根據本協議發行的供股股份應由過户代理通過貸記方式轉讓給史密斯林 如果滿足以下條件，Smithline的主要經紀商通過其託管機構存款/提款系統在存託信託公司開立的賬户 然後，公司將成為此類系統的參與者，Smithline有資格在不考慮數量或銷售方式的情況下轉售供股份 根據規則144進行限制，以及通過實際交付到Smithline在發行通知中指定的地址來進行限制 在向公司交付發行通知後的兩 (2) 個交易日（該日期）之前，“股份” 交貨截止日期”）。配股應被視為已發行，Smithline或任何其他指定人士 自權利擁有之日起，在其中提名應被視為已成為所有目的的此類股票的記錄持有人 已行使。

3.4 費用、税收和開支。任何發行税或轉讓税均應免費向Smithline發行供股股份 或與簽發此類證書有關的其他附帶費用，所有這些税款和費用均應由公司支付， 而且此類證書應以史密斯林的名義頒發。公司應支付當日處理所需的所有過户代理費 任何發行通知以及為使權利股份可自由轉讓而提供法律意見的律師費 沒有任何傳説限制他們的轉移。

3.5 授權股份。公司保證，在權利未到期期間，它將保留其授權權 以及未發行的普通股，足夠數量的股份，以便在行使權利時發行預留股 （“預留股份”）。公司的過户代理人應向史密斯林確認此類儲備金的存在。 公司進一步承諾，其權利的發行應構成其負責該職責的高級管理人員的全部權力 執行股票證書，以便在到期行使時簽發和簽發供股的必要證書（如果有） 權利的。公司將採取所有必要的合理行動，確保此類配股可以按以下方式發行 此處提供時未違反任何適用的法律或法規，或紐約證券交易所美國證券交易所的任何要求或以下任何規定 普通股隨後上市或報價交易的其他市場或交易所：納斯達克資本市場、納斯達克全球 市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所（或上述任何證券的繼承者）或主要報價 系統（即 OTCQX、OTCQB 或 OTC Pink）。公司保證，行使權利時可能發行的所有供股股份 本協議所代表的權利行使後，將獲得正式授權、有效簽發、全額付款且不可徵税，以及 免除所有税收和所有優先權或類似權利、抵押貸款、缺陷、索賠、留置權、質押、費用、税收、優先權 拒絕、抵押權、擔保權益和公司就其問題設定的其他負擔（税收除外） 就與此類問題同時發生的任何轉讓而言）。

3.6 減值。除非得到Smithline的豁免或同意，否則公司不得采取任何行動，包括沒有 限制, 修改其公司註冊證書或通過任何重組, 資產轉讓, 合併, 合併, 解散, 發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行任何條款 本協議，但將始終本着誠意協助執行所有此類條款和採取所有此類行動 為了保護本協議中規定的Smithline的權利免受損害，可能是必要或適當的。沒有限制 綜上所述，本公司 (i) 不會將任何供股股份的面值提高到應付金額以上 (ii) 在面值增加前夕進行此類行使時，(ii) 採取所有必要或適當的行動 公司在行使權利和 (iii) 使用後，可以有效合法地發行已全額支付和不可評估的權利股份 盡最大努力獲得任何具有管轄權的公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意 這可能是使公司能夠履行本協議規定的義務所必需的。

3.7 授權。在採取任何可能導致權益股份數量調整的行動之前 規定，公司應從任何人那裏獲得所有必要的授權或豁免或同意 公共監管機構或對其具有管轄權的機構。公司同意儘快採取商業上合理的努力 獲得根據本協議向Smithline發行股票所必需的任何批准（包括但不限於任何必要的批准） 不遲於其下次股東大會，以便根據本協議向史密斯林發行股票）。

3.8 運動限制。公司不得影響任何權利的行使，Smithline無權行使 根據本協議條款和條件享有的任何權利的任何部分以及任何此類行使均應無效並予以處理 就好像從未做過一樣，在使此類行使生效之後，Smithline和Smithline的關聯公司（如定義） 下文），以及與 Smithline 或 Smithline 的任何關聯公司一起作為一個團體行事的任何其他人員（定義見下文）（例如 個人，“歸屬方”）集體將受益擁有超過4.99％（“受益所有權”） 限額”）在該行使生效後立即發行的普通股。就此而言 前述句子，Smithline和其他歸屬方實益擁有的普通股總數 應包括Smithline和所有其他歸屬方實益擁有的普通股數量加上該數量 行使根據本協議發行的權利後可發行的普通股的百分比 正在發行中，但應不包括在 (A) 行使剩餘未行使部分後可發行的普通股 Smithline 或任何其他歸屬方實益擁有的權利，以及 (B) 行使或轉換未行使的權利 或公司任何其他證券的未轉換部分（包括但不限於任何可轉換票據或可轉換優先股） 股票或認股權證）由Smithline或任何其他歸屬方實益擁有，但受轉換或行使類似權的限制 遵守本第 3.8 節中包含的限制。就本第 3.8 節而言，應計算受益所有權 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“1934年法案”）第13（d）條。出於目的 在確定已發行普通股的數量方面，史密斯林可以在行使權利時收購，但不超過 實益所有權限制，Smithline可能依賴於公司（x）中反映的已發行普通股數量 最新的10-k表年度報告、10-Q表季度報告、8-k表最新報告或其他向證券公開申報的文件 以及交易委員會（“SEC”），視情況而定，（y）公司最近的公開公告或（z） 公司或過户代理人發出的任何其他列明已發行普通股數量的書面通知（如果有） （“報告的已發行股票數量”）。如果公司在以下時間收到史密斯林的發行通知 公司應通知，普通股的實際已發行股份數量小於報告的已發行股票數量 Smithline以書面形式提供了當時已發行的普通股數量，以及該發行通知本應達到的範圍 根據本第 3.8 節確定，使 Smithline 的實益所有權超過實益所有權上限， Smithline必須將根據該發行通知發行的普通股數量減少的情況通知公司。對於 在任何時候，根據Smithline的書面（可能是電子郵件）請求，公司應在一（1）個交易日內以任何理由 向史密斯林口頭和書面形式（可能是電子郵件）確認當時已發行的普通股數量。無論如何， 普通股的已發行數量應在證券轉換或行使生效後確定 Smithline和任何其他歸屬方自報告未付清款之日起的公司（包括權利） 已舉報股票號。如果在行使權利後向史密斯林發行普通股的結果 總的來説，Smithline和其他歸屬方被視為受益所有權的受益所有權超過了受益所有權 限制已發行普通股的數量（根據1934年法案第13（d）條確定），股票數量 因此，Smithline和其他歸因方的總受益所有權超過了受益所有權的發行 限制（“超額股份”）應被視為無效，應從一開始就取消，Smithline應 無權投票或轉讓多餘的股份。向公司發出書面通知後，Smithline可能會不時地 按時增加（這種增加要到第六十一屆會議才生效）(61)^st) 此類通知發出後的第二天）或減少 受益所有權限制為該通知中規定的不超過9.99％的任何其他百分比；前提是任何此類百分比 實益所有權限制的提高要到第六十一屆才會生效 (61)^st) 此類通知的第二天是 已交付給公司。為明確起見，根據下述權利條款可發行的普通股 超過實益所有權限額的部分不得被視為由Smithline出於任何目的的實益擁有，包括 就1934年法案第13（d）條或第16a-1（a）（1）條而言。事先沒有能力行使本段規定的任何權利 將對本款規定在隨後對行使性的任何確定方面的適用性產生任何影響。 本款規定的解釋和執行方式不應嚴格遵守以下條款： 在更正本段（或本段任何部分）可能存在缺陷的必要範圍內，本第 3.8 節或 與本第 3.8 節中包含的預期受益所有權限制不一致或進行更改或補充 是適當實施此類限制所必需的或可取的。本款中包含的限制不得放棄，並應 適用於權利的繼任持有人。就本協議而言，(x) “個人” 是指個人，有限 責任公司、合夥企業（普通合夥企業或有限合夥企業）、合資企業、公司、信託、非法人組織或任何 其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其任何機構或部門，以及 (y) “關聯公司” 指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受其控制或受共同控制的任何人 《證券法》第405條使用和解釋了與個人有關的術語。

3.9 圖書閉幕。公司不會以任何妨礙及時行使的方式關閉其股東賬簿或記錄 根據本協議條款，權利的。

3.10 股票分紅和分割。如果公司在權利存在期間的任何時候：（i）支付股票股息或以其他方式派發 分配或分配其普通股或以股票形式支付的任何其他股權或權益等價證券 普通股，（ii）將普通股的已發行股份細分為更多數量的股份，（iii）合併（包括通過以下方式） 將普通股反向拆分（將已發行普通股拆分）為較少數量的股份，或（iv）通過股票重新分類發行 普通股中公司的任何股本，然後是行使時可發行的供股數量 的權利應按比例進行調整。根據本第 3.10 節所作的任何調整應立即生效 在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期內（前提是如果申報 此類股息或分配的撤銷或以其他方式取消，則應在通知Smithline後撤銷此類調整 在撤銷時終止對任何未行使權利部分的擬議聲明或分配 或取消），如果是細分、合併或重新分類，則應在生效日期後立即生效。

3.11 對未能及時交付供股股份的買入的補償。如果公司因任何原因或無故失敗， 在適用的股票交付截止日期當天或之前，如果轉讓代理未參與DTC Fast Automated，則為 (x) 證券轉讓計劃，向史密斯林（或其指定人）簽發並交付普通股數量證書 Smithline 有權向其註冊此類普通股，並在公司的股份登記冊上登記此類普通股，或者，(y) 如果是轉讓 代理人正在參與DTC快速自動證券轉賬計劃，以存入Smithline或Smithline's的餘額賬户 在史密斯林行使權利後，史密斯林有權獲得的如此數量的普通股向DTC指定人 （“交付失敗”），那麼，除了 Smithline 可用的所有其他補救措施外，（1）公司還應支付 在未及時發行此類普通股的股票交付截止日期後的每天向史密斯林提供現金 該金額等於（A）當天或之前未向史密斯林發行的普通股數量總和的產品的2％ Smithline有權獲得的股票交付截止日期乘以（B）Smithline選擇的普通股的任何交易價格 以書面形式，在從適用的行使日起至適用的股票交割結束的期限內的任何時候生效 截止日期和 (2) Smithline在向公司發出書面通知後，可將其與本公司有關的發行通知無效，並保留或已退回 （視情況而定）未根據該發行通知行使的任何部分權利，前提是該無效 發行通知不影響公司支付在發佈之日之前應計的任何款項的義務 根據本第 3.11 節或其他條款發出的此類通知。除上述內容外，如果在股票交付截止日期當天或之前 任一（A）如果過户代理人未參與DTC快速自動證券轉賬計劃，則公司將不能 向史密斯林（或其指定人）簽發並交付證書，並在公司的股票上註冊此類普通股 註冊，或者，（B）如果過户代理人蔘與了DTC快速自動證券轉賬計劃，則過户代理應 未能將普通股數量存入DTC的Smithline或Smithline指定人員的餘額賬户 根據Smithline行使本協議下的權利或公司根據條款承擔的義務，Smithline有權這樣做 (II) 如下，如果在股票交付截止日期當天或之後，Smithline（通過公開市場交易或其他方式）購買了以下股票 普通股相當於Smithline行使後可發行普通股數量的全部或任何部分 有權從本公司收到貨物，但尚未收到與此類交付失敗有關的本公司的款項（“買入”）， 然後，除了Smithline可用的所有其他補救措施外，公司還應在收到Smithline的兩（2）個交易日內 要求並由 Smithline 自行決定：（我）向史密斯林支付相當於 Smithline 總購買金額的現金 以這種方式購買的普通股的價格（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）（包括， 但不限於任何其他人就或代表Smithline）（“買入價格”）進行的，此時由任何其他人執行 公司有義務簽發和交付此類證書（併發行此類普通股）或將餘額記入貸方 史密斯林或史密斯林的指定人（如適用）向DTC開列史密斯林所持普通股數量的賬户 在Smithline行使本協議下的權利（視情況而定）（併發行此類普通股）後， 終止，或（II）立即履行其義務，簽發並向 Smithline 交付一份或多份代表此類內容的證書 普通股股或將該號碼記入史密斯林或史密斯林指定人員的餘額賬户（如適用） 史密斯林行使本協議項下的權利（視情況而定）後，史密斯林有權獲得的普通股，以及 向史密斯林支付現金，金額等於買入價超過（x）該數量股票的乘積的部分（如果有） 普通股乘以（y）自該交易日起任何交易日普通股的最低收盤銷售價格 適用的發行通知的日期以及根據本條款 (II)（“買入”）簽發和付款之日結束的日期 付款金額”）。任何內容均不得限制 Smithline 根據本協議依法尋求任何其他補救措施的權利 或股權，包括但不限於與公司有關的具體履約令和/或禁令救濟 未能及時交付代表普通股的證書（或以電子方式交付此類普通股） 根據本協議條款的要求行使權利時。

3.12 基本交易。如果在任何時候權利仍未兑現，(i) 公司直接或間接地 或更多關聯交易會影響公司與任何子公司以外的其他人的合併或合併 （定義見下文）或公司的任何關聯公司，（ii）公司直接或間接影響任何銷售、租賃、許可、轉讓， (iii) 在一項或一系列關聯交易中轉移, 轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產, 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是由公司還是其他人提出）均根據以下條件完成 允許普通股持有人向其出售、投標或將其股票換成其他證券、現金或財產，並且擁有 已被50％或以上已發行普通股的持有人接受，（iv）公司直接或間接地以一股或多股形式接受 相關交易影響普通股或任何強制性股票交易的任何重新分類、重組或資本重組 根據該協議，普通股可以有效地轉換為或兑換成其他證券、現金或財產，或（v）公司， 在一項或多項關聯交易中直接或間接地完成股票或股票購買協議或其他業務組合 （包括但不限於與他人的重組、資本重組、分立、合併或安排計劃）或 此類其他人或團體通過該羣體收購普通股50％以上的已發行股份（不包括任何） 其他人或其他人持有的普通股，或與他人當事人，或與他人有關聯或關聯的人持有的普通股 訂立或簽署此類股票或股票購買協議或其他業務組合）（均為 “基本交易”）， 然後，在隨後行使權利時，Smithline有權獲得每股保留股份 可在此類基本交易發生前不久通過此類行使發行，由Smithline選擇發行（沒有 關於第 3.8 節中對行使權利的任何限制）、繼任者的普通股數量或 收購公司或公司（如果是尚存的公司）以及由此產生的任何額外應收對價 一股普通股持有人進行的此類基本交易。任何此類基本交易發生後， 公司不是倖存者的基本交易中的繼承實體（“繼承實體”）應 繼承並取代（以便自該基本交易之日起和之後）本協議的規定 提及 “公司” 應改為指繼承實體），並且可以行使公司的所有權利和權力 並應承擔公司在本協議下承擔的所有義務，其效力與該繼承實體相同 在此處命名為公司。“子公司” 是指第1條所定義的公司任何重要子公司， 根據《證券法》頒佈的第S-X條例第1-02條。

3.13 允許行使權利的通知。如果在任何時候權利仍未償還，(A) 公司應宣佈分紅 （或任何其他形式的普通股分配），（B）公司應宣佈特別的非經常性現金分紅 在普通股或贖回普通股時，(C) 公司應授權向所有持有人授予普通股權利或認股權證 認購或購買任何類別的任何股本或任何權利，（D）獲得公司任何股東的批准 在對普通股進行任何重新分類、公司所屬的任何合併或合併時都必須如此 當事方、任何出售或轉讓公司全部或基本上全部資產，或任何由普通股進行的強制性股份交換 股票被轉換為其他證券、現金或財產，或者（E）公司應批准自願或非自願解散， 清算或清算公司事務，然後，在每種情況下，公司都應安排通過電子郵件將其發送給Smithline 在適用記錄或生效前至少 10 個日曆日出現在公司記錄中的最後一個電子郵件地址 下文規定的日期，一份通知（除非此類信息已向美國證券交易委員會提交，在這種情況下，無需發出通知），説明 (x) 為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證而記入記錄的日期，或者如果 不得進行記錄，登記在冊的普通股持有人有權獲得此類股息、分紅的日期， 贖回、權利或認股權證的確定或 (y) 此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓的日期 或股票交易所預計將生效或關閉，以及預計普通股持有人的日期 記錄在案的人有權將其普通股股份兑換成證券、現金或其他可交付的財產 重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換；前提是未送達此類通知或存在任何缺陷 其中或其交付中不得影響該通知中要求規定的公司行動的有效性。至 本協議下提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何內容的實質性非公開信息的範圍 在子公司中，公司應根據表格8-k的最新報告同時向美國證券交易委員會提交此類通知。史密斯林 應在自該通知發佈之日起至活動生效之日止的期間內仍有權行使權利 觸發此類通知，除非本文另有明確規定。

3.14 在行使之前，股東沒有權利。每項權利均不賦予Smithline任何投票權、分紅或其他權利 在行使本協議之前作為公司的股東。

3.15 可轉移性。在遵守任何適用的證券法的前提下，本協議下的權利和所有權利（包括，不是 限制，任何註冊權）在以合理商定的形式進行書面轉讓後，均可全部或部分轉讓 由公司和Smithline正式簽署，由Smithline或其代理人或律師正式簽署，資金足以支付任何應付的轉讓税 在進行此類轉讓後，本協議已交付給公司主要辦公室或其指定代理人。在這樣的情況下 轉讓以及在需要時支付此類款項，公司應與受讓人或受讓人簽訂新的協議（如適用）， 並且本協議應立即取消。任何權利，如果根據本文件進行了適當分配，則可由該受讓人行使 用於在沒有執行新協議的情況下發行供股股份。

部分 4：其他

4.1 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應在 書面形式，並應最早在以下日期被視為已送達並生效：(a) 傳送時間，如果此類通知或通信是 在下午 5:30 當天或之前通過電子郵件附件發送到本文所附簽名頁上規定的電子郵件地址（新增 紐約州約克時間）在交易日，（b）傳輸之後的下一個交易日（如果此類通知或通信已送達） 在非交易日或更晚的當天通過電子郵件附件發送到本文所附簽名頁上列出的電子郵件地址 在任何交易日下午 5:30（紐約州紐約時間）之前，或 (c) 需要向其發送此類通知的一方實際收到後 鑑於。此類通知和通信的地址應與本協議所附簽名頁上的規定相同。

4.2 管轄法律。本協議在所有方面均受紐約州法律管轄，不論衝突如何 其法律原則。

4.3 繼任者和受讓人。除非本協議中另有明確規定，否則本協議的規定應有利於和 對本協議雙方的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人具有約束力。

4.4 完整協議；修訂；豁免。本協議構成雙方之間的完整和充分的理解和協議 關於本文的主題.本協議及其任何條款均不得修改、放棄、解除或終止， 本協議所有當事方簽署的書面文書除外.

4.5 法律代理。各方應自行承擔與本協議相關的法律費用和開支。

4.6 對應物；電子簽名。本協議可在任意數量的對應方中執行，每個對應方均為原件， 但所有這些共同構成一項文書.本協議可由任何一方通過傳真或 pdf 簽名簽署 並且此類簽名對於本協議的所有目的均被視為具有約束力，此後無需交付原始簽名。

[這個 頁面的其餘部分故意留空]

在 見證其實，下列簽名人已於上文第一天和第一天起動手。

展覽 一個

逮捕令 2021 年 2 月 23 日發佈給 Puritan Partners LLC

[至 附上]

展覽 B

注意 發行量

這個 下列簽名的持有人特此行使權利（“權利”），收取普通股的___________________ 特拉華州的一家公司FOXO Technologies, Inc.（“公司”）的股票（“供股股份”）， 根據2024年5月28日簽訂的某些交易所協議（“協議”）在雙方之間設立 公司和史密斯林第二家族信託基金（“史密斯林”）。此處使用但未另行定義的大寫術語應 具有協議中規定的相應含義。

這個 公司應根據條款向 Smithline 或其指定人員或代理人（如下所述）交付 ________ 股權股份 權利的。應按以下方式向 Smithline 交付，或為了其利益：

☐ 請在此處查看是否請求以證書形式交付至以下姓名和以下地址：

問題 到：

☐ 請在此處查看是否要求通過Custodian存款/提款進行交付，如下所示：

DTC 參與者：

DTC 數字：

賬號 數字：

日期： ___________ __，