假的Q2--12-310000923601唱歌機有限公司P2Y00009236012024-01-012024-06-3000009236012024-08-1600009236012024-06-3000009236012023-12-310000923601US-GAAP：非關聯黨成員2024-06-300000923601US-GAAP：非關聯黨成員2023-12-310000923601US-GAAP：關聯黨成員2024-06-300000923601US-GAAP：關聯黨成員2023-12-3100009236012024-04-012024-06-3000009236012023-04-012023-06-3000009236012023-01-012023-06-300000923601美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310000923601US-GAAP：額外實收資本會員2024-03-310000923601MICS: 其他成員2024-03-310000923601US-GAAP：留存收益會員2024-03-3100009236012024-03-310000923601美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310000923601US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310000923601MICS: 其他成員2023-03-310000923601US-GAAP：留存收益會員2023-03-3100009236012023-03-310000923601美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310000923601US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310000923601US-GAAP：留存收益會員2023-12-310000923601美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310000923601US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310000923601US-GAAP：留存收益會員2022-12-3100009236012022-12-310000923601美國通用會計準則：普通股成員2024-04-012024-06-300000923601US-GAAP：額外實收資本會員2024-04-012024-06-300000923601MICS: 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會員2023-04-012023-06-300000923601mics：Classickaroke Machines 會員2024-01-012024-06-300000923601mics：Classickaroke Machines 會員2023-01-012023-06-300000923601MICS: 許可產品會員2024-04-012024-06-300000923601MICS: 許可產品會員2023-04-012023-06-300000923601MICS: 許可產品會員2024-01-012024-06-300000923601MICS: 許可產品會員2023-01-012023-06-300000923601mics：smckidsToys 會員2024-04-012024-06-300000923601mics：smckidsToys 會員2023-04-012023-06-300000923601mics：smckidsToys 會員2024-01-012024-06-300000923601mics：smckidsToys 會員2023-01-012023-06-300000923601麥克風：麥克風和配件會員2024-04-012024-06-300000923601麥克風：麥克風和配件會員2023-04-012023-06-300000923601麥克風：麥克風和配件會員2024-01-012024-06-300000923601麥克風：麥克風和配件會員2023-01-012023-06-300000923601MICS：音樂和其他收入會員2024-04-012024-06-300000923601MICS：音樂和其他收入會員2023-04-012023-06-300000923601MICS：音樂和其他收入會員2024-01-012024-06-300000923601MICS：音樂和其他收入會員2023-01-012023-06-300000923601國家：澳大利亞2024-04-012024-06-300000923601國家：澳大利亞2023-04-012023-06-300000923601國家：澳大利亞2024-01-012024-06-300000923601國家：澳大利亞2023-01-012023-06-300000923601SRT: 北美會員2024-04-012024-06-300000923601SRT: 北美會員2023-04-012023-06-300000923601SRT: 北美會員2024-01-012024-06-300000923601SRT: 北美會員2023-01-012023-06-300000923601US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員MIC：三位客户會員2024-01-012024-06-300000923601US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員MIC：四位客户會員2023-12-312023-12-310000923601MIC：銷售收入會員US-GAAP：客户集中度風險成員MIC：客户OneMember2024-04-012024-06-300000923601MIC：銷售收入會員US-GAAP：客户集中度風險成員mics：CustomersTOME2024-04-012024-06-300000923601MIC：銷售收入會員US-GAAP：客户集中度風險成員MIC：客户三位成員2024-04-012024-06-300000923601MIC：銷售收入會員US-GAAP：客户集中度風險成員MIC：客户OneMember2023-04-012023-06-300000923601MIC：銷售收入會員US-GAAP：客户集中度風險成員MIC：客户OneMember2024-01-012024-06-300000923601MIC：銷售收入會員US-GAAP：客户集中度風險成員mics：CustomersTOME2024-01-012024-06-300000923601MIC：銷售收入會員US-GAAP：客户集中度風險成員MIC：客户三位成員2024-01-012024-06-300000923601MIC：銷售收入會員US-GAAP：客户集中度風險成員mics：CustomersTOME2023-04-012023-06-300000923601MIC：銷售收入會員US-GAAP：客户集中度風險成員MIC：客户OneMember2023-01-012023-06-300000923601US-GAAP：關聯黨成員2024-04-012024-06-300000923601US-GAAP：關聯黨成員2023-04-012023-06-300000923601US-GAAP：關聯黨成員2024-01-012024-06-300000923601US-GAAP：關聯黨成員2023-01-012023-06-300000923601MIC：Stingray 成員2024-06-300000923601MIC：Stingray 成員2023-12-310000923601MICS: 資產購買協議會員US-GAAP：後續活動成員2024-07-032024-07-030000923601MICS: 二千二十四會員MICS: ajeshkapoor會員MICS: 就業協議會員US-GAAP：後續活動成員2024-07-032024-07-030000923601MICS: 二千二十五會員MICS: ajeshkapoor會員MICS: 就業協議會員US-GAAP：後續活動成員2024-07-032024-07-030000923601MICS：後續年份會員MICS: ajeshkapoor會員MICS: 就業協議會員US-GAAP：後續活動成員2024-07-032024-07-030000923601MICS: 二千二十四會員MICS: ViveksehGalkapoor會員MICS: 就業協議會員US-GAAP：後續活動成員2024-07-032024-07-030000923601MICS: 二千二十五會員MICS: ViveksehGalkapoor會員MICS: 就業協議會員US-GAAP：後續活動成員2024-07-032024-07-030000923601MICS: 二千二十六會員MICS: ViveksehGalkapoor會員MICS: 就業協議會員US-GAAP：後續活動成員2024-07-032024-07-030000923601MICS: 二千二十七會員MICS: ViveksehGalkapoor會員MICS: 就業協議會員US-GAAP：後續活動成員2024-07-032024-07-030000923601MICS: 二千二十八會員MICS: ViveksehGalkapoor會員MICS: 就業協議會員US-GAAP：後續活動成員2024-07-032024-07-03iso4217: 美元xbrli: sharesiso4217: 美元xbrli: sharesxbrli: pure麥克風:細分市場utr: sqft

 

 

 

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證券 和交易所佣金

華盛頓， 直流電 20549

 

表格 10-Q

 

☒ 季度報告 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條

 

對於 季度期結束 6月30日 2024

 

或者

 

☐ 過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的報告

 

對於 從 ___________ 到 __________________________________

 

佣金 文件號： 001-41405

 

那個 唱歌機公司有限公司

（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）

 

特拉華   95-3795478
（州或其他司法管轄區） 公司或組織的）   （美國國税局僱主
識別號碼）

 

6301 西北 5 方式， 2900 套房， 勞德代爾堡， FL   33309   (954) 596-1000
（主要行政人員地址 辦公室）   （郵政編碼）   （註冊人的電話 號碼，包括區號）

 

證券 根據該法第 12 (b) 條註冊：

 

標題 每個班級的   交易 符號   姓名 註冊的每個交易所的
普通股，每股0.01美元 每股價值   軍工工業聯合企業   納斯達克 資本市場

 

指示 用複選標記註冊人（1）是否已提交證券交易所第13條或第15（d）條要求提交的所有報告 在過去的12個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）的1934年法案，以及（2） 在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。 是的 ☒ 沒有 ☐

 

指示 通過複選標記註冊人是否已以電子方式提交了根據規則要求提交的所有交互式數據文件 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）的 S-T 法規第 405 條。 是的 ☒ 沒有 ☐

 

指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報人 公司或新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定義 《交易法》第120億.2條中的 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司”：

 

大加速 申報人 ☐ 加速 文件管理器 ☐
非加速過濾器 ☒ 更小 舉報公司 ☒
    新興成長型公司 ☐

 

如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 以及根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

指示 勾選註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☒

 

如 2024 年 8 月 16 日，有 9,736,850 發行人普通股的股份，美元0.01 未償還的每股面值。

 

 

 

 
 

 

那個 唱歌機公司有限公司

桌子 的內容

 

   

頁面

沒有。

第一部分財務信息  
     
第 1 項。 財務報表 3
     
  截至2024年6月30日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 3
     
  截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表（未經審計） 4
     
  截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的股東（赤字）權益簡明合併報表（未經審計） 5
     
  截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月簡明合併現金流量表（未經審計） 6
     
  簡明合併財務報表附註（未經審計） 7
     
第 2 項。 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 17
     
第 3 項。 關於市場風險的定量和定性披露 22
     
第 4 項。 控制和程序 22
     
第二部分。其他信息  
     
第 1 項。 法律訴訟 23
     
第 1A 項。 風險因素 23
     
第 2 項。 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 23
     
第 3 項。 優先證券違約 24
     
第 4 項。 礦山安全披露 24
     
第 5 項。 其他信息 24
     
第 6 項。 展品 24
     
簽名 25

 

2
 

 

部分 I. 財務信息

 

項目 1。財務報表

 

這個 唱歌機器公司

濃縮 合併資產負債表

 

   2024年6月30日   2023 年 12 月 31 日 
   （未經審計）     
         
資產          
流動資產          
現金  $1,245,000   $6,703,000 
減去美元備抵後的應收賬款86,919 和 $174,000，分別地   2,349,000    7,308,000 
牛津銀行應付款   187,000    - 
應收賬款關聯方   414,000    269,000 
庫存   6,910,000    6,871,000 
返還資產   619,000    1,919,000 
預付費用和其他流動資產   67,000    136,000 
流動資產總額   11,791,000    23,206,000 
           
財產和設備，淨額    305,000    404,000 
經營租賃-使用權資產    178,000    3,926,000 
其他非流動資產    93,000    179,000 
總資產  $12,367,000   $27,715,000 
           
負債和股東權益          
流動負債          
應付賬款  $3,676,000   $7,616,000 
應計費用   1,842,000    2,614,000 
應向買家退款   1,171,000    1,743,000 
客户預付款   38,000    687,000 
為銷售退貨準備金   2,174,000    3,390,000 
其他流動負債   37,000    75,000 
經營租賃負債的流動部分   165,000    84,000 
流動負債總額   9,103,000    16,209,000 
           
其他負債，扣除流動部分    -    3,000 
經營租賃負債，扣除流動部分    4,136,000    3,925,000 
負債總額   13,239,000    20,137,000 
           
承付款和或有開支   -    - 
           
股東（赤字）權益          
優先股，$1.00 面值； 1,000,000 已獲授權的股份； 不 已發行和流通的股份   -    - 
普通股 $0.01 面值； 100,000,000 已獲授權的股份； 7,418,061 已發行和 6,418,061 截至 2024 年 6 月 30 日的已發行股份，以及 6,418,061 已於 2023 年 12 月 31 日發行並尚未到期。   64,000    64,000 
額外的實收資本   33,465,000    33,429,000 
累計赤字   (34,401,000)   (25,915,000)
股東（赤字）權益總額   (872,000)   7,578,000 
負債總額和股東（赤字）權益  $12,367,000   $27,715,000 

 

參見 簡明合併財務報表附註

 

3
 

 

這個 唱歌機器公司

濃縮 合併運營報表

（未經審計）

 

   2024年6月30日   2023年6月30日   2024年6月30日   2023年6月30日 
   在已結束的三個月中   在已結束的六個月中 
   2024年6月30日   2023年6月30日   2024年6月30日   2023年6月30日 
                 
淨銷售額  $2,440,000   $2,625,000   $4,866,000   $6,008,000 
                     
銷售商品的成本   2,116,000    2,096,000    4,040,000    4,659,000 
                     
毛利潤   324,000    529,000    826,000    1,349,000 
                     
運營費用                    
銷售費用   547,000    445,000    1,177,000    1,257,000 
一般和管理費用   2,053,000    2,515,000    4,212,000    4,670,000 
經營租賃減值支出   3,878,000    -    3,878,000    - 
總運營費用   6,478,000    2,960,000    9,267,000    5,927,000 
                     
運營損失   (6,154,000)   (2,431,000)   (8,441,000)   (4,578,000)
                     
其他（支出）收入                    
員工留用信貸計劃退款的收益   -    -    -    704,000 
利息支出   (17,000)   (29,000)   (45,000)   (69,000)
其他（支出）收入總額，淨額   (17,000)   (29,000)   (45,000)   635,000 
                     
所得税優惠前的虧損（準備金）   (6,171,000)   (2,460,000)   (8,486,000)   (3,943,000)
                     
所得税優惠（準備金）   52,000    -    -    (1,502,000)
                     
淨虧損  $(6,119,000)  $(2,460,000)  $(8,486,000)  $(5,445,000)
                     
每股普通股虧損                    
基本款和稀釋版  $(0.95)  $(0.64)  $(1.32)  $(1.56)
                     
普通股和普通等價股的加權平均值：                    
                    
基本款和稀釋版   6,418,061    3,872,447    6,418,061    3,487,299 

 

參見 簡明合併財務報表附註

 

4
 

 

這個 Singing Machine 公司及其子公司

濃縮 股東（赤字）權益合併報表

 

對於 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三個月

（未經審計）

 

   股票   金額   資本   其他   赤字   總計 
   普通股  

額外

已付款

       累積     
   股票   金額   資本   其他   赤字   總計 
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額   6,418,061   $64,000   $33,448,000   $-   $(28,282,000)  $5,230,000 
                               
淨虧損   -    -    -    -    (6,119,000)   (6,119,000)
基於股票的薪酬   -    -    17,000    -    -    17,000 
                               
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額   6,418,061   $64,000   $33,465,000   $-   $(34,401,000)  $(872,000)

 

    普通股    額外付款         累積      
    股票    金額    資本    其他    赤字    總計 
截至2023年3月31日的餘額   3,167,488   $32,000   $29,822,000   $(6,0000)  $(19,517,000)  $10,331,000 
                               
淨虧損   -    -    -    -    (2,460,000)   (2,460,000)
出售普通股，扣除發行成本   1,052,771    11,000    1,593,000    -    -    1,604,000 
基於股票的薪酬   -    -    63,000    -    -    63,000 
其他   -    (1,000)   1,000    6,0000    -    6,0000 
                               
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額   4,220,259   $42,000   $31,479,000   $-   $(21,977,000)  $9,544,000 

 

對於 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的六個月

（未經審計）

 

   股票   金額   資本   赤字   總計 
   普通股  

額外

已付款

   累積的     
   股票   金額   資本   赤字   總計 
                     
截至2023年12月31日的餘額   6,418,061   $64,000   $33,429,000   $(25,915,000)  $7,578,000 
                          
淨虧損   -    -    -    (8,486,000)   (8,486,000)
基於股票的薪酬   -    -    36,000    -    36,000 
                          
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額   6,418,061   $64,000   $33,465,000   $(34,401,000)  $(872,000)
                          
截至2022年12月31日的餘額   3,148,219   $31,000   $29,698,000   $(16,531,000)  $13,198,000 
                          
淨虧損   -    -    -    (5,445,000)   (5,445,000)
出售普通股，扣除發行成本   1,057,810    11,000    1,629,000    -    1,640,000 
出售普通股認股權證   14,230    -    14,000    -    14,000 
基於股票的薪酬   -    -    138,000    -   138,000 
其他   -    -    -    (1,000)   (1,000)
                          
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額   4,220,259   $42,000   $31,479,000   $(21,977,000)  $9,544,000 

 

參見 簡明合併財務報表附註。

 

5
 

 

這個 唱歌機器公司

濃縮 合併現金流量表

（未經審計）

 

   2024年6月30日   2023年6月30日 
   在已結束的六個月中 
   2024年6月30日   2023年6月30日 
         
來自經營活動的現金流          
淨虧損  $(8,486,000)   (5,445,000)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：          
折舊   105,000    238,000 
為估計的退貨費用編列經費   1,301,000    1,820,000 
為庫存過時編列經費   -    271,000 
信用損失   14,000    7000 
經營租賃減值支出   3,878,000    - 
處置財產和設備造成的損失   -    3,000 
基於股票的薪酬   36,000    138,000 
使用權資產的攤銷   2萬個    316,000 
遞延所得税淨資產的變化   -    1,399,000 
運營資產和負債的變化：          
應收賬款   4,945,000    6,303,000 
銀行應付款   (187,000)   - 
應收賬款-關聯方   (145,000)   87,000 
庫存   (38,000)   (1,714,000)
預付費用和其他流動資產   69,000    (167,000)
其他非流動資產   (64,000)   (135,000)
應付賬款   (3,940,000)   560,000 
應計費用   (771,000)   (1,939,000)
客户存款   (572,000)   - 
應向客户退款   (649,000)   577,000 
為銷售退貨準備金   (1,217,000)   (2,604,000)
經營租賃負債   291,000    (329,000)
用於經營活動的淨現金   (5,410,000)   (614,000)
來自投資活動的現金流          
購買財產和設備   (6,0000)   (137,000)
用於投資活動的淨現金   (6,0000)   (137,000)
來自融資活動的現金流          
出售股票的收益，扣除發行成本   -    1,640,000 
循環信貸額度的淨還款額   -    (1,761,000)
其他   (42,000)   (33,000)
用於融資活動的淨現金   (42,000)   (154,000)
現金淨變動   (5,458,000)   (905,000)
           
年初現金   6,703,000    2,795,000 
期末現金   1,245,000    1,890,000 
           
現金流信息的補充披露：          
支付利息的現金   40,0000    24,000 
根據資本租賃購買的設備   -    55,000 

 

參見 簡明合併財務報表附註

 

6
 

 

這個 唱歌機器公司

筆記 至簡明的合併財務報表

六月 30、2024 和 2023

（未經審計）

 

注意 1 — 業務性質

 

我們 主要從事消費類卡拉OK音頻設備、配件和音樂唱片的開發、營銷和銷售。 我們是一家全球卡拉OK和音樂娛樂公司，專門設計和製作高質量的卡拉OK和音樂 成人和兒童消費品。

 

這個 Singing Machine的業務包括其全資子公司——加利福尼亞州的一家公司SMC Logistics, Inc.（“SMCL”）， 佛羅裏達州的一家公司 SMC-Music, Inc.（“SMCM”）、SMC（香港）有限公司、香港公司（“SMH”）、MICS Hospitality 特拉華州的一家公司（“MICS Hospitality”）Holdings, Inc.、特拉華州的一家有限責任公司 MICS 酒店管理有限責任公司 公司（“MICS酒店管理”）和特拉華州的一家有限責任公司MICS Nomad, LLC（“紐約州MICS”）。

 

筆記 2- 最近的事態發展

 

改變 在財政年度中

 

期間 2023 年，我們董事會批准了將我們財政年度結束時間從 3 月 31 日改為 12 月 31 日。我們的經營業績、現金流量 截至2024年6月30日，本10-Q表季度報告中列報的所有影響股東權益的交易均適用於 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月期間。

 

自動取款機 2024 年 6 月發售

 

開啟 2024年6月26日，公司與Ascendiant簽訂了市場發行銷售協議（“銷售協議”） 資本市場有限責任公司作為銷售代理（“代理人”），根據該代理人，公司可以不時地提供和出售 通過代理（“自動櫃員機優惠”），最高約為 $1100,000 公司普通股的股份。開啟 2024年7月8日，公司簽訂了銷售協議的第一修正案（“修正案”），以增加數量 在自動櫃員機發行中將以美元的價格出售的股份2,020,000。2024 年 8 月 9 日，公司簽訂了《第二修正案》 銷售協議（“修正案”）將自動櫃員機發行中出售的股票數量增加至美元3,100,000。對於 截至2024年6月30日的三六個月中，該公司尚未出售本次自動櫃員機發行中的任何普通股。依照 根據協議，應向代理支付$30,000 用於支付法律和管理開支的費用，並將獲得相等的金額 到 3每次出售公司普通股總收益的百分比。

 

隨後 截至2024年6月30日以及截至2024年8月16日（申報前的最後一個交易日），公司出售了 1,657,172 根據自動櫃員機發行的普通股，從自動櫃員機獲得的淨收益約為美元1,676,000 向代理人支付了大約$的經紀佣金和管理費後51,000。

 

資產 購買

 

開啟 2024 年 6 月 11 日，公司及其全資子公司內華達州有限責任公司 SemiCab Holdings, LLC（“SemiCab”） 有限責任公司”，與本公司（“買方”）合稱，特拉華州的一家公司SemiCab, Inc.（“SemiCab”） 或 “賣方”），阿杰什·卡普爾和維維克·塞加爾簽訂了資產購買協議（“資產購買協議”） 根據該協議，賣方同意出售並轉讓給公司，公司同意向賣方購買和承擔， 與賣方業務相關的幾乎所有資產和某些特定負債。但有某些例外情況 在資產購買協議中規定，雙方同意買方不承擔賣方的責任。SemiCab 是 基於雲的人工智能協作運輸平臺，旨在實現預測和預測所需的可擴展性 優化半拖拉機拖車的裝載效率。

 

開啟 2024 年 7 月 3 日，雙方完成了資產收購，公司據此向賣方發行 (i) 641,806 本公司的股份 普通股 (ii) 百分之二十 (20%) SemiCab LLC 的會員權益。

 

依照 根據資產收購協議，公司和賣方簽訂了期權協議（“期權協議”），授予 買方有權收購全資擁有的SMcB Solutions Private Limited所有已發行和流通的資本證券 賣方的子公司，考慮到 320,903 本公司的普通股。期權協議尚未行使 截至本文件提交之日。

 

7
 

 

這個 唱歌機器公司

筆記 至簡明的合併財務報表

六月 30、2024 和 2023

（未經審計）

 

私人 放置

 

開啟 2023 年 11 月 20 日，公司簽訂了出售美元的協議2,000,000 通過私募普通股（“私募配售”）發行普通股。私募是 完成了兩家關聯公司（Stingray Group, Inc.和Jay Foreman），兩家關聯公司都是董事會的現有股東 代表。私募配售以美元完成0.91 每股普通股，總計約為 2,198,000 已發行的股票。該交易的淨收益約為 $1,900,000， 扣除大約 $ 的交易費用10萬。 在截止日期後的六個月內，購買者可以書面申請證券的註冊 購買的全部或任何部分股份的行為。在截至2024年6月30日的六個月中，傑伊·福爾曼提出了書面要求 註冊他的 1,099,000 股份。

 

款待 租賃

 

開啟 2023年8月23日，紐約州MICS與OAC 111 Flatiron, LLC和OAC Adelphi簽訂了租賃協議（“租賃協議”）， 有限責任公司（“房東”），根據該有限責任公司，紐約州MICS同意租賃大約 1萬個 底層零售空間的平方英尺 以及位於西111號24號的物業底層零售空間下方的地下室的一部分th 街道，新 紐約，紐約（“場所”）。

 

這個 租賃協議的期限為十五年（15) 年份，或任期屆滿的較早日期，被取消或終止 根據租賃協議的任何條件或契約。根據租賃協議，紐約州MICS有義務支付 初始基本租金為美元30,000 從 2024 年 8 月 1 日開始，按照租約的規定，計劃在期限內延長 協議。

 

期間 在截至2024年6月30日的三個月中，由於未能收到，該公司放棄了繼續使用租賃空間的計劃 酒類許可證。因此，公司行使了租賃協議中的提前終止條款，但該條款未被接受 房東。在嘗試和解時，公司未能支付2024年7月31日到期的第一筆定期現金租賃款項，以及 結果違約了租約。由於放棄租約，與租賃有關的所有資產都受到了減值。資產包括 押金、租金押金和使用權資產約為 $3,878,000 在結束的三個月內已被註銷 2024年6月30日，作為運營費用的一部分包含在隨附的簡明合併運營報表中。

 

開啟 2024 年 7 月 26 日，OAC 111 Flatiron, LLC 和 OAC Adelphi, LLC 向紐約州最高法院提起民事訴訟 紐約州MICS和公司（“被告”）涉嫌違反租約，尋求金錢賠償，包括未付的租金、期貨 未付的租金以及與租約有關的其他費用。申訴指控被告在各種重大方面違反了租約。 基於公司對索賠事實的評估、訴訟的不確定性以及初步階段 在本案中，公司無法合理估計此行動可能造成的潛在損失或損失範圍。

 

注意 3 — 流動性、持續經營和管理計劃

 

如 截至2024年6月30日，公司手頭現金約為美元1,245,000 這不足以為公司的計劃提供資金 自合併財務報表發佈之日起一年內開展業務。該公司最近有反覆出現的歷史 營業虧損和營運資金減少。這些因素使人們對公司的持續經營能力產生了重大懷疑 自公司經審計的合併財務報表發佈之日起至少一年內繼續經營。

 

這個 簡明合併財務報表不包括公司無法繼續經營時可能需要的任何調整 作為持續經營的企業。因此，簡明合併財務報表是在假設公司的基礎上編制的 將繼續作為持續經營企業，並考慮變現資產和償還負債和承諾 正常的業務流程。

 

8
 

 

唱歌機器公司， 公司

筆記 至簡明的合併財務報表

六月 30、2024 和 2023

（未經審計）

 

管理 打算通過未來的債務或股權融資為運營融資，但是，此類融資是否以及何時發生尚不確定。

 

在 在進行這種評估時，管理層對公司的當前情況進行了全面分析，包括：其財務狀況 頭寸、現金流和現金使用預測以及債務和債務。儘管管理層最近有成功資本的歷史 提出，用於確定公司持續經營能力的分析不包括公司以外的現金來源 管理層預計將在未來12個月內實現直接控制。

 

注意 4- 重要會計政策摘要

 

基礎 演示文稿

 

這個 隨附的截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的未經審計的財務報表是根據會計編制的 美利堅合眾國普遍接受的適用於中期財務信息的原則（“美國公認會計原則”）以及 美國證券交易委員會10-Q表格和第S-X條例第8條的要求。因此，它們不包括 美國公認會計原則要求的所有信息和披露以完成合並財務報表。

 

在 管理層認為，此類簡明合併財務報表包括所有調整（包括正常的經常性應計費用） 這是公允列報簡明合併財務狀況和簡明合併經營業績所必需的。 本報告所述期間的簡要綜合經營業績不一定表示預期的業績 整整一年。截至2024年6月30日的簡明合併資產負債表和該公司的簡明財務報表信息 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月未經審計，而截至2023年12月31日的簡明合併資產負債表 源自該日經審計的合併資產負債表。簡明的合併財務報表和附註 應與公司年度報告中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀 在截至2023年12月31日的過渡期的10-Kt表格上。我們的重要會計政策沒有變化，因為 在公司截至2023年12月31日的過渡期10-K表年度報告中披露。

 

最近 會計聲明

 

在 2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-09， 所得税（主題 740）：所得税披露的改進。亞利桑那州立大學 2023-09 年是計劃的 通過要求各實體披露具體的税率對賬和收入金額，提高所得税披露的用處 聯邦和個別税務管轄區分的税收，以及收入前持續經營的收入或虧損金額 税收支出或福利按聯邦、州和外國分列。亞利桑那州立大學 2023-09 對公司的財年有效 從 2025 年 1 月 1 日開始，允許提前收養。該公司目前正在評估採用該標準對以下方面的影響 我們的合併財務報表和相關披露。

 

注意 5 — 融資

 

牛津 信貸額度

 

開啟 2024年3月28日，公司與牛津商業信貸簽訂了貸款和擔保協議（“信貸協議”） “牛津”），飾演貸款人。信貸協議建立了有擔保資產擔保的循環信貸額度，該信貸額度包括 最大值為 $2,000,000 循環信貸額度（“信貸額度”）。信貸額度下的可用性已確定 按月按借款人合格應收賬款的百分比構成的借款基數。公司的義務 根據信貸協議，由每個貸款方的所有財產的持續擔保權益作為擔保，但某些除外情況除外 抵押品（如信貸協議中所定義）。截至 2024 年 6 月 30 日，大約有 $187,000 應從牛津收取現金 收到的款項超過了信貸協議規定的應付金額。截至 2024 年 6 月 30 日，大約有 $89,000 下方可用 信貸額度。

 

9
 

 

這個 唱歌機器公司

筆記 至簡明的合併財務報表

六月 30、2024 和 2023

（未經審計）

 

借款 根據信貸額度，採取基準利率貸款的形式，利率為《華爾街日報》最優惠利率+ 2.5%，但在 任何事件不少於 10%。信貸協議包括某些契約，包括但不限於債務限制， 資產留置權、資本支出、新實體的成立和財務契約。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中， 公司產生的利息支出約為 $17,000 和 $42,000，分別與信貸的融資成本有關 協議。

 

這個 信貸協議適用於 二-一年期限，到期 2026年11月28日，並自動續訂一年的期限 協議簽署之日的每個週年紀念日，除非公司在其意向週年紀念日前60天內通知牛津大學 還清信貸額度並終止信貸協議。

 

這個 公司須繳納百分之二（2%) 如果公司終止信貸協議並償還信貸下的債務，則退出費 信貸協議週年日之前的貸款。退出費將在兩週年紀念日自動續訂 延長一年的貸款協議，除非公司在此之前的六十（60）天內以書面形式通知貸款人 借款人打算還清本信貸額度並終止信貸協議和所有債務的週年紀念日 信貸額度將在該週年日之前全額支付。迄今為止，信貸額度沒有提款。

 

第五 第三銀行資產支持循環信貸額度

 

開啟 2022年10月14日，公司與第五三金融公司簽訂了貸款和擔保協議（“信貸協議”）， 作為貸款人，用公司於10月13日終止的Crestmark和IHC取代公司的信貸額度， 2022年。信貸協議建立了有擔保資產支持的循環信貸額度，最高金額為 $15,000,000 旋轉的 信貸額度（“信貸額度”）。信貸額度終止於 2023年11月17日。積分下的可用性 貸款額度按月確定，借款基礎由符合條件的應收賬款和合格庫存的百分比組成 借款人的。公司在信貸協議下的義務由所有財產的持續擔保權益擔保 每個貸款方，但須遵守某些排除的抵押品（定義見信貸額度）。

 

成本 與約美元的信貸協議的結算有關254,000 已延期，並在貸款期限內分期償還。期間 在截至2023年6月30日的三個月零六個月中，公司產生的費用約為美元21,000 和 $42,000，分別與 信貸協議中遞延融資成本的攤銷。

 

借款 根據信貸額度，採用基準利率貸款的形式，利率為兩者中較大者 (a) 最優惠利率加上 0.50% 或 (b) 30天有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加3％，無論哪種情況，最低均為0.050％。

 

期間 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司產生的利息支出約為美元25000和 $61,000 分別與利息相關 以及信貸協議中的融資成本。

 

開啟 2023 年 5 月 19 日，公司簽署了豁免和第一修正案協議，該協議規定豁免先前的違約行為，並制定了協議 新的盟約。

 

開啟 2023年8月30日，公司簽訂了信貸協議的豁免和第二修正案（“循環貸款修正案”）。 《循環貸款修正案》規定，除其他外，(i) 豁免信貸協議下所有已知的現有違約行為 截至循環貸款修正案頒佈之日，以及 (ii) 修訂 “借款基礎” 的定義，以減少 $5,000,000 到 $2,000,000。

 

10
 

 

這個 唱歌機器公司

筆記 至簡明的合併財務報表

六月 30、2024 和 2023

（未經審計）

 

開啟 2023 年 11 月 17 日，由於公司無法遵守債務保險財務規定，公司自願終止了信貸協議 契約於 2023 年 9 月 30 日生效。截至終止之日，信貸協議沒有未清餘額。

 

注意 6- 承付款和意外開支

 

款待 租賃

 

開啟 2023年8月23日，紐約州MICS與OAC 111 Flatiron, LLC和OAC Adelphi簽訂了租賃協議（“租賃協議”）， 有限責任公司（“房東”），根據該有限責任公司，紐約州MICS同意租賃大約 1萬個 底層零售空間的平方英尺 以及位於西111號24號的物業底層零售空間下方的地下室的一部分th 街道，新 紐約，紐約（“場所”）。

 

這個 租賃協議的期限為十五年（15) 年份，或任期屆滿的較早日期，被取消或終止 根據租賃協議的任何條件或契約。根據租賃協議，紐約州MICS有義務支付 初始基本租金為美元30,000 從 2024 年 8 月 1 日開始，按照租約的規定，計劃在期限內延長 協議。

 

期間 在截至2024年6月30日的三個月中，由於未能收到，該公司放棄了繼續使用租賃空間的計劃 酒類許可證。因此，公司行使了租賃協議中的提前終止條款，但該條款未被接受 房東。在嘗試和解時，公司未能支付2024年7月31日到期的第一筆定期現金租賃款項，以及 結果違約了租約。由於放棄租約，與租賃有關的所有資產都受到了減值。資產包括 押金、租金押金和使用權資產約為 $3,878,000 在結束的三個月內已被註銷 2024年6月30日，作為運營費用的一部分包含在隨附的簡明合併運營報表中。

 

開啟 2024 年 7 月 26 日，OAC 111 Flatiron, LLC 和 OAC Adelphi, LLC 向紐約州最高法院提起民事訴訟 紐約州MICS和公司（“被告”）涉嫌違反租約，尋求金錢賠償，包括未付的租金、期貨 未付的租金以及與租約有關的其他費用。申訴指控被告在各種重大方面違反了租約。 基於公司對索賠事實的評估、訴訟的不確定性以及初步階段 在本案中，公司無法合理估計此行動可能造成的潛在損失或損失範圍。

 

衍生物 行動

 

開啟 2023 年 12 月 21 日，Ault Lending, LLC，該公司旗下公司之一 Ault Alliance, Inc.（“Ault”）的全資子公司 Ault Lending, LLC 最大股東在特拉華州衡平法院對公司、其董事和其他人提起了衍生股東訴訟 涉嫌違反信託義務的公司股東（Stingray Group, Inc. 和 Regalia Ventures）（“被告”） 在批准最近高於市場的私募股權交易時。該投訴指控該公司，其董事緊隨其後 評估私募交易的過程不充分，該交易早在2023年11月發生並已進入交易 意在稀釋Ault在公司的所有權。該公司提出了駁回申訴的動議。基於 公司對索賠事實的評估、訴訟的不確定性以及案件的初步階段 公司無法合理估計此行動可能造成的潛在損失或損失範圍。

 

筆記 7 — 運營租約

 

在 在本文件提交時，該公司已簽訂了佛羅裏達州和香港的辦公室以及位於新州的零售地點的經營租賃協議 約克將在不同年份到期，直至2038年。

 

這個 公司簽訂了位於勞德代爾堡的公司總部的經營租賃協議，該協議自2017年10月1日起生效， 我們大約在佛羅裏達州租房 6,500 已過期的平方英尺辦公空間 2024 年 3 月 31 日。2024 年 2 月 22 日 該公司 執行了為期 14 個月的租約延期，自 2024 年 4 月 1 日起生效，並於 2025 年 5 月 31 日到期。延期的基本租金約為 每月1萬美元，每年調整3％。

 

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這個 唱歌機器公司

筆記 至簡明的合併財務報表

六月 30、2024 和 2023

（未經審計）

 

這個 公司於 2023 年 8 月 23 日簽訂了營業租約，租金約為 1萬個 平方英尺的底層零售空間和 底層零售空間下方的地下室的一部分。租約到期 2038年8月22日，每月基本租金為 $30,000，視年度增長情況而定。該租約包括 2023 年 7 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日之間的 11 個月免費租期，以及 還包括一美元700,000 在租約中規定的施工里程碑完成後補償租户改善費用。 由於不確定是否能及時實現這些里程碑，公司沒有記錄任何與之相關的金額 租約開始時我們的簡明合併財務報表中的租户改善補貼，為期三個月和六個月 2024 年 6 月 30 日結束。（參見注釋 6）。

 

補充 截至2024年6月30日和2023年12月31日，與租賃相關的資產負債表信息如下：

    

資產：  2024年6月30日   2023 年 12 月 31 日 
經營租賃-使用權資產  $178,000   $3,926,000 
           
負債          
當前          
運營租賃的當前部分  $165,000   $84,000 
經營租賃負債，扣除流動部分  $4,136,000   $3,925,000 

 

與經營租賃相關的補充運營報表信息如下：

   

   三個月已結束   三個月已結束   六個月已結束   六個月已結束 
   2024年6月30日   2023年6月30日   2024年6月30日   2023年6月30日 
運營租賃費用作為一般和管理費用的組成部分  $203,000   $237,000   $399,000   $483,000 
                     
與經營租賃相關的補充現金流信息如下：                    
為計量租賃負債所含金額支付的現金：                    
為經營租賃支付的運營現金流  $46,000   $252,000   $91,000   $504,000 
                     
租賃期限和折扣率                    
加權平均剩餘租賃期限（年）   14.3    13.2           
加權平均折扣率   12.0%   6.5%          

 

最低限度 截至2024年6月30日，所有運營租賃下的未來付款如下：

  

按期間到期的付款  金額 
2024 年（剩下的六個月）  $271,000 
2025   408,000 
2026   529,000 
2027   585,000 
2028   611,000 
此後   7,555,000 
未來最低還款總額  $9,959,000 
減去：利息   5,658,000 
經營租賃負債總額  $4,301,000 
減去：租賃負債的流動部分   165,000 
經營租賃負債，扣除流動部分  $4,136,000 

 

注意 8 — 股票補償費用

 

股權 激勵計劃

 

開啟 2022年4月12日，董事會批准了歌唱機器公司2022年股權激勵計劃或2022年計劃。2022年 計劃規定發行股權激勵獎勵，例如股票期權、股票增值權、股票獎勵、限制性股權 股票、股票單位、績效獎勵和其他股票或現金獎勵統稱為 “獎勵”。可以授予獎勵 根據2022年計劃，致公司的員工、高級職員、董事、顧問、代理人、顧問和獨立承包商。

 

那裏 是 不 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月內，根據2022年計劃發放的股基薪酬獎勵。那裏 是 4,000 和 5,250 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，股票分別被沒收。曾經有 不 股份被沒收 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中。截至 2024 年 6 月 30 日，有 204,053 可根據以下規定發行的股票 2022年計劃。

 

如 截至2024年6月30日，未確認的支出約為美元69,000 隨着時間的推移，當前處於歸屬期權的剩餘期權中，加權平均值約為 十二 月份 在這些選擇權完全歸屬之前一直有效。

 

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這個 唱歌機器公司

筆記 至簡明的合併財務報表

六月 30、2024 和 2023

（未經審計）

 

這個 截至2024年6月30日，既得期權有 不 內在價值。

 

認股權證

 

常見 截至2024年6月30日和2023年12月31日已發行和未償還的認股權證是 902,113。未兑現的認股權證沒有變化 在此期間。

 

如 截至2024年6月30日，公司截至到期日的認股權證如下：

 

 

普通認股權證數量   行使價格   到期日期
 802,113   $2.80   2026年9月15日
 10萬   $5.00   2027年5月23日
 902,113         

 

筆記 9- 每股虧損的計算

 

計算 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，每股基本虧損和攤薄虧損如下：

 

 

  

在結束的三個月裏

2024年6月30日

  

在結束的三個月裏

2023年6月30日

  

在截至的六個月中

2024年6月30日

  

在截至的六個月中

2023年6月30日

 
淨虧損  $(6,119,000)  $(2,460,000)  $(8,486,000)  $(5,445,000)
已發行普通股的加權平均值   6,418,061    3,872,447    6,418,061    3,487,299 
每股基本虧損  $(0.95)  $(0.64)  $(1.32)  $(1.56)

 

基本 每股淨虧損基於該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的淨虧損 每股反映了假設普通股是在行使未償還的價內期權時發行的潛在攤薄 其所得款項用於按該期間的平均市場價格購買公司普通股 使用庫存股方法。

 

對於 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的購買期權 108,511 和 108,343 分別是普通股和 購買選項 902,113 計算攤薄後淨虧損時均不包括2024年6月30日和2023年6月30日的普通股認股權證 因此，每股收益本來是反稀釋的。

 

注意 10- 所得税

 

對於 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，公司確認的所得税優惠約為美元52,000 和 $0，分別地。該公司沒有預測本年度的任何應納税所得額，並且在所得税優惠前出現虧損 前一年。截至2023年6月30日的六個月中，公司的所得税準備金約為美元1,502,000 因為該公司根據最近的虧損歷史和預測確認了其所有遞延所得税資產的估值準備金 這表明該公司將來將無法使用遞延所得税資產。

 

這個 公司的所得税支出與基於法定税率的預期税收優惠/支出不同，這主要是由於全面估值 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月內，其所有子公司的補貼。

 

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這個 唱歌機器公司

筆記 至簡明的合併財務報表

六月 30、2024 和 2023

（未經審計）

 

筆記 11 — 收入分類

 

這個 公司按產品線和主要地理區域對收入進行細分，因為其大部分收入來自卡拉OK的銷售 硬件，公司沒有其他材料業務領域：

 

收入 按產品線劃分如下：

 

                 
   三個月已結束   六個月已結束 
產品線  2024年6月30日   2023年6月30日   2024年6月30日   2023年6月30日 
                 
經典卡拉OK機  $1,257,000   $1,463,000   $2,308,000   $2,729,000 
許可的產品   107,000    8000    198,000    (4,000)
SMC 兒童玩具   102,000    21,000    171,000    154,000 
麥克風和配件   865,000    957,000    1,818,000    2,737,000 
音樂和其他收入   109,000    176,000    371,000    392,000 
                     
淨銷售總額  $2,440,000   $2,625,000   $4,866,000   $6,008,000 

 

銷售 所列期間按地理區域分列如下：

 

 

   2024年6月30日   2023年6月30日   2024年6月30日   2023年6月30日 
   三個月已結束   六個月已結束 
   2024年6月30日   2023年6月30日   2024年6月30日   2023年6月30日 
澳大利亞   124,000    -    124,000    - 
北美   2,316,000    2,625,000    4,742,000    6,008,000 
                     
淨銷售總額  $2,440,000   $2,625,000   $4,866,000   $6,008,000 

 

這個 公司通過向客户提供營銷資金補貼，有選擇地參與零售商的合作促銷激勵措施。 由於這些合作促銷計劃不是一種獨特的商品或服務，而且公司無法合理估計合作社的公允價值 它從這些安排中獲得的收益、向客户提供這些津貼時的費用都記錄在案 作為淨銷售額的減少。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，合作社促銷激勵措施約為美元240,000 和 $91,000，分別地。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，合作社促銷激勵措施約為美元349,000 和 $264,000，分別地。

 

這個 公司估計，根據其退貨補貼計劃，從客户處退回的商品的對價會有所不同，因此收入回報 儲備金是根據歷史回報金額、確定的具體事件和管理層的估計進行記錄的。公司的儲備金 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，銷售回報率約為美元2,174,000 和 $3,390,000，分別地。結合 在記錄收入銷售回報準備金後，公司估算了預計退回的產品的成本 其回報補貼計劃將產品回報的估計成本記錄為資產。該資產單獨列報為 返回簡明合併資產負債表上的資產。公司截至2024年6月30日和12月的估計回報成本 2023 年 31 日，價格約為 $619,000 和 $1,919,000，分別地。

 

一個 缺陷商品的退貨計劃是與公司的每位批發客户逐年協商的。顧客 允許在發貨後的指定時間內（六到九個月）退回有缺陷的商品。公司確實如此 偶爾對本退貨政策作出例外規定，並相應地根據歷史退貨金額記錄銷售退貨儲備金，具體而言 已確定的例外情況和管理層的估計。

 

這個 公司在銷售時記錄了其退貨計劃的銷售儲備金，以估算可能產生的銷售回報。責任 缺陷商品包含在簡明合併資產負債表的銷售回報準備金中。

 

注意 12- 信貸風險和收入的集中度

 

這個 該公司的大部分收入來自美國的產品零售商。公司的信貸補貼 虧損基於管理層的估計和歷史經驗，反映了應收賬款集中的事實 有幾個大客户。2024 年 6 月 30 日， 79應收賬款的百分比來自北美的三個客户，分別是 欠應收賬款總額的10％以上。2023 年 12 月 31 日， 82應收賬款的百分比來自北美的四個客户 他們個人的欠款佔應收賬款總額的10％以上。

 

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這個 唱歌機器公司

筆記 至簡明的合併財務報表

六月 30、2024 和 2023

（未經審計）

 

收入 來自佔前三名客户總淨銷售額10％以上的客户佔淨銷售額的百分比是 39%， 14% 和 13截至2024年6月30日的三個月的百分比。來自客户的收入佔總淨銷售額的10％以上 來自一位客户的淨銷售額的百分比為 87截至2023年6月30日的三個月的百分比。來自代表的客户的收入 來自前三名客户的總淨銷售額的10％以上佔淨銷售額的百分比是 50%， 11% 和 10六人份的百分比 截至 2024 年 6 月 30 日的月份。來自佔總淨銷售額10％以上的客户的收入來自兩個客户 佔淨銷售額的百分比是 86截至2023年6月30日的三個月的百分比。來自佔10％以上的客户的收入 淨銷售總額的百分比來自一位客户，佔淨銷售額的百分比是 86截至2023年6月30日的六個月的百分比。虧損 這些客户中的任何一個都可能對公司產生不利影響。

 

注意 13 — 關聯方交易

 

到期 往/來自關聯方

 

黃貂魚 Group, Inc.（“Stingray”）是現有股東，擁有董事會代表。該公司有音樂訂閲共享功能 與黃貂魚達成協議。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，從訂閲協議中獲得的金額為 大約 $109,000 和 $176,000，分別地。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，從訂閲中獲得的金額 協議約為 $349,000 和 $394,000，分別地。這些金額作為淨銷售額的組成部分包含在隨附的文件中 簡明的合併運營報表。2024 年 6 月 30 日，該公司擁有大約 $1,000 由於黃貂魚。在十二月 2023 年 31 月 31 日，該公司有大約 $269,000 應從 Stingray 處獲得音樂訂閲報銷。

 

期間 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司預付了美元415,000 向SemicaB尋求營運資金。截至2024年6月30日， 公司有大約 $415,000 來自 Semicab。（參見注釋 2）。

 

筆記 14 — 資產收購

 

開啟 2024年6月11日，公司及其全資子公司SemiCab, LLC、SemiCab, Inc.、Ajesh Kapoor和Vivek Sehgal簽訂了 資產購買協議規定，賣方同意出售並轉讓給公司，公司同意購買和 向賣方承擔與賣方業務相關的幾乎所有資產和某些特定負債。

 

開啟 2024 年 7 月 3 日，雙方完成了資產購買協議，根據該協議，公司向賣方簽發 (i) 641,806 本公司的股份 價值約為美元的普通股738,000 (ii) 百分之二十 (20%) SemiCab LLC 的會員權益。（參見注釋 2）。

 

依照 根據資產收購協議，公司和賣方簽訂了期權協議（“期權協議”），授予 買方有權收購全資擁有的SMcB Solutions Private Limited所有已發行和流通的資本證券 賣方的子公司，考慮到 320,903 公司普通股。

 

在 與資產收購協議有關，自2024年7月3日起，SemiCab, LLC簽訂了僱傭協議（“協議”） 與阿杰什·卡普爾和維維克·塞格爾·卡普爾的協議為期三年，年基本工資為 $140,000 對於2024年，美元240,000 2025 年，以及 $300,000 在隨後的幾年中，Sehgal的協議也為期三年，年基本工資為美元105,000 對於2024年，美元210,000 2025 年，美元240,000 2026 年，美元27萬 適用於 2027 年，以及 $300,000 適用於 2028 年。兩位高管的工資均受制約 提交董事會年度審查。他們有資格獲得基於績效的年度獎金，具體取決於董事會設定的具體目標 將參與2022年股權激勵計劃，獲得年度股權發行和與收入里程碑相關的現金激勵。 兩者都有權獲得標準的員工福利，包括健康保險和退休計劃。

 

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這個 唱歌機器公司

筆記 至簡明的合併財務報表

六月 30、2024 和 2023

（未經審計）

 

專業版 表格信息

 

這個 以下未經審計的預計財務信息顯示了資產購買協議的效力，就好像它已經完成一樣 2023 年 1 月 1 日。預計調整來自各自公司歷史上報告的交易。這個 預計業績不包括收購的預期綜合效應或其他預期收益。的預估結果 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月反映了該期間公司和半導體業務的合併業績。 未經審計的預計信息基於現有數據和公司認為合理的某些假設 情況。但是，實際業績可能與隨附的未經審計的預計財務報告中使用的假設存在重大差異 信息。本精選的未經審計的簡明合併財務信息僅供參考，並且 並不旨在代表資產購買協議簽署後的實際合併經營業績 2023年1月1日，它也不試圖預測未來的合併經營業績。

 

   2024年6月30日   2023年6月30日 
   六個月已結束 
   2024年6月30日   2023年6月30日 
淨收入  $6,209,000    9,530,000 
持續經營造成的營業虧損   (9,350,000)   (6,142,000)
淨虧損   (9,690,000)   (7,085,000)

 

這個 截至2023年6月30日的六個月的預計業績包括運營費用淨增長美元265,000， 包括大約 $ 的法律和會計費用215,000關聯 通過收購SemiCab和美元5萬個 在 作為簽約獎勵向Vivek Sehgal發行的SMC普通股。

 

16
 

 

項目 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

 

這個 10-Q表季度報告包含涉及許多風險和不確定性的前瞻性陳述。諸如 “預期” 之類的詞語 “期望”、“打算”、“目標”、“計劃”、“相信”、“尋求”， “估計”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”， 這些詞語和類似表述的變體旨在識別此類前瞻性陳述。此外，任何聲明 指的是對我們未來財務業績的預測、我們的預期增長和業務趨勢、不確定事件 或假設以及對未來事件或情況的其他描述均為前瞻性陳述。這樣的陳述是有根據的 根據管理層截至本次申報之日的預期，涉及許多可能導致我們實際情況的風險和不確定性 結果與我們的前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。此類風險和不確定性包括 本報告以及我們截至2023年12月31日的九個月期間的10-K表過渡報告中描述的內容，特別是 此類報告的 “風險因素” 部分。鑑於這些風險和不確定性，提醒讀者不要過度使用 對此類前瞻性陳述的依賴。我們敦促讀者仔細閲讀和考慮本文中的各種披露 在我們不時向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-Q表格和其他文件中，這些文件披露了信息 可能影響我們業務的風險和不確定性。本10-Q表格中的前瞻性陳述是自本日起作出的 申報，我們不承諾也明確表示不承擔更新此類陳述的任何責任，無論是由於新信息，還是新信息 發展或其他方面，除非法律可能要求披露。

 

你 應將以下管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析結合起來閲讀 本季度報告第一部分第1項中包含我們未經審計的簡明合併財務報表及其附註 在10-Q表上，附上我們經審計的財務報表及其相關附註以及管理層對財務的討論和分析 運營狀況和業績包含在我們於2024年4月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表過渡報告中。

 

在 除非上下文另有要求，否則本季度報告提及 “公司”、“Singing Machine” “我們”、“我們的公司” 和 “我們” 是指特拉華州的一家公司 Singing Machine Company, Inc. 以及我們的全資子公司；“SMCL” 是指加利福尼亞州的一家公司 SMC Logistics, Inc.，“SMCM” 指佛羅裏達州的一家公司 SMC-Music, Inc.，“SMH” 指香港公司 SMC（香港）有限公司，以及 “MICS NY” 指的是特拉華州的一家有限責任公司MICS Nomad, LLC。

 

這個 本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析的目的是讓投資者 從管理層的角度看待我們的公司，考慮可能對未來運營產生重大影響的項目。

 

概述

 

這個 特拉華州的一家公司 Singing Machine Company, Inc.（“公司” 或 “The Singing Machine”）是消費者 零售卡拉OK產品的電子產品製造商。該公司總部位於佛羅裏達州勞德代爾堡，成立於四十多年前 主要從事各種家用和車載消費類卡拉OK音頻設備的開發、營銷和銷售， 配件、音樂唱片和產品。該公司的產品組合以專有品牌和許可證銷售，包括 拼車卡拉OK和芝麻街。該公司的產品主要通過批量銷售商在世界各地銷售 還有倉庫俱樂部，在線零售商，在較小程度上還有百貨商店，生活方式商家，直郵目錄和陳列室， 音樂和唱片商店以及專賣店。

 

這個 Singing Machine的業務包括其全資子公司SMC Logistics, Inc.，一家位於加利福尼亞的公司（“SMCL”）、SMC-Music Inc.，佛羅裏達州的一家公司（“SMCM”），SMC（香港）有限公司，一家香港公司（“SMH”），MICS Hospitality Holdings， Inc.，一家特拉華州公司（“MICS Hospitality”），一家特拉華州有限責任公司 MICS 酒店管理有限責任公司 （“MICS酒店管理”）和特拉華州有限責任公司MICS Nomad, LLC（“紐約州MICS”）。

 

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最近 事態發展

 

改變 在財政年度中

 

期間 2023 年，我們董事會批准了將我們財政年度結束時間從 3 月 31 日改為 12 月 31 日。我們的經營業績、現金流量 截至2024年6月30日，本10-Q表季度報告中列報的所有影響股東權益的交易均適用於 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月期間。

 

自動取款機 2024 年 6 月發售

 

開啟 2024年6月26日，公司與Ascendiant簽訂了市場發行銷售協議（“銷售協議”） 資本市場有限責任公司作為銷售代理（“代理人”），根據該代理人，公司可以不時地提供和出售 通過代理人（“自動櫃員機發行”），最多可持有約1,100,000美元的公司普通股。開啟 2024年7月8日，公司簽訂了銷售協議的第一修正案（“修正案”），以增加數量 在自動櫃員機發行中將出售的股票的價值為202萬美元。2024 年 8 月 9 日，公司簽訂了《第二修正案》 銷售協議（“修正案”），將自動櫃員機發行中出售的股票數量增加至3,100,000美元。對於 截至2024年6月30日的三六個月中，該公司尚未出售本次自動櫃員機發行中的任何普通股。依照 根據協議，代理人將獲得30,000美元的費用，以支付法律和管理費用，並將獲得相等的款項 至每次出售公司普通股總收益的3％。

 

隨後 截至2024年6月30日以及截至2024年8月16日（申報前的最後一個交易日），公司出售了1,657,172股普通股 根據自動櫃員機發行，在支付經紀佣金後，從自動櫃員機中獲得了約1,676,000美元的淨收益 以及向代理人收取的約51,000美元的管理費.

 

資產 購買

 

開啟 2024 年 6 月 11 日，公司及其全資子公司內華達州有限責任公司 SemiCab Holdings, LLC（“SemiCab”） 有限責任公司”，與本公司（“買方”）合稱，特拉華州的一家公司SemiCab, Inc.（“SemiCab”） 或 “賣方”），阿杰什·卡普爾和維維克·塞加爾簽訂了資產購買協議（“資產購買協議”） 根據該協議，賣方同意出售並轉讓給公司，公司同意向賣方購買和承擔， 與賣方業務相關的幾乎所有資產和某些特定負債。但有某些例外情況 在資產購買協議中規定，雙方同意買方不承擔賣方的責任。SemiCab 是 基於雲的人工智能協作運輸平臺，旨在實現預測和預測所需的可擴展性 優化半拖拉機拖車的裝載效率。

 

開啟 2024年7月3日，雙方完成了資產收購，公司向賣方（i）發行了公司641,806股股份 普通股（ii）SemiCab LLC百分之二十（20％）的會員權益。

 

依照 根據資產收購協議，公司和賣方簽訂了期權協議（“期權協議”），授予 買方有權收購全資擁有的SMcB Solutions Private Limited所有已發行和流通的資本證券 賣方的子公司，以公司320,903股普通股的對價。期權協議尚未行使 截至本文件提交之日。

 

私人 放置

 

開啟 2023 年 11 月 20 日，公司達成協議，通過私募普通股出售 2,000,000 美元的普通股 （“私人配售”）。私募配售由兩家關聯公司（Stingray Group, Inc.和Jay Foreman）完成， 兩者都是有董事會代表權的現有股東。私募配售以普通股每股0.91美元的價格完成 股票，共發行約2198,000股。該交易的淨收益約為1900,000美元，扣除了 交易費用約為100,000美元。在截止日期後的六個月內，購買者可以提出書面申請 根據《證券法》註冊購買的全部或任何部分股份。在截至2024年6月30日的六個月中，傑伊 福爾曼已書面要求註冊其1,099,000股股票。

 

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款待 租賃

 

開啟 2023年8月23日，紐約州MICS與OAC 111 Flatiron, LLC和OAC Adelphi簽訂了租賃協議（“租賃協議”）， 有限責任公司（“房東”），根據該公司，紐約州MICS同意租賃約10,000平方英尺的底層零售空間 以及位於西111號24號的物業底層零售空間下方的地下室的一部分th 街道，新 紐約，紐約（“場所”）。

 

這個 租賃協議的期限為十五 (15) 年，或在更早的日期到期、取消或終止該期限 根據租賃協議的任何條件或契約。根據租賃協議，紐約州MICS有義務支付 自2024年8月1日起，初始基本租金為30,000美元，並按租約的規定在整個期限內按計劃上漲 協議。

 

期間 在截至2024年6月30日的三個月中，由於未能收到，該公司放棄了繼續使用租賃空間的計劃 酒類許可證。因此，公司行使了租賃協議中的提前終止條款，但該條款未被接受 房東。在試圖和解時，公司未能支付2024年7月31日到期的第一筆定期現金租賃款項，以及 結果違約了租約。由於放棄租約，與租賃有關的所有資產都受到了減值。資產包括 在截至的三個月中，註銷了約3,878,000美元的保證金、租金押金和使用權資產 2024年6月30日，作為運營費用的一部分包含在隨附的簡明合併運營報表中。

 

開啟 2024 年 7 月 26 日，OAC 111 Flatiron, LLC 和 OAC Adelphi, LLC 向紐約州最高法院提起民事訴訟 紐約州MICS和公司（“被告”）涉嫌違反租約，尋求金錢賠償，包括未付的租金、期貨 未付的租金以及與租約有關的其他費用。申訴指控被告在各種重大方面違反了租約。

 

結果 運營的

 

這個 下表按百分比列出了所示時期內與我們的合併收益表相關的某些項目 淨銷售額如下：

 

   在已結束的三個月中   在已結束的六個月中 
   2024年6月30日   2023年6月30日   2024年6月30日   2023年6月30日 
                 
淨銷售額   100.0%   100.0%   100.0%   100.0%
銷售商品的成本   86.7%   79.8%   83.0%   77.5%
運營費用   265.5%   112.8%   190.4%   98.7%
運營損失   -252.2%   -92.6%   -173.4%   -76.2%
其他（支出）收入，淨額   -0.7%   -1.1%   -0.9%   10.6%
所得税優惠前的虧損（準備金）   -252.9%   -93.7%   -174.3%   -65.6%
所得税優惠（撥備）   2.1%   0.0%   0.0%   -25.0%
淨虧損   -250.8%   -93.7%   -174.3%   -90.6%

 

三 截至2024年6月30日的月份與截至2023年6月30日的三個月對比

 

網 銷售

 

網 截至2024年6月30日的三個月，銷售額從約262.5萬美元降至約244萬美元，下降幅度 與截至2023年6月30日的三個月相比，約為18.5萬美元（7.0％）。下降的主要原因是總體下降 上個假日季的銷售業績，主要來自我們的最大客户沃爾瑪，這反過來又減少了庫存補貨 日曆年前六個月的要求，該日曆年是非高峯發貨季節。

 

總計 利潤

 

總計 截至2024年6月30日的三個月，利潤從約52.9萬美元降至約32.4萬美元，下降幅度 與截至2023年6月30日的三個月相比，約為20.5萬美元（38.8％）。截至6月的三個月的毛利率 2024年30日為13.3％，而截至2023年6月30日的三個月，這一比例為20.2％。毛利下降約26萬美元 主要是由於庫存過剩的銷量增加，這產生的利潤率明顯低於當前銷售的車型，但被抵消了 與收貨時間有關的雜項後勤費用減少了約57,000美元 新商品。

 

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運營 開支

 

期間 在截至2024年6月30日的三個月中，總運營支出增加到約6,478,000美元，而大約 在截至2023年6月30日的三個月中，有296萬美元。這意味着總運營支出增加了大約 截至2023年6月30日的三個月，共計351.8萬美元。業務費用的增加主要是由於註銷了 與酒店租賃相關的約3,878,000美元的減值經營租賃資產（見最近的酒店租賃） 事態發展）。運營費用的增加被季節性壞賬準備金減少約15.6萬美元所抵消， 由於關閉倉庫業務和外包, 物流費用減少了約124 000美元 向第三方物流公司提供物流，前期確認的加速折舊費用約為13萬美元 與倉庫關閉相關的減值固定資產年度。

 

其他 支出，淨額

 

其他 支出包括截至2024年6月30日的三個月中約17,000美元的利息支出，與利息支出相比 截至2023年6月30日的三個月，約為29,000美元。

 

收入 税收

 

對於 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，公司分別確認了約52,000美元和0美元的税收優惠。這個 由於公司沒有預測任何應納税所得額，因此公司不承認截至2024年6月30日的六個月中的任何税收準備金 本年度，前一年的所得税優惠前出現虧損。公司的所得税支出因人而異 基於法定税率的預期税收優惠，主要是到期的虧損歷史和預測表明公司不會獲得的税收優惠 將來能夠使用任何遞延所得税資產。

 

六 截至2024年6月30日的月份與截至2023年6月30日的六個月的對比

 

網 銷售

 

網 截至2024年6月30日的六個月中，銷售額從約6,008,000美元降至約4,866,000美元，下降幅度 與截至2023年6月30日的六個月相比，約為1,142,000美元（19.0％）。下降的主要原因是總體下降 上個假日季的銷售業績，主要來自我們的最大客户沃爾瑪，這反過來又減少了庫存補貨 日曆年前六個月的要求，該日曆年是非高峯發貨季節。

 

總計 利潤

 

總計 截至2024年6月30日的六個月的利潤從約134.9萬美元降至約82.6萬美元，下降幅度 與截至2023年6月30日的六個月相比，約為52.3萬美元（38.8％）。截至6月30日的六個月的毛利率 2024年為17.0％，而截至2023年6月30日的六個月中，這一比例為22.5％。主要減少了大約27.6萬美元 這是由於庫存過剩的銷售組合增加導致毛利率降低，利潤率低於當前車型的銷量。 如上所述，淨銷售額的剩餘下降佔毛利減少的剩餘26.7萬美元的大部分。

 

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運營 開支

 

期間 在截至2024年6月30日的六個月中，總運營支出從約5,927,000美元增至約9,267,000美元 在截至 2023 年 6 月 30 日的六個月中。這意味着總業務費用比上升了約3340,000美元 截至 2023 年 6 月 30 日的六個月。運營支出增加的主要原因是註銷了減值的經營租賃資產 其中約3,878,000美元與酒店租賃有關（參見最新發展中的酒店租賃）。營業額的增加 支出主要歸因於壞賬準備金的季節性減少約81,000美元，折舊加速 去年確認的與關閉物流相關的減值固定資產支出約13.3萬美元 倉庫，股票薪酬支出減少了約10.1萬美元，銷售費用減少了約10.1萬美元 81,000美元，這是由於與產品退貨量減少和差旅減少相關的入境運費顯著降低 娛樂費用約為81,000美元。

 

其他 （支出）收入，淨額

 

其他 支出包括截至2024年6月30日的六個月中與其他收入相比約45,000美元的利息支出，淨額 約為635,000美元。在截至2023年6月30日的六個月中，一次性退款約704,000美元 員工留用信貸計劃被約69,000美元的利息支出所抵消，後者是其他收入增加的原因， 網。

 

收入 税收

 

對於 在截至2024年6月30日的六個月中，由於公司沒有預測任何應納税額，因此公司沒有確認任何所得税條款 本年度的收入。截至2023年6月30日的六個月中，公司的所得税準備金約為1,502,000美元 因為該公司根據最近的虧損歷史和預測確認了其所有遞延所得税資產的全額估值補貼 這表明該公司將來將無法使用遞延所得税資產。公司的所得税支出 基於法定税率的預期税收優惠/支出有所不同，這主要是由於其所有子公司都有全額估值補貼 在截至 2023 年 6 月 30 日的六個月中。

 

流動性 和資本資源

 

這個 在截至2024年6月30日的六個月期間，公司淨虧損約8,486,000美元，並且有經常性虧損的歷史 損失。

 

開啟 2024年6月30日，我們的手頭現金約為124.5萬美元，而2023年12月31日的手頭現金約為6,703,000美元。減少 自2023年12月31日起，手頭現金約為545.8萬美元，主要是由於運營中使用的約541萬美元 其中約4,711,000美元用於季節性支付應付賬款和應計費用.有季節性減少 向客户提供的存款和退款約為1,221,000美元，並減少了約1,217,000美元的儲備金 銷售回報：在截至的六個月中，客户季節性地退回了上一個假日季節性的有缺陷和積壓的商品 2024 年 6 月 30 日。這些將現金用於經營活動的用途被賬户的季節性減少約500萬美元所抵消 應收賬款，其中很大一部分減少額被客户從退貨中扣除應得的信貸金額淨額所抵消，以及 針對未結髮票的合作社激勵計劃。截至2024年6月30日，我們的營運資金約為268.8萬美元。

 

開啟 2023年6月30日，我們的手頭現金約為189萬美元，而截至2022年12月31日為27.95萬美元。現金減少 手頭約90.5萬美元主要是由於在運營活動中使用了約61.4萬美元，這主要是由於非高峯期 應收賬款的季節性結算被應付賬款的季節性增加所抵消，與季節性應計相關的應計費用 用於預計退回的商品、合作激勵計劃費用和客户退款，約為13.7萬美元的二手投資活動 用於購買模具和工具, 以及大約15.4萬美元用於融資活動.雖然公司從中獲得了收益 行使普通股認股權證和發行約164萬美元的普通股（扣除發行成本），這一增長 在此期間，循環信貸額度和其他債務的償還抵消了融資活動中的約1,794,000美元 截至2024年6月30日的六個月。

 

基於 關於運營和融資活動產生的現金流預測以及現有的現金餘額，管理層認為 自本報告發布之日起，公司沒有足夠的資金來維持至少一年的運營，而且可能無法 如果公司無法獲得外部融資，則履行其運營和相關承諾的付款義務 該公司將繼續作為持續經營企業。基於這些因素，該公司對能否繼續經營深表懷疑 對本報告其他部分所列財務報表發佈之日起十二個月的擔憂。

 

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這個 公司緩解持續經營問題的計劃是增加收入，同時控制運營成本和支出，並獲得 來自外部融資來源的資金，以產生正的融資現金流。儘管管理層對其能力持樂觀態度 在本報告發布之日起至少一年的時間內籌集資金為運營提供資金，無法保證會有任何此類措施 會成功。

 

這個 公司籌集額外資金的能力將部分取決於我們產品開發活動的成功以及其他 可能影響股票價值或前景的事件或條件，以及與金融、經濟和市場狀況相關的因素， 其中許多是我們無法控制的。無法保證在需要或可接受的情況下會有足夠的資金提供給我們 條款，如果有的話。因此，管理層得出結論，這些計劃並不能緩解對公司的實質性懷疑 繼續作為持續經營企業的能力。我們未能實現或維持盈利能力可能會對我們的共同價值產生負面影響 股票。

 

關鍵 會計估計

 

我們的 中期財務報表是根據美國公認的會計原則編制的，這些原則要求管理 對本質上不確定的事項的影響做出主觀的決定、評估和估計。作為變量的數量 而且影響判決的假設會增加，此類判斷變得更加主觀。儘管管理層認為其假設 合理和適當，實際結果可能與估計結果存在重大差異。關鍵會計估計和假設 與我們在截至2023年12月31日的過渡報告中確定的內容相比沒有重大變化。

 

項目 3.有關市場風險的定量和定性披露

 

不是 小型申報公司是必需的。

 

物品 4。控制和程序

 

評估 披露控制和程序

 

我們 已經建立了披露控制措施和程序，旨在確保報告中要求披露的信息 我們根據《交易法》提交或提交的文件將在美國證券交易委員會規則規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 並形成並積累並傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官， 以便及時就所需的披露做出決定。

 

我們的 首席執行官兼首席財務官在我們管理層其他成員的協助下，對公司進行了評估 我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性（該術語的定義見規則 13a-15 (e) 和 15d-15 (e) 根據《交易法》）截至本季度報告所涉期末。根據這項評估，我們的首席高管 高管和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序無法有效確保信息 要求我們在根據《交易法》提交或提交的報告中予以披露的記錄、處理、彙總和報告， 在委員會規則和表格規定的期限內，積累並傳達給我們的管理層，包括 酌情為其首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露作出決定。

 

變更 在《財務報告的內部控制》中

 

期間 我們的過渡期已於2023年12月31日結束，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的內部 由於下文所述的重大缺陷, 對財務報告的控制不力。

 

1。我們 我們的會計部門缺乏足夠的資源，限制了我們的審查能力 並批准某些重要日記賬分錄，這增加了材料出現的可能性 錯報中期或年度財務報表可能無法避免。管理 評估了我們目前對某些重要日記賬條目的審查和批准流程 並得出結論，這種缺陷是物質上的弱點。

 

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2。我們 我們的會計部門缺乏足夠的資源，這限制了我們的審查能力 及時進行與財務報告有關的某些重大對賬。由於 我們的規模和性質，分離所有相互衝突的職責可能並不總是可能的， 在經濟上可能不可行。管理層評估了我們未能做到這一點的影響 在賬户對賬的編制、審查和批准之間進行適當的區分 並得出結論，這種控制缺陷是物質薄弱環節。

 

3.到期 由於資源限制，我們還沒有建立文件或其他方面的三方匹配 控制足夠精確，足以發現收入的重大錯報。管理層進行了評估 我們目前確定收入發生的過程並得出了這一缺陷 代表了實質上的弱點。

 

計劃中 補救措施

 

我們 繼續努力改善和簡化我們的內部流程，並實施強化的控制措施以解決重大缺陷 在上文討論的我們對財務報告的內部控制中，並糾正我們的披露控制和程序的無效性。 我們正在解決我們的會計資源需求，以幫助糾正職責分離，並計劃實施簡明的 “三方向” 文件匹配程序。在採取相應的補救措施之前，不會將這些實質性缺陷視為已修復 已經運行了足夠長的時間，管理層通過測試得出結論，這些控制措施正在有效運作。

 

儘管 鑑於上述重大缺陷，我們認為合併財務報表包含在本報告所述期間 10-Q表報告在所有重要方面公允地反映了我們該期間的財務狀況、經營業績和現金流量 根據美國公認的會計原則列報。

 

期間 在截至2024年6月30日的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有其他變化（如期限） 定義在《交易法》第13a-15 (f) 條和第15d-15 (f) 條（f）中，已產生或合理可能產生重大影響 影響我們對財務報告的內部控制。

 

部分 II-其他信息

 

項目 1。法律訴訟

 

開啟 2024 年 7 月 26 日，OAC 111 Flatiron, LLC 和 OAC Adelphi, LLC 向紐約州最高法院提起民事訴訟 該公司子公司MICS Nomad LLC（“MICS NY”）和公司（“被告”）涉嫌違規行為 租賃的，尋求金錢賠償，包括未付的租金、未來的未付租金以及與租賃相關的其他費用。投訴 指控被告在各種重大方面違反了租約。尚未就此事送達被告。

 

那裏 在截至2024年6月30日的季度中，我們在第一部分第3項 “法律訴訟” 中的披露沒有其他重大變化 我們截至2023年12月31日期間的10-Kt表格。在此期間，本項目下沒有其他相關事項可披露。 見我們的合併財務報表附註6，標題為 “承付款和意外開支”，該附註已納入本報告 項目以引用為準。

 

項目 1A。風險因素

 

不是 小型申報公司是必需的。

 

項目 2。未經登記的股權證券銷售和所得款項的使用

 

沒有。

 

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項目 3.優先證券違約

 

沒有。

 

項目 4。礦山安全披露

 

不是 適用的。

 

項目 5。其他信息

 

規則 10b5-1 交易安排

 

期間 截至2024年6月30日的三個月，公司沒有董事或高級職員 採用 要麼 終止 a “規則 10b5-1 交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”，每個術語的定義見S-K法規第408（a）項。

 

物品 6。展品

 

2.1   Singing Machine Company, Inc.、SemiCab, Inc.和Semicab Holdings, LLC於2024年6月11日簽訂的資產購買協議（參照Singing Machine於2024年6月12日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告中的附錄2.1納入）。
     
2.2   Singing Machine Company, Inc.、Semicab, Inc.和SemiCab Holdings LLC於2024年7月1日簽訂的資產購買協議第1號修正案（參照Singing Machine於2024年7月5日向美國證券交易委員會提交的關於8-k表的最新報告中的附錄2.2納入其中）。
     
10.1   Singing Machine Company, Inc.、Semicab Holdings, LLC和SemiCab, Inc. 之間的運營協議（參照Singing Machine於2024年6月12日向美國證券交易委員會提交的關於8-k表的最新報告中的附錄10.1）。
     
10.2   Singing Machine Company, Inc.和Ascendiant Capital Markets, LLC於2024年6月26日簽訂的市場發行銷售協議（參照Singing Machine於2024年6月27日向美國證券交易委員會提交的關於8-k表的最新報告中的附錄1.1）。
     
10.3   Singing Machine Company, Inc.和Ascendiant Capital Markets, LLC於2024年7月8日對市場發行銷售協議的修正案（參照Singing Machine於2024年7月9日向美國證券交易委員會提交的關於8-k表的最新報告中的附錄10.1）。
     
31.1*   規則13a-14（a）或第15d-14（a）條要求對首席執行官進行認證。
     
31.2*   規則13a-14 (a) 或第15d-14 (a) 條要求對首席財務官進行認證。
     
32.1**   根據《美國法典》第13a-14（b）條或第15d-14（b）條以及美國法典第18編第63章第1350條的要求，首席執行官和首席財務官的認證。
     
101.INS   內聯 XBRL 實例文檔
     
101.SCH   內聯 XBRL 分類擴展 架構文檔
     
101.CAL   內聯 XBRL 分類擴展 計算鏈接庫文檔
     
101.DEF   內聯 XBRL 分類擴展 定義鏈接庫文檔
     
101.LAB   內聯 XBRL 分類擴展 為鏈接庫文檔添加標籤
     
101.PRE   內聯 XBRL 分類擴展 演示文稿鏈接庫文檔
     
104   封面互動 數據文件（格式為內聯 XBRL 幷包含在附錄 101 中）

 

* 隨函提交。
** 隨函提供。

 

24
 

 

簽名

 

依照 根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排代表其簽署本報告 由下列簽署人正式授權。

 

  唱歌機器公司有限公司
     
日期：2024 年 8 月 19 日 作者： /s/ Gary 阿特金森
    加里·阿特金森
    首席執行官
    （首席執行官）
     
    /s/ 理查德 佩雷斯
    理查德·佩雷斯
    首席財務官
    （首席財務和會計官）

 

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