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發行人自由撰寫招股説明書

根據規則433提交

2024年8月19日

關於招股説明書的日期為2023年11月17日

註冊聲明號為333-275431的預先擬定認購普通股權證書

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普通股

預先擬定的認購普通股權證書

此免費撰寫的招股説明書僅涉及Phathom Pharmaceuticals, Inc.的普通股股票和預先擬定的認購普通股票權證發行，並應與招股説明書一併閲讀，該招股説明書於2023年11月17日包含在Form S-3的公司註冊聲明（文件編號為333-275431）中，或者稱為招股説明書，其中包括已引用的文件。此免費撰寫的招股説明書主要是為了反映Phathom Pharmaceuticals, Inc.提供的某些預先擬定的認購普通股票權證的條款和相應的可行使預先擬定的認購普通股票權證的普通股股票，除非另有説明，否則此免費撰寫的招股説明書和招股説明書中的所有信息均假定本次發行中所包括的預先擬定的認購普通股權證不會被行使。

本免費撰寫的招股説明書應與包含引用文件的招股説明書一起閲讀。招股説明書中提供的財務信息和其他信息或是引用文件中的財務信息和其他信息被認為受到這裏描述的更改的影響程度。在決定投資我們的證券之前，應該閲讀本免費撰寫的招股説明書以及招股説明書中包含的引用文件。在本免費撰寫的招股説明書中使用但未定義的大寫字母術語與在招股説明書中賦予其含義相同。

發行



處置		Phathom Pharmaceuticals，Inc.

我們發售的普通股		我們的普通股股票129,999,992股。

我們還提供預付款認股證，以購買多達55,430,770股普通股，這些預付款認股證可以代替本次發行的普通股。每個預付款權證和其隨附的普通權證的購買價格均等於本次發行中公開發售普通股和隨附權證的價格，減去0.0001美元，每個預付款認股證的行權價格為0.0001美元/股。預付款認股證可以立即行使，並在所有預付款認股證全部行使之前可以隨時行使。對於我們出售的每個預付款權證，我們提供的普通股數量將以1:1的比率遞減。此次發行還涉及與預付款認股證行使相關的普通股發行。		我們還向某些投資者提供預先擬定的認購我們普通股股票的權證，以代替我們的普通股股票。每一個預先擬定的認購權證的購買價格將等於本次發行中我們的普通股的每股發行價格減去0.001美元，這是每個預先擬定認購權證的行使價格。每個預先擬定的認購權證將可以在發行之日後任何時間行使，直到該預先擬定的認購權證完全行使為止，但受持有限制。請參閲“預先擬定的認購權證説明”。本免費撰寫的招股説明書和招股説明書還涉及到我們的普通股股票，這是在Phathom Pharmaceuticals, Inc.提供的這些預先擬定的認購我們普通股股票的權證行使時可獲得的。

上市		我們的普通股票在納斯達克全球精選市場上以“PHAT”符號上市。目前尚未建立預先擬定的認購權證的公開交易市場，我們也不希望出現這樣的市場。我們不打算將預先擬定的認購權證列在納斯達克全球精選市場或任何其他國家證券交易所或國家認可的交易系統上。如果沒有活躍的交易市場，預先擬定的認購權證的流動性將受到限制。請參閲“預先擬定的認購權證説明”。

承銷商		Evercore Group L.L.C.，Stifel，Nicolaus & Company，Incorporated和Guggenheim Securities，LLC是本次發行的聯合主承銷商。H.C. Wainwright & Co.，LLC，Needham & Company，LLC和Craig-Hallum Capital Group LLC是本次發行的共同首席經理。

風險因素

本次發行中提供的預籌資認股權沒有公開交易市場。

目前沒有預先擬定認購權證的交易市場，也不能保證會出現或維持預先擬定的認購權證的流動市場，或者您將能夠在特定時間（如果有的話）以特定價格出售任何預先擬定的認購權證。此外，我們不打算申請將預先擬定的認購權證列在納斯達克全球精選市場或任何其他證券交易所或國家認可的交易系統上。如果沒有活躍的交易市場，預先擬定的認購權證的流動性將受到限制。

如果預先擬定的認購權證被行使，我們將不會獲得大量的額外資金。

每份預先擬定的認購權證將以每個權證下的普通股份的價值0.001美元行使，持有人可以通過無現金行使的方式行使該權證，在這種情況下，持有人將根據預先擬定認購權證中所載的公式計算得出淨普通股。因此，在預先擬定的認購權證行使後，我們將不會獲得大量額外的資金。

持有預先擬定的認購權證的持有人在行使預先擬定的認購權證並獲得我們普通股股票之前，將不享有股東的權利。

在持有預先擬定的認購權證的權利人行使其預先擬定的認購權證並獲得其普通股股票之前，此類權利人將無權對此類預先擬定的認購權證下的普通股票享有權利。在預先擬定的認購權證行權後，權利人將只有在該記錄日之後與普通股股票有關的權利。

如果我們沒有保持與預先擬定的認購權證行使的普通股股票相關的一份當前有效的註冊聲明，那麼持有人只有在“無現金”基礎上才能行使此類預先擬定的認購權證。

如果我們在持有人希望行使此類預先擬定的認購權證時沒有保持與預先擬定的認購普通股股票相關的一份有效的當前註冊聲明，他們只能通過“無現金”方式行使認購權證（如果適用於豁免登記，則無需現金）。因此，在行駛權證時，持有人將收到較少的普通股票數量，這個數量應該比他用現金行使此類豁免權證時的普通股票數量少，並且持有人的立即出售根據交易數量或其他證券法規限制限制。此外，如果未適用豁免登記，則持有人將無法以現金方式行使權證，而是隻能在當前並且有效的註冊聲明中適用於行權的豁免情況下才能行使權證。

我們的普通股票的重要持有人或所有人可能無法行使他們持有的預先擬定認購權證。

持有預付款認股權證的持有人，在行使該等認股權證的任何部分時，如果由於此類行使導致其（以及其關聯方）持有的普通股股份總數超過19.99%或適用其他規定的普通股股份總數超過行使後發行的普通股股份總數的特定百分比，則該等持有人將無權行使任何部分的預付款認股權證，除非該等認股權證項下的股份持有人權利在提前至少61天通知我們的情況下增加或減少該等持有人的股份至其他不超過19.99%的百分比。因此，在某些情況下，您可能無法在時機最為合適的時期行使您的預付款認股權證以獲得股份。在此情況下，您可以嘗試出售預付款認股權證以實現價值，但在沒有建立交易市場的情況下，您可能無法這樣做。

使用收益

我們預計，通過本次發行並銷售我們提供的普通股和預付款認股權證，我們將收到淨收益約$百萬，在扣除預估的承銷折扣、佣金和我們應支付的預估發行費用後。

我們將僅從預付款認股權證的任何行使中獲得名義上的額外收益，如果有的話。

我們目前打算將本次發售的淨收益用於商業化開支、香豆酸單鈉的進一步臨牀開發以及用於運營資金和常規企業用途。

根據我們目前的運營計劃，我們認為本次發售的淨收益，再加上我們現有的現金及現金等價物和其他預期資本（包括未來預計的產品收入、根據2021年9月17日與海格投資達成的某種貸款及擔保協議（“貸款協議”）下仍需提取的12500萬美元等），足以使我們達到現金流實現正值。我們的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，如果考慮到產品銷售額的金額和時機以及營業費用等其他因素，我們的資本資源可能會比我們目前預期的更快被消耗完畢，而無法實現現金流實現正值。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來支持我們當前或未來的經營計劃，由於市場情況有利或出於戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本。

我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括在《招股書》的“風險因素”一章和附引的文件中所述的因素，以及我們在營業活動中使用的現金金額。此外，根據貸款協議，我們的進一步資本獲取須滿足某些條件，其中包括滿足將來的監管里程碑。在上述用途尚未達成之前，我們可能會將此次發售的淨收益投資於短期、投資級的、帶利息的證券中。

預融資認股權説明

以下是預付款認股權證的某些條款和條件的簡要概述。以下説明應參照預付款認股權證格式的全部內容。

表

預付款認股權證將作為單獨的認股權證協議發給購買人。預付款認股權證書的樣本將作為8-K表格的附件提交給證券和交易委員會或SEC。

任期

預付款認股權證不會在其被充分行使前到期。

除非公開宣佈某人或組團經過持有10%（在被動機構投資者情況下為15%）或以上的流通普通股獲得實質性所有權，否則權利不會行使。

預付款認股權證可在任何時候行使，直至其被完全行使。預付款認股權證可全部或部分行使，行使時必須向我們提交合法有效的行使通知，並支付行使價格。在行使預付款認股權證時，將不會發行任何普通股的一小部分。預付款認股權證持有人還可以通過“無現金行使”來履行其支付行使價格的義務，其中該持有人根據預付款認股權證中所述的公式獲得預付款認股權證的淨價值以普通股的形式。

行使限制。

我們可能無法實施任何預付款認股權證的行權，持有人也將無權行使其所持有的任何預付款認股權證的部分，如果由於此類行使導致該持有人（以及其關聯方）持有的普通股股份總數超過19.99%（或在發行預付款認股權證之前由每個持有人選舉的適用其他百分比）或行使後發行的普通股股份總數的特定百分比，則該等百分比將根據預付款認股權證的條款而確定。但是，任何持有預付款認股權證的持有人可以通過在提前至少61天書面通知我們的情況下增加或減少該等持有人的持股百分比，但該百分比不得超過19.99%。

某些調整

預付款認股權證的行權價格為每股普通股$0.001。在行使預付款認股權證時，預付款認股權證的行權價格和可行權的普通股股份數將根據我們的普通股股息、分派、合併、重組或類似事件以及任何分配股利、股票或其他財產直接影響的事件進行適當調整。

可轉讓根據適用法律，認股證持有人可以選擇在一併提交認股證和適當的過户文件時轉讓認股證。

除非符合適用法律的規定，否則預先融資認股權可以在未經我們同意的情況下提供出售、出售、轉讓或分配。

交易所上市

我們不打算在納斯達克全球精選市場、其他國家證券交易所或任何其他國家公認的交易系統上掛牌預付款認股權證。

股票認購權證代理

預付款認股權證最初將作為認股權證代理髮出。

根本交易

在基本交易完成後（如預付款認股權證所述），持有預付款認股權證的持有人將有權行使預付款認股權證，以獲得在進行基本交易前立即行使預付款認股權證時所獲得的設置品種和數量的證券、現金或其他財產，無論預付款認股權證中包含的行使限制如何。

作為股東的權利

除非持有人持有我們的普通股，否則持有預付款認股權證的持有人不具備普通股持有人的權利或特權，包括任何表決權，直至該持有人行使預付款認股權證為止。

我們的普通股和預付款認股權證的重要美國聯邦所得税後果

以下討論總結了我們此次發行的普通股或預付款認股權證的購買、持有和處置的重要美國聯邦所得税後果，但並不意味着是所有潛在税務影響的完整分析。其他美國聯邦税法的影響，如遺產和贈與税法，以及任何適用的州、地方或外國税法未予討論。本討論基於1986年內部收入法典的修正案（“法典”），以及自此次發行之日起有效的在法典下執行的財政部規定、司法判決和內部收入服務的出版聲明和行政聲明。這些權威機構可能會變化或因確定性不同而受到不同的解釋。任何此類更改或不同的解釋可能會以有害於我們的普通股或預付款認股權證持有人的方式追溯應用。我們並未尋求並當前也沒有打算就下面討論的問題向內部收入服務爭取任何裁決。內部收入服務或法院就清思集團私募股權基金管理有限公司的普通股或預付款認股權證的購買、持有和處置的税收後果可能持有與以下討論不同的立場。

本討論僅限於將我們的普通股或預付款認股權證作為1986年法典第1221條規定的“資本資產”的持有人（通常指用於投資的財產）的持有人。本討論不討論適用於持有人特定情況的所有有關的美國聯邦所得税後果，包括對淨投資收入的醫療保險貢獻税和備選最低税，此外，它不涵蓋適用特殊規則的持有人的後果，包括但不限於：

•

美國的外籍人士和前公民或長期居民；

•

作為對衝、跨式或其他風險減輕策略的一部分，或作為換股交易或其他綜合投資的一部分而持有我們的普通股或預先融資認股權，

•

銀行、保險公司以及其他金融機構；

•

房地產投資信託或受監管的投資公司；

•

持有證券或貨幣的經紀人、經銷商或交易者；

•

“控制的外國公司”、“被動外國投資公司”以及為了避免美國聯邦所得税而積累收益的公司；

•

作為美國聯邦所得税目的下的透明實體（及其中的投資者）的S公司、合夥企業或其他實體或協定；

•

免税組織或政府機構；

•

按照税法構造性銷售規定被視作出售我們的普通股或預先融資認股權的人；

•

根據《代碼》第897(l)(2)條所定義的“合格外國養老金基金”和所有利益均由合格外國養老金基金持有的實體;

•

持有或根據員工股票期權行使或作為補償以其他方式持有或獲得我們的普通股或預先融資認股權的人；以及

•

符合税收資格的退休計劃。

如果合夥企業（或其他實體或按照美國聯邦所得税法目的視為合夥企業的協定或安排）持有我們的普通股或預先融資認股權，則合夥人的税務處理將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面上作出的某些決定。因此，持有我們的普通股或預先融資認股權以及這類合夥夥伴的夥伴應就其對美國聯邦所得税的影響諮詢其税務顧問。

本討論不是税法意見。投資者應就其具體情況及根據美國聯邦遺產或贈與税法或任何州、地方或非美國税收管轄區或任何適用的所得税公約而產生的我們的普通股或預先融資認股權的購買、擁有和處置的任何税務後果向其税務顧問諮詢。

認購權證

儘管存在一些疑慮，但預先融資認股權應視為我們普通股的一部分，用於美國聯邦所得税目的，持有預先融資認股權的持有人通常應按照持有這種普通股的持有人相同的方式徵税，如下所述。因此，在行使預先融資認股權時，除了（i）涉及支付現金以代替零股的情況，以及（ii）在進行無現金行權的情況下，對於美國聯邦所得税目的的處理不清楚的情況外，不應承認任何收益或損失，並且在行使時，預先融資認股權的持有期應轉移為所收到的普通股。同樣，按股票行權價每股普通股增加的預先融資認股權的税基在行使後應轉化為所收到的普通股的税基。

我們的分類並不對IRS具有約束力，IRS可能會將我們的預先融資認股權視為購買我們普通股的認股權。在這種情況下，與我們下文所述的差異相比，有關我們的預先融資認股權的投資所獲得的收益或損失可能會重大不同。因此，每個持有人應就取得預先融資認股權（包括潛在的替代性分類）風險諮詢其税務顧問。本討論中剩餘部分假定預先融資認股權被視為美國聯邦所得税目的下的普通股。

適用於美國持有人的税務考慮

美國持有人的定義

對於此討論，美國持有人是指在美國聯邦所得税目的下為普通股或預先融資認股權的有益所有人，符合以下任何一個：

•

一個在美國的公民或居民的個體；

•

根據美國合法法律、其中任何州、聯邦特區或哥倫比亞特區組成的公司或在其下創建或組織的公司；

•

其收入無論來源如何都要受到美國聯邦所得税的收入的遺產；或

•

受美國法院主要監管，並且一個或多個“美國人”（根據税收法典第7701(a)(30)條的定義）有權控制此信託的所有實質性決策，或者已有有效選舉以便於美國聯邦所得税目的視為美國人所處理的信託。

如果分配是以我們的現有或累積收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）作為基礎，通過支付所需的方式向非美國持有人作出的，則通常構成用於美國税務目的的股息並且需繳納30％的代扣税，或根據適用的所得税條約規定的更低税率，但需參照下面關於有效關聯收入、備份代扣和外國賬户的討論。為了獲得在所得税條約下降低代扣税率，非美國持有人通常必須向其代扣代理提供一個經過適當填寫的美國國税局 W-8BEN表格（個人情況下）或 IRS表格 W-8BEN-E（實體情況下）或其他適當表格，包括證明非美國持有人享有該條約下福利的認證，以及在某些情況下，提供該非美國持有人的美國納税人身份標識號碼和/或外國税收識別號碼。必須在支付股息之前提供這個認證，並且在某些情況下可能需要更新這一認證。對於持有我們普通股作為合夥企業用於美國聯邦所得税目的的受益所有人，該受益人的税務處理方式一般將取決於合夥人的身份、合夥夥方的活動以及判定在合夥人層面上做出的判定。持有我們普通股通過金融機構或代理人代表其持股的非美國持有人會被要求向該代理人提供適當的文檔，然後要求該代理人直接或通過其他中介向適用的代扣代理提供認證。如果非美國持有人有資格獲得在所得税條約下降低的美國聯邦代扣税率而沒有及時提交所需認證，則可以通過適時向 IRS 提交適當的退税要求獲得任何多餘代扣的退款或信貸。非美國持有人應就其在任何適用所得税條約下享有的權益向其税務顧問徵詢。

如在招股説明書中所述的“股息政策”部分描述，我們不打算在可預見的未來向股東支付現金股息。但是，如果我們向普通股或預先融資認股權支付現金或財產分配，則根據美國聯邦所得税原則確定，這類分配將在支付自我們的當期或累積收益及利潤，並將構成美國聯邦所得税目的下的股息。企業美國持有人得到的股息可能有資格獲得股息收入抵免，受適用限制。滿足一定持有期和其他要求的某些非公司美國持有人從收到的股息中徵税，通常按較低的適用資本利得税率計税。

未被視為美國聯邦所得税目的下的股息的金額將構成資本回報，並首先用於抵消並降低美國持有人對我們普通股或預先融資認股權的調整税基，但不得低於零。任何超額部分將被視為資本收益，並如下所述被視為。“——”的一部分。適用於美國持有人的税務注意事項—出售或其他應税處置公共股東

認股權證中的建設性分配

在有些情況下，預先融資認股權的美國持有人可能被視為已接受了受限制條款或未受到可行性分析的非執行執行價格或可以行使股票的股票卡住的分配，從而取得應繳納的分配。美國持有人應就預先融資認股權的任何調整或不出現的適當處理諮詢其税務顧問。

出售或其他應税處置

在出售、兑換或其他應税處置普通股或預先融資認股權時，美國持有人通常將認可的長期或短期資本利得或損失，其公式為兩者之間的差異（i）以現金金額和出售、兑換或其他應税處置時獲得的任何財產的公允市值為基礎，以及（ii）該美國持有人持有該普通股或預先融資認股權的調整税基。滿足該普通股或預先融資認股權持有期超過一年的美國持有人普遍被認為持有長期資本利得或損失。某些非公司美國持有人所認可的長期資本收益通常會受到降低的美國聯邦所得税速率的影響。資本損失的扣除受到某些限制。

雖然在美國聯邦所得税處理行使預先融資認股權的現金無償基礎上沒有直接的法律權威，但我們的意圖是認為這種行使不應課税，要麼是因為行使不是獲得利潤的事件，要麼是因為它符合免税股本重組的條件。在前一種情況下，出現在行使前一天的預先融資認股權的普通股份持有期應開始。在後一種情況下，在行使預先融資認股權時獲得的普通股的持有期將包括已行使的預先融資認股權的持有期。然而，我們的立場對IRS沒有約束力，IRS可能將無償行使的預先融資認股權視為應税交換。美國持有人應就以無現金基礎行使預先融資認股權的後果向其税務顧問諮詢，包括與所收到的普通股的持有期和税基相關的問題。

信息報告和備份代扣。適用的代扣代理必須與美國國税局一起向您支付的關於我們A類普通股的分配進行信息申報。美國國税局可能將此信息提供給您所在國家的税務機構。此外，您可能會因派息而被徵收備份代扣（目前為24%的税率），除非您在通常是在美國聯邦税務表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他適當版本的IRS表格W-8中籤署下降低罪名（如果是針對美國人或者您另外做其他豁免的情況下），以證明您不是美國人或您否則獲得豁免。

如果美國持有人接收到普通股或預先融資認股權的分配（包括默認分配）或從普通股或預先融資認股權的出售或其他應税處置中獲得的收益，則該持有人可能需要進行信息報告和備份代扣。某些美國持有人不必備份代扣。如果該持有人不屬於豁免範圍，且該持有人未提供持有人的納税人識別號，對於個人來説，這通常是個人的社會安全號碼，在前述情況下，對於利息或股息的先前報告，IRS將通知該持有人；或未在宣誓證明下證明該持有人已提供正確的納税人識別號碼，並且IRS未通知該持有人該持有人受到備份代扣義務。

•

未提供納税人識別號碼的投資者為受備份代扣的美國持有人，個人通常是其社會安全號碼。

•

提供不正確的納税人識別號碼;

•

收到普通股或預先融資認股權分配（包括構造性分配）或從普通股或預先融資認股權出售或其他應税處置獲得收益的持有人已收到IRS通知其先前未正確報告此類付款的情況下，應備份代扣。

•

未受到備份代扣的豁免範圍，且獲得者：未提供其納税人識別號碼，對於個人而言，該號碼通常是其社會安全號碼；或IRS通知該持有人以前未正確報告利息或股息的付款。且未在宣誓證明下證明持有人提供了一個正確的納税人識別號碼。

備份代扣不是額外的税款。根據備份代扣規則扣除的任何金額可能會因及時向IRS提供所需信息而允許作為退款或抵消美國持有人的美國聯邦所得税負債。美國持有人應諮詢其税務顧問，以確定是否符合豁免備份代扣的資格以及獲得此類豁免的程序。

適用於非美國持有人的税務注意事項

非美國持有人的定義

就本討論而言，“非美國持有人”是指我們的普通股或預先擬議權證的實益所有人，他們既不是美國持有人，也不是美國聯邦所得税法項下按合夥企業對待的實體或安排。

如《招股説明書》所載之“紅利政策”一節所述，預計在可預見的未來內，我們不會向股東支付現金股利。但是，如我們向我們的普通股或預先擬議權證的股東支付現金或財物分配，則該等分配將視為根據美國聯邦所得税原則從我們的可現有或累計盈餘和利潤中支付的紅利。

未被視為美國聯邦所得税目的下的紅利金額構成非美國持有人在我們的普通股或預先擬議權證中的調整税基，並且將減少該等調整税基，但不得減至零以下。任何多餘的金額都將被視為資本收益並且將按照下述方式對待：“—出售或其他應税處置公共股東

除關於有效連接收入、備用代扣和外國賬户的討論外，支付給非美國持有人的紅利將按照適用的收入税條約規定的低於或等於紅利總額30%的税率的美國聯邦代扣税。非美國持有人必須提供有效的IRS W-8BEN或W-8BEN-E（或其他適用文件）證明其在美國和其所居住或建立的國家之間的收入税條約下的資格才能提供該認證。該認證必須在支付紅利之前向適用的代扣代理提供，並定期更新。逾期未提供所需文件但適用於減免條約税率的非美國持有人可以通過適時向美國國税局申請退税來獲得任何過多代扣的退款。非美國持有人應就任何可能提供不同規則的適用税條約下的權利諮詢其税務顧問。

如果支付給非美國持有人的紅利與其在美國境內從事貿易或業務有關（並且如適用的收入税條約所要求，非美國持有人保留了其在美國境內引起這些紅利的永久機構），那麼該非美國持有人將免除上述美國聯邦代扣税。為獲得豁免權，非美國持有人必須向適用的代扣代理提供有效的IRS W-8ECI，證明該紅利與非美國持有人在美國境內從事貿易或業務的實際連接。該認證必須在支付紅利之前向適用的代扣代理提供，並定期更新。任何這種有效關聯的紅利收入都將按照適用於美國個人的常規税率按淨收入計税。此外，作為公司的非美國持有人可能要繳納30%的分支利潤税（或適用於收入税條約的更低税率），該税根據特定項目進行調整。非美國持有人應就任何可能提供不同規則的適用於所適用的收入税條約的權利諮詢其税務顧問。

非美國持有人應向其税務顧問諮詢適用的收入税協定下的權利。

認股權證中的建設性分配

一位預先擬議權證的非美國持有人在某些情況下可能會被認為已經收到了應納美國聯邦所得税的分配數額，這是由於某些行權價格或普通股發行數量調整未發生或未發生的結果。任何歸因於虛構紅利的代扣税可能要從應付給非美國持有人的其他金額中扣除。非美國持有人應就預先擬議權證的任何調整或未發生調整的適當處理諮詢其税務顧問。

與有效連接收益、備用代扣和外國賬户的討論相關的話題主要見於其他條款中

出售或其他應税處置

關於外國賬户的討論，非美國持有人在出售或處置我們的普通股或預先擬議權證時將不會被課徵美國聯邦所得税。

•

收益與非美國持有人在美國內從事的貿易或業務的行為有關（如適用的所得税協定所要求的那樣，非美國持有人在美國保持一個永久性營業場所，其收益可歸屬於該營業場所）；

•

非美國持有人是指在處置期間根據代碼第7701(b)節計算的出在美國居住183天或更長時間的非居民外國人，以及符合某些其他要求的人。

•

我們的普通股或預先擬議權證因我們作為美國房地產控股公司（USRPHC）的地位，而被視為美國房地產投資。

涉及上述問題的收益將通常按照適用於美國個人的常規税率按淨收入計税。作為公司的非美國持有人可能還要繳納30％的分支利潤税（或適用於收入税條約的較低税率），該税需要進行調整。

如上所述該非美國持有人將對在出售或處置我們的普通股或預先擬議權證所獲得的收益繳納30％的美國聯邦所得税（或適用於收入税條約的較低税率），該税可以通過平衡其在美國的來源與資本損失來進行抵消。為了這一點，非美國持有人必須在及時提供與這些損失有關的美國聯邦所得税申報單前提供該所需的文件。

關於上述第三個要點，我們認為我們目前並且也沒有成為USRPHC的預期。然而，是否成為USRPHC取決於我們的USRPI的公平市場價值相對於我們的其他業務資產和非美國房地產權益的公平市場價值，因此無法保證我們目前不是USRPHC或將不會在未來成為其中之一。即使我們成為或將成為USRPHC，由非美國持有人出售或處置的普通股或預先擬議權證所產生的收益也將不會受到美國聯邦所得税的限制，如果我們的普通股或預先擬定權證在某一公共證券市場上“定期交易”，且該非美國持有人在最近的五年期或在該持有人持股期內實際擁有並虛構擁有我們的普通股或預先擬貸權證的5％以下。非美國持有人應就任何可能提供不同規則的適用税條約下的權利諮詢其税務顧問。

非美國持有人應就可能適用的所得税協定諮詢其税務顧問。

信息報告和備份代扣税

向非美國持有人支付我們普通股或預先擬議權證的紅利將不會受到備用代扣，只要適用的代扣代理沒有實際知道或知道該持有人是美國人並且該持有人證明瞭其非美國身份，例如通過提供有效的IRS W-8BEN，W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式建立豁免權。然而，必須向美國國税局提交與任何分配有關的信息表，無論這些分配是否構成紅利，或實際代扣了多少税。此外，我們的普通股或預先擬議權證在美國境內或通過某些與美國有關的執照進行出售或其他應納税的處置所得的收益通常不會受到備用代扣或信息報告的限制，如果適用的代扣代理收到上述説明並且沒有實際知道或知道該持有人是美國人或該持有人以其他方式建立了豁免權。通過非美國經紀商辦理普通股或預先擬議權證交易所得的款項通常不會受到備用代扣或信息報告的限制。

備用代扣税不是額外的税。根據備用代扣規則代扣的任何金額，如果滿足所需的信息及時提供給美國國税局，則可以作為非美國持有人的美國聯邦所得税責任的退款或信貸。

向外國賬户支付的額外扣繳税。根據《法案》第1471至1474節（被稱為“海外帳户税合規法案”或FATCA的這些節），可能對非美國金融機構和其他某些非美國實體進行某些類型的扣繳徵税。具體而言，可能會對支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”（根據《法典》中的定義）的股息或（受討論的財政部法規的規定的限制）通過銷售或出售我方普通股獲得的毛收益的30％的代扣代繳税，除非（1）外國金融機構承擔某些盡職調查和報告義務，（2）非金融外國實體或證明它沒有任何“實質性的美國業主”（如法典中所定義）的身份證明信息或提供有關美國每位實質性業主的身份證明信息，或（3）外國金融機構或非金融外國實體以其他方式符合這些規則的豁免條件。如果支付人是外國金融機構，並需要在第（1）中履行盡職調查和報告要求，則必須與美國財政局達成協議，要求該機構承擔某些義務（包括承諾確定某些“特定美國人”或“美國擁有的外國實體”擁有的賬户，每年報告任何與此類賬户有關的某些信息，並針對向違反規則的外國金融機構和某些其他賬户持有人採取30％的代扣代繳措施）。

根據《外國賬户税收合規法》第1471至1474章節（該章節通常被稱為“FATCA”），針對某些支付給非美國金融機構和其他非美國實體的付款，可能會徵收預扣税。具體來説，如果我們的普通股或權證支付給“外國金融機構”或“非金融實體”（根據《法典》中的定義），可能會徵收30％的預扣税款，包括分紅（包括視為分紅的收入），或（根據下文討論的擬議財政部法規）從銷售或其他處置中獲得的總收益。除非（1）外國金融機構承擔某些盡職調查和報告義務，（2）非金融外國實體證明它沒有任何“實質性美國業主”（根據《法典》中的定義），或提供有關每個實質性美國業主的身份信息，或（3）外國金融機構或非金融外國實體否則符合這些規則的豁免。如果收款人是外國金融機構，並且受到文本第（1）款中規定的盡職調查和報告要求的約束，它必須與美國財政部簽訂協議，要求採取一些措施，其中包括承擔識別某些“指定美國人”或“在美國擁有的外國實體”（根據《法典》中的定義）的賬户，每年報告有關這些賬户的某些信息，並對不守規矩的外國金融機構和某些其他賬户持有人的某些支付進行30％的預扣。位於與美國簽訂了“FATCA”協議的司法管轄區的外國金融機構可能會受到不同的規則約束。

根據適用的財政部法規和行政指導，FATCA預扣通常適用於我們的普通股或權證的分紅（包括視為分紅的收入）。雖然FATCA的預扣款項也適用於出售或其他處置的總收益，但擬議的財政部法規完全消除了總收益的FATCA預扣。納税人通常可以依靠這些擬議的財政部法規，直至最終財政部法規發佈。

有意向的投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA對他們的普通股或權證投資的潛在影響。

本討論不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法對他們具體情況的適用以及我們普通股或預資本證券的購買，擁有和處置所涉及的美國聯邦遺產或贈與税法或任何州、地方或非美國納税司法管轄區的税務後果或任何適用所得税條約向他們的税務顧問諮詢。

一般事項

此自由書面招股説明書中所述變化的其他符合性修改已納入招股説明書中。適用於我們普通股的所有條款也適用於未來發行的權證的普通股。

我們已向證券交易委員會提交了註冊聲明，包括招股説明書，並於2023年11月17日宣佈生效。在進行投資之前，您應閲讀招股説明書和我們向證券交易委員會提交的其他文件，以獲取更完整的有關我們和此次招股的信息。您可以通過訪問美國證券交易委員會的網站www.sec.gov 免費獲取這些文件。或通過以下方式獲得招股説明書：Evercore Group L.L.C.，Attention：Equity Capital Markets，55 East 52nd Street，35th Floor，New York，NY 10055，電話：(888) 474-0200，電子郵件：ecm.prospectus@evercore.com；Stifel，Nicolaus & Company，Incorporated，One Montgomery Street，Suite 3700，San Francisco，CA 94104，Attention：Syndicate，電話：(415) 364-2720，電子郵件：syndprospectus@stifel.com；或Guggenheim Securities，LLC，Attention：Equity Syndicate Department，330 Madison Avenue，8th floor，New York，NY 10017，電話：(212) 518-9544，電子郵件：GSEquityProspectusDelivery@guggenheimpartners.com。