Sol-Gel Technologies Ltd.-1684693-2024
投資評級為A或更高的公司債券。00016846932023-01-012023-06-300001684693US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-06-300001684693US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-06-300001684693美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-06-3000016846932023-06-300001684693US-GAAP：留存收益會員2023-06-300001684693US-GAAP：額外實收資本會員2023-06-300001684693美國通用會計準則：普通股成員2023-06-3000016846932022-12-310001684693US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001684693US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001684693美國通用會計準則：普通股成員2022-12-3100016846932023-04-012023-06-300001684693US-GAAP：留存收益會員2023-04-012023-06-300001684693US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-012023-06-3000016846932023-03-310001684693US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001684693US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001684693美國通用會計準則：普通股成員2023-03-3100016846932024-01-012024-06-300001684693US-GAAP：留存收益會員2024-01-012024-06-300001684693US-GAAP：額外實收資本會員2024-01-012024-06-3000016846932024-06-300001684693US-GAAP：留存收益會員2024-06-300001684693US-GAAP：額外實收資本會員2024-06-300001684693美國通用會計準則：普通股成員2024-06-3000016846932024-03-310001684693US-GAAP：留存收益會員2024-03-310001684693US-GAAP：額外實收資本會員2024-03-310001684693美國通用會計準則：普通股成員2024-03-3100016846932024-04-012024-06-300001684693US-GAAP：留存收益會員2024-04-012024-06-300001684693美國通用會計準則：普通股成員2023-04-012023-06-300001684693US-GAAP：額外實收資本會員2024-04-012024-06-3000016846932023-12-310001684693US-GAAP：留存收益會員2023-12-310001684693US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310001684693美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001684693美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-06-300001684693美國通用會計準則：普通股成員2024-04-012024-06-300001684693SLGL：商業里程碑會員SLGL: Pellepharm 會員SLGL: 資產購買協議會員2023-01-302023-01-300001684693SLGL：開發和保密協議接受里程碑成員SLGL: Pellepharm 會員SLGL: 資產購買協議會員2023-01-302023-01-300001684693SLGL：商業里程碑會員SLGL: Pellepharm 會員SLGL: 資產購買協議會員2024-03-012024-03-310001684693US-GAAP：Warrant 會員2024-04-012024-06-300001684693US-GAAP：Warrant 會員2024-01-012024-06-300001684693US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-06-300001684693US-GAAP：Warrant 會員2023-04-012023-06-300001684693US-GAAP：普通合夥人成員US-GAAP：後續活動成員2024-08-152024-08-150001684693US-GAAP：特許權會員2023-01-012023-06-300001684693US-GAAP：特許權會員2024-01-012024-06-300001684693US-GAAP：許可證會員2024-01-012024-06-300001684693US-GAAP：許可證會員2023-01-012023-06-300001684693US-GAAP：特許權會員2023-04-012023-06-300001684693US-GAAP：許可證會員2023-04-012023-06-300001684693US-GAAP：特許權會員2024-04-012024-06-300001684693US-GAAP：許可證會員2024-04-012024-06-300001684693US-GAAP：軍人2024-04-012024-06-300001684693US-GAAP：軍人2023-04-012023-06-300001684693US-GAAP：軍人2024-01-012024-06-300001684693US-GAAP：軍人2023-01-012023-06-300001684693US-GAAP：美國政府公司和機構證券會員2023-12-310001684693US-GAAP：美國政府公司和機構證券會員2024-06-300001684693SLGL：其他外國政府債券成員2023-12-310001684693US-GAAP：所有其他公司債券成員2023-12-310001684693US-GAAP：所有其他公司債券成員2024-06-3000016846932023-01-012023-12-310001684693SLGL：其他外國政府債券成員2024-06-300001684693SRT: 董事會成員2024-01-012024-06-300001684693SRT: 董事會成員2024-01-012024-01-310001684693SRT: 董事會成員2024-01-310001684693SRT: 最低成員2007-01-012007-12-310001684693SRT: 最大成員2007-01-012007-12-3100016846932021-11-010001684693SLGL: twyneoMemberSLGL：與 Galderma 成員簽訂的許可協議2021-06-012021-06-300001684693SLGL: TWYNEO和EPSOLAY會員SLGL：與 Searchlight 成員簽訂的許可協議2023-06-012023-06-060001684693SLGL: TWYNEO和EPSOLAY會員SLGL：與 Galderma 成員簽訂的許可協議2024-01-012024-06-300001684693SLGL: TWYNEO和EPSOLAY會員SLGL：與 Galderma 成員簽訂的許可協議2021-06-012021-06-300001684693SLGL: TWYNEO和EPSOLAY會員SLGL：與 Searchlight 成員簽訂的許可協議2023-01-012023-06-300001684693SLGL: TWYNEO和EPSOLAY會員SLGL：與 Searchlight 成員簽訂的許可協議2024-01-012024-06-300001684693SLGL: TWYNEO和EPSOLAY會員SLGL：與 Galderma 成員簽訂的許可協議2023-01-012023-06-300001684693SLGL: twyneoMemberSLGL：與貝美會員簽訂的許可協議2024-01-012024-06-30SLGL: 協議SLGL: 候選人iso421:ilsxbrli: sharesSLGL: 程序xbrli: sharesiso4217: 美元xbrli: sharesxbrli: pureiso4217: 美元
附錄 99.2
 
SOL-GEL 技術有限公司
 
未經審計的簡明合併財務報表
截至2024年6月30日
 
SOL-GEL 技術有限公司
 
未經審計的精簡
合併財務報表
截至2024年6月30日
 
目錄
 
 
頁面
簡明合併財務報表：
 
資產負債表
F-2
運營聲明
F-3
股東權益變動表
F-4-F-5
現金流量表
F-6
財務報表附註
F-7-F-13
 
_________________________
_____________________________________________
_________________________
 
金額以千美元表示，股票和每股數據除外
 
SOL-GEL 技術有限公司
 
簡明的合併資產負債表
（以千美元計，股票和每股數據除外）
 
（未經審計）
 
   
十二月三十一日
    
6月30日
  
   
2023
    
2024
  
A s s e t s
            
流動資產：
            
現金和現金等價物
  
$
7,513
    
$
11,549
  
銀行存款
    
10,012
      
4,012
  
有價證券
    
20,471
      
14,912
  
應收賬款
    
377
      
6,059
  
預付費用和其他流動資產
    
2,794
      
1,750
  
流動資產總額
    
41,167
      
38,282
  
                 
非流動資產：
                
限制性長期存款和現金等價物
    
1,284
      
1,273
  
財產和設備，淨額
    
434
      
305
  
經營租賃使用權資產
    
1,721
      
1,507
  
其他長期資產
    
55
      
34
  
與僱員退休後權利有關的資金
    
626
      
604
  
非流動資產總額
    
4,120
      
3,723
  
總資產
  
$
45,287
    
$
42,005
  
負債和股東權益
                
流動負債：
                
應付賬款
  
$
154
    
$
679
  
其他應付賬款
    
3,921
      
4,147
  
經營租賃的當前到期日
    
447
      
376
  
流動負債總額
    
4,522
      
5,202
  
                 
長期負債
                
經營租賃負債
    
1,206
      
1,018
  
退休後僱員權利的責任
    
915
      
883
  
長期負債總額
    
2,121
      
1,901
  
負債總額
    
6,643
      
7,103
  
                 
股東權益：
                
普通股，新謝克爾 0.1 面值 — 授權： 50,000,000 截至 2023 年 12 月 31 日和 2024 年 6 月 30 日；已發行和未償還的： 27,857,620 截至 2023 年 12 月 31 日和 2024 年 6 月 30 日。
    
774
      
774
  
額外的實收資本
    
258,173
      
258,799
  
累計赤字
    
(220,303
)
    
(224,671
)
股東權益總額
    
38,644
      
34,902
  
負債總額和股東權益
  
$
45,287
    
$
42,005
  
 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
 
F-2
SOL-GEL 技術有限公司
 
簡明合併運營報表
（以千美元計，股票和每股數據除外）
 
（未經審計）
 
   
六個月已結束
6 月 30 日
    
三個月結束了
6 月 30 日
  
   
2023
    
2024
    
2023
    
2024
  
收入
  
$
894
    
$
5,899
    
$
594
    
$
5,433
  
研究和開發費用
    
14,698
      
7,783
      
5,312
      
2,438
  
一般和管理費用
    
3,786
      
3,203
      
1,809
      
1,371
  
營業收入（虧損）
  
$
(17,590
)
  
$
(5,087
)
  
$
(6,527
)
  
$
1,624
  
財務收入，淨額
    
899
      
719
      
557
      
352
  
該期間的淨收益（虧損）
  
$
(16,691
)
  
$
(4,368
)
  
$
(5,970
)
  
$
1,976
  
每股普通股的基本收益和攤薄收益（虧損）
  
$
(0.63
)
  
$
(0.16
)
  
$
(0.22
)
  
$
0.07
  
用於計算每股基本虧損和攤薄虧損的已發行股票的加權平均數
    
26,306,484
      
27,857,620
      
27,660,326
      
27,857,620
  
 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
F-3
SOL-GEL 技術有限公司
 
股東權益變動簡明合併報表
（以千美元計，股票和每股數據除外）
 
（未經審計）
 
   
普通股
    
額外
實收資本
    
累積
赤字
    
總計
  
   
股票數量
    
金額
    
金額
  
截至 2023 年 1 月 1 日的餘額
    
23,129,469
      
638
      
234,640
      
(193,065
)
    
42,213
  
截至2023年6月30日的六個月中的變化：
                                        
該期間的損失
                            
(16,691
)
    
(16,691
)
通過公開發行發行股票和認股權證，扣除發行成本
    
2,560,000
      
74
      
11,468
              
11,542
  
控股股東通過私募發行股票和認股權證
    
2,000,000
      
56
      
9,944
              
1萬個
  
行使期權
    
116,485
      
3
      
177
              
180
  
基於股份的薪酬
                    
1,052
              
1,052
  
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額
    
27,805,954
      
771
      
257,281
      
(209,756
)
    
48,296
  
                                         
截至 2024 年 1 月 1 日的餘額
    
27,857,620
      
774
      
258,173
      
(220,303
)
    
38,644
  
截至2024年6月30日的六個月中的變化：
                                        
該期間的損失
    
-
      
-
              
(4,368
)
    
(4,368
)
基於股份的薪酬
    
-
      
-
      
626
              
626
  
截至2024年6月30日的餘額
    
27,857,620
      
774
      
258,799
      
(224,671
)
    
34,902
  
 
F-4
SOL-GEL 技術有限公司
 
股東權益變動簡明合併報表
（以千美元計，股票和每股數據除外）
 
（未經審計）
 
   
普通股
    
額外
實收資本
    
累積
赤字
    
總計
  
   
股票數量
    
金額
    
金額
  
截至 2023 年 4 月 1 日的餘額
    
25,702,237
      
712
      
246,678
      
(203,786
)
    
43,604
  
截至2023年6月30日的三個月中的變化：
                                        
該期間的損失
                            
(5,970
)
    
(5,970
)
控股股東通過私募發行股票和認股權證
    
2,000,000
      
56
      
9,944
              
1萬個
  
行使期權
    
103,717
      
3
      
161
              
164
  
基於股份的薪酬
                    
498
              
498
  
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額
    
27,805,954
      
771
      
257,281
      
(209,756
)
    
48,296
  
                                         
截至 2024 年 4 月 1 日的餘額
    
27,857,620
      
774
      
258,524
      
(226,647
)
    
32,651
  
截至2024年6月30日的三個月中的變化：
                                        
該期間的收入
    
-
      
-
              
1,976
      
1,976
  
基於股份的薪酬
    
-
      
-
      
275
              
275
  
截至2024年6月30日的餘額
    
27,857,620
      
774
      
258,799
      
(224,671
)
    
34,902
  
 
* 低於 1,000 美元。
 
隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
 
F-5
SOL-GEL 技術有限公司
 
簡明的合併現金流量表
（以千美元計，股票和每股數據除外）
 
（未經審計）
 
   
六個月已結束
6 月 30 日
  
   
2023
    
2024
  
來自經營活動的現金流：
            
該期間的損失
  
$
(16,691
)
  
$
(4,368
)
將虧損與經營活動中使用的淨現金進行核對所需的調整：
                
折舊
    
185
      
125
  
退休後員工權利應計負債的變化，淨額
    
9
      
(10
)
基於股份的薪酬支出
    
1,052
      
626
  
財務費用（收入），淨額
    
(1
)
    
(2
)
經營租賃的淨變動
    
(36
)
    
(45
)
有價證券公允價值的變化
    
(66
)
    
(87
)
運營資產和負債的變化：
                
來自合作和許可安排的應收款
    
5,653
      
-
  
應收賬款
    
-
      
(5,682
)
預付費用和其他流動資產
    
(1,063
)
    
1,065
  
應付賬款、應計費用和其他
    
2,623
      
751
  
用於經營活動的淨現金
    
(8,335
)
    
(7,627
)
來自投資活動的現金流：
                
購買財產和設備
    
(94
)
    
-
  
出售財產和設備的收益
    
-
      
4
  
投資有價證券
    
(17,114
)
    
-
  
有價證券的銷售和到期所得
    
7,995
      
5,646
  
短期存款
    
(1,000
)
    
6,0000
  
長期存款
    
12
      
821
  
（用於）投資活動提供的淨現金
    
(10,201
)
    
12,471
  
來自融資活動的現金流量:
                
行使期權的收益
    
180
      
-
  
控股股東通過配售發行股票和認股權證所得的收益
    
1萬個
      
-
  
通過公開發行發行股票和認股權證的收益，
扣除發行成本後的淨額
    
11,542
      
-
  
融資活動提供的淨現金
    
21,722
      
-
  
匯率對現金和現金等價物的影響
    
1
      
2
  
現金和現金等價物以及限制性現金和現金等價物的增加（減少）
    
3,187
      
4,846
  
期初的現金和現金等價物以及限制性現金和現金等價物
    
13,598
      
7,863
  
現金和現金等價物以及限制性現金和現金等價物期末
  
$
16,785
    
$
12,709
  
現金和現金等價物
    
15,618
      
11,549
  
受限制的現金
    
1,167
      
1,160
  
現金流量表中顯示的現金和現金等價物以及限制性現金
    
16,785
      
12,709
  
非現金活動的補充披露:
  
 
            
確認新的經營租賃 ROU 和負債   $ 190      
-
  
補充信息：
                
收到的利息
  
$
590
    
$
1,121
  
 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
 
F-6
SOL-GEL 技術有限公司
 
簡明合併財務報表附註
（以千美元計，股票和每股數據除外）
 
（未經審計）
 
註釋 1-操作的性質
 
Sol-Gel Technologies Ltd.（合稱其美國子公司）是一家成立於1997年的以色列公司。
 
該公司是一家創新的皮膚病學公司，在兩次NDA批准和先進的孤兒藥研發方面有着成功的記錄。該公司有兩種獲批的藥物：（i）Twyneo®，它是為治療尋常痤瘡而開發的，於2021年7月27日獲得美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的上市許可；（ii）Epsolay®，一種治療II型酒渣鼻的藥物，於2022年4月25日獲得美國食品藥品監督管理局的上市許可。2021年6月，該公司與Galderma簽訂了兩份獨家許可協議，以在美國實現Twyneo® 和Epsolay® 的商業化，見附註6a。2022年4月14日，該公司宣佈，獲得醫生處方的消費者可以購買Twyneo®。2022年6月2日，該公司宣佈，獲得醫生處方的消費者可以購買Epsolay®。除新產品外，該公司的產品還包括經批准的仿製藥阿昔洛韋、伊維菌素和其他候選仿製藥。2021年11月，該公司與Padagis簽訂協議，出售其在雙方之間的十項仿製藥合作協議中的權利，包括上述兩種批准的仿製藥產品的協議。根據新協議，該公司保留了與四種仿製藥候選藥物相關的兩個仿製藥項目的合作權，見附註5c。
 
2023年1月27日，公司與PellePharm, Inc.（以下簡稱 “PellePharm”）簽訂了資產購買協議（“APA”），根據該協議，公司同意收購與局部應用的刺蝟信號通路阻滯劑padegib相關的所有資產，用於治療高林綜合症（該化合物被指定為研究化合物SGT-610）。2023年1月30日，交易完成後，公司支付了預付款（以下簡稱 “預付款”） 向PellePharm捐款400萬美元。根據APA中定義的條款，公司需要在截止日期後的15個月內額外支付70萬美元。 此外, 公司將被要求支付總開發費用和保密協議驗收里程碑，最高可達 $6 百萬，最高可達 $64 商業里程碑達到百萬美元，金額增加到美元89 當銷售額超過美元時為百萬美元500 百萬以及個位數的特許權使用費，當銷售額超過美元時，特許權使用費將增加到兩位數的特許權使用費500 百萬。2024 年 3 月，首次開發里程碑活動已經完成，公司記錄的金額為 $500 作為臨牀費用。
 
APA下的預付款和額外的開發里程碑付款是指作為資產購買的一部分收購的在制研發（“IPR&D”）的付款，該資產尚未達到技術可行性，未來沒有其他用途。因此，此類付款按實際支出列為支出並確認為研發費用。
 
2024年5月15日，公司與深圳貝美藥業有限公司有限公司（“Beimei”）簽訂了資產購買協議，更多細節見附註6c。
 
該公司在美國有一家全資子公司——Sol-Gel Technologies Inc.（“子公司”）。該子公司為公司在美國的產品和技術相關的營銷、監管事務和業務發展提供支持。
 
2023年10月，哈馬斯恐怖分子滲透到以色列南部邊境，對以色列發動了一系列襲擊。在這些襲擊之後，以色列安全內閣對哈馬斯宣戰併發起了軍事行動。截至本報告發布之日，對該公司在以色列的持續業務沒有重大影響。公司繼續監控其正在進行的活動，並將做出任何必要的調整以確保其業務的連續性，同時支持員工的安全和福祉
 
F-7
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簡明合併財務報表附註
（以千美元計，股票和每股數據除外）

 

（未經審計）
注1-業務性質（續）：
 
風險和不確定性
 
自成立至2024年6月30日為止，該公司的累計赤字為美元224,671 其活動主要由其股東, 合作收入和許可協議提供資金, 另見附註5和6.該公司預計將繼續承擔與持續運營相關的大量研發和其他費用。
 
管理層預計，截至2024年6月30日，公司的現金和現金等價物、存款和有價證券將使公司能夠從財務報表發佈之日起至少未來12個月內為其運營計劃提供資金。

 

附註2 — 重要的會計政策：
 
  a。
演示基礎
 
未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務報表會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的年度財務報表的所有信息和附註。管理層認為，這些未經審計的簡明合併財務報表反映了所有調整，包括公允列報公司截至2024年6月30日的合併財務狀況、截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月期間的合併經營業績和股東權益變動表以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月期間的現金流量表所必需的正常經常性調整。
 
截至2024年6月30日的六個月期間的合併業績不一定表示截至2024年12月31日的年度的預期業績。
 
這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表一起閲讀。2023年12月31日的比較資產負債表來自該日的經審計的財務報表，但不包括美國公認會計原則要求的所有披露。
 
每股收益（虧損）
 
每股基本收益（虧損）是根據該期間的淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股收益（虧損）基於普通股的加權平均數和攤薄後潛在已發行普通股的數量。潛在的普通股包括已發行的股票期權和認股權證，攤薄時按庫存股法包括在內。
 
攤薄後每股收益的計算不包括 6,501,769 截至2024年6月30日的三個月期權和認股權證已經用完，因此其效果將是反稀釋的。
 
攤薄後每股虧損的計算不包括 6,993,858 截至2024年6月30日的六個月的期權和認股權證，以及 5,961,999 和 7,120,463 分別是截至2023年6月30日的六個月和三個月的期權和認股權證，因為其影響將是反稀釋的。

 

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簡明合併財務報表附註
（以千美元計，股票和每股數據除外）

 

（未經審計）
附註2 — 重要會計政策（續）：
 
  b。
最近發佈的會計公告，尚未通過
 
2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年 “分部報告：對可報告的分部披露的改進”。該指南擴大了公共實體的分部披露範圍，主要要求披露定期向首席運營決策者提供的重大分部支出，這些支出包含在每項報告的分部損益衡量標準中，其他細分市場的金額和構成説明，以及應申報分部的損益和資產的中期披露。擁有單一可報告細分市場的公共實體必須提供新的披露以及ASC 280要求的所有披露。該指南對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效，允許提前採用。修正案必須追溯適用於實體財務報表中列報的所有前期。該公司目前正在評估該指導方針，以確定其可能對其合併財務報表和相關披露產生的影響。

 

附註3-有價證券：
 
下表列出了公司在指定時期內的有價證券：
 
   
十二月三十一日
    
6月30日
  
   
2023
    
2024
  
二級證券：
            
美國政府和機構債券
    
2,583
      
1,612
  
其他外國政府債券
    
1,946
      
1,974
  
公司債券*
    
15,942
      
11,326
  
總計
    
20,471
      
14,912
  
 
* 投資評級為A或更高的公司債券。
 
公司根據ASC 825《金融工具》選擇了公允價值期權來衡量和確認其對債務證券的投資，因為公司管理其投資組合並根據公允價值評估業績。
 
該公司的債務證券之所以被歸類為二級，是因為它使用報價市場價格或替代定價來源和模型，利用市場可觀察的輸入來確定其公允價值。
 
下表彙總了指定時期內公司有價證券公允價值的變化：
 
   
有價證券
  
   
截至該年度
    
六個月來
  
   
2023 年 12 月 31 日
    
2024 年 6 月 30 日結束
  
             
期初餘額
  
$
8,678
    
$
20,471
  
補充
    
23,164
      
-
  
出售或到期
    
(11,807
)
    
(5,646
)
該期間公允價值的變化
    
436
      
87
  
期末餘額
  
$
20,471
    
$
14,912
  

 

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簡明合併財務報表附註
（以千美元計，股票和每股數據除外）

 

（未經審計）
附註3-有價證券（續）：
 
截至2024年6月30日，該公司的債務證券的到期日如下：
 
   
市場價值
  
   
6月30日
  
   
2024
  
一年內到期
  
$
14,912
  
 
銀行存款的公允價值接近其賬面價值，因為它們的利率接近現行市場利率。此外，由於公司現金和現金等價物、限制性現金等價物、應收賬款、應付賬款和其他應付賬款的短期性質和/或低風險性質，其賬面金額接近其公允價值

 

附註 4-收入：
 
下表列出了公司在指定時期內的收入：
 
   
六個月已結束
6 月 30 日
    
三個月結束了
6 月 30 日
  
   
2023
    
2024
    
2023
    
2024
  
特許權使用費收入
  
$
514
    
$
1,056
    
$
214
    
$
612
  
知識產權和許可收入的出售
    
380
      
4,800
      
380
      
4,800
  
支持服務
    
-
      
43
      
-
      
21
  
總收入
  
$
894
    
$
5,899
    
$
594
    
$
5,433
  

 

附註5-合作協議:
 

  a。
2007年，公司授予第三方使用和商業化皮膚保護產品的權利。根據該協議，公司有權在這些年內獲得特許權使用費 2016 到 2024。根據目前的銷售情況，特許權使用費不是實質性的。
 
  b。
從2016年到2020年，公司主要與一個第三方（“合作伙伴”）簽訂了多項合作協議，以開發、製造和商業化幾種候選產品（包括公司在關聯方轉讓在研產品候選產品後於2018年8月簽訂的協議）。
 
  c。
根據協議，合作伙伴有義務開展必要的監管、科學、臨牀和技術活動，以開發產品，準備和提交縮寫的新藥申請（“ANDA”），並獲得監管部門的批准。公司參與候選產品的開發，包括參與聯合指導委員會，並有義務在開發階段採購活性藥物成分（API）。
 
經美國食品和藥物管理局批准，合作伙伴擁有專有權利，必須努力在協議規定的區域內將這些產品商業化，包括與協議相關的所有必需的銷售、營銷和分銷活動。公司有權分享合作伙伴與產品銷售相關的毛利潤，該條款在每份協議中都有定義。
 
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簡明合併財務報表附註
（以千美元計，股票和每股數據除外）

 

（未經審計）
注5-合作協議（續）：
 
這些協議被視為屬於ASC 808的範圍，因為雙方都是積極的參與者，面臨合作活動的風險和回報。當相關銷售發生時，公司會確認協作收入。
 
2021年11月，公司與合作伙伴簽訂了一項新協議（“新協議”），將其與以下方面的權利出售給合作伙伴 十 雙方之間以美元為代價的通用合作協議21,500 這筆款項是在24個月內支付的。根據新協議，公司保留了以下方面的合作權 二 與之相關的通用程序 四 仿製藥候選藥物，並且不再有權獲得上文詳述的利潤份額。
 
此外，公司停止支付與這些合作協議相關的任何未付和未來運營費用。
 
2024 年 8 月 15 日，公司與合作伙伴簽訂了終止協議，更多詳情請參閲註釋 9。
 
附註6-協議：
 
  a。
2021年6月，公司與Galderma簽訂了兩份獨家許可協議，將該公司兩種最先進的研究藥物（Twyneo® 和Epsolay®）在美國商業化。公司有權獲得最高金額 $7.5 假設每種產品在2021年獲得批准，則每種產品的預付款為百萬美元，監管部門的批准里程碑式付款。該公司還有資格獲得分級的兩位數特許權使用費，從淨銷售額的百分比中到最高的百分比不等，最高可達 $9 百萬的銷售里程碑付款。
 
根據該協議，公司可以選擇在首次商業化五年後重新獲得商業化權。
 
2022年4月14日，該公司宣佈，獲得醫生處方的消費者可以購買Twyneo®，見註釋1。2022年6月2日，該公司宣佈，獲得醫生處方的消費者可以購買Epsolay®，另見註釋1。公司認可了 $723 和 $466 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月期間，分別作為這兩款產品的許可協議的特許權使用費收入。
 
  b。
2023年6月6日，該公司與加拿大私營專業製藥公司Searchlight Pharma Inc.（“Searchlight”）簽署了加拿大市場的Twyneo® 和Epsolay® 獨家許可協議，為期十五年，可續延至隨後的五年。在公司的支持下，Searchlight將負責獲得和維持在加拿大銷售和銷售這些藥物所需的任何監管批准。
 
根據協議，公司將獲得高達 $11 這兩種藥物的預付金額合計為百萬美元，監管和銷售里程碑。此外，公司將有權獲得加拿大所有淨銷售額的特許權使用費百分比，從低兩位數到十幾歲不等。
 
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簡明合併財務報表附註
（以千美元計，股票和每股數據除外）

 

（未經審計）
注6-協議（續）：
 
2023 年 6 月，公司收到了 $500 作為與許可協議和向Searchlight提供的相關支持相關的預付款，以獲得加拿大市場的監管批准。如果需要，公司還必須根據商定的費率在此期間為Searchlight提供支持。該公司在許可協議中確定了兩項履約義務如下：（i）在加拿大銷售產品的許可；（ii）在監管批准程序期間的持續支持。
 
在截至2024年6月30日的六個月期間，公司確認的總金額為美元42 以獲得持續支持。截至2024年6月30日，與支持服務有關的剩餘未清合同負債為美元78 。
 
  c。
2024年5月15日，公司與中國私營公司貝美簽署了一項協議，由貝美在中國大陸、香港、澳門、臺灣和以色列購買和許可與Twyneo相關的知識產權（“IP”），用於治療尋常痤瘡。
 
根據協議條款，Beimei將從公司購買和許可這些地區的知識產權。在獲得監管部門批准之前，公司還必須在一定程度上支持Beimei。如有需要，公司可以根據商定的費率向Beimei提供進一步的支持服務。作為回報，Sol-Gel將獲得高達美元的付款10 百萬（包括視實現某些里程碑而定的金額），最高可達 $5 百萬作為淨銷售額的特許權使用費。
 
公司已在協議中確定了多項履約義務。在將許可證和知識產權的控制權移交給北美之後，知識產權的銷售和許可收入將在某個時間點予以確認。隨着服務的執行，支持服務會隨着時間的推移得到認可。
 
在截至2024年6月30日的六個月期間，公司確認的收入總額為美元4.8 百萬。該金額不包括被確定為受限制的可變對價（不太可能不會導致重大逆轉）。此外，該公司記錄了 $200 作為與支助服務有關的合同責任.
 
2024 年 7 月，公司收到了 $2 百萬美元作為與協議有關的第一筆款項。

 

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簡明合併財務報表附註
（以千美元計，股票和每股數據除外）

 

（未經審計）

附註7——基於股份的薪酬：

 
在截至2024年6月30日的六個月中，公司批准了 300,000 董事的選擇權如下：
 
2024 年 1 月，董事會批准並建議公司股東批准撥款 300,000 公司董事可以選擇以美元行使價購買普通股1.2 每股。該公司的股東於2024年2月28日批准了這筆撥款。
 
期權歸屬期限為 3 年；三分之一的期權在授予開始日期一週年之際歸屬（如每份協議所述），其餘期權在接下來的兩年中每季度歸屬。期權在授予之日十週年時到期。
 
2024 年授予的期權的公允價值為 $207。用於計算期權公允價值的基礎數據如下：
 
   
2024
  
一股普通股的價值
  
$
1.2
  
股息收益率
    
0
%
預期的波動率
    
72
%
無風險利率
    
4.8
%
預期期限
  
4 年份
  

 

註釋 8-關聯方：
 
  a。
關聯方包括控股股東及其控制的公司、公司的董事會和執行官。
 
  b。
關於授予董事和執行官的期權，見附註7。

 

注 9 — 後續事件
 
2024 年 8 月 15 日，公司與合作伙伴簽訂了終止協議（“協議”）。該協議的目的是終止2020年6月28日的開發、製造和商業化協議，並將其與Roflumilast乳霜和Roflumilast泡沫相關的權利出售給合作伙伴。作為雙方協議的對價，合作伙伴將向公司支付美元4,250，將在24個月內按季度分期付款。此外，在自發布之日（合作伙伴或其關聯公司根據ANDA在該地區首次商業銷售產品的日期）為期五年的每個季度末，合作伙伴應向Sol-Gel付款 2合作伙伴在該產品的毛利潤中所佔的百分比。
 
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