根據規則 424(B)(4)提交
註冊號碼333-256664

招股説明書

29,411,765 股份

Krispy Kreme公司

普通股

這是Krispy Kreme，Inc.普通股的首次公開發行。我們將發行29,411,765股我們的普通股。

我們打算 使用本次發售所得款項淨額，連同手頭現金及循環信貸安排下的借款，償還定期貸款安排(定義見本文)項下若干未清償債務，按承銷商須支付的價格向本公司若干行政人員回購普通股股份(股份回購)，並就將會 歸屬或將因本次發售而加速歸屬的若干受限制股票單位的扣繳税款作出支付。

我們已授予承銷商在本招股説明書日期後30天內按首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金向本公司額外認購最多4,411,764股普通股的選擇權。

在這次發行之後，我們將擁有一類授權普通股。我們普通股的持有者將有權在所有由股東投票表決的事項上享有每股一票的投票權。在本次發行和股份回購完成後，在分配(如本文定義)之前，在本次發行中購買普通股的投資者將擁有約18.0%的普通股(如果承銷商行使其全額購買額外普通股的選擇權，則約為20.1%)，而JAB Holdings B.V.(JAB Holdings B.V.)將通過其關聯公司實益擁有約76.3%的普通股(如果承銷商行使其全額購買額外普通股的選擇權，則約為74.3%)。在實施日本聯合銀行在本次發行中購買股份之前。

JAB已告知本公司，其有責任通過其聯屬公司向其約100名少數股東分派約6,270股本公司萬普通股，相當於本次發行及使用所得款項後本公司普通股的約38.3%(或若承銷商行使其全部超額配售選擇權，則約為37.3%)，且分派將於本次發行完成及所得款項運用後立即進行。分銷後，JAB將通過其關聯公司實益擁有我們約38.0%的普通股(如果承銷商行使其全額購買額外普通股的選擇權，則約為37.0%)，然後才生效JAB在本次發售中購買任何股份。將在分配中分配的普通股股票將受一項以承銷商為受益人的鎖定協議的約束，鎖定協議的期限將在本招股説明書日期後180天結束。見承保(利益衝突)。

我們已獲準將我們的普通股在納斯達克全球精選市場(納斯達克)上市，代碼為DNUT。

投資我們的普通股涉及風險。請參閲第30頁開始的風險因素，瞭解您在購買我們的普通股之前應考慮的某些因素。

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		人均 分享				總
首次公開募股價格 (1)		$	17.00			$	500,000,005.00
承保折扣和佣金 (2)		$	0.9775			$	28,750,000.29
扣除費用前的收益		$	16.0225			$	471,250,004.71

(1)	向公眾出售的股票的公開發行價為每股17.00美元。JAB和Olivier Goudet購買的股票的價格為每股16.0225美元。

(2)	有關應支付給承銷商的賠償説明，請參閲承保(利益衝突)。JAB和Olivier Goudet購買的股票沒有支付承銷折扣。

JAB和公司董事長Olivier Goudet已同意在本次發行中分別購買約10000美元萬和500美元萬的普通股，價格等於公眾支付的價格減去承銷折扣 。本次發售完成後，古德特先生和賈布先生將分別實益擁有本次發售後我們普通股的約1.16%和41.6%(如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則分別約為1.13%和40.5%) 。

承銷商預計在2021年7月6日左右交割普通股。

首席賬簿管理經理

摩根大通		摩根士丹利
美國銀行證券		花旗集團

聯合賬簿管理經理

高盛有限責任公司		德意志銀行證券		Evercore ISI		Truist證券		富國銀行證券

法國巴黎銀行		滙豐證券(美國)有限公司

聯席經理

法國農業信貸銀行		MUFG		第一資本證券		桑坦德投資證券公司
C.L.King&Associates		米施勒金融集團。		Ramirez公司		西伯特·威廉姆斯·尚克

招股説明書日期：2021年6月30日

甜甜圈熱克里比克里梅

每日製作新鮮的鉛筆-自1937年以來

THE I RR ESISTI BLY Ortgtita/SWEt Treat

c;請注意所有意見，欣賞我們的差異表現得像A 啟動THI · .

我們的目標通過歡樂krispy kreme觸摸和改善生活

我們立志成為世界上最受喜愛的甜食品牌

自1937年以來的原版Krispy kreme甜甜圈

目錄

招股説明書摘要			1
關於這份招股説明書			15
供品			19
歷史合併財務信息摘要			23
風險因素			30
重組			57
關於前瞻性陳述的特別説明			58
收益的使用			60
股利政策			61
大寫			62
稀釋			64
管理層討論和分析財務狀況和運營結果			66
生意場			99
管理			127
薪酬問題探討與分析			134
某些關係和關聯方交易			152
主要股東			155
股本説明			158
有資格在未來出售的股份			162
美國聯邦所得税和遺產税對非美國持有者的重要考慮			164
承銷(利益衝突)			168
法律事務			183
專家			183
在那裏您可以找到更多信息			184
財務報表索引			F-1

在2021年7月25日(本招股説明書發佈後第25天)之前(包括該日)，所有對這些證券進行交易的交易商，無論是否參與此次發售，都可能被要求提交招股説明書。這還不包括交易商S在作為承銷商時以及就 未售出的配售或認購提交招股説明書的義務。

吾等及承銷商並未授權任何人向閣下提供不同或額外的 資料，或作出除本招股説明書或本公司已授權使用的任何免費書面招股説明書以外的任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息或其他人可能向您作出的任何陳述的可靠性，我們和承銷商不承擔任何責任，也不能 提供任何保證。我們和承銷商不會在不允許要約的任何州、國家或其他司法管轄區進行此類證券的要約。您不應假設本招股説明書或任何自由撰寫的招股説明書中的信息在適用文件的日期以外的任何日期都是準確的，無論其交付時間 或我們普通股的任何銷售時間。自適用文件發佈之日起，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能已發生變化。

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風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險以及本招股説明書中列出的其他信息。如果實際發生以下任何風險或不確定因素，我們的業務、財務狀況、前景、經營結果和現金流可能會受到重大影響和不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面討論的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險或不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、前景、運營結果或現金流產生重大不利影響。我們不能向您保證以下風險因素中討論的任何事件都不會發生。

與我們的商業和工業有關的風險

公共衞生爆發、流行病或流行病，包括全球新冠肺炎疫情，已經並可能 繼續擾亂我們的業務，並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性影響。

衞生流行病或流行病可能會對消費者支出和信心水平以及我們和我們的特許經營商經營的市場的供應可用性和成本產生不利影響，所有這些都可能影響我們的業務、流動性、財務狀況和運營結果。2019年12月，發現了一種新的冠狀病毒株，稱為2019-NCoV， 新冠肺炎冠狀病毒疫情，或新冠肺炎。自那以後，新冠肺炎已經擴展到全球，包括我們在美國設有執行辦公室和主要業務的美國。新冠肺炎爆發引發的全球大流行擾亂了全球衞生、經濟和市場狀況、消費者行為和食品服務運營。

國內和國際的政府當局建議保持社會距離，並實施了隔離，就地避難所，宵禁和類似的隔離措施，包括政府命令和其他對商業運營的限制，以減緩新冠肺炎的傳播。雖然某些地區已經開始重新開放，但我們在某些地區的商店和其他設施可能會受到修改的 時間和運營和/或交通減少的影響，即使沒有政府施加限制。此外，我們還面臨着與新冠肺炎死灰復燃相關的風險，包括在已經重新開放的地區出現新的新冠肺炎變異株，這已經並可能在未來需要政府重新實施限制。

如果我們的任何員工或我們加盟商的員工感染新冠肺炎或其他 疾病，我們的運營可能會嚴重中斷，因為這可能需要我們或我們的加盟商隔離部分或所有此類員工，或關閉並消毒我們受影響的設施。雖然我們已經制定了保護措施，包括 安裝噴嚏防護裝置，手套和口罩政策，以及將過道轉換為單向流量，但我們的商店和甜甜圈工廠仍可能受到新冠肺炎爆發的影響。如果我們有相當大比例的員工或我們業務合作伙伴的員工無法工作，包括由於疾病或與流行病或疾病爆發相關的政府限制，我們的運營可能會受到負面影響，可能會對我們的業務、流動性、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們和我們加盟店的運營已經受到，至少在短期內，預計將繼續受到不同程度的幹擾。新冠肺炎疫情已經影響到我們和我們的全球特許經營商的業務。在美國，我們於2020年3月暫時關閉了門店的大堂，轉而使用得來速、外賣和送貨。我們在新店開張方面也遇到了延誤，包括我們在紐約的旗艦店Hotlight Theater Shop。由於我們將Krispy Kremers和Insleniac團隊成員和客户的健康和安全放在首位，我們能夠在修改後的運營下重新開張商店，以滿足公共衞生指南以及不斷變化的客户行為和期望。截至2021年1月3日，我們在美國和加拿大的所有門店都已全面營業。

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在國際上，政府強制的禁售期對我們在英國和澳大利亞的公司所有業務產生了重大影響。在英國，截至2021年1月3日，有21家商店因新冠肺炎限制而關閉，自2020年3月以來，共有9家商店和一家制造工廠因新冠肺炎疫情而永久關閉。截至2021年1月3日，由於新冠肺炎疫情限制，75家門店關閉，佔我們全球門店總數的6.7%。

此外，我們的業務還受到消費者偏好和看法的影響。感染病毒的風險已經並可能繼續導致員工或客人避免在公共場所聚集，這已經並可能進一步對我們和我們的特許經營商的客人流量和為商店提供足夠人員的能力產生不利影響。即使病毒或其他疾病不會在特定區域內顯著傳播，該區域感知到的感染風險或健康風險也可能對我們的業務、流動性、財務狀況和運營結果產生不利影響。

新冠肺炎疫情期間，由於聯邦、州和地方當局的授權或命令，以及對新冠肺炎傳播的擔憂，許多消費者的行為發生了變化，包括通勤或外出的時間減少，導致逛商店的次數減少，更多的食品和飲料在家中準備和消費，或通過送貨方式。這些行為變化可能會在全球疫苗分發、取消此類命令或訂單以及恢復更正常的經濟和運營條件後繼續下去，可能在大流行結束之後。這些變化已經並可能繼續對我們和我們的特許經營商的銷售和客户流量產生負面影響，這已經並可能繼續對我們的業務、流動性、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，我們 相信我們和我們的加盟商的銷售額、客户流量和盈利能力與消費者可自由支配支出密切相關，消費者可自由支配支出受到一般經濟狀況、失業率和可自由支配收入的影響，所有這些都已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的負面影響。總體而言，餐飲服務行業的銷售額依賴於消費者的可自由支配支出，我們和我們的加盟店銷售額的下降將對我們的盈利能力產生不利影響。

全球疫苗分發以及恢復更正常的經濟和運營條件可能需要多長時間仍不確定，即使在大流行的健康風險消退後，經濟恢復期也可能持續很長一段時間。我們 預計在疫情期間做出的某些運營變化，特別是在加強特許經營商店的健康和安全措施方面，將在較長一段時間內保持有效(其中一些變化可能是永久性變化) ，並可能增加我們和我們的特許經營商的成本。

新冠肺炎疫情還可能 增加本招股説明書中披露的其他風險，包括但不限於與我們償債能力有關的風險、供應鏈中斷和/或大宗商品價格上漲，以及我們加盟商的財務狀況 。

消費者偏好和人口趨勢的變化可能會對我們的業務產生負面影響。

餐飲服務企業經常受到消費者口味、國家、地區和當地經濟狀況、可自由支配的支出優先順序、人口趨勢、交通模式以及競爭品牌的類型、數量和位置變化的影響。例如，如果普遍的健康或飲食偏好導致消費者避免沉迷於甜甜圈或餅乾等被認為更健康的食品，我們的銷售額將受到影響。此外，餐飲服務行業繼續受到與菜單標籤相關的更嚴格的法律和立法審查，因為人們認為食品服務公司的做法導致了客人的營養、卡路里攝取、肥胖或其他健康問題。例如，如果我們無法適應消費者偏好和趨勢的變化，或者如果實施了影響我們任何市場的監管改革，我們的經營業績可能會受到負面影響。

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維護、擴大和擴大我們的聲譽和品牌形象對我們的業務成功至關重要。

我們的成功取決於我們有能力維護我們的品牌形象，將我們的產品擴展到新的渠道，通過提供新產品來擴大我們的品牌形象，併為我們的客户提供始終如一的高質量、美味的產品。

雖然我們尋求通過營銷投資(包括廣告和消費者促銷)來維護、延伸和擴大我們的品牌形象，但我們的大多數營銷活動依賴於以社交媒體為重點的方法，以對我們的品牌價值和 聲譽產生積極影響。我們能否成功維護、延伸和擴大我們的品牌形象，取決於我們適應快速變化的媒體環境的能力。我們越來越依賴社交媒體和在線傳播的廣告活動。社交媒體和數字媒體提高了信息或錯誤信息和觀點共享的速度和程度。在社交或數字媒體上發表關於我們、我們的品牌或產品的負面帖子或評論，無論是否有效，都可能嚴重損害我們的品牌和聲譽。如果我們不維護、延伸和擴大我們的品牌形象，那麼我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。鑑於我們依賴社交媒體的存在來宣傳我們的品牌並維持客户忠誠度和參與度，這些風險尤其明顯。

此外，增加針對我們的監管或法律行動、產品召回或其他負面宣傳可能會損害我們的聲譽和品牌形象，削弱我們的客户信心，並減少對我們產品的長期需求，即使這些行為沒有根據 或對我們的運營沒有實質性影響。

食品服務行業受到食品安全問題的影響，包括食品篡改或污染。

食品安全，包括食品被篡改或污染的可能性，是任何食品服務企業都關心的問題。任何將我們或我們的特許經營商與食品安全問題(包括食品篡改或污染)聯繫在一起的報道或宣傳，都可能對我們的聲譽以及我們的收入和利潤產生不利影響。增加社交媒體的使用可能會放大負面宣傳的影響。隨着我們推出新產品或增加分銷渠道，例如我們的品牌甜品系列或DFD業務渠道，這些風險可能會增加。食品安全問題也可能對受影響成分的價格和供應產生不利影響 ，這可能會導致我們的供應鏈中斷或我們和我們的特許經營商的利潤率下降。此外，食品安全問題可能使我們面臨訴訟、政府調查、召回或罰款。

餐飲服務行業受到食品質量、健康等問題的訴訟、監管和宣傳的影響，可能會導致 客户迴避我們的產品並導致責任。

食品服務企業可能會受到訴訟、法規、客户或政府當局因食品質量、疾病、傷害或其他健康問題而提出的投訴，或一家商店或有限數量的商店(包括由我們的特許經營商經營的商店)產生的經營問題的不利影響，或者隨着我們推出新產品或增加分銷渠道，如我們品牌的Sweet Treat Line或DFD業務渠道。此外，多家食品服務企業(包括快餐店)已經提起並可能繼續提起集體訴訟，指控食品服務企業未能披露與高脂肪食品相關的健康風險，以及某些食品服務企業的營銷行為助長了肥胖。對這些指控的負面宣傳可能會對我們和我們的特許經營商產生負面影響，無論這些指控是否屬實，因為它會阻止客户購買我們的產品。 因為我們的競爭優勢之一是我們的甜甜圈和其他放縱產品的味道和質量，與食品質量或其他類似問題有關的負面宣傳或法規對我們的影響大於主要以其他因素競爭的食品服務 業務。如果這樣的訴訟或索賠導致對我們不利的決定或由於訴訟費用而導致的結果，無論結果如何，我們也可能招致重大責任。

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惡劣的天氣條件可能會對我們的業務造成不利影響。

惡劣的天氣條件可能會影響我們和我們加盟商門店的客流量，在更嚴重的情況下，如颶風、龍捲風、洪水或其他自然災害(氣候變化可能會惡化)，會導致臨時關閉，有時會持續很長時間，這將對我們的門店銷售造成負面影響。天氣變化可能會導致施工延誤、公用事業供應中斷以及食品和其他供應的短缺或中斷，這可能會增加我們的成本。

我們可能無法成功實施重要的戰略舉措，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們依賴於我們通過各種重要的戰略舉措繼續增長和發展的能力。我們制定了許多旨在促進我們的增長和提高我們的盈利能力的戰略計劃。我們的業務增長戰略有以下主要組成部分：增加客户訪問的試用和頻率，在新的和 現有市場擴大我們的全渠道網絡，增長失眠症，並推動我們的全渠道業務模式的額外效率和好處。不能保證我們能夠實施這些重要的戰略計劃，也不能保證這些戰略計劃將實現預期的結果，這反過來可能會對我們的業務產生不利影響。

除本風險因素部分列出的其他因素外，可能對這些戰略計劃的成功實施產生不利影響的因素包括：

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由司法管轄區徵收附加税，例如對某些類型的食品、飲料、配料或根據僱員人數徵收附加税；

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與新店開張和現有店鋪改造相關的建築成本增加；由於我們無法控制的原因導致開業延遲 ，例如，由於新冠肺炎疫情，我們在開設紐約市熱光影院旗艦店時遇到延誤，或者缺乏理想的房地產 可供合理價格租賃的地點；

•

沒有成功擴展我們的製造或供應鏈基礎設施，因為我們的產品供應增加，以及我們繼續擴展我們的全渠道業務模式；以及

•

我們信用評級的惡化，這可能會限制融資的可用性，並增加獲得融資為我們的計劃提供資金的成本。

有效管理增長可能具有挑戰性，尤其是在我們將業務拓展到新市場的情況下。如果我們沒有成功地實施我們的戰略舉措，我們可能需要評估某些資產，包括商譽和其他無形資產是否已經減值。如果我們計入減值費用， 可能會對我們的財務業績產生實質性影響。

我們可能無法從過去或潛在的未來收購、投資或其他戰略交易中實現預期收益。

我們正在收購國內和國際上更多的特許經營商店。在某些情況下，我們現有的特許經營商可以保留我們收購的特許經營店鋪的少數股權，並繼續參與適用商店的運營。這樣的安排是在一個逐個案例基礎。此外，我們不時評估並可能完成其他合併、收購、資產剝離、合資企業、戰略合作伙伴關係、少數投資或戰略交易，包括我們與WKS Holdings的2019年11月的多數股權合作伙伴關係，我們與Great Circle Family Foods的2018年4月的多數股權合作伙伴關係，以及我們收購Krispy Kreme Holding UK Ltd.、Krispy Kreme墨西哥S.de R.L.de C.V.、Krispy Kreme Holdings Pty Ltd和Krispy Kreme Donghnut Japan Co.，Ltd.的所有股權。我們預計將繼續這一趨勢，尋找戰略機會收購我們的國內和國際特許經營商或與其合作。

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過去和潛在的未來戰略交易可能涉及各種固有風險， 包括但不限於：

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將收購的Krispy Kreme專營店、戰略合作伙伴關係或投資整合到我們組織中的費用、延遲或困難，包括未能實現預期的協同效應和/或無法留住關鍵人員；

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轉移管理層對S的注意力，不再關注其他計劃和/或日常工作有效執行我們的增長戰略的運營；

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無法從收購的Krispy Kreme專營店、公司、戰略合作伙伴關係或投資中產生足夠的收入、利潤和現金流；

•

我們獲得與收購或其他戰略交易相關的大量或有或無預期的負債的可能性；以及

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我們所作投資的價值可能大幅下降，這可能導致與被收購業務相關的商譽賬面價值的潛在減值。

過去和潛在的未來 戰略交易可能最終不會為我們創造價值，可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們將面臨風險，因為我們完成了我們的DFD傳統批發業務的演變，並推出了我們的品牌Sweet Treats Line。

我們正在通過轉變我們的DFD模式並推出新的品牌甜品系列來完成我們傳統批發業務的發展。這些努力帶來了巨大的成本和不確定性，其中包括我們的製造設施幹預、我們向全渠道業務模式的過渡、建立和發展我們的信息技術和物流系統，以及適應我們新的公司組織和人才。這些努力除其他事項外，還產生了與以下方面有關的某些成本：

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減薪所產生的遣散費；

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資產、設備和庫存的減記；

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租賃終止費用；

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店鋪轉換成本；

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系統升級費用；

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合同終止費用；以及

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第三方成本，以幫助通過過渡服務促進轉型。

隨着我們傳統批發業務的發展，我們已經並將繼續推出我們的DFD業務渠道。我們還推出了新的品牌甜品系列。這些業務線的成功實施有賴於並將繼續有賴於我們利用資本和實現某些目標的能力，包括確定零售合作伙伴、擴大我們所服務的地區以及發展和保持製造和物流能力，以服務於我們品牌的Sweet Treat Line和DFD業務渠道。此外，本文中包括的其他風險因素，尤其是與我們的物流和製造能力以及在放縱市場中競爭的能力有關的風險因素，可能會加劇或加劇這些風險因素。

不能保證我們 將實現我們預期的收益，或實現成本節約、創收和抵消上述成本和風險所需的其他積極影響。此外，我們的品牌甜品生產線到目前為止還沒有盈利， 只在國內部署。不能保證它會在國際市場的消費者中取得成功，也不能保證它會在國內或國際上盈利。如果未能認識到我們的預期收益，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

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我們的成功取決於我們與許多餐飲服務企業競爭的能力。

我們與許多久負盛名的食品服務公司競爭。在商店層面，我們與其他放縱零售商和麪包店、特色咖啡零售商、百吉餅店、快餐店、熟食店、外賣食品服務公司、便利店和超市競爭。我們的品牌Sweet Treat Line主要與雜貨店面包店和包裝休閒食品競爭。

在我們的商店和品牌Sweet Treat Line業務渠道中，我們的競爭對手的激進定價或新競爭對手進入我們的市場可能會降低我們的銷售額和利潤率。此外，我們的許多競爭對手向消費者提供了更廣泛的產品。我們的許多競爭對手或潛在競爭對手擁有比我們多得多的財政和其他資源，這可能使他們能夠比我們更好地應對定價、營銷和快餐行業的變化。隨着競爭對手擴大業務，競爭可能會 加劇。此外，與零售放縱和類似的餐飲服務機構相關的啟動成本並不是進入零售放縱業務的重大障礙。

此外，我們的全渠道業務方式，特別是我們的失眠品牌，強調送貨作為關鍵組件， 在競爭激烈的空間中與當地和國際放縱品牌競爭。雖然我們控制和運營我們的電子商務平臺，但我們依賴第三方食品配送服務，包括DoorDash， 將我們的產品送到最後一英里。我們也是此類服務的合作伙伴平臺，其中與客户的端到端交易，包括我們產品的交付，都是由第三方平臺進行的。出於各種競爭原因，我們的客户可能更喜歡其他沉迷提供商 電子商務平臺或其他外賣平臺和服務，包括外賣可用性、APP用户體驗和市場對外賣的總體需求 。

如果我們無法成功競爭，我們可能無法維持或增加我們的收入和盈利能力，同時也無法利用增長，我們希望通過我們的全渠道業務模式實現這一目標。

我們增長戰略的一個關鍵部分取決於在國內和國際開設新的Krispy Kreme店。

我們業務戰略的一個核心部分是將我們的商店、DFD和電子商務和遞送業務渠道擴展到國內和國際的新地理位置、市場和客户。我們實現這種擴張的能力可能會受到我們和我們的特許經營商無法控制的因素的影響， 這可能會減緩商店的發展速度，並損害我們的增長戰略。我們能否成功開設新店鋪並直接控制現有的特許經營店鋪，將取決於各種因素，包括合適地點的可用性、新地點可接受的租約或購買條款的談判、許可和監管合規、滿足施工進度的能力、我們加盟商的財務和其他能力以及一般經濟和商業條件 。我們還可能受到物流或其他運營方面的考慮的限制，包括無法採購產品組件或物流服務。此外，我們的某些國際市場嚴重依賴我們的特許經營商， 不能保證我們的特許經營商將以符合我們的概念和標準的方式成功開發或運營他們的店鋪，或者是否擁有開設和維護他們協議所需的店鋪所需的業務能力或財務資源。

新開或收購的Krispy Kreme店在開業或重新開業之前可能需要花費大量費用，而且一旦開業，可能會在開業後一段時間內無法盈利。

Krispy Kreme新店開張的時間(通常由我們無法控制的因素決定)對我們的成功產生了重大影響，未來也將繼續如此。這些因素包括房東延誤、相關的開業前成本和運營效率低下。我們通常會在店鋪開業前的幾個月內承擔與該店鋪相關的開業前費用中最重要的部分。此後，我們的新店需要一段時間才能達到目標運營水平，原因是新店通常效率低下，包括培訓新人員、新市場學習 曲線、無法招聘

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有足夠的合格人員和其他因素。同樣，在收購以前的特許經營商店後，我們可能會導致效率低下，因為我們將這些商店整合到直接控制的 商店網絡中，培訓或再培訓人員，以及談判或重組物流網絡。我們可能會在新市場產生額外成本，特別是如果我們被要求開發或談判新的運輸或物流網絡，這可能會影響這些商店的 盈利能力。如果這樣的新市場位於我們以前沒有開展業務的國家，這些額外的成本可能會加劇。儘管我們有具體的目標運營和財務指標，但新商店可能無法達到這些目標，或者可能需要比預期更長的時間才能達到目標。我們新開的任何門店都可能無法盈利或實現與我們現有門店類似的經營業績，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們的新品牌Sweet Treat Line和DFD業務渠道依賴於關鍵客户，如果這些關鍵客户減少從我們那裏購買產品的數量或終止與我們的關係，則會受到風險的影響。

通過我們品牌的Sweet Treat Line和DFD渠道向零售客户銷售佔我們收入的很大一部分。支持我們的品牌Sweet Treat Line和DFD業務渠道所需的基礎設施導致了大量的固定和半固定成本。 此外，失去我們的一個大零售客户或他們的業務出現重大財務困難可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們在世界各地有幾個大型零售客户。然而，在截至2021年1月3日、2019年12月29日或2018年12月30日的財年中，沒有一個零售客户的收入佔我們總收入的10%以上。這些客户不簽訂長期合同；相反，他們根據價格、產品質量、消費者需求和服務質量的組合做出購買決定。他們未來可能會使用更多的貨架空間，包括目前用於我們產品的空間，以及包括自有品牌產品在內的其他產品。如果我們對其中一個或多個客户的銷售額 減少，則此減少可能會對我們的業務產生不利影響。

我們是全球所有Krispy Kreme 商店的甜甜圈混合物或混合濃縮物的獨家供應商。我們還為所有國內Krispy Kreme公司擁有的商店提供其他關鍵配料和口味。如果我們在供應這些原料時遇到任何問題，我們和我們的特許經銷商製作甜甜圈的能力可能會受到負面影響 。

我們是許多國內和國際Krispy Kreme商店的甜甜圈混合物的獨家供應商，也是全球所有Krispy Kreme商店的甜甜圈混合物濃縮液的獨家供應商，濃縮甜甜圈混合物與其他原料混合在一起，在國內和國際的生產設施中生產甜甜圈混合物。我們也是國內所有公司自營商店、大多數國內特許經營商店和一些國際特許經營商店的其他關鍵配料和香料的獨家供應商。我們在位於北卡羅來納州温斯頓-塞勒姆的製造工廠生產我們所有的濃縮液，並在我們的温斯頓-塞勒姆工廠和位於加利福尼亞州皮科裏維拉的第三方工廠在國內生產甜甜圈混合物。我們使用國內和國際Krispy Kreme商店的獨立合同分銷商來分銷甜甜圈混合物和其他關鍵配料和調味品。

Pico Rivera工廠生產的混合甜甜圈將分發到密西西比河以西的大多數Krispy Kreme商店，並有能力在我們温斯頓-塞勒姆工廠關閉或喪失產能的情況下為其他地區生產我們的甜甜圈混合。然而，任何製造工廠的生產中斷都可能阻礙我們或我們的特許經營商在國內生產甜甜圈的能力。在國際上，我們在幾個工廠生產甜甜圈混合物，這些設施的任何中斷都可能對我們的地點和我們的特許經營商地點的甜甜圈生產能力產生地區性影響。此外，由於我們只在温斯頓-塞勒姆工廠生產甜甜圈濃縮汁，任何此類設施的關閉或中斷都將擾亂我們整個全球甜甜圈濃縮液供應鏈 ，而沒有足夠的替代來源。

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我們通常從佛羅裏達州的一個港口向國際發運我們的混合和濃縮產品。 雖然混合和濃縮產品的供應量通常足以提供長期的甜甜圈生產，但運輸或物流鏈的延誤可能會影響我們和我們的特許經營商的國際業務。延遲發貨的事件可能是已知的，也可能是未知的，包括與不利天氣事件、海關和邊境關閉、貿易衝突和一般貿易路線延誤有關的事件，包括最近蘇伊士運河的停運。此外，如果我們與原材料供應商的任何關係意外終止，即使我們有多個供應商提供相同的配料，我們也可能無法以具有競爭力的價格獲得足夠數量的相同優質 配料。隨着我們繼續擴大我們的全球足跡，上述風險可能會加劇，因為我們遇到了供應短缺、物流障礙以及與運營和供應全球商店網絡 相關的其他成本。

我們的盈利能力對原材料成本的變化很敏感。

儘管我們利用遠期購買合約、期貨合約和/或此類合約的期權來緩解與大宗商品價格波動相關的風險，但此類合約並不能完全緩解大宗商品價格風險，尤其是在較長期內。此外，受此類合同約束的預期未來商品需求部分因時間而異 。

麪粉、酥油和糖是我們最重要的三種配料。我們還購買了大量汽油來為我們的DFD業務的送貨車輛提供燃料，併購買了大量的包裝材料，其中包括為我們的幾十個和半個幾十個產品製造我們的標誌性盒子。小麥和大豆油分別是麪粉和起酥油以及糖和汽油的主要成分，近年來價格一直波動。我們試圖利用我們的規模來實現採購的規模經濟，但不能保證我們總是能夠有效地做到這一點。大宗商品價格的不利變化可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

我們是幾乎所有甜甜圈製造設備的唯一製造商。如果我們生產這種設備有任何問題，我們的商店製作甜甜圈的能力可能會受到負面影響。

我們在北卡羅來納州温斯頓-塞勒姆的一家工廠生產定製的甜甜圈製造設備。我們的設施可能受到以下因素的影響：

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我們的供應商未能遵守法規或質量要求，或未遵守我們的規範；

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我們的供應商沒有及時通知我們他們供應的部件的變化；

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與任何此類供應商的合同糾紛或其他糾紛，包括關於遵守產品供應和/或付款條款的糾紛；

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通過收購或出售企業變更供應商的所有權；

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任何罷工或停工；

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航運中斷，如不利天氣事件、海關和邊境關閉、貿易衝突和一般貿易路線延誤，包括最近蘇伊士運河的停運；

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對開發、測試、製造或銷售我們的甜甜圈製造設備所需的原材料或部件的製造限制或其他可獲得性或使用限制；或

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由火災、洪水、地震、環境事故或大流行引起的自然災害或非常事件，所有這些都可能因氣候變化而加劇或惡化。

儘管我們生產設備的後備資源有限，但在我們的温斯頓-塞勒姆工廠發生故障時，快速獲得新設備將是困難的。在這種情況下，我們將被迫依賴第三方製造商或將生產轉移到另一個 製造工廠，我們可以

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在製造方面面臨重大延誤和成本增加，這將危及我們及時向新車間供應設備或向 現有車間提供新部件以維護現有設備的能力。

我們所依賴的許多產品組件和服務的供應商有限，任何供應中斷都可能削弱我們製造和交付我們標誌性產品的能力，對我們的經營業績產生不利影響。

我們 使用獨家供應商提供釉料和釉基。此外，我們失眠品牌使用的所有曲奇麪糰都是由一家供應商提供的。除非我們能夠為此類組件找到替代供應商，否則我們對這些供應商的依賴將使我們面臨可能出現短缺、中斷和價格波動的風險。釉料交付的任何中斷都將對我們生產和交付我們的標誌性產品的能力產生不利影響，包括我們的熱原始釉料^®在競爭激烈的基礎上及時向我們的客户提供甜甜圈，可能會對我們的經營業績產生不利影響。

如果我們的需求大幅增加，包括由於我們的全球擴張，或者需要更換現有供應商， 不能保證在需要時會以我們可以接受的條款提供額外的產品組件供應，或者根本不能保證任何供應商會為我們分配足夠的產能，以便滿足我們的要求或及時完成我們的訂單 。即使我們能夠找到替代來源，我們也可能會因為對供應商進行有關我們的方法、產品和質量控制標準的培訓所花費的時間而導致生產延遲和成本增加。 如果新供應商距離我們的市場或我們供應鏈中的其他參與者更遠，與供應商變更相關的延遲也可能會由於發貨時間增加而出現。此外，不能保證我們的現有供應商將繼續提供符合我們標準的組件。在這種情況下，除非我們能夠及時獲得替換產品，否則我們可能會因無法銷售我們的 產品以及相關增加的管理和運輸成本而損失收入。

此外，我們依賴有限數量的供應商提供我們在美國的倉儲和物流服務以及商店送貨服務。隨着我們的中心輻射和全渠道業務模式的擴展，我們將越來越依賴這些供應商提供物流服務，這將使我們面臨與這些供應商相關的風險，因為我們有能力 滿足我們的需求和此類服務的成本。我們最近看到，由於我們對物流需求的需求增加，以及作為我們傳統批發業務發展的一部分，我們推出了DFD業務渠道，並推出了新的 品牌Sweet Treat Line，因此與此類服務相關的成本增加。我們無法與此類供應商協商合理的條款或為物流服務尋找替代供應商，可能會大幅降低我們的利潤率 。此外，與數量有限的供應商打交道使我們面臨來自此類供應商分銷網絡的更大風險。燃料價格上漲、員工罷工、有組織的勞工活動、惡劣天氣以及其他各種已知和未知因素可能會限制我們的供應商滿足我們的物流需求的能力。如果我們無法尋找替代物流提供商，我們的成本可能會大幅增加，如果我們無法將增加的分銷成本以產品更高的價格的形式轉嫁給我們的客户，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們在運營中依賴信息技術，並正在對重要的業務系統進行改進。該技術的任何重大故障、不足或 中斷都可能對我們有效運營業務的能力造成不利影響，並導致財務或其他損失。

我們和我們的加盟商依賴計算機系統和信息技術來開展業務，我們有效管理業務的能力在很大程度上取決於這些系統的可靠性和容量。此外，我們必須有效地應對不斷變化的客人期望和新的技術發展。這些系統的中斷或故障可能導致我們的業務中斷，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

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我們打算在2021年對我們的兩個信息技術系統進行升級，以確保我們繼續使用關鍵軟件的可支持版本。這些系統包括處理製造、財務和物流的企業資源規劃系統，以及實現商店零售的銷售點系統。實施這些系統是一個漫長而昂貴的過程，可能會導致其他倡議和活動的資源被挪用。繼續執行項目計劃或偏離計劃可能導致成本超支、項目延誤或業務中斷 。業務中斷也可能是因為我們用來運營業務的其他重要信息技術平臺出現故障，包括第三方代表我們託管或以其他方式提供的平臺。任何此類系統的設計和/或實施中的任何 中斷、延遲或缺陷，或我們無法準確預測此類計劃的成本，或我們無法從此類活動和投資中產生收入和相應利潤，都可能影響我們執行必要業務運營的能力，從而可能對我們的聲譽、競爭地位、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

系統故障和由此導致的中斷可能會對我們的全渠道業務戰略產生不利影響。

我們的全渠道方法將在很大程度上依賴於我們的信息技術系統的成功運營，包括我們交付戰略的實施 。隨着我們擴大DFD和送貨業務渠道，我們面臨的此類風險將會增加。

我們的系統在某些情況下依賴第三方提供商，可能會因為硬件和軟件缺陷或故障而出現服務中斷、降級或其他性能問題，分佈式拒絕服務和其他網絡攻擊、基礎設施變化、人為錯誤、地震、颶風、洪水、火災、自然災害、斷電、電信服務中斷、欺詐、軍事或政治衝突、恐怖襲擊、計算機病毒、勒索軟件、惡意軟件或其他事件。我們的系統還可能受到非法第三方(包括擁有大量財政和技術資源的國家支持組織)、與我們有業務往來的第三方以及我們和我們的特許經營商員工的侵入、破壞、盜竊和 故意破壞行為的影響。我們對第三方的依賴增加了我們對此類風險的風險敞口，因為我們對此類人員的控制程度較低。我們的業務中斷保險可能不足以覆蓋因系統故障和類似事件而導致的服務中斷造成的所有損失。因此，如果我們的系統發生故障，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大負面影響 。

雖然我們努力使所有系統保持最新，在最新軟件和固件版本的兩個版本內，但不能保證我們可以可靠地更新和維護我們的系統。在我們無法做到這一點的情況下，我們為降低風險而實施的緩解控制可能會失敗。任何此類故障都可能導致電子商務停機、我們的信息技術系統中斷，並將漏洞暴露給網絡犯罪分子。

我們的業務可能會受到消費者互聯網和移動設備可訪問性變化的不利影響。

我們全渠道戰略的電子商務和交付方面將取決於消費者通過移動設備或個人電腦和互聯網訪問我們的品牌平臺和第三方平臺的能力。我們可能會在互聯網連接有限的司法管轄區開展業務，特別是在我們向國際擴張的時候。互聯網接入和對移動設備或個人計算機的訪問通常由具有重大市場影響力的公司提供，這些公司可能會採取行動，降低、擾亂或增加消費者訪問我們平臺的能力。此外，我們、第三方平臺和我們的消費者在任何特定地理區域所依賴的互聯網基礎設施可能無法支持對其施加的需求，並可能幹擾我們品牌電子商務平臺或第三方平臺的速度和可用性。互聯網、移動設備或計算機訪問方面的任何此類故障，即使是很短的一段時間，都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

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如果我們或我們的特許經營商或被許可人無法保護我們的客户支付卡數據和其他受監管、受保護或個人身份的信息，我們或我們的特許經營商可能會面臨數據丟失、訴訟和責任，我們的聲譽可能會受到嚴重損害。

我們的業務需要收集、傳輸和保留大量客户和員工數據，包括信用卡和借記卡號碼以及其他個人身份信息，保存在我們和我們的加盟商維護的各種信息技術系統中，以及我們與其簽訂合同提供服務的第三方維護的系統中。客户和員工數據的完整性和 保護對我們至關重要。此外，我們的客人和員工對我們和我們的服務提供商將充分保護他們的個人信息抱有很高的期望。

此外，目前用於傳輸和批准電子支付交易的系統的標準，以及電子支付本身所使用的技術，所有這些都可能使電子支付數據面臨風險，這些都是由支付卡行業決定和控制的，而不是我們。例如，我們必須遵守行業要求，如支付卡 行業數據安全標準或PCI-DSS，以及某些其他行業標準。任何不遵守這些規則和/或要求的行為都可能嚴重損害我們的品牌、聲譽、業務和 運營結果。我們還依賴獨立的服務提供商進行支付處理，包括信用卡和借記卡。如果這些獨立服務提供商不願意或無法向我們提供這些服務，或者如果使用這些提供商的成本增加，我們的業務可能會受到損害。

在我們運營的司法管轄區內，我們正在並可能越來越多地受到與數據隱私和安全相關的其他各種法律、指令、行業標準和法規以及合同義務的約束。政府法規對信息、安全和隱私的要求越來越苛刻。在美國，各種聯邦和州監管機構，包括消費者金融保護局和聯邦貿易委員會等政府機構，已經或正在考慮通過有關個人信息和數據安全的法律和法規，並已將侵犯隱私和信息安全的行為列為執法行動的優先事項。某些州法律在個人信息方面可能比聯邦、國際或其他州法律更嚴格或更廣泛，或者提供更大的個人權利， 與聯邦、國際或其他州法律相比，此類法律可能彼此不同，所有這些都可能使合規工作複雜化。例如，加利福尼亞州頒佈了加州消費者隱私法，該法案於2020年1月生效，要求處理加州消費者信息的公司向消費者提供有關數據收集、使用和 共享實踐的新披露和選項。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對某些導致個人信息丟失的數據泄露行為的私人訴權。此外，在2020年11月，加州選民通過了《2020年加州隱私權法案》。從2023年1月1日起，CPRA對立法涵蓋的公司施加了額外的義務，並將大幅修改CCPA，包括擴大加州居民關於某些敏感個人信息的權利。CPRA還創建了一個新的國家機構，該機構將被授予實施和執行CCPA和CPRA的權力。此外，2021年3月2日，《弗吉尼亞州消費者數據保護法》(CDPA)簽署成為法律。CDPA從2023年1月1日起生效，其中包含要求企業在某些情況下進行數據保護評估的條款，以及需要消費者同意才能處理某些敏感個人信息的條款。其他州計劃通過類似於CCPA、CPRA和CDPA的數據隱私法，使法律格局進一步複雜化。此外，所有50個州的法律都要求企業向因數據泄露而被訪問或獲取個人信息的消費者提供通知(在某些情況下，還需要通知監管機構)。州法律正在迅速變化，國會正在討論一項新的全面的聯邦數據隱私法，如果頒佈，我們將受到該法律的約束，這可能會增加額外的複雜性、要求、限制和 潛在的法律風險，需要在合規計劃、影響戰略和以前有用的數據的可用性方面投入額外的資源，並可能導致合規成本增加或業務實踐和政策發生變化。

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我們還受到許多司法管轄區的國際法律、法規和標準的約束， 這些法律、法規和標準廣泛適用於個人信息的收集、使用、保留、安全、披露、轉移和其他處理。例如，歐盟於2018年5月生效的《一般數據保護條例》(GDPR)要求公司滿足有關處理個人數據的嚴格要求。特別是，GDPR包括以下方面的義務和限制：數據透明度和同意、與個人數據相關的個人的總體權利、將個人數據轉移出歐洲經濟區或聯合王國、違反安全規定的通知以及個人數據的安全和保密。GDPR授權 對某些違規行為處以高達全球年收入4%或？2000萬的罰款，以金額較大者為準。此外，英國S離開歐盟的決定給英國的數據保護監管帶來了不確定性 。截至2021年1月1日，我們還受英國GDPR和2018年英國數據保護法的約束，該法案保留了GDPR在英國的國家法律S。這些最新的事態發展將要求我們 審查和修改我們進行和/或接收個人數據傳輸的法律機制。此外，GDPR授予一名私人訴權在某些 個人和協會上。我們未能遵守或成功實施適當的流程，以遵守GDPR、CCPA和該領域其他不斷髮展的法律法規的要求，可能會使我們和我們的特許經營商面臨財務處罰和法律責任。我們和我們的特許經營商系統可能無法滿足這些不斷變化的要求以及客人和員工的期望，或者可能需要大量的額外投資或時間才能做到這一點。

由於與數據隱私和安全相關的法律、法規、標準和其他義務的解釋和應用仍不確定，因此這些法律、法規、標準和其他義務的解釋和應用可能與我們的數據處理實踐和政策不一致。如果我們的做法不一致，或者 被視為不一致，因為法律、法規和標準的變化或對現有法律、法規和標準的新解釋或應用，我們還可能受到罰款、審計、調查、舉報人投訴、 不利媒體報道、調查、訴訟、喪失出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁或其他處罰。儘管我們努力遵守我們的公開聲明和文檔，但我們有時可能無法做到這一點，或者被指控未能做到這一點。我們的隱私政策和其他對數據隱私和安全提供承諾和保證的聲明的發佈可能會使我們面臨潛在的政府或法律行動，如果它們被發現具有欺騙性、不公平或歪曲我們的實際做法。對我們的數據隱私和安全實踐的任何擔憂，即使沒有根據，也可能損害我們業務的聲譽，並阻礙潛在用户使用我們的產品和服務。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。

我們的信息技術系統或其他網絡安全或數據安全相關事件的入侵或故障可能會對我們的業務、流動性、財務狀況和運營結果產生不利影響。

黑客攻擊或破壞安全措施、系統或軟件無法按設計或預期運行、病毒、操作員錯誤或數據意外泄露都會威脅我們和我們的特許經營商的信息系統和記錄。我們的信息技術系統或我們的特許經營商和第三方服務提供商的信息技術系統的安全受到實際或預期的破壞，可能會導致我們的系統運行中斷，對我們的業務、流動性、財務狀況和運營結果造成重大不利影響，並可能導致負面宣傳，並對我們在客户和與我們有業務往來的第三方中的品牌和聲譽造成重大損害。此外，對客户、員工、第三方或其他專有數據的重大盜竊、丟失、披露、修改或挪用或訪問，或對我們信息技術系統的其他違反，可能導致罰款、法律索賠或訴訟，包括監管調查和行動，或因未能遵守隱私和信息安全法律而承擔責任，這可能會擾亂我們的運營，損害我們的聲譽，並使我們面臨客人和員工的索賠，其中任何一項都可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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用於進行網絡攻擊和信息入侵的技術和複雜性 技術系統以及這些攻擊的來源和目標可能採取多種形式(包括網絡釣魚、社會工程、拒絕或降低服務攻擊、惡意軟件或勒索軟件)，經常變化，通常在此類攻擊發起或實施一段時間後才被識別 。此外，我們的員工、加盟商、承包商或與我們有業務往來或我們向其外包業務的第三方可能試圖規避我們的安全措施，以盜用受監管、受保護或個人身份的信息，並可能有意或無意地導致涉及或泄露此類信息的信息泄露。第三方可能擁有技術或訣竅來破壞我們或我們的特許經營商收集、存儲或傳輸的信息的安全，我們各自的安全措施以及我們技術供應商的安全措施可能無法有效地 禁止他人以不正當方式訪問這些信息。計算機和軟件功能以及加密技術、新工具和其他發展的進步可能會增加此類入侵或危害的風險。不能保證我們或我們的第三方提供商實施的任何安全程序或控制措施足以防止與數據安全相關的事件發生。

我們可能需要花費大量資本和其他資源來防範、響應和恢復任何潛在的、企圖的或現有的安全漏洞或故障及其後果。隨着數據安全相關威脅的持續發展，我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或增強我們的保護措施，或者 調查和補救任何信息安全漏洞。我們可能被迫花費大量財務和運營資源來應對安全漏洞，包括調查和補救任何信息安全漏洞、防禦和解決法律和法規索賠以及遵守通知義務，所有這些都可能分散資源以及我們管理層和關鍵人員對業務運營的注意力，並 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們的補救努力可能不會成功，我們可能無法實施、維持和升級足夠的保障措施。

雖然我們目前維持網絡安全保險，但此類保險的類型或金額可能不足以為我們提供與 違規、故障或其他數據安全相關事件相關的索賠，我們也不能確定網絡保險將繼續以經濟合理的條款提供給我們，或者根本不能確定任何保險公司不會拒絕承保任何 未來的索賠。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

與我們的國際業務相關的政治、經濟、貨幣和其他風險可能 對我們和我們的國際特許經營商的經營業績產生不利影響。

截至2021年4月4日，不包括甜甜圈工廠，在美國和加拿大以外經營的Krispy Kreme商店有1145家，佔我們總商店數量的67%。其中，718家店鋪由加盟商擁有和經營。我們來自國際業務和 業務部門的收入面臨與在國外開展業務相關的風險。我們的國際業務所產生的風險包括但不限於：

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消費者對放縱體驗的品味和偏好的差異；

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國際市場的衰退或擴張趨勢；

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英國實施S退出歐盟帶來的不確定性，包括我們在那裏的業務面臨的任何額外的財務、法律、税收和貿易負擔；

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解釋和應用法律法規，包括税收、關税、勞工、商品反賄賂和隱私法律法規，包括GDPR；

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進口或其他商業許可要求；

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知識產權和合同權的可執行性；

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由於當前或新的美國和國際規定，對匯回資金和外匯兑換的限制；

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通貨膨脹率的變化；

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在人員配備、開發和管理海外業務和供應鏈物流方面遇到困難，包括確保我們產品質量和服務的一致性；

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當地法律，使與員工談判、留住或解僱員工的成本更高、更復雜；

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與新冠肺炎大流行相關的地方法規、衞生指南和安全規程；

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隨着我們擴大國際業務，與根深蒂固的競爭對手展開競爭；以及

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反美情緒的增強以及該品牌作為美國品牌的認同感。

我們的特許經營商的特許權使用費是根據我們的外國特許經營商業務產生的淨銷售額的百分比(在我們的特許經營協議中定義) 計算的。我們的國際特許經營商向我們支付的特許權使用費是基於使用當前匯率將當地貨幣轉換為美元的，匯率的變化可能會 對我們的收入產生不利影響。如果未來我們來自國際業務的收入份額增加，我們對外國政治和經濟形勢變化以及貨幣波動的風險將會增加。

我們還受制於世界各地的政府法規，這些法規會影響我們與國際特許經營商和供應商的業務往來方式。其中包括反壟斷和税收要求、反抵制法規、進出口/海關法規和其他國際貿易法規、《美國愛國者法》、《反海外腐敗法》和適用的 當地法律。我們通常向美國以外市場的特許經營商出口我們的產品，主要是我們的甜甜圈混合物和甜甜圈混合物濃縮物。許多政府法規既適用於從美國出口食品，也適用於將食品進口到其他國家。如果我們產品中的一種或多種成分被禁止，就需要確定替代成分。儘管我們打算主動解決任何 產品成分問題，但此類要求可能會推遲我們按照期望的時間表在其他國家/地區開設門店的能力。

我們 受特許經營法律和法規的約束，這些法律法規規範我們作為特許人的地位，並規範我們特許經營關係的某些方面。這些法律法規可能會對我們開發新的特許經營商店和執行鍼對特許經營商的合同權利的能力造成不利影響，這可能會導致我們的特許經營收入下降。

作為特許經營商，我們 受聯邦貿易委員會(FTC)的監管，以及國內和國外法律對特許經營權的提供和銷售進行監管。如果我們未能獲得或保持提供特許經營權的批准，將導致我們失去未來的特許經營權收入和通過我們的市場開發部門產生的收入。此外，規範我們與特許經營商關係的實質性方面的國內或國外法律可能會限制我們終止或以其他方式解決與我們特許經營商的衝突的能力。

我們的國際業務在一定程度上依賴於我們的特許經營商。與我們的加盟商發生糾紛，或者我們的加盟商未能成功運營，無法開發或資助新店，或在合適的地點建造或按計劃開業，都可能對我們的增長和經營業績產生不利影響。

加盟商都是獨立的運營商，主要總部設在國際市場，而不是Krispy Kreme員工，在2020財年貢獻了大約9.4%的總收入。這些特許經營收入包括加盟商直接從Krispy Kreme購買產品配料、設備和其他用品。

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我們在一定程度上依賴這些特許經營商和他們運營地點的方式來發展和推廣我們的業務。我們偶爾會與加盟商發生糾紛，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。我們為加盟商提供培訓和支持，但加盟店的運營質量可能會受到許多我們無法控制的因素的影響， 如果我們無法確保適當的程序，特別是在確保我們的商店提供最高質量的產品方面，我們將堅持下去。此外，由於我們目前的大部分特許經營存在於國際上，我們 可能難以行使比我們公司擁有的或國內特許經營商店更大程度的控制。如果我們的加盟商未能成功運營特許經營權，可能會對我們、我們的聲譽和我們的品牌產生重大不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，儘管我們不控制我們的加盟商，他們作為獨立承包商運營，但我們的任何 加盟商採取的行動可能會被公眾視為我們採取的行動，這反過來可能會對我們的聲譽或品牌造成不利影響。

如果我們的加盟商無法以合理的條款獲得融資，可能會限制加盟商開設新店的能力或導致更多的加盟店關閉，從而對我們未來的運營產生不利影響，這反過來又會減少我們的市場 開發部門的收入。大多數開發協議都規定了在協議涵蓋的地區開設商店的時間表。這些時間表構成了我們對Krispy Kreme新店開業數量和時間的預期的基礎 。過去，我們曾同意延長或修改某些特許經營商的開發時間表，未來可能會這樣做。

市場開發部門的收入與加盟店的銷售額直接相關，因此，加盟商運營的成功與否直接影響到我們的收入、運營結果和現金流。

我們的特許經營商可能會採取可能損害我們業務的行動。

加盟商是獨立擁有和運營的，他們不是我們的員工。雖然我們為加盟商提供一定的培訓和支持，但我們的加盟商將他們的店鋪作為獨立企業運營。因此，特許經營商店的經營質量可能會受到許多我們無法控制的因素的影響。此外，加盟商不得以符合適用法律法規或我們的標準和要求的方式經營 商店。此外，加盟商可能無法成功聘用和培訓合格的經理和其他商店人員。儘管我們相信我們 目前與加盟商的關係總體上是積極的，但不能保證未來的發展(其中一些可能不在我們的控制範圍之內)可能會嚴重損害我們與現有和新加盟商的未來關係。此外，如果我們的加盟商不能成功運營或不按照我們的標準和要求運營，我們的形象和聲譽以及其他加盟商的形象和聲譽可能會受到嚴重影響，這可能會導致Krispy Kreme和S品牌的銷售額、我們的收入和盈利能力 大幅下降。

最近的醫療保健立法和其他潛在就業 立法可能會對我們的業務產生不利影響。

有關政府強制醫療福利的聯邦立法和潛在的最低工資立法預計會增加我們和我們的國內特許經營商的成本。在過去的幾年裏，各州提高了最低工資，在聯邦層面上提高最低工資的壓力也越來越大。此外，對於那些按以上設置的費率支付但與適用的最低工資相關的員工，進一步提高最低工資可能會增加我們的勞動力成本，這也可能因通脹壓力和勞動力市場的任何短缺而增加 。

各種聯邦和州勞動法規範着我們與員工的關係，並影響運營成本。這些 法律包括免税或非免税的員工分類、最低工資要求、失業税率、工人補償率、加班費、探親假、安全標準、工資税、 公民身份要求以及被歸類為非豁免員工的其他工資和福利要求。很難預測政府監管的總體趨勢，我們可能會受到圍繞勞動法、醫保法或其他法律的立法倡議產生的重大而徹底的變化或改革的影響

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影響我們的勞動力成本。大量額外的政府法規可能會增加我們的合規成本，我們可能會因不遵守此類法規而受到訴訟。這些風險，再加上我們勞動力成本的其他增加，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

與我們的組織結構相關的風險

本次發行及分配完成後，JAB將通過其關聯公司控制有資格在董事選舉和提交股東表決的其他事項上投票的普通股的相當大一部分投票權，JAB S的利益未來可能與我們或您的利益發生衝突。

緊接本次發售及分派後，JAB將透過其聯營公司實益擁有本公司約38.0%的普通股(或約37.0%，如承銷商行使其全數購買額外普通股的選擇權)，然後實施JAB於本次發售中的任何股份購買，因此將對本公司董事的選舉及提交本公司股東表決的其他事項產生重大影響。只要JAB繼續通過其關聯公司實益擁有我們相當大比例的普通股，JAB將能夠 影響我們董事會的組成和需要股東批准的行動的批准，這種方式可能會與我們或我們其他股東的利益發生衝突。因此，在這段時間內，JAB將對我們的管理、業務計劃和政策產生重大影響，包括我們官員的任免。特別是，JAB可能能夠導致或阻止我們控制權的變更或我們 董事會組成的變化，並可能阻止對我們的任何主動收購。投票權的集中可能會剝奪您作為出售我們的一部分獲得您的普通股溢價的機會，並最終可能影響我們普通股的市場價格。

你可能不會得到與其他投資者相同級別的信息。

就是次發售，吾等計劃與聯昌國際訂立投資者權利協議，向彼等提供若干 信息權，據此，本公司將向聯昌國際提供下列資料，該等資料須由聯昌國際視為機密資料：(W)S管理層S管理層每月財務檢討報告的副本；(X)本公司每個財政年度的綜合財務業績；(Y)本公司每個財政季度的未經審核綜合財務業績；及(Z)聯昌國際可能不時合理要求的與本公司財務狀況、業務、前景或公司事務有關的其他資料。由於這些權利以及JAB在我們董事會任職的代表，JAB將比我們的其他投資者更多地接觸我們的管理層，並更早地獲得我們的財務業績。雖然JAB在擁有重大非公開信息的情況下仍受適用的美國證券法的約束，但只要其信息權利在《投資者權利協議》下繼續存在，它將比您更好地瞭解我們的業務和財務狀況。

如果我們 普通股的所有權繼續高度集中，可能會阻止您和其他少數股東影響重大公司決策，並可能導致利益衝突。

緊隨本次發售及分派完成後，JAB將透過其聯營公司實益擁有我們約38.0%的普通股 (或約37.0%，如承銷商行使選擇權全數購買額外普通股)，才生效JAB在本次發售中購買任何股份。因此，JAB將對所有需要股東投票的事項施加重大影響，包括：董事選舉；合併、合併和收購；出售我們的全部或幾乎所有資產以及影響我們資本結構的其他決定 ；修訂我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程；以及我們的清盤和解散。這種所有權集中可能會推遲、阻止或阻止我們的 其他股東青睞的行為。JAB的利益可能並不總是與我們的利益或我們其他股東的利益一致。這種所有權集中也可能具有延遲、防止或威懾

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改變對我們的控制。此外，JAB可能尋求促使我們採取其認為可以增加其對我們的投資的行動方案，但這可能會給我們的其他股東帶來風險，或對我們或我們的其他股東(包括此次發行的投資者)產生不利影響。因此，我們普通股的市場價格可能會下降，或者在控制權發生變化時，股東可能無法獲得比我們普通股當時的市場價格更高的溢價。此外，這種股權集中可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，因為投資者 可能會認為持有一家擁有大量股東的公司的股票有不利之處。？見主要股東和《特拉華州法律和我們的組織文件的股本反收購效果説明》。

特拉華州法律和我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的法律的某些條款 可能會阻礙、推遲或阻止我們控制權的變更，這可能對我們的普通股價格產生不利影響。

特拉華州法律、我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程的某些條款將包含可能使第三方更難在未經我們的董事會或JAB同意的情況下收購我們作為我們大量普通股的實益所有者的條款。

作為一家特拉華州公司，我們必須遵守特拉華州法律的條款，包括修訂後的特拉華州公司法第203條(DGCL)，該條款禁止持有我們已發行普通股15%以上的某些股東在未經我們幾乎所有已發行普通股持有人批准的情況下進行特定的商業合併。

此外，在此次發行之後，JAB將立即控制有資格在我們董事選舉中投票的普通股股份的相當大一部分投票權，以及通過其關聯公司提交給我們股東投票的其他事項，JAB可能能夠控制提交股東投票的事項的結果。

此外，根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會將有權不時發行一個或多個系列的優先股，並確定任何此類系列優先股的條款、優先股和權利，所有這些都沒有得到我們股東的批准。我們修訂和重述的公司註冊證書中的任何內容都不會阻止未來在沒有股東批准的情況下發行我們普通股的授權但未發行的股份。這些因素 可能會使更換現任董事更加耗時和困難。

這些規定可能會使第三方尋求收購要約、控制權變更或收購企圖變得困難和昂貴，而這些收購要約、控制權變更或收購企圖遭到JAB、我們的管理層或董事會的反對。可能希望參與這些類型的交易的公共股東可能沒有機會這樣做，即使交易對股東有利。這些反收購條款可能會大大阻礙公眾股東從控制權變更中獲益的能力，或改變我們的管理層和董事會，因此，可能會對我們普通股的市場價格和您實現任何潛在控制權溢價的能力產生不利影響。請參閲和我們的組織文件的《資本股反收購效力説明》。

與我們的知識產權有關的風險

我們未能或無法獲得、維護、保護和執行我們的商標、服務標記和其他知識產權可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們品牌的價值。

我們在美國擁有某些普通法 商標權，並在美國和其他司法管轄區擁有大量商標和服務商標註冊。我們相信，我們的商標和其他知識產權對我們的成功和我們的競爭地位非常重要。儘管我們努力獲取、維護、保護和執行我們的商標、服務標誌和其他知識產權，但不能保證這些保護在所有情況下都可用，並且我們的商標、服務標誌或其他知識產權可能會受到挑戰、無效、宣佈通用、規避、侵權或以其他方式侵犯。例如，競爭對手可能採用與我們類似的服務名稱，或者購買我們的

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商標和令人困惑的相似術語作為互聯網搜索引擎廣告程序中的關鍵字，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致 市場的混亂。如果其他人主張對我們的商標、服務標誌和其他知識產權，或與我們類似的商標或服務標誌的權利或所有權，我們的知識產權的價值也可能會縮水。我們可能無法令我們滿意地成功解決這些類型的衝突。在某些情況下，可能有商標或服務標誌所有者擁有我們的商標和服務標誌或類似商標和服務標誌的優先權利。此外，還可能有其他註冊商標或服務標記的所有者提出的潛在商號、服務標記或商標侵權索賠，或者包含我們的商標或服務標記變體的商標或服務標記 。在商標和服務商標註冊過程中，我們可能會收到美國專利商標局或其他外國司法管轄區拒絕我們的申請。此外，未來可能會對我們的商標或服務商標申請和註冊提起反對或取消訴訟，而我們的商標和服務商標可能無法繼續存在。雖然我們可以在無法註冊的情況下繼續使用我們的商標和服務標記，尤其是在美國，在美國，此類權利是基於使用而非註冊獲得的，但如果第三方能夠在法庭上成功索賠侵權，則可以禁止繼續使用我們的商標或服務標記 。如果我們的商標或服務標誌被成功挑戰，我們可能會被迫重新命名我們的產品，這可能會導致品牌認知度的下降，並且 可能需要我們投入資源來宣傳和營銷新品牌。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和服務標誌建立起知名度，那麼我們可能就無法有效地競爭。任何與我們的商標和服務標誌相關的索賠或客户混淆都可能損害我們的聲譽和品牌，並嚴重損害我們的業務、流動性、財務狀況和運營結果。

我們可能被要求在越來越多的司法管轄區保護我們的商標、服務標誌和其他知識產權，這是一個昂貴且可能不會成功的過程，或者我們可能不會在每個地方都這樣做。一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的法律。因此，我們 可以選擇不在某些國家尋求保護，我們也不會在這些國家享受保護的好處。此外，任何司法管轄區知識產權法的任何變更或意外解釋都可能損害我們獲取、維護、保護和執行我們知識產權的能力。我們有一個系統，旨在檢測對我們的商標和服務標誌的潛在侵權行為。但是，在某些司法管轄區，我們採取的保護措施可能不足以 確保我們提供的某些商品和服務的商標和服務標記權，或防止被他人模仿，這可能對我們的商標和服務標記的價值產生不利影響，或者 導致我們產生訴訟費用，或向類似知識產權的在先用户或註冊人支付損害賠償或許可費。此外，監管我們的知識產權既困難又昂貴，而且並不總是有效的。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

有時，我們可能需要採取法律行動來執行或保護我們的知識產權，包括我們的商業祕密，以確定他人知識產權的有效性和範圍，或針對侵權、挪用、其他違規或無效的索賠進行抗辯。即使我們成功地為索賠辯護，訴訟也可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況產生負面影響。在我們尋求強制執行我們的權利的範圍內，我們可能會受到以下索賠的約束： 知識產權無效，否則不可強制執行，或者被我們要求索賠的一方許可或未被侵犯或以其他方式違反。此外，我們對知識產權的主張可能會導致 對方試圖主張所謂的知識產權或對我們提出其他索賠，這可能會損害我們的業務。如果我們在訴訟中不能成功地為此類索賠辯護，我們可能由於禁令而無法使用、銷售或許可 特定產品或產品，或者我們可能不得不支付損害賠償，這反過來可能損害我們的運營結果。此外，政府可能會通過法規，或法院可能會做出裁決，要求

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將知識產權強制許可給他人，或者政府可能要求產品滿足特定的標準，從而有利於當地公司。我們在這種情況下無法執行我們的知識產權，可能會損害我們的競爭地位和我們的業務。

我們的商業成功取決於我們是否有能力在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權或專有權利的情況下運營我們的業務。知識產權糾紛的辯護成本可能很高，並可能導致我們的業務、經營業績和財務狀況受到影響。無論是否應得，我們已經並可能在未來面臨指控，即我們或由我們賠償的各方，或我們或他們各自的產品或服務，侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的商標、專利、版權、商業祕密或其他知識產權。一些第三方可能比我們更有效地承擔複雜訴訟的費用 ，因為他們擁有更多的資源。我們可能無法成功解決或以其他方式解決此類對抗性訴訟或訴訟。如果我們不能以我們可以接受的條款成功解決未來的索賠，我們可能被要求 參與或繼續索賠，無論此類索賠是否具有法律依據，這可能會耗費時間，分散管理層的注意力和財力，並且評估和辯護成本高昂。任何此類訴訟的結果都很難預測 可能需要我們在開發非侵權替代品時停止將產品商業化、獲取許可證或修改我們的產品或商標。否則，我們可能招致重大損害賠償或和解費用，或面臨禁止我們營銷或提供受影響產品的臨時或永久禁令。如果我們需要第三方許可證，則可能無法以合理的條款或根本不提供許可證。我們可能還必須重新設計我們的產品和商標，以使它們不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權，這可能是不可能的，或者可能需要大量的金錢支出和時間。

丟失我們的商業祕密食譜可能會對我們的銷售造成不利影響。

我們的甜甜圈配方和配方是商業祕密，這一事實使我們獲得了巨大的競爭優勢。雖然我們採取了合理的步驟來保護我們的商業祕密，但如果這些祕密被競爭對手所知，我們的競爭地位可能會受到很大影響。此外，商業祕密可能很難保護。我們尋求保護我們的商業祕密和其他專有技術，部分是通過與有權訪問它們的各方簽訂保密和保密協議，例如我們的員工、公司合作者、外部承包商、顧問、顧問和其他第三方。我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有信息(包括我們的配方和 配方)的每一方達成了此類協議。儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法獲得足夠的補救措施。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密和機密信息，在這種情況下，我們不能向此等當事人主張任何商業祕密權。

儘管我們努力確保我們的員工、顧問、顧問和獨立承包商在為我們工作時不使用他人的機密或專有信息、商業祕密或技術訣竅，但我們或這些個人可能會因疏忽或其他原因而受到索賠，稱我們或這些個人不正當地使用或披露了任何此類個人的知識產權、機密或專有信息、商業祕密或技術訣竅S現任或前任僱主或其他第三方。此外，我們未來可能會受到所有權糾紛的影響，例如，由於參與開發我們產品的顧問或其他人的義務衝突。我們還可能面臨前員工、顧問、獨立承包商或其他 第三方對我們的知識產權擁有所有權權益的索賠。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對這類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

此外，我們不能保證我們已與可能為我們開發了知識產權的每一方簽訂了發明轉讓協議。不受發明轉讓限制的個人

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協議可能會對我們當前和未來的知識產權提出不利的所有權主張。知識產權轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能不充分或被違反，我們可能無法針對此類違規行為獲得足夠的補救措施。我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們視為我們的知識產權的所有權。此外，如果我們的員工、獨立承包商或與我們有業務往來的其他第三方在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關或由此產生的專有技術和發明的權利產生爭議。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們對第三方的依賴，包括我們的特許經營商和其他被許可方，可能會對我們保護知識產權的能力產生負面影響。

儘管我們通過我們的合作伙伴關係和許可協議來監控和限制第三方活動，但包括我們的特許經營商和其他被許可人在內的第三方可能會使用、引用我們的品牌，或對我們的品牌發表聲明，這些行為包括：未正確使用我們的商標、服務標記或所需標識，不當更改商標、服務標記或品牌，或批評我們的品牌或將我們的品牌置於可能損害其聲譽的環境中。這可能會導致我們的知識產權被稀釋或受損。我們不可能在我們運營的所有地區獲得 我們品牌的所有可能變體的註冊。第三方可能尋求註冊或獲得涉及某些品牌推廣工具的本地化、變體和版本的域名和商標的註冊， 這些活動可能會限制我們在此類地區獲得或使用此類權利的能力。加盟商、被許可方和其他第三方不遵守我們合作伙伴關係或許可協議的條款和條件可能會降低我們品牌的整體商譽，無論是因為未能滿足健康和安全標準(包括與新冠肺炎疫情相關的額外衞生協議和指南)、從事質量控制或保持產品一致性，還是通過參與不當或令人反感的商業做法。

此外， 未經授權的第三方可能利用我們的知識產權開展業務，以利用我們品牌的商譽，導致消費者困惑或稀釋。我們商譽的任何降低、消費者的困惑或稀釋都可能影響銷售，並可能對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

我們普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。

在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。雖然我們的普通股已獲準在納斯達克上市，但我們普通股的活躍交易市場可能不會在該交易所或其他地方發展，或者，如果發展起來，該市場可能無法持續。因此，如果我們普通股的活躍交易市場沒有發展或維持，我們普通股的流動性、您在需要時出售您的普通股的能力以及您可能獲得的普通股價格將受到不利影響。此外，於本次發售及分銷完成後，JAB將透過其聯屬公司實益擁有我們約38.0%的普通股(或約37.0%，如承銷商行使其全數購買額外普通股的選擇權)， 在實施JAB於本次發售中購買任何股份之前，這可能會阻礙活躍交易市場的發展及維持。不活躍的交易市場還可能削弱我們通過出售股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力 ，並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司或技術的能力。

JAB和Olivier Goudet已同意在此次發行中分別購買約10000美元萬和500美元萬的普通股，價格相當於公眾支付的價格減去承銷折扣。此次發行完成後，古德特先生和JAB將實益擁有約1.16%的股份

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和41.6%(或如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則分別約為1.13%和40.5%)我們的普通股在本次發行和使用 所得收益後。此外，JAB和古德特購買的股票將受到180天的禁售期限制。

我們普通股的市場價格和交易量可能會波動，這可能會給我們的股東帶來迅速而重大的損失。

即使 如果發展活躍的交易市場，我們普通股的市場價格也可能高度波動，並可能受到廣泛波動的影響。此外，我們普通股的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化 。我們普通股的首次公開發行價格將由我們與承銷商代表根據一系列因素進行談判確定，可能不代表本次發行完成後在公開市場上的價格。如果我們普通股的市場價格大幅下跌，您可能無法以您的購買價或高於您的購買價轉售您的股票，如果真的有的話。我們普通股的市場價格未來可能會波動或大幅下跌。一些可能對我們的股價產生負面影響或導致我們普通股價格或交易量波動的因素包括：

•

本公司季度經營業績變動或經營業績未達到證券分析師或投資者在特定時期的預期；

•

盈利預期的變化(如果提供)或實際財務和經營結果與投資者和分析師預期的差異 ；

•

已發表的關於我們或我們所在行業的研究報告的內容，或證券分析師未能 涵蓋本次發行後的普通股；

•

關鍵管理人員的增聘或離職；

•

我們未來可能產生的任何債務增加；

•

JAB作為我們的主要股東宣佈或採取的行動；

•

機構股東的行動；

•

訴訟和政府調查；

•

投資者認為與我們相當的其他公司的經營業績和股票表現(以及其市值的變化)和股票市場的整體表現；

•

媒體或投資界對我們或整個行業的猜測或報道；

•

市場利率上升，可能導致我們股票的購買者要求更高的收益率；

•

我們或我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、處置、戰略關係、合資企業或資本承諾；

•

JAB或其他重要股東或我們的內部人士大量出售我們的普通股，或預期可能發生此類出售；

•

我們、我們的加盟商和我們的客户所在市場的波動或經濟低迷是由流行病(包括新冠肺炎)以及為遏制此類流行病或潛在流行病的傳播而採取的相關政策和限制造成的。

•

一般市場條件，特別是保險業的政治和經濟條件，包括我們任何客户所在市場的任何此類條件和當地條件。

這些廣闊的市場和行業因素可能會降低我們普通股的市場價格，無論我們的實際經營業績如何。總的來説，股票市場不時會經歷極端的價格和成交量波動，包括最近幾個月。此外，在過去，隨着大盤的震盪和一家公司的市場價格的波動，S證券的證券集體訴訟往往會

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針對這些公司提起訴訟。如果對我們提起這起訴訟，可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。

我們未來發行的債務或股權證券可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

未來，我們可能會嘗試通過增發普通股或發行債務或其他股權證券(包括優先或次級票據、可轉換為股權的債務證券或優先股股票)來獲得融資或進一步增加資本資源。此外，我們可能會尋求在未來將業務擴展到其他市場，我們希望通過發行額外的股票、公司債務和/或運營現金來為這些市場融資。

增發普通股或其他股權證券或可轉換為股權的證券可能會稀釋我們現有股東的經濟和投票權，或降低我們普通股的市場價格，或兩者兼而有之。清算後，此類債務證券和優先股的持有人以及其他借款的貸款人將優先於普通股持有人獲得我們可用資產的分配。可轉換為股權的債務證券 可能會受到轉換比率的調整，根據這些調整，某些事件可能會增加轉換後可發行的股權證券的數量。優先股如果發行，可能在清算分配方面享有優先權，或在股息支付方面享有優先權，這可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和我們無法控制的其他 因素，這些因素可能會對我們未來發行的金額、時間或性質產生不利影響。因此，我們普通股的持有者承擔着我們未來發行的股票可能會降低我們普通股的市場價格並稀釋他們在我們的股票持有量的風險。請參閲股本説明。

我們普通股的市場價格可能會因公開市場上大量出售我們的普通股而受到負面影響。

在本次發行和股份回購之後，將有163,595,515股已發行普通股(或168,007,279股已發行普通股，如果承銷商行使其全額購買額外普通股的選擇權)。在我們已發行和已發行的股票中，只有在此次發行中出售的29,411,765股普通股(或33,823,529股，如果承銷商行使了全額購買額外普通股的選擇權)將可以自由轉讓，但我們的關聯公司持有的任何股票除外，因為該術語在證券法第144條(第144條)中定義。在本次發行和分派完成後，我們約38.0%的已發行普通股(或37.0%，如果承銷商行使其購買額外普通股全額股份的選擇權)將由JAB的一家關聯公司持有，並可根據規則144的要求在未來轉售至公開市場，但須遵守下文所述的鎖定協議。S關聯公司在此次發行後出售大量股票，或認為此類出售可能發生，可能會顯著降低我們普通股的市場價格 。見？有資格未來出售的股票。

我們和我們的高管和董事，以及我們的所有股東，包括JAB，已與承銷商達成協議，除某些例外情況外，在本招股説明書日期後的180天內，我們和他們不會直接或間接提供、質押、出售、簽約 出售或以其他方式處置任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換的證券的任何期權或合同，或以任何方式轉讓與普通股所有權相關的全部或部分經濟後果，或導致提交任何普通股的登記聲明。未經摩根大通證券有限責任公司和摩根士丹利有限責任公司事先書面同意。摩根大通證券有限責任公司和摩根士丹利有限責任公司可自行決定在與上述承銷商簽訂任何鎖定協議的情況下，隨時全部或部分發行證券。見《承保(利益衝突)》。

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此外，在本次發行完成後，我們將與JAB簽訂投資者權利協議，該協議將規定JAB及其持有人在本次發行後就我們的普通股股票實益擁有的登記權。大量出售此類股票可能會顯著降低我們普通股的市場價格。見《投資者權利協議》中的某些關係和關聯方交易。

當我們現有股東轉售的限制失效時，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。我們普通股價格的下跌 可能會阻礙我們通過發行額外普通股或其他股權證券籌集資金的能力。

未來與我們的激勵計劃相關的額外普通股的發行將稀釋所有其他股票的持有量。

本次發行後，假設承銷商行使其全額購買額外普通股的選擇權，根據我們的激勵計劃，我們將擁有總計122,176,991股授權但未發行和未預留髮行的普通股。除某些例外情況外，我們可以在不採取任何行動或得到股東批准的情況下發行所有這些普通股。與我們的激勵計劃、行使已發行股票期權或其他方式相關發行的任何普通股，都將稀釋購買本次發行普通股的投資者所持有的百分比所有權。

此次發行的投資者將立即遭受重大稀釋。

我們普通股的首次公開發行價格將大大高於本次發行後立即發行和發行的調整後每股有形賬面淨值 。因此，如果您在此次發行中購買我們的普通股，您將立即經歷每股有形賬面淨值22.00美元的大幅稀釋。

我們將在使用此次發行的相當大一部分淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

我們的管理層目前打算以“收益使用”中所述的方式使用此次發行的淨收益，並且將 在使用此次發行的大部分淨收益時擁有廣泛的自由裁量權。我們的管理層未能有效運用這些資金可能會影響我們運營和發展業務的能力。

我們可能無法為我們的普通股支付股息。

本次發行結束後，我們打算每季度對普通股支付現金股息，具體取決於 我們董事會的酌情決定以及我們對適用法律的遵守情況，並取決於我們的經營業績、資本要求、財務狀況、業務前景、合同限制、適用法律施加的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。請參閲收件箱股息政策。”

我們支付股息的能力也可能受到我們現有債務協議或任何未來債務或優先股證券條款的限制。我們的股息政策存在一定的風險和限制，特別是在我們的流動性方面。通過支付現金股息，而不是將現金投資於我們的業務或償還任何未償債務，我們面臨的風險包括減緩業務擴張，沒有足夠的現金為我們的運營或資本支出提供資金，或限制我們產生借款的能力。 我們的董事會將定期審查我們業務產生的現金和為我們的增長計劃融資所需的資本支出，並決定是否修改定期股息金額和/或宣佈任何定期 特別股息。不能保證我們的董事會不會調整定期現金股息的數額或時間，或者導致我們完全停止支付股息。

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此外，我們是一家控股公司，除了擁有子公司的股權外，沒有任何實質性資產或業務 。我們的業務幾乎完全通過我們的子公司進行，我們產生現金以履行我們的義務或支付股息(如果有的話)的能力高度依賴於我們子公司的收益和通過股息或公司間貸款獲得的資金。如果我們的子公司無法從運營中產生足夠的現金流，我們可能會阻止我們從普通股中分紅。

一般風險

倫敦銀行間同業拆借利率 計算方法可能會改變，預計倫敦銀行同業拆借利率將在2021年後逐步淘汰。

我們計劃於2029年到期的2019年貸款(定義如下)的利息可能會根據倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)計算。2017年7月27日，英國S金融市場行為監管局(倫敦銀行間同業拆借利率的管理機構)宣佈，計劃在2023年底之前逐步淘汰倫敦銀行間同業拆借利率。目前尚不清楚是否會建立新的計算LIBOR的方法，使其在2021年後繼續存在，或者是否會採用替代利率或基準。更改計算LIBOR的方法，或以其他利率或基準取代LIBOR，可能會對利率產生不利影響，並導致更高的借款成本。這可能會對我們的運營結果、現金流和流動性產生實質性的不利影響。我們無法 預測倫敦銀行同業拆借利率的潛在變化或建立和使用替代利率或基準的影響。我們可能需要重新談判我們的信貸安排或產生其他債務，而計算倫敦銀行同業拆借利率的方法的改變，或使用替代利率或基準，可能會對此類重新談判的信貸安排或其他債務的條款產生負面影響。如果更改了LIBOR的計算方法或LIBOR不復存在，我們可能需要修改某些 合同，並且無法預測將協商的替代利率或基準。這可能會導致我們的利息支出增加。

如果税收 法律發生變化或我們在審查所得税申報單時遇到不利結果，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們在美國和外國司法管轄區都要繳納聯邦、州和地方所得税。我們未來的有效税率和 遞延税項資產的價值可能會受到税法變化的不利影響，包括第115-97號公法的減税和就業法案以及冠狀病毒援助、救濟和 經濟安全法(CARE法案)的影響，其後果尚未完全確定。我們目前在許多司法管轄區開展業務，包括美國，以及其他一些國家和組織，如經濟合作與發展組織，正在積極考慮修改現有税法，如果通過，可能會增加我們在業務所在國家的納税義務 或要求我們改變業務運營方式。

此外，我們還需要接受美國國税局(IRS)和其他税務機關對我們的所得税申報單的審查。税務部門正在越來越多地審查公司的納税狀況。我們定期評估此類檢查產生不利結果的可能性，以確定我們的所得税撥備是否充足。在確定我們在全球範圍內的所得税撥備時，需要做出重大判斷。儘管我們相信我們已經為我們經營的司法管轄區的税收做了適當的撥備，但税法的變化或税務機關根據現有税法提出的挑戰可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的年度有效所得税税率可能會因我們美國和外國收入的地域組合以及其他因素的變化而發生重大變化，包括税法的變化和監管機構的變化。

我們的整體有效所得税率等於我們的總税費佔税前總收益的百分比。然而，所得税費用和福利並不是在全球範圍內確認的，而是在

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司法管轄或法律實體基礎。一個司法管轄區的虧損不能用來抵消其他司法管轄區的利潤，並可能導致我們税率的提高。除其他因素外，司法管轄區之間的盈利 (或虧損)組合以及在計算所得税時使用的假設的變化，可能會對我們的整體有效所得税税率產生重大影響。此外，税法的變化和監管部門的變化可能會對我們的整體有效所得税率產生重大影響。

我們的遞延税項資產的充分變現可能受到許多因素的影響，包括未來的收益和持續規劃戰略的可行性。

我們有遞延税項資產，包括聯邦、州和海外淨營業虧損結轉、尚未扣除税款的應計項目、税收抵免和其他項目。我們設立了估值津貼，以將與美國聯邦税收抵免、外國和州及本地淨營業虧損以及外國資本損失結轉相關的遞延税項資產減少到更有可能實現的金額。我們利用遞延税項資產的能力部分取決於我們在這些暫時性差異逆轉期間在每個司法管轄區產生未來應税收入的能力，或我們結轉因扣除這些暫時性差異而造成的任何損失的能力。

由於法律或法規變化，例如某些司法管轄區暫停使用遞延税項資產和税項抵免，可能具有追溯力，我們現有的遞延税項資產和税項抵免可能到期或無法 抵銷未來的所得税負債。例如，加州暫時停止使用某些淨營業虧損和税收抵免，以抵消與新冠肺炎疫情相關的收入損失。其他司法管轄區也可以對某些遞延税項資產和税收抵免的使用施加限制。

我們預計將在較長時期內變現遞延税項資產。如果我們無法在美國和/或某些外國司法管轄區產生足夠的未來應税收入，或者如果潛在的暫時性差異成為應税或可扣除的時間段發生重大變化，我們可能被要求增加我們的遞延税項資產的估值免税額。如果我們被要求提高我們對遞延税項資產的估值免税額，我們的實際税率將會提高。

如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究報告或負面報告，我們的股價可能會下跌。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果這些分析師中有更多人停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。此外，如果跟蹤我們公司的一名或多名分析師下調了我們的普通股評級，或者如果我們的報告結果與他們的預期不符，我們的股價可能會下跌。

我們修訂和重述的章程將包含針對某些索賠的獨家法院條款，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的章程將在法律允許的最大範圍內規定，除非我們以書面形式同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院將是以下方面的唯一和獨家論壇：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱違反我們任何現任或前任董事、高級管理人員、股東、僱員或代理人對我們或我們股東的義務(包括任何受託責任)的訴訟； (Iii)任何針對吾等或吾等任何現任或前任董事、高級職員、股東、僱員或代理人而提出的申索，而該等申索是因DGCL的任何條文或吾等經修訂及重述的註冊證書或吾等經修訂及重述的附例而引起或有關的；或(Iv)因受特拉華州內務原則管轄而向吾等或吾等任何現任或前任董事、高級職員、股東、僱員或代理人提出申索的任何訴訟。AS

54

如下所述，本條款不適用於為執行1934年《證券法》或《證券交易法》(《證券交易法》)或其下的規則和條例而提起的訴訟。

證券法第22條賦予聯邦法院和州法院對所有索賠的同時管轄權，以執行證券法或其下的規則和法規產生的任何責任或責任，我們修訂和重述的章程將規定，在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院將在法律允許的最大範圍內，成為解決根據證券法提出的任何訴因的唯一和獨家論壇。我們決定採納這樣一項聯邦法院條款之前，特拉華州最高法院裁定，根據特拉華州的法律，此類條款在事實上是有效的。雖然不能保證聯邦或州法院將跟隨特拉華州最高法院的舉行，或確定我們的聯邦法院條款應在特定案件中執行，但我們的聯邦法院條款的應用意味着，我們的股東為執行證券法規定的任何義務或責任而提起的訴訟必須向聯邦法院提起，而不能 向州法院提起。

《交易法》第27條規定，對於為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有索賠，聯邦政府具有排他性管轄權，我們修訂和重述的章程將規定，排他性法院條款不適用於為強制執行《交易法》所產生的任何義務或責任而提起的訴訟。因此，我們的股東必須向聯邦法院提起訴訟，以強制執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任。我們的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法和根據聯邦證券法頒佈的法規。

任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有我們的任何證券的任何權益，應被視為已通知並同意我們的獨家論壇條款，包括聯邦論壇條款；然而，前提是，股東不會被視為已放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。此外，我們的股東不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。這些條款 可能會限制我們的股東在他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他 員工和代理的訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的法律中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類 訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

作為一家上市公司，我們的運營成本將會增加，我們的管理層將需要投入大量時間在新的合規舉措和公司治理實踐上。我們可能無法遵守適用於上市公司的規則，包括《薩班斯-奧克斯利法案》的第404條，這可能會導致制裁或其他處罰，從而損害我們的業務。

作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的，包括根據證券法、交易法和有關公司治理實踐的法規規定的上市公司報告義務產生的成本。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、美國證券交易委員會規則、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們預計，我們將需要聘請額外的會計、財務和其他與我們成為一家上市公司相關的人員，我們努力遵守上市公司的要求，我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來保持 遵守這些要求。這些要求將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，我們預計適用於我們上市公司的規章制度可能會使我們更難獲得董事和高級管理人員責任保險，這可能會使我們更難吸引和留住合格的

55

董事會成員。我們目前正在評估這些規則和法規，無法預測或估計我們可能產生的額外成本或此類成本的時間。 這些規則和法規經常受到不同解釋的影響，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和管理機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們無法預測或估計我們可能因成為上市公司而產生的額外成本或此類成本的時間。我們為履行這些義務而做出的任何改變，可能都不足以讓我們及時履行作為一家上市公司的義務，或者根本不足以。這些報告要求、規則和法規，加上與上市公司相關的潛在訴訟風險增加，也可能使我們更難吸引和留住合格人員，以便以可接受的條款在我們的董事會或董事會委員會任職，或擔任高管，或獲得某些類型的保險，包括董事和高管保險。

根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們將被要求由我們的管理層提交一份關於我們對財務報告的內部控制的報告，從我們成為上市公司後向美國證券交易委員會第二次提交表格10-k年度報告開始。為了維持有效的內部控制，我們需要額外的財務人員、系統和資源。為了在規定的時間內遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們將參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續提供內部資源，聘請外部顧問，通過詳細的工作計劃來評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續採取適當步驟改進控制程序，通過測試驗證控制是否如文件所述發揮作用，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進程序。儘管我們做出了努力，但仍存在風險，即我們無法在規定的時間內或根本無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，符合薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求。如果我們發現一個或多個重大弱點 ，可能會導致金融市場因對我們財務報表的可靠性失去信心而產生不良反應。

到目前為止，我們還沒有為了提供這些規則所要求的報告而對我們的內部控制進行審查。在我們的審查和測試過程中，我們在過去和將來可能會在必須提供所需報告之前發現缺陷並無法進行補救。此外，如果我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們可能無法及時發現錯誤，我們的財務報表可能會出現重大錯報。我們或我們的獨立註冊會計師事務所可能無法持續地得出我們對財務報告具有有效的 內部控制的結論，這可能會損害我們的經營業績，導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並導致我們股票的交易價格下跌。此外，作為一家上市公司，我們將被 要求根據交易法向美國證券交易委員會提交準確及時的季度和年度報告。任何未能準確及時報告我們的財務業績的行為都可能導致制裁、訴訟、我們的普通股從納斯達克退市 或其他嚴重損害我們的業務和聲譽的不良後果。

56

重組

在本招股説明書包含的註冊聲明日期之前，我們的全資子公司Krispy Kreme Holdings，Inc.(KKHI)將與本公司合併並併入本公司，本公司是尚存的實體(合併)。自注冊説明書生效之日起，本招股説明書成為註冊説明書的一部分，緊接本次發行完成之前，我們將實施1,745-For-1拆分我們普通股的每股流通股 (股票拆分)。KKHI的已發行股權及KKHI的未償還管理層股權將分別兑換本公司的等值股份及獎勵。

合併前，KKHI於2021年6月10日訂立定期貸款安排，初始本金總額為50000美元萬 ，須於收到本公司S首次公開發售所得款項淨額後四個營業日內償還。KKHI使用定期貸款融資的所有收益按比例向我們及其管理層成員支付股息，該等成員於合併前分別實益持有KKHI約45770萬及4,230萬的股權。本公司將其收到的股息所得款項中約35500美元萬用於償還關聯方票據，約4,230美元萬用於按比例向KKHI管理層和董事支付股息，其餘約10270美元萬用於贖回其唯一股東KK G.P.持有的某些普通股。本公司 擬將此次發行所得款項淨額的一部分用於償還定期貸款安排項下的所有未償還債務。在合併前，KKHI授予的與定期貸款融資相關的任何擔保權益將在償還定期貸款融資後 終止。有關更多信息，請參閲使用收益。

JAB已告知 公司，其有責任透過其聯屬公司向S分派約6,270股本公司普通股，相當於本次發售及使用所得款項後本公司普通股約38.3%(或如承銷商行使其全部超額配售選擇權，則約37.3%)予其約100名參與分派的少數股東(連同合併、股份分拆及定期貸款安排、重組交易)，而分派將於本次發售及所得款項運用完成後立即進行。將在分配中分配的普通股將 受一項以承銷商為受益人的鎖定協議的約束，鎖定協議將在本招股説明書日期後180天結束。見承保(利益衝突)。

JAB不會在本次發行中出售S的任何公司普通股，或分銷及其在本公司的經濟所有權不會因分銷而改變 。於本次發售及分派後，JAB將成為本公司的主要股東，實益擁有S約38.0%的本公司已發行普通股，於 JAB於本次發售中購買股份生效前。於鎖定協議屆滿後，假設不行使包銷商S超額配售選擇權及假設JAB或GOUDET先生並無購買任何普通股股份表示有意購買，且並無透過吾等的定向股份計劃進行購買，本公司的公眾流通股比例預計約為49.4%。分發後，我們將不再是納斯達克公司治理標準意義上的受控公司。

此外，在完成本次發售的同時，我們將修訂2019年融資安排，以便(其中包括)就本公司質押S資產作為支付2019年融資安排項下債務的抵押和本公司的擔保做出規定，並對適用於上市公司的財務報告要求做出某些其他慣例變化。

除另有説明外，本招股説明書中的信息適用於重組交易。

57

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書中包含的一些信息包含符合證券法第27A節和交易法第21E節的前瞻性陳述，這些陳述與我們的計劃、目標、估計和目標有關。表達對我們未來的預期和與產品、銷售、收入、支出、成本和收益相關的預測的聲明是此類聲明的典型代表。前瞻性陳述基於管理層對S未來經濟表現的信念、假設和預期，並考慮到管理層目前可獲得的信息。這些 陳述不是歷史事實的陳述。前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能導致我們的實際結果、業績或財務狀況與我們在任何前瞻性陳述中明示或暗示的未來結果、業績或財務狀況的預期大不相同。相信、？可能、？將、？應該、？將、？預期、？估計、？預期、？意圖、？目標、？尋求、？努力？或類似的詞語，或這些詞語的否定，識別前瞻性陳述。包含此前瞻性信息 不應被視為我們、承銷商或任何其他人代表我們所設想的未來計劃、估計或期望將會實現。此類前瞻性陳述會受到與我們的運營、財務結果、財務狀況、業務、前景、增長戰略和流動性有關的各種風險和 不確定性和假設的影響。因此，存在或將存在的重要因素可能會導致我們的實際結果與這些聲明中顯示的結果大相徑庭。我們認為這些因素包括但不限於：

•

疫情的影響，包括新冠肺炎疫情的影響，包括對S公司產品的需求、疾病、隔離、政府行動、設施關閉、商店關閉或與新冠肺炎疫情相關的其他限制，以及其範圍和持續時間，對我們滿足客户需求的能力以及我們所依賴的第三方，包括我們的特許經營商、供應商、客户、合同製造商、分銷商履行對我們義務的能力的相關影響， 政府為我們提供與新冠肺炎疫情相關的資金和補償計劃的程度，以及成功實施應對此類影響的措施的能力；

•

我們和我們的專營店的經營質量和銷售量的變化；

•

消費者偏好和人口結構的變化；

•

不利的天氣條件，包括與氣候變化有關的條件；

•

重大戰略舉措實施不力；

•

未來收購所產生的風險；

•

我們的成功取決於我們與許多餐飲服務企業競爭的能力；

•

與我們在品牌甜品系列和DFD業務渠道中依賴關鍵客户相關的風險；

•

與我們無法在國內和國際上成功增長相關的風險；

•

我們執行全渠道業務戰略的能力，包括我們完成向DFD轉型和推出我們品牌的Sweet Treat所導致的傳統批發業務演變；

•

生產我們的放縱產品所需的原材料的價格和可獲得性；

•

客户偏好和看法的變化;

•

我們在業務各個方面的競爭能力;

•

我們與客户、主要承包商和特許經營商的關係；

•

與我們的信息、技術和物流系統以及與我們有業務往來和依賴的第三方有關的風險。

•

與我們的國際業務相關的政治、經濟、貨幣和其他風險；

58

•

我們有能力實施我們的收購和整合更多的特許經營地點；

•

與食品服務業有關的風險，包括安全標準和保護消費者信息的標準。

•

勞動關係的變化或新實施的政府規定的影響；以及

•

風險因素項下描述的其他風險和不確定性。

所有這些因素都是難以預測的，含有可能對實際結果產生重大影響的不確定性，可能超出我們的控制。新的 因素不時出現，管理層無法預測所有這些因素或評估每個因素對公司的影響。除聯邦證券法要求外，任何前瞻性陳述僅表示截至該陳述發表之日起 ，我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述以反映該陳述發表之日之後發生的事件或情況。

如果這些或其他風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，我們的實際 結果可能與我們在這些前瞻性陳述中可能表達或暗示的內容大不相同。我們告誡您，您不應過度依賴我們的任何前瞻性陳述。在作出購買我們普通股的投資決定之前，您應特別考慮本招股説明書中確定的可能導致實際結果不同的因素。此外，新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。

59

收益的使用

在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用後，我們將從此次發行中獲得約46630美元的淨收益(或約53690美元的萬，如果承銷商 行使其購買額外普通股的全額選擇權)。

此次發行的主要目的是為我們提供額外的資本，包括使我們能夠減少債務，為我們的普通股創造一個公開的市場，並使我們和我們的股東能夠進入公共股票市場。我們打算使用是次發行所得款項淨額，連同手頭現金及我們循環信貸安排下的借款如下：(br}(I)約50000美元萬償還定期貸款安排項下的所有未償還債務；(Ii)約2030年萬以承銷商支付的價格從若干高管手中回購約130RU普通股；及(Iii)約1650美元萬用於支付與本次發售相關的RSU歸屬或加快歸屬的預扣税。本次發售不以股份回購完成為條件，但股份回購以本次發售完成為條件。

2021年6月10日，KKHI 由貸款方和北卡羅來納州摩根大通銀行作為行政代理簽訂了一項定期貸款安排(定期貸款安排)，初始本金總額為50000萬(減去估計的融資費用和支出150萬)。2021年6月17日，KKHI根據定期貸款安排借入了50000美元的萬。定期貸款安排於(I)2022年6月10日及(Ii)收到是次發行所得款項淨額後四個營業日內較早的日期到期。定期貸款工具項下的借款按相當於倫敦銀行同業拆息加保證金2.60%的利率計息。此外，承銷商的某些聯屬公司還擔任與定期貸款融資相關的貸款人，他們已經收到並將收到作為對價的慣例費用和支出。

本次發行的承銷商摩根大通證券有限責任公司的關聯公司是本次發行的行政代理，持有我們定期貸款工具未償還餘額的一部分，以及此次發行的承銷商摩根士丹利有限責任公司的關聯公司， 持有我們定期貸款工具未償還餘額的一部分，因此，該等關聯公司將獲得此次發行的部分淨收益，用於償還我們定期貸款工具項下的所有未償還債務 。由於上述原因，摩根大通證券有限責任公司和摩根士丹利有限責任公司均被視為存在FINRA第5121條所指的利益衝突。本次發行是根據FINRA規則5121和富國銀行證券進行的，因此，LLC承擔起作為合格獨立承銷商的責任，準備本招股説明書附錄並進行盡職調查。除了本招股説明書附錄《富國證券》封面上列出的承銷折扣的相關部分外，富國證券有限責任公司將不會因作為與此次發行相關的合格獨立承銷商而獲得任何費用。我們已同意賠償富國證券有限責任公司因擔任合格獨立承銷商而產生的責任，包括證券法和交易法下的責任。根據FINRA規則5121，任何具有利益衝突的承銷商都不會向全權委託賬户出售存在衝突的任何證券，除非會員已收到賬户持有人對交易的具體書面批准，並在其記錄中保留了批准的文件。見承保(利益衝突)與利益衝突。

60

股利政策

從截至2021年10月3日的財季開始，在合法資金的限制下，我們打算對我們的普通股支付季度現金股息。我們預計，截至2021年10月3日的季度，我們將支付每股0.035美元的初始季度現金股息，預計將於2021年10月支付。此後，我們預計在每個財政季度結束後支付股息。

向我們普通股持有人宣佈和支付未來股息將由我們的董事會自行決定，並將取決於許多因素，包括經濟狀況、我們的財務狀況和經營業績、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管 限制，包括我們某些子公司信貸安排中包含的限制性契約，以及我們董事會可能認為相關的其他因素。？風險因素？與本次發行和我們的普通股相關的風險？我們可能無法為我們的普通股支付股息。

根據特拉華州的法律，只能從盈餘中支付股息，盈餘的計算方法是我們的淨資產減去我們的負債和資本，如果我們沒有盈餘，則從宣佈股息的會計年度和/或上一個會計年度的淨利潤中支付。

61

大寫

下表列出了截至2021年4月4日的現金和現金等價物及資本化情況：

•

在實際基礎上；

•

按形式執行除分銷以外的重組交易，以及下文附註(1)中進一步描述的其他交易；以及

•

按經調整的備考基準計算，於實施重組交易(包括 分銷)、下文附註(1)進一步描述的其他交易及吾等以每股17.00美元的首次公開發售價格出售本次發售的29,411,765股普通股後，以及在實施償還 定期貸款安排、股份回購、用本次發售所得款項支付預扣税項及我們的循環信貸安排下與本次發售有關的額外借款(10000美元萬)後，猶如該等借款已於2021年4月4日發生。

下表摘自並應與本招股説明書中的章節一起閲讀，該招股説明書的標題為：收益的使用、歷史綜合財務信息摘要、管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析以及本招股説明書中其他部分包括的財務報表和附註。

		截至2021年4月4日
		實際				形式上(1)				形式上的作為 調整後的 (1)(2)
		($以千為單位，股票編號除外)
現金及現金等價物		$	50,650			$	61,405			$	89,527
債務：
2019年信貸安排循環信貸安排(3)(4)		$	185,000			$	40,945			$	140,945
2019年信貸便利貸款期限 (4)			647,500				647,500				647,500
關聯方附註(5)			350,147				—				—
定期貸款安排(6)			—				500,000				—
融資租賃義務			26,979				26,979				26,979
債務總額			1,209,626				1,215,424				815,424
普通股，每股票面價值0.01美元；100,000股普通股，實際和調整後授權普通股300,000,000股；71,626股已發行和已發行普通股，實際已發行和已發行普通股；134,183,750股已發行和已發行普通股，預計數；163,595,515股已發行和已發行普通股，調整後預計數			1				1,342				1,636
優先股，每股面值$0.01；5,000,000股授權優先股，調整後的實際、預計和預計；沒有已發行和已發行的優先股，實際、預計和調整後的預計			—				—				—
額外實收資本			849,090				922,119				1,354,027
應收股東票據			(18,228	)			(3,595	)			(3,595	)
累計其他綜合虧損，税後淨額			1,630				1,630				1,630
留存赤字			(145,256	)			(146,756	)			(150,336	)
非控股權益			176,166				86,186				86,186
股東權益總額			863,403				860,926				1,289,548
總市值		$	2,073,029			$	2,076,350				2,104,972

62

(1)	該等調整包括以下影響：(I)股東及少數股東的萬出資14410美元，用於償還部分2019年信貸安排-循環信貸安排，(Ii)本招股説明書其他部分未經審核簡明綜合財務報表附註15所述的1,460美元萬股東票據應收賬款結算，及(Iii)本招股説明書其他部分未經審核簡明綜合財務報表附註11所述的740美元萬收據結算應收税款分成協議。

(2)	不包括在本次發行之前，於2021年5月向我們的某些員工和董事授予512,207份購買我們普通股股份和414,918股限制性股票的某些期權。已授予的期權和RSU的估計公允價值分別為2,910美元萬和5,590美元萬。有關更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分包含的經審計的合併財務報表的附註15。

(3)	2019年信貸安排提供高達30000美元的萬循環借款能力。

(4)	不包括與2019年信貸安排相關的5,000美元萬債務發行成本的影響。

(5)	有關關聯方附註的詳細信息，請參閲某些關係和關聯方交易關聯方附註

(6)	有關定期貸款安排的更多信息，見重組。

63

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股，在本次發行完成後，您將立即感受到我們普通股每股有形賬面淨值的大幅稀釋。

如本攤薄部分所用，(I)我們的預計每股有形賬面赤字淨額(有形資產減去總負債)除以我們的預計有形賬面淨赤字(有形資產減去總負債)除以在緊接本次發售結束前但在重組交易生效後將發行的已發行普通股總數 ，以及下文附註(1)中進一步描述的其他交易，以及(Ii)我們的預計每股有形賬面淨值為調整後的每股普通股有形賬面淨值代表預計有形賬面淨值。除以重組交易生效後的已發行普通股數量，以及下文附註(1)所述的其他交易以及本次發行結束時的普通股數量。

截至2021年4月4日，我們的預計有形賬面虧損淨額約為1246.6萬美元，或每股約9.29美元。

在以每股17美元的首次公開募股價格出售本次發行的普通股後，扣除估計的承銷折扣和佣金以及發售費用後，截至2021年4月4日，我們的預計調整有形賬面淨值約為 818.0美元，或每股約5美元。這意味着對現有股東的每股有形賬面淨值立即增加4.29美元，對參與此次發售的新投資者立即攤薄(即發售價格與本次發售後調整後的預計有形賬面淨值之間的差額)每股22.00美元。

下表説明瞭對參與此次發行的新投資者的每股攤薄：

假設每股首次公開募股價格						$	17.00
預計截至2021年4月4日的每股有形賬面淨虧損 (1)		$	(9.29	)
可歸因於此次發行的新投資者的每股增長			4.29
備考調整後每股有形賬面淨值 (1)			(5.00	)
在此次發行中向新投資者每股攤薄 (2)						$	22.00

(1)	該等調整包括(I)來自股東及少數股東的14410美元萬出資額，用於償還部分2019年信貸安排-循環信貸安排，(Ii)本招股説明書其他部分所載未經審核簡明綜合財務報表附註15所述的1,460美元萬股東票據應收賬款結算，及(Iii)本招股説明書其他部分所載未經審核簡明綜合財務報表附註11所述的740美元萬收據結算分税協議應收賬款結算。

(2)	攤薄是通過從新投資者支付的首次公開募股價格中減去預計調整後的每股有形賬面淨值來確定的。

64

下表在調整後的基礎上彙總了134,183,750股普通股，在扣除估計的折扣和佣金和發售費用之前，我們的現有股東在本次發售之前擁有的普通股總數以及由此獲得的收益和將由新投資者在此次發售中擁有的收益的使用，支付的總對價，以及由我們的現有股東支付和新投資者在此次發售中支付的每股平均價格，為17.00美元：

		購入的股份						總對價								平均價格 每股
		數		百分比				量				百分比
我們現有的股東		134,183,750			82.0	%		$	1,330,596,200				72.7	%		$	9.92
此次發行的新投資者		29,411,765			18.0	%		$	500,000,005				27.3	%		$	17.00
總		163,595,515			100.0	%		$	1,830,596,205				100	%		$	11.19

65

管理人員對財務狀況和經營結果進行討論和分析

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析 應與本招股説明書其他部分包括的經審計的綜合財務報表和相關注釋一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。有關本新聞稿中的前瞻性陳述，請參閲風險因素和特別説明。我們的實際結果可能與本文中的前瞻性陳述大不相同。可能導致或導致此類差異的因素 包括但不限於以下確定的因素以及本招股説明書中題為風險因素的部分和其他部分中討論的因素。

概述

Krispy Kreme是世界上最受歡迎和最知名的甜品品牌之一。在其83年的歷史中，Krispy Kreme已經建立了廣泛的消費者基礎，在2020財年在30個國家銷售了13個億甜甜圈。我們是一家全渠道企業，通過甜甜圈商店網絡運營，與領先零售商建立合作伙伴關係，以及快速增長的電子商務和遞送業務。我們相信，我們今天擁有最大的 和最熱情的消費者追隨者之一，2020財年Krispy Kreme創造了超過380個億的媒體印象。作為一種在不同文化、種族和收入水平之間享受的負擔得起的享樂，我們相信Krispy Kreme有潛力在世界各地提供快樂的體驗。

Krispy Kreme甜甜圈以其新鮮、味道和質量而聞名於世。我們的標誌性原創釉面甜甜圈因其口感融化經驗。原釉的一個不同之處^®甜甜圈就是它可以熱着吃的能力。在我們的熱光影院商店，我們在我們的客人面前製作新鮮的原汁原味的釉面甜甜圈，並打開我們的標誌性燈光，讓世界知道我們的甜甜圈是熱的和準備好的。我們致力於提供最新鮮、最令人敬畏的甜甜圈體驗，在公司進行的一項2021年調查中，我們調查了73%的客户，報告稱，如果他們餘生只能吃一個甜甜圈品牌，他們會選擇Krispy Kreme。

2016年7月27日，我們的前身Krispy Kreme Doughnuts，Inc.(KKDI)被JAB的間接控制子公司Jab Beech，Inc.收購，KKDI S的普通股在紐約證券交易所停止交易(JAB收購)。

自從收購JAB以來，我們已經改變了我們的業務，並重新調整了我們的戰略，以擴大我們的存在和擴大我們的消費者覆蓋範圍。我們全渠道業務模式的發展就是一個例證，這使得我們的熱點商店能夠提供體驗式的消費者體驗，併為我們的生鮮零售、DFD、電子商務和送貨生產甜甜圈，確保我們的消費者能夠以多種方式獲得我們的產品。我們傳統的批發業務的發展是這種重新構思的消費者渠道的一個關鍵組成部分。我們過渡到了我們在美國的DFD業務，以前我們的業務是貨架壽命更長的原始釉面甜甜圈，我們認為這些甜甜圈不能代表我們和我們的客户對Krispy Kreme品牌的新鮮度和質量的期望。在過去的幾年中，我們已經開始完全過渡到由我們的熱光影院商店和甜甜圈工廠支持的DFD模式。我們還推出了我們的品牌Sweet Treat Line，通過雜貨店、大眾商品和便利零售點提供，於2020年年中推出。我們相信，改造後的DFD模式和新的品牌Sweet Treat Line提供了卓越的客户體驗，並帶來了我們零售合作伙伴的更大需求和每個DFD接入點的更高銷售額。

我們還收購併整合了許多以前的特許經營業務，使我們能夠更直接地控制，並能夠將收購的地點 整合到我們的中心輻射型網絡中。我們於2018年9月收購了失眠的控股權，為我們的產品組合增加了一個補充的快速增長的甜品品牌，通過利用我們的分銷規模和技術訣竅，為我們提供了額外的增長機會。

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截至2021年4月4日，我們擁有約1，706家Krispy Kreme和Insurance品牌商店和7，371扇DFD門，為全球30個國家的消費者提供總計9，077個全球訪問點，其中7，841個由我們控制和運營，1，236個是特許經營的。請參閲影響我們業績和 前景通過利用我們的全渠道業務模式擴大我們的地理足跡和消費者訪問點，瞭解有關我們全球訪問點的詳細信息。”–“

下表列出了我們所示期間的財務業績摘要：

		季度結束								財政年度結束
(in數千人除外 百分比)		4月4日， 2021(Q1 2021)				3月29日， 2020 (Q1 2020)				Q1 2021 VSQ1 2020				1月3日， 2021年（財政 2020)				12月29日， 2019（財政2019)				12月30日， 2018（財政2018)				財政 2020年vs 財政 2019				財政 2019 VS 財政 2018
淨收入合計		$	321,809			$	261,216				23.2	%		$	1,122,306			$	959,408			$	795,883				17.0	%			20.5	%
淨虧損			(378	)			(10,948	)			-96.5	%			(60,940	)			(34,001	)			(12,439	)			-79.23	%			-173.34	%
調整後淨收益(1)			17,626				11,111				58.6	%			42,346				39,749				49,604				6.5	%			-19.9	%
調整後的EBITDA(1)			46,403				36,444				27.3	%			145,434				146,384				124,247				-0.6	%			17.8	%

(1)	有關我們如何定義和計算調整後EBITDA和調整後淨收益，以及調整後EBITDA和調整後淨收益與淨虧損(最具可比性的GAAP衡量標準)對賬的更多信息，請參閲關於本招股説明書和非GAAP財務 措施和招股説明書摘要摘要歷史綜合財務信息。

陳述的基礎

我們在最接近12月31日的週日結束的52周或53周 財年中運營和報告財務信息。本招股説明書分別反映了截至2021年1月3日的53週期間(？2020財年)和截至2019年12月29日的52週期間(？2019財年)和2018年12月30日(？2018財年)的運營結果。本招股説明書還反映了我們截至2021年4月4日的季度(2021年第一季度或2021財年第一季度)和2020年3月29日(2020財年第一季度或2020財年第一季度)的運營結果。在一個52周的財年中，S公司的每個季度期間包括13周。將53周財年中的額外一週添加到第四財季，從而得到一個14周的季度。因此，2020財年的收入和支出比2019財年和2018財年多了一週。2021年第一季度和2020年第一季度都是13周時間段。

我們通過以下三個報告細分市場開展業務：

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美國和加拿大：反映了我們在美國和加拿大的所有公司所有業務，包括我們的Krispy Kreme和失眠商店、DFD和我們品牌的Sweet Treat Line。

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國際：反映了我們在英國的所有Krispy Kreme公司擁有的業務。和愛爾蘭(英國/愛爾蘭)、澳大利亞、新西蘭和墨西哥。

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市場發展：反映我們在全球的特許經營業務。它還包括我們公司在日本擁有的 業務，該業務屬於我們在2020年12月收購的特許經營權(KK Japan)。我們的特許經營業務包括特許經營商版税和向特許經營商銷售甜甜圈混合物、其他配料、供應和甜甜圈製造設備 。

我們使用調整後的EBITDA作為我們根據會計準則 編撰(ASC)主題280進行的分部損益衡量。營運分部的內部管理報告所採用的會計政策，與本招股説明書其他部分所載經審核綜合財務報表附註1所述的會計政策一致。請參閲我們的已審計合併財務報表附註18

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本招股説明書中的其他部分，以獲取我們部門業績的摘要以及部門調整後EBITDA與我們的綜合淨虧損之間的對賬。

我們的全渠道模式

我們相信，我們的全渠道模式，由我們的中心輻射式方法實現，使我們能夠最大限度地利用我們的市場機會，同時確保對我們的產品套件的控制和質量。我們將量身定製的方法應用於各種不同的商店業態，以 在離散、極具吸引力和多樣化的市場中發展，並在最大化大量未開發的消費者需求的同時保持品牌完整性和稀缺價值。我們熱光影院商店和甜甜圈工廠的生產能力使我們能夠通過高效地擴展到我們的消費者來利用我們的投資，無論他們可能在哪裏，無論他們在當地的生鮮商店、雜貨店或便利店，在他們通勤回家的路上，或者通過 送貨上門直接到達他們的家門口。

輪轂和輻條

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熱光影院商店和其他樞紐、身臨其境和互動的體驗式商店，提供獨特和差異化的客户體驗，同時作為我們網絡的本地生產設施。這些地點作為樞紐，支持我們的中心&輻條模式，並擴大我們的品牌S的覆蓋範圍。每一家店都以我們著名的 釉面瀑布和現在火熱的燈光為特色，傳達出我們品牌核心的喜悦和情感。熱光影院商店通常是目的地，87%的美國門店具有得來速功能。我們靈活的免下車模式提供了便捷的場外體驗，2019財年和2020財年分別佔美國甜甜圈店銷售額的46%和。我們也有較小的迷你熱光影院商店，提供從高腳墜落到城市地點的熱甜甜圈體驗。在密度更高的城市環境中，我們還利用甜甜圈工廠向分支 地點提供新鮮甜甜圈，其中包括新鮮商店和DFD門。

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新鮮麪包店是指沒有製造能力的較小的甜甜圈店和售貨亭，銷售每天從Hub門店送來的新鮮甜甜圈。生鮮商店擴大了我們的消費者服務能力，同時保持了質量和稀缺價值。

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在人流量高的雜貨店和便利地點提供每日新鮮的Krispy Kreme品牌甜甜圈櫥櫃，銷售每天從Hub地點遞送的新鮮甜甜圈。通過我們的DFD合作伙伴關係，我們能夠顯著擴大我們的接入點，以便更多的消費者能夠體驗到Krispy Kreme甜甜圈。這些 個額外的輪輻位置進一步利用了我們的製造中心位置，創造了更高的系統效率。與我們對產品質量的承諾一致，我們目前的DFD業務已經從我們傳統的批發模式進行了實質性的轉變 。2018年，我們開始戰略性地退出無利可圖、低銷量的門，轉向品牌店內櫥櫃中提供的新鮮送貨的日常產品。這一演變產生了負面的短期財務影響，基本在2020年完成，我們相信我們將在DFD方面實現強勁和可持續的增長。

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電子商務和送貨通過我們的品牌電子商務平臺或第三方數字渠道訂購用於提貨或 送貨的新鮮甜甜圈。在美國和加拿大，我們的品牌電子商務平臺 提供了禮品贈送和辦公餐飲等有吸引力的機會，進一步推動了我們在主要地區的發展勢頭。在2020財年，我們在美國18%的銷售額(包括失眠，不包括我們品牌的Sweet Treat Line和DFD)是數字化的，我們的目標是在未來幾年內在國內和國際上大幅增長這一比例。收購失眠使我們能夠利用S的專業知識和能力，進一步發展我們的電子商務業務，加快Krispy Kreme和S的數字機遇。

品牌甜品 禮品線

我們的Krispy Kreme品牌甜品系列提供不含人工香料的美味、優質體驗。這一新的產品系列通過主要的雜貨店、大眾商品和

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便利的地理位置，讓我們為尋求更多便利的客户捕捉甜蜜的小吃場合。我們的品牌甜品系列，以及我們的DFD業務頻道，都是我們傳統批發業務演變的產品。

重大事件和交易

新冠肺炎帶來的影響

到目前為止，新冠肺炎疫情對我們的業務產生了積極和消極的影響。自 新冠肺炎疫情爆發以來，我們的首要任務一直是確保員工、合作伙伴和消費者的健康和安全，並遵守適用的健康和安全法規。在為應對新冠肺炎疫情而採取的其他措施中，我們於2020年3月關閉了開業商店的大堂用餐，只提供取貨、外賣、開車送餐和非接觸式送貨，並實施了增強的 安全協議，包括額外的衞生制度、單向僅限行人通行、安裝防噴嚏裝置以及手套和口罩政策。在2020財年第二季度，根據適用的監管要求，我們開始重新開放某些大堂餐廳。

新冠肺炎疫情還導致一些Krispy Kreme商店暫時關閉，最嚴重的臨時關閉發生在包括英國/愛爾蘭、澳大利亞和墨西哥在內的世界各地。例如，到2020財年第一季度末，由於新冠肺炎疫情，我們在英國/愛爾蘭的所有門店全部關閉，我們大約40%的國際特許經營門店關閉，我們在英國/愛爾蘭的門店關閉至少六週，其他國際門店關閉的時間跨度 。2020年11月，在短暫重新開張後，第二波關閉影響了我們在英國/愛爾蘭的一些門店。我們還永久關閉了英國/愛爾蘭、澳大利亞和墨西哥的17家公司所有的門店，導致2020財年與關閉相關的成本約為630美元萬。幾乎所有這些關閉的商店都是由於新冠肺炎疫情的影響。我們在世界各地購物中心、機場或商業區的許多生鮮商店門店都受到了疫情的嚴重影響，即使它們不會因為這些地區的客流量下降而被迫關閉。此外，疫情爆發的時機，以及由此導致的旅遊業下滑和遠程工作增加， 推遲了我們在紐約市的熱光影院旗艦店的開業時間，導致較長時間的虧損，並對我們計劃在2020財年的銷售增長造成不利影響。

相反，我們的新冠肺炎緩解措施在許多情況下產生了好於預期的影響。以 為例，我們在美國加快了Krispy Kreme和S電商和送貨平臺的推出，該平臺在較早的試點後於2020年2月正式上線。2020財年，我們的電子商務和快遞銷售額在全球範圍內大幅增長，反映了我們為應對新冠肺炎疫情所做的努力和消費者行為的轉變，約佔我們美國銷售額的17%，其中包括失眠症，2020財年不包括我們的品牌甜品系列和DFD。在2021財年，電子商務將繼續成為我們全渠道業務中不斷增長的一部分。此外，隨着我們許多甜甜圈商店的免下車，我們處於有利地位，通過新冠肺炎大流行為客户提供便捷的提貨選擇。在新冠肺炎大流行期間，我們 看到得來速餐廳的使用率大幅增長，我們實現了大多數具備得來速餐廳功能的地點銷售額的大幅增長。

在我們的美國和加拿大部門，由於商店關閉和消費者行為的變化，銷售額在2020年3月前經歷了大幅下降，但在消費者採用數字渠道和我們的促銷活動的推動下，銷售額於2020年4月開始回升。在2020財年，在隨後的每個季度中，有機收入持續實現正的季度環比增長。在我們的國際部門，銷售額恢復較慢，從2020年3月開始下降，並在今年剩餘時間持續或反覆出現，特別是在我們的歐洲市場。2020財年第二季度，歐洲感受到的影響最大，因為我們整個英國/愛爾蘭市場關閉了大約六週，導致收入和利潤大幅損失，而這個市場尚未恢復到疫情前的水平。

截至2021年第一季度末，美國和加拿大的所有Krispy Kreme商店都已開業，其中約68%的商店為大堂就餐提供服務。所有失眠症商店也都開業了

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整個2021財年第一季度。美國和加拿大的Krispy Kreme業務在2021財年第一季度受益於強勁的運營執行、電子商務擴張、媒體活動和產品創新。除了失眠症在這些領域的類似強勁表現外，我們的餅乾業務還受益於2020財年最後三個季度全國範圍內的發貨擴張，並一直持續到2021財年。2021年3月，我們向任何在美國接種新冠肺炎疫苗的人免費提供甜甜圈。促銷活動非常成功地推動了需求的增長，僅在該計劃的前十個月，億就獲得了76次媒體印象 和超過5,300次媒體投放。

截至2021年第一季度末，全球約96%的門店已投入運營，包括墨西哥、澳大利亞和新西蘭的所有門店。然而，一些地區仍然受到影響，截至2021年第一季度末，43家國際特許經營商店和34家英國/愛爾蘭商店仍暫時關閉。

我們相信，從新冠肺炎疫情中走出來的我們是一家更強大、更具彈性的公司，對如何有效接觸我們的客户有更完整的理解。這導致了正的有機增長，儘管商店關閉中斷。雖然我們持樂觀態度，並相信我們將繼續表現出這種韌性，但我們 計劃繼續評估大流行的影響，並積極應對它可能帶來的任何新挑戰。有關更多信息，請參閲與我們的商業和行業相關的風險和公共衞生疫情、流行病或流行病，包括全球新冠肺炎疫情，已經並可能繼續擾亂我們的業務，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性影響。

戰略性收購

特許經營權

從2018年財年開始到2021年第一季度末，我們已投資46560美元萬收購了大量我們的特許經營Krispy Kreme門店，完成了與24家特許經營商的交易，獲得了美國165家門店和全球304家門店的控制權。在某些情況下，我們現有的特許經營商可以保留我們收購的特許經營店鋪的少數股權，並繼續參與適用商店的運營。此類 安排是在逐個案例基礎。我們相信，通過加強對我們系統的控制，我們可以更快、更高效地部署我們的全渠道模型。截至2021年第一季度末，我們在美國和加拿大的公司自營商店約佔Krispy Kreme和S品牌銷售額的84%，這是根據該季度最後一個月的銷售額(定義為這些國家的公司自有和特許經營商店的產品銷售總額(不包括我們向特許經營商銷售的甜甜圈和其他用品)計算的。在國際上，我們通常專注於在我們最大和最具戰略成長性的市場收購特許經營商店，包括英國/愛爾蘭、墨西哥和澳大利亞等，我們相信這些市場為未來的有機增長提供了堅實的基礎。S甜甜圈全球銷售額的三分之一以上來自美國以外的地區。

我們認識到，與特許經營商店相比，公司自營商店的收入要高得多，而特許經營商店通常只根據甜甜圈混合和其他用品的銷售額和銷售額的百分比賺取版税和手續費。因此，我們預計我們的特許經營收購戰略將加快我們的總淨收入增長， 這將反映在美國和加拿大或國際部門更高的收入中，具體取決於被收購商店的位置，並被較低的市場開發部門收入部分抵消。一般來説，我們在美國和加拿大的加盟商幾乎所有的供應都是從我們那裏購買的，而國際上的某些供應(例如包裝)通常由加盟商在當地採購。此外，我們的某些特許經營集團收購，特別是從我們一些最強大的特許經營運營商進行的收購，是以多數股權合夥關係的形式構建的，以前的特許經營商保留少數股權，導致少數股權在這些業務的利潤或虧損中增加。選擇多數股權合作伙伴而不是全面收購的決定在很大程度上是出於運營效率的考慮，這種多數股權合作伙伴是根據其特許經營商店與其他特許經營商的歷史業績進行選擇的 。

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在我們的多數股權合夥關係下管理的商店的表現與我們的 公司擁有的商店的水平相同或更高。我們從戰略上決定與表現出我們確定的各種核心能力的運營商建立多數股權合作伙伴關係。與收購前相比，我們收購後的個別店鋪在產品銷售方面的表現通常更好。 這樣的性能改進通常是由商店集成到我們的全渠道模型中推動的。我們的多數股權合作和特許經營收購 在過去三個財年為我們的增長做出了重大貢獻，未來的特許經營收購預計將對我們的收入增長做出實質性貢獻。它們還影響了我們不同時期業績的可比性。 請參閲上面關於非GAAP財務指標和有機收入增長的招股説明書。

失眠餅乾

2018年9月，我們收購了失眠公司74.7%的權益，該公司在我們的美國和加拿大部門運營，自收購以來，它對我們在美國的電子商務和交付業績做出了重大貢獻。我們合併失眠症的財務業績，並在非控股權益應佔的淨收益中扣除S應佔其經營業績的份額。

美國傳統批發業務演變

我們在美國的傳統批發業務在過去幾年裏發生了變化。2018財年，我們退出了無利可圖、低銷量的大門，開始了向DFD業務的過渡。然後，在2019年下半年，我們實施了DFD模式，該模式由我們的熱點影院商店和甜甜圈工廠啟用。我們還推出了我們的新品牌甜品系列， 於2020年年中推出。新品牌甜甜圈系列於2020財年在沃爾瑪獨家推出，由多個品種的甜甜圈Bite和迷你油炸圈餅組成，提供優質的包裝、穩定貨架的蛋糕甜甜圈產品系列，讓消費者有更多機會享受我們的高質量甜點。在2019財年和2020財年，我們升級到DFD和引入我們的品牌甜品系列的一次性成本分別為410萬和2050萬， 與諮詢和諮詢費用、人員過渡成本以及網絡轉換和設置成本相關。這一變化還導致傳統產品的銷售額下降，抵消了美國和加拿大部門原本更強勁的有機收入增長 。這一變化在2020財年基本完成，我們相信這為我們在DFD和我們的品牌Sweet Treat系列中實現強勁和可持續的增長奠定了基礎。

影響我們業績和前景的關鍵因素

自從收購JAB以來，我們已經轉變了我們的業務，並將我們的戰略重點放在通過我們轉變的全渠道模式來增加我們的收入和現金流，旨在吸引新的消費者，並增加我們的消費者沉浸在我們的甜食中的頻率。我們的中心輻射式方法還有助於我們的地理足跡的有機增長，以及我們收購的特許經營權的整合和盈利。我們預計這一業務模式的成功將繼續推動我們的業績和增長前景，因為：

增加審判和頻率

幾乎所有的消費者都渴望偶爾的放縱，當他們放縱時，他們想要高質量的、情感上的差異化體驗。 我們相信我們有重要的跑道可以成為更多共享放縱場合的一部分。平均而言，消費者每年光顧Krispy Kreme的次數不到三次，這創造了大量的頻率機會。最近推出的產品(包括填充環和迷你、季節性最受歡迎的產品和風味釉)的成功證實了我們的信念，即我們的創新為消費者創造了更多與我們品牌打交道的機會。我們打算通過以季節性、社會性活動為中心的進一步創新，以及通過開發新的創新平臺來推動持續的基線增長，從而加強我們的產品組合。我們將產品發佈與相關活動聯繫起來的戰略使我們能夠

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有效增加消費場合，同時與我們的社區和消費者進行有意義的互動。我們的贈送價值主張和品牌甜品系列S產品，每個都滿足了不同的消費場合，將繼續使我們的品牌和產品更容易獲得，並允許我們在大大小小的放縱場合更頻繁地參與。

在新市場和現有市場擴展我們的全渠道網絡

我們將繼續利用我們成熟的全渠道業務模式，在新的國家、城市和社區擴大我們的全球消費者訪問點。從2018財年到2021年4月4日，我們收購了469家特許經營商店。我們的公司所有和特許經營商店的足跡現在遍及美國的41個州和哥倫比亞特區，加拿大和世界其他28個國家/地區 。我們還確定了主要的國際空白市場商機，我們計劃將我們的地理足跡擴展到這些商機，包括巴西中國和西歐部分地區。隨着我們繼續減少特許經營商店的數量，在新市場開設的商店預計將 由公司擁有的商店或通過特許經營進入的商店組成。

下表顯示了截至2021年第一季度末、2020財年第一季度末、2020財年第一季度末、2020財年、2019財年和2018財年，我們面向消費者的全球接入點(有關全球接入點的更多信息，請參閲關於本招股説明書和關鍵性能指標)：

		全球接入點(1)
		季度結束								財政年度結束
		4月4日， 2021				3月29日， 2020				1月3日， 2021				12月29日， 2019				12月30日， 2018
美國和加拿大：
熾熱劇院商店			236				176				229				175				131
生鮮店			59				47				47				45				25
餅乾店			191				174				184				168				146
DFD門 (2)			4,712				2,032	(4)			4,137				2,288				2,606
總計			5,198				2,429				4,597				2,676				2,908
國際：
熾熱劇院商店			29				27				28				27				20
生鮮店			350				358				348				365				149
DFD門			2,185				1,773	(4)			1,986				1,849				1,730
總計			2,564				2,158				2,362				2,241				1,899
市場開發： (3)
熾熱劇院商店			111				167				119				166				212
生鮮店			730				706				732				693				872
DFD門 (2)			474				382				465				264				35
總			1,315				1,255				1,316				1,123				1,119
全局合計(定義)			9,077				5,842				8,275				6,040				5,926
總熱光影院店			376				370				376				368				363
生鮮商店總數			1,139				1,111				1,127				1,103				1,046
Cookie商店總數			191				174				184				168				146
商鋪總數			1,706				1,655				1,687				1,639				1,555
DFD門總數			7,371				4,187				6,588				4,401				4,371
全球接入點總數(定義)			9,077				5,842				8,275				6,040				5,926

(1)	不包括品牌甜品專線經銷點和傳統批發商户。

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