存款協議

存款協議，日期為2020年10月8日，由iHuman Inc.（一家在開曼羣島註冊成立的公司，其主要執行辦公室位於中國北京朝陽區北園路108號北美國際商業園K2，註冊辦事處位於開曼羣島大開曼島烏格蘭大廈309信箱，KY1-1104）（連同開曼羣島）其繼任者公司），（ii）德意志銀行美洲信託公司，德意志銀行股份公司的間接全資子公司，以存託人的身份行事，其主要辦公室位於美利堅合眾國紐約州紐約市華爾街60號，紐約州10005（存託機構，該術語應包括本協議下的任何繼任存託機構），以及（iii）由本協議發行的美國存託憑證證明的美國存托股份的所有持有人和受益所有人（所有此類資本化條款見下文）。

W IT N E S S S E TH H H A T：

鑑於公司希望與存管機構建立替代性糾紛解決機制，以規定存放股票和創建代表如此存入的股份的美國存托股票；

鑑於，存管人願意根據本存款協議中規定的條款充當此類替代性爭議解決機制的存管機構；

鑑於證明根據本存款協議條款發行的美國存托股份的美國存託憑證應基本採用本存款協議所附附錄A和附錄B的形式，並附有適當的插入、修改和省略，如本存款協議下文所規定；

鑑於根據本存款協議條款發行的美國存托股份已獲準在紐約證券交易所交易；以及

鑑於公司董事會（或其授權委員會）已正式批准根據本存款協議中規定的條款設立替代性爭議解決機制、代表公司執行和交付本存款協議以及公司的行動和本協議中設想的交易。

因此，為了得到良好和有價值的考慮，本協議各方商定如下：

第一條。

定義

除非另有明確説明，否則本文使用但未另行定義的所有大寫術語應具有以下含義：

第1.1節關聯公司的含義應與委員會根據根據《證券法》頒佈的C條賦予該術語的含義相同。

第 1.2 節代理人是指保管人根據本協議第 7.8 節可能任命的一個或多個實體，包括託管人或其任何繼任者或增補者。

第 1.3 節美國存托股份和美國存託證券是指根據本存款協議向持有人和實益擁有人授予的存放證券的權利和權益所代表的證券，並由根據本協議發行的美國存託憑證為證。每股美國存托股份應代表獲得五股股份的權利，直到本協議第4.2節所述的存託證券進行分配，或者本協議第4.9節所述的存託證券發生變化，對此未執行和交付額外的美國存託憑證，此後每股美國存托股份應代表這些章節中規定的股票或存放證券。

第 1.4 節條款應指本文件所附附錄 A 和附錄 B 中的 “收據憑證形式” 和 “收據反向形式” 中規定的美國存託憑證條款。

第 1.5 節公司章程指不時修訂的公司章程。

第 1.6 節 ADS 記錄日期應具有本協議第 4.7 節中該術語的含義。

第1.7節受益所有者是指在任何ADS中擁有實益權益的任何個人或實體。受益所有人不必是證明此類ADS的ADR的持有人。受益所有人只能通過證明該受益所有人擁有權益的ADS的持有人行使本協議下的任何權利或獲得任何權益。

第 1.8 節工作日是指每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，這不是 (a) 法律或行政命令授權或要求紐約市曼哈頓自治市銀行機構關閉的日子，也不是 (b) ADS交易市場的休市日。

第 1.9 節委員會是指美國證券交易委員會或美國的任何繼任政府機構。

第 1.10 節公司是指根據開曼羣島法律註冊和存在的公司 iHuman Inc. 及其繼任者。

第 1.11 節公司信託辦公室在用於存託人時，是指存託人的公司信託辦公室，在任何特定時間管理其存託憑證業務。在本存款協議簽訂之日，該辦公室位於美國紐約州紐約華爾街 60 號，紐約州 10005 號

第 1.12 節託管人是指截至本文發佈之日，德意志銀行股份公司香港分行，其主要辦公室位於中華人民共和國香港特別行政區九龍柯士甸道西 1 號國際商業中心 57 樓，作為本存款協議的託管人，以及存管人根據本協議第 5.5 節的條款在下文中可能任命的任何其他公司或公司作為繼任者或額外託管人或視情況而定，見下文。“託管人” 一詞是指所有託管人的統稱。

第 1.13 節交付、可交付和交割是指在適用於美國存托股票、收據、存放證券和股份時，代表此類證券的證書的實際交付，或酌情通過賬面記賬轉賬方式（包括但不限於通過DRS/Profile）以電子方式交付此類擔保。就DRS/Profile ADR而言，執行、發放、註冊、投降、轉讓或取消等術語是指向DRS/Profile或其中的適用條目或移動。

第1.14節存款協議是指本存款協議及其所附所有證物，因為本存款協議可能會根據本協議條款不時進行修改和補充。

第1.15節存託人指德意志銀行美洲信託公司，德意志銀行股份公司的間接全資子公司，根據本存款協議的條款以存管人的身份出現，以及本協議下的任何繼任存託機構。

第 1.16 節存入證券是指當時根據本存款協議存入或視為存入的股份以及存管人或託管人收到或視為已收到並據此持有的任何和所有其他證券、財產和現金，如果是現金，則須遵守第 4.6 節的規定。

第 1.17 節美元和 $ 是指美國的合法貨幣。

第1.18節DRS/Profile是指證券所有權無憑證登記系統，根據該系統，ADS的所有權無需簽發實體證書即可保留在存管機構的賬簿上，並且可以發出轉讓指示，允許在DTC和存託機構賬簿之間自動轉移所有權。DRS/Profile中持有的ADS的所有權由存管人向有權持有ADS的持有人發佈的定期聲明來證明。

第1.19節DTC是指存託信託公司、在美國交易的證券的中央賬面記賬清算所和結算系統及其任何繼承系統。

第 1.20 節 DTC 參與者是指 DTC 內部的參與者。

第 1.21 節《交易法》是指不時修訂的 1934 年《美國證券交易法》。

第 1.22 節外幣是指除美元以外的任何貨幣。

第 1.23 節外國註冊商是指履行股份登記機構職責的實體（如果有）或作為股份登記機構的任何繼任者，以及公司負責股份轉讓和註冊的任何其他指定代理人，或者，如果沒有這樣任命和代理人，則指公司。

第 1.24 節持有人是指在存管人（或註冊服務機構，如果有）為此目的保存的賬簿上以其名義登記收據的人。持有人可能是也可能不是受益所有人。持有人應被視為擁有代表以此類持有人名義註冊的ADR的受益所有人行事的所有必要權力。

第 1.25 節受賠償人和受賠償人應具有本協議第 5.8 節中規定的相應含義。

第 1.26 節損失的含義見本協議第 5.8 節。

第 1.27 節備忘錄是指公司的組織備忘錄。

第 1.28 節法律顧問意見是指保管人接受的公司法律顧問的書面意見。

第1.29節收據、美國存託憑證和ADR是指存託人簽發的證明根據本存款協議條款發行的美國存托股份的證書或聲明，因為此類收據可能會根據本存款協議的規定不時進行修改。除非上下文另有要求，否則提及的收據應包括經認證的實物收據以及通過任何賬面記錄系統發行的ADS，包括但不限於DRS/Profile。

第 1.30 節註冊服務商是指存託人或任何在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司，該辦公室應由存管人任命，負責根據本協議的規定登記收據所有權和收據轉讓，並應包括存管人為此目的指定的任何共同註冊商。保管人可以罷免註冊商（保管人除外）並任命替代人。

第 1.31 節限制性證券是指 (i) 在不涉及任何公開發行的交易或交易鏈中直接或間接從公司或其任何關聯公司收購的股份，受《證券法》或根據該法發佈的規則的轉售限制，或 (ii) 由公司高級管理人員或董事（或履行類似職能的人員）或其他關聯公司持有的股份，或（iii）受法律規定的其他出售或存入限制的約束美國或開曼羣島，根據a股東協議、股東封鎖協議或公司章程或根據適用的證券交易所的規定，除非在每種情況下，此類股票通過有效轉售註冊聲明所涵蓋的交易 (x) 出售給公司關聯公司以外的人，或 (y) 不受《證券法》（定義見下文）的註冊要求，並且這些股票在由該人持有時不屬於限制性證券。

第 1.32 節《證券法》是指不時修訂的 1933 年《美國證券法》。

第1.33節股票是指公司註冊形式的A類普通股，每股面值0.0001美元，此前或此後已有效發行、流通並已全額支付。對股份的提及應包括獲得股份的權利的證據，無論在特定情況下是否有説明；但是，前提是，在任何情況下，股份均不得包含接收未支付全部收購價的股份的權利的證據，也不得包含關於先發制人權尚未被有效放棄或行使的股份的證據；但是，如果面值發生任何變化，則進行拆分、合併，重新分類、交換、轉換或本協議第 4.9 節所述的任何其他事件就股份而言，此後，在法律允許的範圍內，“股份” 一詞應代表因面值變動、分割、合併、重新分類、交換、轉換或事件而產生的繼任證券。

第 1.34 節美國或美國指美利堅合眾國。

第二條。

保管人的任命；收據形式；股份存放；收據的執行和交付、轉移和交付

第 2.1 節保存人的任命。公司特此任命存託人為存放證券的獨家存管機構，並特此授權和指示存管人根據本存款協議中規定的條款行事。每位持有人和每位受益所有人在接受根據本存款協議條款發行的任何 ADS（或其任何權益）後，無論出於何種目的，均應被視為 (a) 成為本存款協議和適用 ADR 條款的當事方並受其約束；(b) 指定存款人為其事實律師，擁有完全的委託權，代表其行事並採取本存款協議中設想的任何和所有行動本存款協議和適用的ADR（ADR），將採取任何必要程序以遵守適用法律並採取存管人自行決定為實現本存款協議和適用的替代性替代性爭議解決辦法的目的所必需或適當的行動（採取此類行動是決定其必要性和適當性的最終決定因素）。

第 2.2 節收據的形式和可轉讓性。

(a) 表格。核證形式的收據應基本採用本存款協議所附附錄A和附錄B中規定的格式，並按下文規定進行適當的插入、修改和遺漏。收據可以以任意數量的美國存托股份的面額發行。除非該收據已註明日期並由保管人正式授權的簽字人手動或傳真簽名，否則任何憑證形式的收據均無權享受本存款協議規定的任何福利，也不得出於任何目的而具有有效或強制性。保管人應保存以此方式簽發和交付的每張收據（如果是憑證形式的收據）以及通過任何賬面記錄系統（包括但不限於DRS/Profile）簽發的每張收據，無論哪種情況，均應登記每份此類收據的轉讓。帶有保管人正式授權的簽字人在任何時候都是保管人的正式簽字人的手工或傳真簽名的憑證形式的收據對保存人具有約束力，儘管該簽字人在書記官長簽署和交付此類收據之前已停止擔任該職務，或者在該收據簽發之日並未擔任該職務。

無論本存款協議中有任何與收據形式相反的規定，在存管機構允許的範圍內，除非持有人特別要求認證收據，否則ADS應由通過任何賬面記錄系統（包括但不限於DRS/Profile）簽發的收據作為證明。持有人和受益所有人應受本存款協議和收據形式的條款和條件的約束，無論其收據是認證形式還是通過任何賬面記錄系統（包括但不限於DRS/Profile）簽發。

(b) 傳奇。除上述內容外，收據可以根據公司的書面要求，在收據文本中背書或在收據文本中納入與本存款協議條款不矛盾的傳説、敍述或修改（i）使存託人和公司能夠履行各自在本協議下的義務，(ii) 遵守任何適用的法律或法規或任何證券交易所的規章制度所必需的傳説、敍述或修改，或美國存託證券可以交易、上市或報價的市場，或至符合這方面的任何用法，(iii) 必須指明任何特定ADR或ADS因存放證券的發行日期或其他原因而受到的任何特殊限制或限制，或者 (iv) 存放存存放ADS的任何賬面記錄系統所要求的任何特殊限制或限制。無論出於何種目的，持有人和受益所有人都應被視為已注意到並受其約束，如果是持有人，則在以適用持有人名義註冊的ADR上，或者如果是受益所有人，則在代表此類受益所有人擁有的ADS的ADR上規定的條款和條件。

(c) 標題。在遵守此處所載的限制和以收據形式進行的限制的前提下，收據（以及由此證明的ADS）的所有權在經過適當背書（如果是經認證的收據）或向保管人交付正當的轉讓文書時，應通過交付進行轉讓，其效力與紐約州法律規定的可轉讓票據相同；但是，儘管有相反的通知，保存人仍可以出於以下目的，將其持有人視為其絕對所有者確定有權獲得股息或其他分配或獲得本存款協議中規定的任何通知的人以及出於所有其他目的的人，除非該持有人是收據的持有人，否則存託人和公司對任何收據持有人均不承擔任何義務或承擔任何責任。

第 2.3 節存款。

(a) 在遵守本存款協議和適用法律的條款和條件的前提下，任何人（包括以個人身份存託人，但就公司或公司任何關聯公司而言，須遵守本協議第5.7節）的股份或獲得股份的權利的證據，自ADS首先依據的F-1表格註冊聲明中包含的招股説明書發佈之日後的第181天起，可隨時存入股份或獲得股份的權利的證據出售或在公司提及的承銷商批准的更早日期（經承銷商批准）在上述招股説明書中）可以以書面形式向存管人具體説明公司或外國登記處（如果有）的轉讓賬簿是否已通過向託管人交付股份而關閉。除公司根據F-1表格註冊聲明存入的與首次出售ADS相關的股票外，在此日期之前，本存款協議不接受任何股票存款。每筆股份存款均應附有以下文件：(A) (i) 對於以註冊形式發行的證書代表的股份，則應以託管人滿意的形式提供適當的轉讓或背書文書；(ii) 對於以不記名形式發行的證書所代表的股份，則此類股份或代表此類股份的證書；(iii) 對於通過賬面記賬轉讓交付的股份，確認此類賬面記賬轉賬至託管人或已發出不可撤銷的指示以發行此類股份以這種方式轉讓，(B) 存管人或託管人根據本存款協議的規定或他們認為在情況中可能認為適當的證明和付款（包括但不限於存管人的費用和相關費用）以及此類付款的證據（包括但不限於存管人或託管人以收據方式蓋章或以其他方式標記此類股份），(C) 如果存管人有此要求，則發出書面命令指示由保管人執行並交付給保管人，或根據保管人的書面命令，在該命令中申明代表以這種方式存入的股份的美國存托股份數量的收據或收據的個人，(D) 存託人滿意的證據（可能包括存管人合理滿意的律師意見，費用由尋求存入股份的人承擔），證明存款的所有條件都已得到滿足，所有必要的批准都已獲得任何適用的政府機構批准，並且遵守了其規章制度，以及（E) 如果保管人是這樣要求 (i) 一份令存管人或託管人滿意的協議、轉讓或文書，規定任何以存管人或託管人名義記錄股份的人立即轉讓任何分配的股份，或認購額外股份或收取任何此類存放股份的其他財產的權利，或者取而代之的是存管人或託管人滿意的賠償或其他協議；(ii) 如果股份是以他們所代表的人的名義登記存款時，委託人或代理人有權出於任何目的對股份行使表決權，直到如此存放的股份以存管人、託管人或任何被提名人的名義註冊。除非附有保管人要求的確認書或此類額外證據，使存管人或託管人合理地感到滿意，證明存放此類股份的人已滿足存放此類股份的所有條件，並且開曼羣島當時正在履行貨幣兑換監管機構職能的任何政府機構（如果有）已獲得任何必要的批准，否則不得接受任何股份的存放。存託人可以發行收據以證明有權從公司、公司任何代理人或任何託管人、註冊商、過户代理人、清算機構或參與股份所有權或交易記錄的其他實體那裏接收股份。在不限於上述規定的前提下，存管機構不得故意接受根據本存款協議存入《證券法》條款要求註冊的任何股票或其他存入證券，除非存入此類股票或其他存放證券或任何股票或其他存入證券的註冊聲明已生效，否則存管機構不得在知情的情況下接受存入本存款協議下的備忘錄和公司章程的任何條款。保管人應盡商業上合理的努力遵守公司的合理書面指示，即存管人不得在指令中合理規定的時間和情況下接受此類指示中具體確定的任何股票存入本協議，以促進公司遵守美國和其他司法管轄區的證券法，前提是公司應向存管人和託管人賠償因不這樣做而產生的任何索賠和損失接受公司指示中確定的任何股份的存款。

(b) 在收到本協議規定的任何允許存款並遵守本存款協議的規定後，託管人應儘快以存管人、託管人或 a 的名義將如此存入的股份連同經過正式蓋章的適當轉讓或背書文書提交給外國登記官進行股份的轉讓和登記（在轉讓和註冊完成後儘快完成，費用由存款人承擔）任一提名人。存放的證券應由存管人或託管人為該賬户持有，並應根據存管人或被提名人的指示，在每種情況下均為持有人和受益所有人的賬户，存管人或託管人應在存管人或託管人確定的一個或多個地點持有。

(c) 如果存入了任何股份，使股份持有人有權獲得與當時股份不同的每股分配或其他應享權利存款，存託人有權採取一切必要行動（包括但不限於在收據上進行必要的註釋），使此類ADS的發行生效，並確保此類ADS不能與根據本協議發行的其他ADS互換，直到此類不可替代的ADS代表的股份的權利等於存款前ADS所代表的股份的權利為止。如果已發行或即將發行的任何股票所含的權利與迄今已發行的任何其他股份的權利不同，公司同意及時向存託管人發出書面通知，並應協助存管人制定程序，以便在向託管人交付此類不可替代股份時予以識別。

第 2.4 節收據的執行和交付。在根據本協議第2.3節存入任何股份後，託管人應將此類存款通知存款人、收據可向誰或根據其書面命令交付收據的個人或個人以及由此證明的美國存托股份數量。此類通知應通過信函、預付頭等艙航空郵件郵資或應存款人的要求通過電報、電傳、SWIFT、傳真或電子傳輸發出，或應存款人的要求承擔風險和費用。在收到託管人的此類通知後，存管機構在遵守本存款協議（包括但不限於支付本存款協議下應付的費用、開支、税款和/或其他費用）的前提下，應發行代表存放給存管人的通知中提及的個人或個人的命令的ADS，並應簽署和交付一份以此類個人或多名個人要求的名義註冊的收據，該收據可證明美國人的總人數該人或多人持有的存托股份有資格。

第 2.5 節收據的轉移；收據的合併和拆分。

(a) 轉讓。存管人，或者，如果已為收據指定了登記處（保管人除外），則在遵守本存款協議的條款和條件的前提下，登記處應在其賬簿上登記收據的轉讓，收據持有人親自或經正式授權的律師交出收據，如果是經認證的收據或附有通過任何賬簿發行的收據，則應在其賬簿上登記收據的轉讓報名系統，包括但不限於 DRS/個人檔案、收據適當的轉讓文書（包括符合標準行業慣例的簽字擔保）的保存人，並根據紐約州、美國、開曼羣島和任何其他適用司法管轄區的法律的要求予以正式蓋章。在遵守本存款協議的條款和條件，包括支付本協議第5.9節和收據第 (9) 條規定的存託人的適用費用和收費的前提下，存管人應簽署一份或多份新的收據，並將其交付給有權持有收據的人或根據其命令交付，證明美國存托股份總數與交出的收據所證明的總數相同。

(b) 合併和分割。在遵守本存款協議的條款和條件的前提下，存託人應在交出用於分割或合併此類收據或收據的一張或多張收據後，在向存管人支付本協議第5.9節和收據第 (9) 條規定的適用費用和收費後，簽署並交付一份或多張新的收據，證明美國存托股份總數相同當收據交出時。

(c) 共同轉讓代理人。存管機構可以指定一個或多個共同轉讓代理人，以代表存管人在指定的過户辦公室進行收據的轉讓、合併和分割。在履行其職能時，共同轉讓代理人可以要求持有人或有權獲得此類收據的個人提供權威和遵守適用法律和其他要求的證據，並且有權獲得保護和賠償，在每種情況下，保護和賠償的範圍與存管人相同。保管人可以解除此類共同轉讓代理人並指定替代人。根據本第 2.5 節任命的每位共同轉賬代理人（保管人除外）應以書面形式通知存管人接受此類任命並同意受本存款協議適用條款的約束。

(d) 替換收據。應持有人的要求，存託人應為所申請的任何授權數量的ADS簽發的憑證簽發的收據，包括但不限於賬面記錄系統（包括但不限於DRS/Profile，反之亦然）代替認證收據或交付一份聲明，證明ADS的總數與相關收據所證明的ADS總數相同。

第 2.6 節收據的交出和存入證券的提取。在存託人公司信託辦公室交出美國存托股份以提取其所代表的存託證券後，在支付 (i) 存託人提取存入證券和取消收據的費用和收費（如本協議第5.9節和收據第 (9) 條所述）和（ii）與此類退出和提款有關的所有費用、税款和/或政府費用後，須遵守以下規定本存款協議的條款和條件，備忘錄和公司章程，本協議第7.11節以及存託證券的任何其他條款和其他適用法律，此類美國存托股份的持有人有權在交出的美國存托股份所代表的時間向他或根據其命令向他交付存託證券。為了提取存託證券，可以通過交付證明此類美國存托股票（如果以憑證形式持有）的收據，或者通過向存託人交付此類美國存托股份的賬面記錄來交出美國存托股票。

如果存管機構要求，為此類目的交出的收據應以空白形式妥善背書或附上適當的空白轉賬文書，如果存管機構要求，收據持有人應執行書面命令並向存管機構提交書面命令，指示存管機構將提取的存放證券交付給該命令中指定的一個或多個個人或根據其書面命令交付。因此，存管人應指示託管人（毫不拖延地）在託管人的指定辦公室或通過賬面記賬交割股份（無論哪種情況，均須遵守本協議第2.7、3.1、3.2、5.9節以及本存款協議的其他條款和條件、備忘錄和公司章程，以及管理存款證券的規定和適用法律，現在或此後生效）命令中指定的一人或多人的書面命令交給存管機構，如上所述，由此類美國存托股份代表的存管證券，以及法律可能要求的存放證券所有權或與該人賬户相關的任何證書或其他正式文件（視情況而定）。

只有在收據第 (4) 條所述的情況下，存託人才能拒絕接受交出美國存托股份。但以此為前提，在移交的情況下對於證明代表整數股股份以外的美國存托股份的收據，存託人應根據本協議條款安排交付相應整數股份的所有權，並應由存託人酌情決定 (i) 向交出該收據的人簽發一份證明代表任何剩餘部分股份的美國存托股份的新收據，或 (ii) 出售或安排出售部分股份收據所代表的股份交出並匯出此類出售的收益（扣除（a）存管人和/或存託人分部或關聯公司的適用費用和收費以及產生的開支，以及（b）向交出收據的人收取的税款和/或政府費用）。

應任何如此交出收據的持有人的要求、風險和費用，為了該持有人的賬户，存管人應指示託管人（在法律允許的範圍內）將該收據代表的存放證券的任何現金或其他財產（證券除外）以及與存管證券所有權有關的任何證書或證書和其他適當文件轉交給存管人，以便在存管機構公司信託辦公室交付，以進一步交付交付給此類持有人。此類指示應通過信函發出，或應持有人的要求通過電纜、電傳或傳真發出，風險和費用由持有人承擔。存管人收到此類指示後，存管人可以向存管機構公司信託辦公室有權獲得此類美國存托股份代表的存放證券的任何股息或現金分配，或出售當時可能由存管人持有的任何股息、分配或權利的任何收益，交付給存管人公司信託辦公室有權獲得此類指示的人員。

第 2.7 節對收據的執行和交付、轉讓等的限制；暫停交付、轉讓等

(a) 額外要求。作為任何收據的執行和交付、登記、轉讓、分割、細分、合併或交出、交付收據的任何分配（無論是現金還是股票）或提取任何存放證券的先決條件，存管人或託管人可以要求 (i) 股票存款人或收據出示人支付一筆足以償還其任何税收或其他政府費用以及任何股票轉讓或註冊費的款項對此的尊重（包括任何此類税收或收費和費用）關於股份的存入或提取）以及根據本協議第5.9節和本收據第 (9) 條的規定支付存管機構的任何適用費用和收費，(ii) 出示令其滿意的證據，證明本協議第3.1節所設想的任何簽名或任何其他事項的身份和真實性；(iii) 遵守 (A) 與執行和交付收據或美國存託憑證或美國存託憑證有關的任何法律或政府法規股份或存入證券的提取或交割以及 (B) 諸如保管人可能制定的與本存款協議和適用法律的規定相一致的合理法規和程序。

(b) 其他限制。在存託機構轉讓賬簿關閉的任何期間，或者如果存託人或公司真誠地認為任何此類行動是必要或可取的，可以暫停以股票存款或針對特定股票存款發行美國存款的美國存款，或者在特定情況下可以拒絕收據轉讓登記，或者收據轉讓的登記通常可以暫停，隨時或不時由於任何法律要求、任何政府或政府機構或委員會或任何上市收據或股份的證券交易所，或根據本存款協議或存入證券或公司任何股東大會的條款或任何其他原因，或出於任何其他原因，在任何情況下均受本協議第7.11節的約束。

第 2.8 節丟失的收據等。如果存管機構以實物認證形式簽發了收據，以防任何收據被毀壞、銷燬、丟失或被盜，除非保管人通知此類替代性存款已由善意購買者收購，否則存管人應簽署並交付一份新收據（存管人可自行決定通過任何賬面記錄系統發行新收據，包括但不限於 DRS/Profile，除非另有特別要求）以此作為交換和替代取消收據後損壞收據，或代替和替代此類被銷燬、丟失或被盜的收據。在保管人簽署和交付新收據以取代被毀、丟失或被盜的收據之前，收據持有人應 (a) 向存管人提交此類執行和交付的請求，然後保管人收到收據已由善意購買者獲得的通知，(ii) 形式和金額可為存管人接受的足夠賠償保證金，(b) 滿足保管人規定的任何其他合理要求。

第 2.9 節取消和銷燬已交出的收據。存管人應取消向存託人交出的所有收據。存管機構有權根據其慣例銷燬如此取消的收據。取消的收據無權享受本存款協議下的任何權益，也不得出於任何目的有效或強制性收據。

第 2.10 節記錄的維護。存管機構同意按照位於美國的股票過户代理人通常遵循的程序，保留根據第2.6節交出的所有收據和提取的存放證券的記錄，替代根據第2.8節交付的收據以及根據第2.9節取消或銷燬的收據。

第三條。

持有人的某些義務
和收據的受益所有人

第 3.1 節證明、證書和其他信息。任何出示股份進行存款的人均應提供，任何持有人和任何受益所有人都應不時向存託人或託管人提供公民身份或居留權、納税人身份、支付所有適用税款或其他政府費用、外匯管制批准、ADS和存款證券的合法或實益所有權、遵守適用法律和本存款協議條款以及相關條款或管理的證明，已存入的證券或其他信息，執行此類認證，作出陳述和保證，提供存管人認為必要或適當或公司根據其在本協議下的義務向存管人提出的書面請求可能合理要求的其他信息和文件。在提交此類證據或其他信息或執行此類認證，或作出此類陳述和保證，或提供此類其他文件或信息之前，存管人和註冊處可暫停任何收據的執行、交付或轉讓登記，或在不受本協議第 7.11 節條款限制的範圍內，暫停任何存放證券的交付（視情況而定）, 在每種情況下都提交給保存人和公司的滿意度。除非法律禁止此類披露，否則保管人應根據公司的書面要求不時將任何此類證據、證書或其他信息的可用性告知公司，並應根據公司的書面要求向公司提供或以其他方式提供這些證據、證書或其他信息的副本，費用由公司自行承擔。每位持有人和受益所有人同意提供公司或存託人根據本第 3.1 節要求的任何信息。如果持有人或受益所有人未提供，則此處任何內容均不要求存管人 (i) 為公司獲取任何信息，或 (ii) 核實或擔保持有人或受益所有人提供的信息的準確性。

第 3.3 節關於股份存放的陳述和擔保。因此，根據本存款協議存入股份的每個人均應被視為聲明並保證（i）此類股份及其證書已獲得正式授權、有效發行、全額支付、不可評估且由該人合法獲得，（ii）與此類股份有關的所有先發制人（和類似）權利（如果有）均已有效放棄或行使，（iii）進行此類存款的人已獲得正式授權，(iv) 提交存款的股份不含任何留置權、抵押權、擔保權益、押記、抵押貸款或不利索賠，不是，存入此類證券時可發行的美國存托股份也不會是限制性證券，（v）提交存款的股票未被剝奪任何權利或應享權利，（vi）股票不受與公司或其他方達成的任何封鎖協議的約束，或者股票受封鎖協議的約束，但此類封鎖協議已終止或據此施加的封鎖限制已到期。此類陳述和擔保應在存入和提取股份、發行和取消與之相關的美國存托股份以及此類美國存托股份的轉讓後繼續有效。如果任何此類陳述或保證以任何方式是錯誤的，則應授權公司和存託人採取一切必要行動來糾正由此產生的後果，費用由存放股份的人承擔。

第 3.4 節遵守信息請求。儘管存款協議、公司章程和適用法律中有任何其他規定，但每位持有人和受益所有人同意 (a) 提供公司或存託人根據法律（包括但不限於相關的開曼羣島法律、美國任何適用法律、公司備忘錄和章程、公司董事會根據備忘錄和公司章程通過的任何決議、任何市場或交易所的要求）可能要求的信息那個股票、美國存託憑證或收據上市或交易，或遵守任何可用於轉讓美國存款證或收據的電子賬面錄入系統的任何要求），（b）受開曼羣島法律、備忘錄和公司章程的適用規定以及ADS、收據或股票上市或交易所的任何市場或交易所的要求的約束和約束，或遵守任何電子賬面錄入系統的任何要求 ADS、收據或股份的轉讓範圍可能與此類持有人和在每種情況下，受益所有人直接持有股份，無論他們在提出此類請求時是持有人還是受益所有人，在不限制前述規定的一般性的前提下，(c) 遵守開曼羣島法律的所有適用條款、股份正在或將要註冊、交易或上市的任何證券交易所的規則和要求以及關於任何此類持有人或受益所有人的股份權益（包括ADS的總和）的公司章程以及每位此類持有人或受益人持有的股份所有者）和/或其中權益的披露，無論是否可以對此類持有人或受益所有人強制執行。保管人同意根據公司的要求盡其合理努力將公司提出的任何此類請求轉發給持有人，並將對存管人收到的此類請求的任何此類答覆轉交給公司，費用由公司承擔。

第四條

存入的證券

第 4.1 節現金分配。每當存管人收到託管人確認收到了任何存放證券的任何現金分紅或其他現金分配，或者根據本協議條款收到出售任何股份、權利、證券或其他應享權利的收益時，如果存管人認為收到的任何外幣款項（根據本協議第4.6節）可以在切實可行的基礎上迅速轉換為可轉讓給美國兑換的美元或者導致轉換現金分紅、分配或收益成美元（按照本協議第4.6節所述條款），並將按比例將由此收到的金額（扣除（a）存託人和/或存託機構的一個部門或關聯公司的適用費用和收費以及產生的開支，以及（b）税收和/或政府費用）按比例分配給截至ADS記錄日的登記持有人截至ADS記錄日，此類持有人分別持有的美國存托股份數量.但是，保管人只能分配在不向任何持有人分配不到一分錢的情況下可以分配的金額。任何此類分數金額均應四捨五入到最接近的整數，然後分配給有權獲得分數的持有人。持有人和受益所有人明白，在兑換外幣時，兑換時收到的金額的計算比率超過了存託機構在報告分配率時使用的小數位數。無論根據本協議應付或應付的任何其他費用和開支，多餘的金額均可由存管機構作為額外的轉換成本保留，並且不得予以豁免。如果公司、託管人或存託人因税收、關税或其他政府費用而被要求從任何存入證券的任何現金分紅或其他現金分配中扣留任何款項，則分配給代表此類存放證券的ADS持有人的金額應相應減少。此類預扣款項應由公司、保管人或存管人轉交給相關政府機構。公司應根據要求將公司付款的證據轉交給存管人。保管人應將公司可能合理要求的記錄中的信息轉發給公司或其代理人，使公司或其代理人能夠向政府機構提交必要的報告，以便根據適用的税收協定為收據持有人和受益所有人獲得福利。

第 4.2 節股份分配。如果任何存放證券的任何分配包括股份的分紅或股份的免費分配，則公司應安排將此類股份存入托管人，並視情況以存管人、託管人或其任何被提名人的名義登記。收到託管人對此類存款的確認後，存管機構應根據本協議第4.7節所述條款確定ADS記錄日期，並應 (i) 在不違反本協議5.9節的前提下，(i) 按照截至ADS記錄日持有的ADS數量按比例向持有人分配額外ADS（代表此類股息收到的股份總數），或免費分配，但須遵守其他條款本存款協議（包括但不限於（a）適用費用和存託人的費用和產生的開支，以及 (b) 税收和/或政府費用），或 (ii) 如果未以這種方式分配額外美國存託憑證，則在法律允許的範圍內，在ADS記錄日之後發行和未償還的每份ADS也應代表存託證券分配的額外股份的權利和利益（扣除（a）存託人的適用費用和收費以及產生的開支，以及 (b) 税收和/或政府費用）。存託人應出售由此類部分的總和所代表的股份數量，並按照本協議第4.1節所述的條款分配收益，以代替交付部分ADS。如果保管人沒有得到公司令人滿意的保證（包括由公司出資提供的法律顧問意見），即此類發行不需要根據《證券法》進行登記或根據《證券法》的規定免於登記，則存管人可以暫停任何此類收據的分發。在可以扣留此類分配的範圍內，存管機構可以按存管人認為必要和切實可行的金額和方式，包括公開或私下出售，處置全部或部分此類分配，存管人應將任何此類出售的淨收益（扣除存管人和/或存管機構分部或關聯公司的適用税收和/或政府費用和收費以及產生的開支後）分配給有權進行此類出售的持有人根據本協議第 4.1 節所述的條款。

第 4.3 節現金或股票的選擇性分配。每當公司打算以現金或額外股份的形式分配應由股份持有人選擇支付的股息時，公司應在擬議分配前至少30天向存託人發出通知，説明其是否希望向ADS持有人提供此類選擇性分配。在收到表明公司希望向ADS持有人提供此類選擇性分配的通知後，存管機構應與公司協商，以確定向ADS持有人提供此類選擇性分配是否合法和合理可行，公司應協助存管人確定向ADS持有人提供此類選擇性分配是否合法和合理可行。只有在以下情況下，存管機構才應向持有人提供此類選擇性分配：(i) 公司應及時要求向ADR持有人提供選擇性分配，(ii) 存管人應已收到本協議第5.7節條款範圍內令人滿意的文件（包括但不限於存管人合理自由裁量可能要求的任何適用司法管轄區法律顧問的任何法律意見，費用由公司承擔）；(iii) 存管人應已確定這種分配是合法的，而且合理可行。如果上述條件未得到滿足，存管機構應在法律允許的範圍內，根據與當地市場對未作選擇的股份相同的決定，向持有人進行分配，要麼根據本協議第4.1節所述條款兑現，要麼根據本協議第4.2節所述條款代表此類額外股份的額外ADS。如果上述條件得到滿足，存託人應確定ADS記錄日期（根據本協議第4.7節所述的條款），並制定程序，使持有人能夠選擇以現金或額外ADS的形式接收擬議股息。公司應在必要範圍內協助存管人制定此類程序。在不違反本協議第5.9節的前提下，如果持有人選擇以現金形式獲得擬議的股息，則股息應按照本協議第4.1節或ADS中所述的條款分配，股息應按照本協議第4.2節所述的條款分配。此處的任何內容均不要求存託人向持有人提供獲得選擇性股息（而不是ADS）的方法。無法保證一般持有人，尤其是任何持有人，都有機會按照與股票持有人相同的條款和條件獲得選擇性分配。

第 4.4 節股份購買權的分配。

(a) 向ADS持有人分發。每當公司打算向存託證券持有人分配認購額外股份的權利時，公司應在擬議分配前至少45天向存託人發出通知，説明其是否希望向ADS持有人提供此類權利。在及時收到表明公司希望向ADS持有人提供此類權利的通知後，存管人應與公司協商，以確定向持有人提供此類權利是否合法和合理可行，公司應確定向持有人提供此類權利是否合法和合理可行。只有在以下情況下，存管機構才應向持有人提供此類權利：(i) 公司應及時要求向持有人提供此類權利，(ii) 存管人應已收到符合本協議第5.7節條款的令人滿意的文件，(iii) 存管人應確定此類權利分配是合法且合理可行的。如果上述任何條件未得到滿足，保管人應按照下文第4.4 (b) 節的設想繼續出售權利，或者，如果時機或市場條件不允許，則不採取任何允許此類權利失效的行動。如果上述所有條件都得到滿足，存管機構應確定ADS記錄日期（根據本協議第4.7節所述的條款），並制定分配此類權利的程序（通過認股權證或其他方式），使持有人能夠行使權利（在支付存託人以及税收和/或其他政府費用後）。此處的任何內容均不要求存託人向持有人提供行使認購股票（而不是ADS）的此類權利的方法。

(b) 出售權利。如果 (i) 公司沒有及時要求存管人向持有人提供權利或要求不向持有人提供這些權利，(ii) 存管人未能在本協議第5.7節的條款範圍內收到令人滿意的文件，或者認為向持有人提供權利不合法或不合理可行；或 (iii) 任何提供的權利未得到行使且似乎即將失效，則存管機構應確定其是否合法和合理可行出售此類權利，如果有此決定在合法和合理可行的情況下，努力以無風險的本金身份或其他方式在它認為適當的地點和條款（包括公開或私下出售）出售此類權利。公司應在必要範圍內協助保管人確定此類合法性和實用性。存管機構應根據本協議第4.1節規定的條款轉換和分配此類出售的收益（扣除存管人和/或存管機構分支機構或關聯公司的適用費用和/或政府費用）。

存管機構對以下情況概不負責：(i) 未能確定向普通持有人或特別是任何持有人提供此類權利是否合法或切實可行；(ii) 與此類出售或行使相關的任何外匯風險或損失；或 (iii) 代表公司向持有人轉交的與權利分配有關的任何材料的內容。

儘管本第 4.4 節有相反的規定，但如果公司向持有人提供此類權利或此類證券並出售由此類權利所代表的證券可能需要註冊（根據《證券法》或任何其他適用法律），則存管人不會向持有人分配此類權利（i）除非證券法規定的涵蓋此類發行的註冊聲明生效或（ii）除非公司自費提供存管人附有公司在美國的法律顧問和在任何其他適用國家的公司法律顧問的意見，在每種情況下都令存管人滿意，其大意是向持有人和受益所有人發行和出售此類證券不受證券法或任何其他適用法律的規定的約束，也不需要根據這些條款進行登記。如果公司、存託人或託管人因税收和/或其他政府費用而被要求從財產（包括權利）的任何分配中扣留一筆款項，則分配給持有人的金額應相應減少。如果存託人確定財產的任何分配（包括股份及其認購權）需繳納存託人有義務預扣的任何税收或其他政府費用，則存管人可以在存管人認為支付任何此類税收和/或費用所必需和切實可行的數額和方式（包括公開或私下出售）處置全部或部分此類財產（包括股份及其認購權）。

無法保證一般持有人，尤其是任何持有人，將有機會按照與股票持有人相同的條款和條件行使權利或能夠行使此類權利。此處的任何內容均不要求公司有義務就行使此類權利時將要獲得的任何權利或股份或其他證券提交任何註冊聲明，或者根據任何其他司法管轄區的適用法律出於任何目的對此類權利或證券的要約或出售進行註冊或認證。

第 4.5 節：現金、股份或股份購買權以外的分配。

(a) 每當公司打算向存款證券的持有人分配現金、股份或購買額外股份的權利以外的財產時，公司應在擬議分配前至少30天將此事通知存託人，並應説明是否希望向ADS持有人進行分配。在收到表明公司希望向ADS持有人進行此類分配的通知後，存管機構應確定向持有人進行此類分配是否合法和切實可行。除非 (i) 公司應及時要求保管人向持有人進行此類分配，(ii) 保管人應在本協議第5.7節的條款範圍內收到令人滿意的文件，(iii) 存管人應已確定這種分配是合法且合理可行的，否則不得進行此類分配。

(b) 在收到令人滿意的文件和公司向美國存款持有人分配財產的請求後，在做出上文 (a) 中規定的必要決定後，存管機構可以將收到的財產分配給截至ADS記錄日的登記持有人，其比例分別與存管人持有的ADS數量成比例，並以存管機構在收到付款後認為完成此類分配的可行方式 (i) 分配給截至ADS記錄日的登記持有人的適用費用和收費以及由此產生的開支存託以及（ii）扣除任何税收和/或其他政府費用。存管人可以處置如此分配和存放的全部或部分財產，其金額和方式（包括公開或私下出售），以支付適用於分配的任何税收（包括適用的利息和罰款）和其他政府費用。

(c) 如果 (i) 公司沒有要求存管人向持有人進行此類分配或要求存管人不要向持有人進行此類分配，(ii) 存管人沒有收到符合本協議第 5.7 節條款的令人滿意的文件，或 (iii) 存管人認為此類分配的全部或部分不合理切實可行或不可行，則存管人應努力在該地點出售或促使此類財產以公開或私下方式出售或地點，並以其認為適當的條件行事，並應根據本協議第4.1節的條款，將存託人截至ADS記錄日收到的此類出售的淨收益（如果有）（扣除存管人和/或存管機構分支機構或關聯公司的適用費用和/或政府費用）分配給持有人。如果保管人無法出售此類財產，則保管人可以在當時情況下以其認為合理可行的任何方式處置此類財產，以收取名義或不收取任何對價，持有人和受益所有人對此沒有任何權利或由此產生的任何權利。

第 4.6 節外幣兑換。每當存管人或託管人通過股息或其他分配獲得外幣或出售證券、財產或權利的淨收益時，根據存管人的判斷，此類外幣可以在可行基礎上（通過出售或以其根據適用法律可能確定的任何其他方式）轉換為可轉讓的美元存管人應通過出售或以其可能確定的任何其他方式將此類外幣轉換為美元，並應根據本存款協議適用條款分配此類美元（扣除在此類兑換過程中產生的任何費用、開支、税收和/或其他政府費用），然後分配此類美元（扣除在此類兑換過程中產生的任何費用、開支、税收和/或其他政府費用）。如果存管機構已分發認股權證或其他工具，使其持有人有權獲得此類美元，則存管機構應在交出認股權證和/或票據以供取消時將其分配給認股權證和/或票據的持有人，無論哪種情況，都無需為其利息承擔任何責任。此類分配可以在平均值或其他可行基礎上進行，不考慮持有人因交易所限制、任何收據的交付日期或其他原因而有任何區別。

在兑換外幣時，兑換時收到的金額的計算比率可以超過存託人報告分配率時使用的小數位數（在任何情況下都不得少於小數點後兩位）。無論根據本協議應付或應付的任何其他費用和開支，任何多餘的金額均可由存託人保留作為額外的轉換成本，並且不得予以豁免。

如果這種轉換或分配只能在任何政府或機構的批准或許可下進行，則保管人可以在其認為有必要、切實可行和象徵性成本和開支的情況下提出批准或許可申請。此處的任何規定均不要求保管人提交或安排提交任何此類申請或許可，或尋求使任何此類申請或許可證生效。

如果保管人應在任何時候確定存管人收到的任何外幣兑換以及此類兑換所得收益的轉移和分配不切實際或不合法，或者如果任何政府機關或機構在合理期限內或以其他方式尋求此類兑換、轉讓和分配所需的任何批准或許可被拒絕，或無法以合理的成本獲得，則保管人應自行酌情決定，但須遵守適用的法律還有法規，要麼 (i)將存託人收到的外幣（或證明有權獲得此類外幣的適當文件）分配給有權獲得此類外幣的持有人，或（ii）未投資持有此類外幣，且無需為有權獲得該外幣的持有人各自賬户的利息承擔責任。

指示持有人和受益所有人蔘閲本協議第7.9節，瞭解與外幣兑換有關的某些披露。

第 4.7 節確定記錄日期。每當與任何分配（無論是現金、股份、權利還是其他分配）有關時，或者每當存託人出於任何原因導致每股美國存托股份所代表的股份數量發生變化時，或者每當存託人收到股票或其他存託證券持有人會議或招標的通知時，或者每當存託人認為必要或方便時，存託人應確定記錄日期（ADS記錄日期），儘可能接近在規定的記錄日期之前切實可行公司關於股份（如果適用），以確定持有人有權獲得此類分配、指示在任何此類會議上行使表決權、給予或拒絕此類同意、接收此類通知或邀請，或以其他方式就每股美國存托股份所代表的變更股份數量採取行動或行使持有人權利，或出於任何其他原因。在遵守適用法律和本協議第 4.1 至 4.6 節的規定以及本協議的其他條款和條件的前提下存款協議，只有在該ADS記錄日期紐約營業結束時的登記持有人才有權獲得此類分發、發出此類投票指示、接收此類通知或邀請，或以其他方式採取行動。

第 4.8 節存放證券的投票。在不違反下一句的前提下，在收到存款證券持有人有權在任何會議上投票的通知或徵求存託證券持有人同意或代理的通知後，存管機構應在切實可行的情況下儘快確定此類會議或此類徵求同意或代理的ADS記錄日期。如果公司及時提出書面要求（如果保管人在此類投票或會議之日前至少30個工作日未收到請求，則保管人沒有義務採取任何進一步行動），費用由公司承擔，如果不存在美國法律禁令，則通過普通郵件投遞（或通過電子郵件或公司與保管人之間可能以書面形式達成的其他協議）進行郵寄 to time）或在此之後儘快以其他方式分發截至ADS記錄日向持有人發出的收據：(a) 此類會議或徵求同意或委託代理的通知；(b) 一份聲明，説明在ADS記錄日營業結束時，持有人將有權遵守本存款協議、公司備忘錄和公司章程的規定以及存入證券的條款或管理存放證券的條款（如果有的話，應由公司在相關部分中概述），指示保存人行使任何表決權,與此類持有人代表的存放證券美國存托股份有關；以及 (c) 關於以何種方式向存託人發出此類投票指示，或者可將哪種指示視為根據本第 4.8 節發出，包括明確表示可以向存託人發出（或如果未收到任何指示，則視為已根據本節下一段發出指示）發出自由裁量權的指示委託給一個或多個人由公司指定。只能就代表存放證券整數的多股美國存托股份發出投票指示。在存管人以存管人規定的方式在ADS記錄日及時收到持有人投票指示後，存管人應在可行和適用法律允許的範圍內，努力根據本存款協議、公司備忘錄和公司章程以及存放證券的條款或管理存放證券的條款，對由該收據所證明的美國存托股份代表的存放證券（親自或由代理人）進行表決指令。

如果 (i) 存管人及時收到持有人發出的投票指示，但未具體説明存管人對此類持有人代表的存入證券進行投票的方式，或者 (ii) 存管人沒有及時收到持有人就該持有人在ADS記錄日持有的ADS所代表的任何存放證券發出的指示，則存管人應（除非在向持有人分發的通知中另有規定）認為該持有人有指示保存人給予自由裁量權委託公司就此類存放證券指定的人員，存管人應向公司指定對此類存放證券進行投票的人提供全權委託書，但前提是不得將任何此類指示視為已發出，也不得就公司通知存管人（公司同意儘快以書面形式，如果適用）的任何事項發出此類全權委託書（公司同意在切實可行的情況下儘快以書面形式提供此類信息）) 公司不希望提供此類委託書，(y) 公司知道或應該有理由意識到持有人對公司指定人員原本將投票支持的結果存在實質性反對意見，或者 (z) 公司指定的人原本投票的結果將對存放證券持有人的權利產生重大不利影響，此外，前提是公司對此類通知產生的任何持有人或受益所有人不承擔任何責任。

如果根據備忘錄和公司章程以舉手方式對任何決議或事項進行表決，則保存人將不進行表決，保存人從持有人那裏收到的表決指示（或視同表決指示，如上所述）將失效。保管人沒有義務要求對任何決議進行投票表決，也沒有義務因未要求在投票基礎上進行表決而對任何持有人或受益所有人承擔任何責任。

除非根據和按照持有人的書面指示，包括被視為向保管人發出的向公司指定人員提供全權委託的指示，否則存管人和託管人均不得投票、嘗試行使投票權，也不得以任何方式使用ADS代表的存放證券。如果 (i) 存管人沒有收到持有人的及時投票指示，或 (ii) 存管人未收到持有人及時的投票指示，但此類投票指示未具體説明存託人對此類持有人 ADS 代表的存放證券進行投票的方式，則應按照本第 4.8 節規定的方式進行表決。無論此處另有何規定，在遵守適用的法律、法規以及公司備忘錄和章程的前提下，如果公司提出書面要求，存管人應代表所有存放證券（無論截至ADS記錄日是否已收到持有人就此類存入證券發出的投票指示），以確定股東大會的法定人數。

無法保證持有人或受益所有人，尤其是任何持有人或受益所有人都會在足夠的時間內收到上述通知，使持有人能夠及時向存管人返回投票指示。

儘管如此，除開曼羣島法律的適用條款外，根據本協議第5.3節的條款，存管人對任何未執行任何對任何存託證券進行表決的指示、此類投票的投票方式或此類投票的效果不承擔任何責任。

第 4.9 節影響存入證券的變更。在存款證券的面值發生任何變化、分割、細分、取消、合併或任何其他重新分類時，或者對影響公司或其作為另一方的資產進行資本重組、重組、合併、合併或出售時，存管人或託管人為交換、轉換或替換或以其他方式收到的任何證券應在允許的範圍內法律，根據本法，應被視為新的存放證券在不違反本存款協議和適用法律規定的前提下，存款協議和收據應證明代表獲得此類額外證券的權利的美國存托股票。或者，經公司批准，存管人可以簽署並交付額外收據，如果公司提出要求，則應遵守本存款協議的條款，並收到由公司出資提供令存管人滿意的法律顧問意見（説明此類分配不違反任何適用的法律或法規），簽署並交付額外收據，例如股票分紅，或者要求交出未償收據以換取新收據收據。無論哪種情況，以及新存入的股份，還應對本文件附錄A和附錄B中包含的收據形式進行必要的修改，具體描述此類新的存放證券和/或公司變更。公司同意，它將與保管人共同修改向委員會提交的F-6表格註冊聲明，以允許簽發此類新形式的收據。儘管如此，如果以這種方式收到的任何證券可能無法合法分配給部分或全部持有人，則存管人可以在獲得公司批准後，如果公司要求，則應收到使存管人確信此類行動不違反任何適用的法律或法規的法律顧問意見（由公司出資），在相應地點和條款公開或私下出售此類證券可能認為是適當的，可以分配此類銷售的淨收益（淨額）存管人和/或存託人分部或關聯公司在平均或其他可行基礎上有權獲得此類證券的持有人賬户的費用、收費和開支（以及税收和/或政府費用），不考慮此類持有人之間的任何區別，並在切實可行的範圍內分配如此分配的淨收益，就像根據本協議第4.1節獲得的現金分配一樣。存管機構對以下情況概不負責：(i) 未能確定向普通持有人或特別是任何持有人提供此類證券是合法或可行的，(ii) 與此類出售有關的任何外匯風險或損失，或 (iii) 對此類證券的購買者承擔的任何責任。

第 4.10 節可用信息。公司受適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告要求（定義見《證券法》第405條）的約束，因此向委員會提交了某些信息。這些報告和文件可以在委員會的網站www.sec.gov上進行檢查和複製，也可以在委員會維護的位於美國華盛頓特區東北F街100號的公共參考設施中進行檢查和複製。

第 4.11 節報告。存管機構應在任何工作日的正常工作時間內向持有人提供從公司信託辦公室收到的任何報告和通信，包括任何索取材料的委託書，供持有人查閲，這些報告和通信均由存管人、託管人或其中任何一方的被提名人作為存放證券持有者接收，並向公司存放證券的持有人公開。公司同意向存管人提供其向託管人提供的所有此類文件，費用由公司承擔。除非公司和存管人另有書面同意，否則保管人還應根據本協議第5.6節，通過常規普通郵件投遞或電子傳輸（如果公司和存託人同意）將通知和報告的副本郵寄給持有人，費用由公司承擔。

第 4.12 節持有人名單。應公司的書面要求，存管人應立即向其提供一份截至最近一天在存託人賬簿上登記收據的所有人的美國存托股份的名稱、地址和持股清單，費用由公司承擔。

第 4.13 節税收；預扣税。保管人將指示保管人向公司或其代理人轉發公司可能要求的記錄中的信息，使公司或其代理人能夠向公司或其代理人提交必要的税務報告政府當局或機構。存託人、託管人或公司及其代理人可以但沒有義務提交必要的報告，以減少或取消對持有人和受益所有人的適用的税收協定或法律規定的存款證券的股息和其他分配税。美國存托股份的持有人和受益所有人可能需要不時及時地提供和/或提交納税人身份、居住和實益所有權證明（如適用），簽署此類證書，作出陳述和擔保，或提供存管人或託管人可能認為履行適用法律規定的存管人或託管人義務所必需或適當的任何其他信息或文件。持有人和實益所有人應向存託人、公司、託管人、代理人及其各自的董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司進行賠償，使他們免受任何政府機構就税收、增税、因税收退款、源頭預扣税率降低或因任何不準確而產生的罰款或利息提出的任何索賠，使他們免受損害任何此類證據, 證明中的或遺漏,由該持有人或受益所有人提供或代表該持有人或受益所有人提供的陳述、擔保、信息或文件。本第 4.13 節規定的持有人和受益所有人的義務應在收據轉讓、收據的交出和存入證券的提取或本存款協議的終止後繼續有效。

公司應將公司要求預扣的欠該政府機關或機構的任何款項匯給相應的政府機關或機構。在扣繳任何此類税款後，公司應以存管人合理滿意的形式向存託人匯出有關預扣或支付的此類税款和/或政府費用的信息，並根據要求向存託人匯出税收據（或其他向相關政府機構付款的憑證）。保管人應在美國法律要求的範圍內，向持有人報告 (i) 其預扣的任何税款；(ii) 託管人預扣的任何税款，前提是託管人向存管人提供信息；(iii) 公司預扣的任何税款，前提是公司向存管人提供的信息。除非公司向存管人提供了證據，否則存管人和保管人不得向持有人提供公司（或其代理人）匯出任何預扣税款或公司繳納税款的任何證據。存託人、託管人或公司均不對任何持有人或受益所有人因向此類持有人或受益所有人繳納的所得税義務繳納的非美國税款而未能獲得抵免權益承擔任何責任。

如果存管人確定任何財產（包括股份及其認購權）的分配均需繳納存管人有義務預扣的任何税收或其他政府費用，則存管人應預扣所需預扣的金額，並可以通過公開或私下出售以存管人認為必要和可行的金額和方式處置此類財產的全部或一部分（包括股份及其認購權）繳納此類税款和/或費用，存管人應將任何此類出售的淨收益在扣除此類税款和/或費用後，根據他們分別持有的美國存托股份數量按比例分配給有權獲得此類税款和/或收費的持有人。

存託人沒有義務向持有人和受益所有人提供有關公司税收狀況的任何信息。存託人對持有人和受益所有人因擁有美國存托股份而可能產生的任何税收後果不承擔任何責任，包括但不限於因公司（或其任何子公司）被視為被動外國投資公司（定義見經修訂的1986年《美國國税法》及其發佈的法規）或其他原因而產生的税收後果。

第 V 條。

存管人、託管人和公司

第 5.1 節書記官長維護辦公室和移交賬簿。在本存款協議根據其條款終止之前，存管人或如果已指定收據登記員，則書記官長應在紐約市曼哈頓自治市維持辦公室和設施，用於根據本存款協議的規定執行和交付、登記、轉賬登記、收據的合併和分割、收據的交出以及存放證券的交付和提取。

保管人或註冊服務商（如適用）應保留收據和收據轉讓的登記賬簿，這些賬簿應在任何合理的時間開放供公司和此類收據持有人查閲，前提是存管人或註冊服務機構所知，此類檢查不得為了公司業務或客體的利益或與本存款協議相關的事項以外的業務或對象的利益與此類收據的持有人進行溝通或收據。

存管人或註冊服務機構（如適用）在履行本協議項下的職責時認為必要或可取，或者應公司合理的書面要求，可以隨時不時關閉收據的轉讓賬簿。

如果任何收據或由此證明的美國存托股份在美國一個或多個證券交易所或自動報價系統上市，則存管機構應擔任登記官或指定一名註冊商或一名或多名共同登記人來登記收據和轉賬、合併和拆分，並根據此類交易所或系統的任何要求對此類收據進行會籤。此類註冊商或共同註冊服務商可被免職，並由保存人指定一名或多名替代人。

如果任何憑證或以此為憑證的美國存托股份在一個或多個證券交易所、市場或自動報價系統上市，則無論本存款協議有何其他規定，存託人均有權採取或避免採取其認為必要或適當的行動，以遵守適用於其的此類證券交易所、市場或自動報價系統的要求；以及 (ii)) 應保管人的合理要求，公司應提供在公司合法允許的範圍內，存管人遵守此類要求所需的合理必要信息和協助。

根據本第 5.1 節任命的每位註冊商和共同註冊服務商應以書面形式通知保存人，接受此類任命並同意受存款協議適用條款的約束。

第 5.2 節免責。(i) 如果存託人、託管人或公司或其各自的控制人或代理人（包括但不限於代理人）被阻止、禁止或延遲採取或執行本存款協議所要求的任何行為或事情，則存管人、託管人或公司均無義務採取或實施任何與本存款協議條款規定不符的行為，也不得對持有人、受益所有人或任何第三方承擔任何責任 (i) 存款協議，基於任何現有條款或美國或其任何州、開曼羣島或任何其他國家或任何其他政府機構、監管機構或證券交易所的未來法律或法規，或由於可能的刑事或民事處罰或限制，或由於備忘錄和公司章程的現有或未來任何條款，或任何存放證券的任何規定或管理任何存放證券的條款，或由於任何天災或戰爭行為或其他超出其控制範圍的情況（包括無限制地國有化, 徵用,貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸和計算機故障），（ii）由於行使或未能行使本存款協議或公司備忘錄和章程或存放證券的規定或管理存放證券的條款中規定的任何自由裁量權，（iii）存管人、託管人或公司或其各自的控制人或代理人（包括但不限於代理人）的任何作為或不作為) 依據法律部門的建議或信息律師、會計師、任何提交股票存款的人、任何持有人、任何受益所有人或其授權代表，或其真誠認為有資格提供此類建議或信息的任何其他人，(iv) 持有人或受益所有人無法從向存款證券持有人提供但根據本存款協議條款未向美國存托股份持有人提供的任何分配、發行、權利或其他利益中受益或 (v) 用於任何特殊的, 相應的,因違反本存款協議或其他條款而造成的間接或懲罰性賠償。

存管人、其控制人、其代理人（包括但不限於代理人）、託管人和公司、其控制人及其代理人可以依靠任何書面通知、請求、意見或其他文件行事，並應受到保護，他們認為這是真實的，由適當的一方或多方簽署或出示。

本《存款協議》的任何條款均不旨在免除《證券法》或《交易法》規定的責任。

第 5.3 節護理標準。公司和存託人及其各自的董事、高級職員、關聯公司、僱員和代理人（包括但不限於代理人）在本存款協議或任何持有人或受益所有人或其他人的任何收據下不承擔任何義務，也不承擔任何責任，除非根據本協議第 5.8 節，前提是公司和存管人及其各自的董事、高級職員、關聯公司、僱員和代理人（包括但不限於代理人）) 同意履行各自的義務在本存款協議或適用的ADR中明確規定，不存在重大過失或故意不當行為。

在不限於上述規定的前提下，存管人或公司或其各自的任何控制人、董事、高級職員、關聯公司、僱員或代理人（包括但不限於代理人）均無義務出庭、起訴或辯護其認為可能涉及費用或責任的任何存放證券或收據的任何訴訟、訴訟或其他程序，除非其對所有費用作出滿意的賠償（包括律師費和支出）和根據需要隨時償還債務（任何託管人均不得受其管轄）與此類訴訟有關的任何義務，保管人的責任完全由保存人承擔）。

存託人及其董事、高級職員、關聯公司、僱員和代理人（包括但不限於代理人）對任何未執行對任何存放證券進行投票的指示，也不對任何投票的投票方式或任何投票的效果承擔任何責任。存管機構對未能確定任何分配或行動可能是合法或合理可行的、公司提交給持有人的任何信息的內容或其翻譯的任何不準確、與收購存放證券權益相關的任何投資風險、存放證券的有效性或價值，或因擁有ADS、股票或存放證券而可能產生的任何税收後果承擔任何責任，信譽度允許任何第三方的任何權利因本存款協議條款而失效，或者公司未發出任何通知或及時發出任何通知，或者公司根據法律顧問、會計師、任何提交股票存款的人、任何持有人或其真誠認為有資格提供此類建議或信息的任何其他人的意見、建議或信息而採取的任何行動或不採取任何行動。保管人及其代理人（包括但不限於代理人）對繼任存管人的任何作為或不作為承擔任何責任，無論是與存管人先前的作為或不作為有關，還是與完全在保管人被免職或辭職後產生的任何事項有關，前提是存管人在擔任存管人期間在履行義務時沒有發生重大過失或故意的不當行為。

第 5.4 節保存人的辭職和免職；任命繼任保存人。保管人可隨時通過向公司發出書面辭職通知辭去本協議下的保管人職務，該辭職應在 (i) 向公司交付辭職後的第90天中較早者生效（在此情況下，如果公司沒有指定繼任存管人，則存管人有權採取本協議第6.2節所設想的行動）和（ii）公司任命繼任存管人並接受該辭職按以下規定進行預約，但任何金額、費用、成本或根據本協議或根據公司與保管人之間不時以書面形式達成的任何其他協議應在辭職之前向存管人支付的費用。

根據本第 5.4 節的規定，公司應盡合理努力任命此類繼任存管人，並在保管人發出書面辭職通知後不超過 90 天內將此類任命通知保管人。如果公司沒有根據前一句提供任命繼任存管人的通知，則存管人有權採取本協議第6.2節所設想的行動。

公司可隨時通過書面通知將保管人免職，該撤職應在 (i) 向存管人移交後第 90 天（如果未指定繼任存管人，則存管人有權採取本協議第 6.2 節所設想的行動），以及 (ii) 公司任命繼任存管人並接受下文規定的此類任命，除此以外，根據本協議或本協議應付給保管人的任何金額、費用、成本或開支根據公司與保管人之間不時以書面形式達成的任何其他協議，應在撤職之前向保管人付款。

如果根據本協議行事的存託人隨時辭職或被免職，公司應盡最大努力任命繼任存託人，繼任存託人應是在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司。公司應要求每位繼任存管人簽署並向其前身和公司交付一份接受其根據本協議任命的書面文書，此後，該繼任存管人無需任何進一步的行為或契約（除非適用法律要求），即可完全擁有其前身的所有權利、權力、義務和義務。前任存託人在支付了應付的所有款項後，應根據公司的書面要求，(i) 簽署並交付一份文書，將該前任在本協議下的全部權利和權力（本協議第5.8和5.9節所設想的權利和權力除外）轉讓給該繼任者，(iii) 向該繼任者交出存放證券的所有權利、所有權和權益，(iii) 向該繼任者交出一份持有人名單所有未清收據以及與收據及其持有人有關的其他信息，例如繼任者可以合理地要求。任何此類繼任保存人應立即將其任命通知郵寄給此類持有人。

存管人可能合併或合併的任何公司均應成為存管人的繼承人，無需簽署或提交任何文件或採取任何進一步行動，無論本存款協議中有任何相反的規定，存管人均可將其在本存款協議下的全部或任何權利和利益（包括與之相關的任何訴訟理由）轉讓或以其他方式轉讓給德意志銀行股份公司或其任何分支機構或任何直接或間接子公司或其他實體德意志銀行的附屬公司標籤。

第 5.5 節保管人。託管人或其繼任者根據本協議行事時，應在任何時候和所有方面接受託管人擔任託管人的存放證券的存管機構的指示，並應單獨對其負責。如果任何託管人辭職或履行了本協議對任何存放證券的職責，並且此前沒有根據本協議任命任何其他託管人，則存管人應立即指定替代託管人。存管機構應要求該辭職或解散的託管人將其持有的存放證券及其作為託管人保存的與存管人可能要求的存放證券有關的所有此類記錄交付給存託管人指定的託管人。每當存管機構自行決定這樣做是適當時，它可以另外指定一個實體擔任任何存放證券的託管人，或者解除任何存放證券的託管人的職責，並任命替代託管人，此後該託管人應在本協議下擔任存放證券的託管人。在發生任何此類變更後，保管人應以書面形式向所有持有人發出通知。

任命任何繼任存管人後，除非存管人另有指示，否則當時根據本協議行事的任何託管人均應繼續擔任存管證券的託管人，無需採取任何進一步的行動或書面形式，並應服從繼任存管人的指示。但是，如此任命的繼任保管人應根據任何保管人的書面要求，執行並向該保管人交付所有適當的文書，賦予該保管人按照該繼任保管人的指示行事的充分和完全的權力和權力。

第 5.6 節通知和報告。在公司通過出版物或其他存放證券的持有人會議、此類持有人任何延期會議、此類持有人在會議以外採取的任何行動或就存放證券的任何現金或其他分配或任何權利的發行發出通知的第一天或之前，公司應向存託人和託管人轉交存託管人有關通知的英文副本，但以已給出或待給的形式發出的通知副本致股份或其他存放證券的持有人。公司還應向保管人和保管人提供備忘錄和公司章程中可能與此類會議通知相關或與會議通知有關或成為會議表決對象的任何適用條款或擬議條款的英文摘要。

公司還將向存託人轉交 (a) 公司向其股份或其他存託證券持有人普遍提供的其他通知、報告和通信的英文版本，以及 (b) 根據委員會適用要求編寫的公司年度報告和其他報告的英文版本。保管人應根據公司的要求安排將副本郵寄給所有持有人，或通過公司與保管人之間商定的任何其他方式（由公司承擔費用）郵寄副本，或者提供此類通知、報告和其他通信供所有持有人查閲，前提是保管人應收到令其足夠滿意的證據，包括以法律顧問對美國法律或任何其他法律的意見的形式適用的司法管轄權，費用由承擔按照保管人的合理要求，公司不時向持有人分發的此類通知、報告和任何其他此類通信是有效的，如果以這種方式分發和提供給持有人，則不會或不會違反任何當地、美國或其他適用的司法管轄區的監管限制或要求。公司將根據保管人不時要求及時向保管人提供一定數量的此類通知、報告和通信，以便保管人能夠發送此類郵件。公司已向存管人和託管人交付了備忘錄和公司章程的副本以及公司或公司任何關聯公司發行的與股份有關的任何其他存放證券的條款或管理條款，在每種情況下，在非英文的情況下，連同其經認證的英文譯本，在對其進行任何修正或變更後，公司應立即向存管人和保管人交付該修正案的副本或者將其更改為extent 不是英文版，並附上經過認證的英文譯本。保管人可以依靠此類副本來實現本存款協議的所有目的。

存管人將在存管人公司信託辦公室、託管人辦公室和任何其他指定的過户處提供公司發佈並交給存管人的任何此類通知、報告或通信的副本，以證明代表受此類條款管轄的美國存托股份的收據持有人查閲，費用由公司承擔。

第 5.7 節發行額外股份、ADS 等。公司同意，如果公司或其任何關聯公司提議 (i) 發行、出售或分配額外股份，(ii) 提供認購股票或其他存放證券的權利，(iii) 發行可轉換成或可兑換成股票的證券，(iv) 發行可轉換為或可兑換股票的證券的認購權，(v) 選擇性股息現金或股票，（vi）贖回存入的證券，（vii）持有人會議與證券的任何重新分類、合併、細分、合併或合併或轉讓有關的存放證券或徵求同意或代理人，(viii) 任何影響存放證券的資產的重新分類、資本重組、重組、合併、合併、合併或出售或 (ix) 除之外的財產分配現金、股票或購買額外股份的權利它將獲得美國的法律諮詢，並採取一切必要措施，確保對持有人和受益所有人的擬議交易的申請不違反《證券法》或任何其他適用法律（包括但不限於經修訂的1940年《投資公司法》、《交易法》或美國各州的證券法）的註冊條款。為了支持上述內容，公司將應存管人的要求向保管人提供，費用由公司承擔：(a) 美國法律顧問的書面意見（令存管人滿意），説明此類交易適用於持有人和實益所有人 (1) 是否需要證券法規定的註冊聲明生效，或者 (2) 不受證券法的註冊要求約束和/或 (3) 處理存管人要求的其他問題；(b) 開曼羣島律師的書面意見（令開曼羣島律師滿意）存託人）聲明（1）向持有人和受益所有人提供交易並不違反開曼羣島的法律或法規，並且（2）已在開曼羣島獲得所有必要的監管和公司同意和批准；以及（c）應存管人可能要求的任何其他司法管轄區的法律顧問的書面意見，大意是向此類持有人或受益所有人提供交易並不違反法律或法規這樣的司法管轄權以及公司就存管人可能認為必要或適當的事項開具的證書。如果需要提交登記聲明，則保存人沒有義務繼續進行交易，除非它已收到令其合理滿意的證據，證明該登記聲明已宣佈生效，而且這種分發符合所有適用的法律或條例。如果經律師建議，公司確定某項交易必須根據《證券法》進行登記，則公司將 (i) 在必要時對此類交易進行登記，(ii) 修改交易條款以避開《證券法》的註冊要求，或者 (iii) 指示存管機構根據本存款協議的每種情況採取具體措施，防止此類交易違反《證券法》的註冊要求。

公司與存託人同意，公司及其任何關聯公司都不會在任何時候 (i) 存入任何股票或其他存入證券，無論是在最初發行時還是在出售公司或任何此類關聯公司先前發行和重新收購的股票或其他存入證券時，或 (ii) 發行額外股份、認購此類股份的權利、可轉換為或可兑換股份的證券或認購此類證券的權利，除非此類交易和證券此類交易中可發行的是根據《證券法》免於註冊或已根據《證券法》註冊（且此類註冊聲明已宣佈生效）。

無論本存款協議中包含任何其他內容，本存款協議中的任何內容均不得視為公司有義務就任何擬議交易提交任何註冊聲明。

第 5.8 節賠償。公司同意向存託人、任何託管人及其各自的董事、高級職員、員工、代理人（包括但不限於代理人）和關聯公司賠償任何損失、負債、税款、成本、索賠、判決、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、要求和任何形式的費用或支出（包括但不限於合理的律師費用和開支，以及每種情況下的增值税），使他們免受損失以及就此徵收或以其他方式徵收的任何類似税款）（統稱為（損失），存託人或其任何代理人（包括但不限於代理人）因其任命或行使本協議規定的權力和職責而可能招致或可能對其蒙受的損失），或可能因任何要約、發行、出售、轉售、轉讓、存入或提取收據、美國存托股票、股票或其他存放證券而產生的損失，即個案可能，(b) 與任何有關發售文件有關或與之有關其中或 (c) 與實施或不作為有關的行為或與之相關的行為，包括但不限於保管人代表公司交付與本存款協議、收據、美國存托股份、股份或任何存放證券有關的公司信息，在任何此類情況下，(i) 由存託人、託管人或其各自的任何董事、高級職員、員工、代理人（包括但不限於代理人）以及關聯公司，除非任何此類損失由總額產生其中任何一方的疏忽或故意的不當行為，或 (ii) 公司或其任何董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司的疏忽或故意不當行為。

保管人同意向公司提供賠償，使其免受因存管人因重大過失或故意不當行為而實施或不履行的行為可能造成的任何損失。儘管如此，在任何情況下，存託人或其任何董事、高級職員、員工、代理人（包括但不限於代理人）和/或關聯公司均不對公司、持有人、受益所有人或任何其他人遭受的任何特殊、後果性、間接或懲罰性損害承擔任何責任。

任何根據本協議尋求賠償的人（受保人）均應在該受保人得知任何可賠償的訴訟或索賠的開始後立即將任何可賠償的訴訟或索賠的開始情況通知其向其尋求賠償的人（受保人）（前提是未發出此類通知不會影響該受賠償人獲得賠償的權利，除非賠償人因此而受到實質性損害）失敗），並應就以下事項與賠償人進行真誠的協商根據本協議可能導致賠償的此類行動或索賠的辯護行為，在這種情況下，這種抗辯應是合理的。未經賠償人同意，任何受保人不得妥協或解決任何可能導致本協議項下賠償的訴訟或索賠，不得無理拒絕同意。

本節規定的義務在本存款協議終止以及本協議任何一方的繼承或替代後繼續有效。

第 5.9 節存託人的費用和收費。根據收據第 (9) 條的規定，公司、持有人、受益所有人以及為取消和提取存放證券而存放股份或交出美國存託憑證的人應分別向存管人支付存管人費用和相關費用。存託人與公司之間的協議可以隨時不時地更改所有應付的費用和收費，但是，就持有人和受益所有人應支付的費用和收費而言，只能按照本協議第6.1節中規定的方式進行更改。保管人應根據要求免費向任何人提供其最新收費表的副本。

存管人和公司可以就存管人認為必要或可取並經雙方同意的任何特殊職責向存管人支付任何額外報酬以及就存管人在本協議下的實際成本和開支達成單獨的協議尊重收據第 (20) 條要求向持有人發出的任何通知。

關於公司向存託人支付的任何款項：

(i) 公司應支付的所有費用、税款、關税、費用、成本和開支均應由公司支付或要求公司支付（存管人支付的任何此類款項應由公司根據要求向存管人償還）；

(ii) 此類付款須遵守所有必要的適用外匯管制以及已獲得的其他同意和批准。公司承諾盡其合理努力獲得在這方面必須獲得的所有必要批准；以及

(iii) 如果保管人認為有必要在任何時候就根據本協議採取或指示採取的任何行動的有效性徵求法律顧問意見，則保管人可以在與公司進行合理協商後，自行決定就美國法律、開曼羣島或任何其他相關司法管轄區的法律發表意見，費用由公司承擔。

公司同意立即向存託人支付存管人和公司可能不時以書面形式同意的其他費用、費用和開支，並向存託人償還自付費用。根據公司與存管人之間的協議，支付此類費用的責任可以隨時不時地改變。

公司根據本第5.9節向存管人支付的所有款項均應在不抵消或反索賠的情況下支付，不包括開曼羣島或其任何部門、機構或其他政治分支機構或税務機構徵收的任何當前或未來税收、徵税、進口、關税、費用、評估或其他任何性質的費用，以及與之有關的所有利息、罰款或類似負債此。

存管人獲得上述費用、收費和開支的權利在本存款協議終止後繼續有效。對於任何保管人，如本協議第5.4節所述，在該保管人辭職或被免職後，該權利應適用於此類辭職或免職生效之前產生的費用、費用和開支。

第 5.10 節限制性證券所有者/所有權限制。公司應不時或應存管人的要求向存管人提供一份名單，列出公司實際所知受益擁有限制性證券的個人或實體，公司應定期更新此類名單。保存人可以依賴此類清單或更新，但對依賴該清單或更新所作的任何作為或不作為不承擔任何責任。公司同意以書面形式告知據公司所知持有限制性證券的每位個人或實體，此類限制性證券沒有資格存入本協議，並應在切實可行的範圍內，要求這些人以書面形式聲明該人不會根據本協議存入限制性證券。持有人和實益所有人應遵守備忘錄和公司章程或適用的開曼羣島法律對股份所有權的任何限制，就好像他們持有ADS所代表的股份數量一樣。公司應根據收據第 (24) 條，將持有人和實益擁有人可能因根據公司章程或適用的開曼羣島法律持有的ADS數量而受到的任何其他股份所有權限制通知持有人和受益所有人，因為此類限制可能會不時生效。

公司可自行決定，但須遵守適用法律，指示存管人根據備忘錄和公司章程對任何持有人或實益所有人的所有權利益採取行動，包括但不限於取消或限制投票權，或代表該持有人或受益所有人持有的ADR所代表的股份的持有人或受益所有人進行超過此類限制的強制出售或處置在適用法律允許的範圍內以及《備忘錄和公司章程》；前提是任何此類措施切實可行和合法，並且可以在不承擔不必要的負擔或費用的情況下采取，而且存管人同意上述條款的前提是必須向其通報備忘錄和公司章程的任何適用變更。保存人對根據此類指示採取的任何行動不承擔任何責任。

第六條。

修改和終止

第 6.1 節修正案/補充。在遵守本第6.1節的條款和條件以及適用法律的前提下，未經持有人或受益所有人同意，公司與存託人之間可以隨時不時地就其認為必要或可取且不會對持有人造成重大損害的任何方面對未付收據、本存款協議的規定和根據本協議條款簽發的收據形式進行修改或補充。但是，任何徵收或增加任何費用或收費（與外匯管制法規有關的費用以及持有人或受益所有人應支付的税款和/或其他政府費用、交貨和其他此類費用除外）或以其他方式對持有人或受益所有人的任何實質性現有權利造成重大損害的修正或補充，在向未付收據持有人發出此類修正或補充通知30天后才對未付收據生效。存款協議或收據形式的任何修正通知無需詳細描述由此生效的具體修正案，如果未在任何此類通知中描述具體修正案，則此類通知無效，但是，在每種情況下，向持有人發出的通知都指明瞭持有人和受益所有人檢索或接收此類修正案文本的方式（即在從委員會、存管機構或公司檢索時）的網站（或應保存人的請求）。各方本協議同意，為了 (a) 根據《證券法》在F-6表格上註冊美國存托股或 (b) 僅以電子賬面記錄形式交易美國存托股份或股票以及 (ii) 在這兩種情況下均不徵收或增加由持有人承擔的任何費用或收費，(i) 合理必要的任何修正或補充均應視為不是對持有人或受益所有人的任何實質性權利造成重大損害。在任何修正案或補充文件生效時，繼續持有此類或多股美國存托股份的持有人和受益所有人應被視為同意並同意此類修正或補充，並受經修訂和補充的存款協議的約束。在任何情況下，除非為了遵守適用法律的強制性規定，否則任何修正或補充均不得損害持有人交出此類收據併為此接收所代表的存放證券的權利。儘管如此，如果任何政府機構通過新的法律、規章或條例，要求修改或補充存款協議以確保遵守該協議，則公司和存管機構可以根據此類變更的法律、規章或條例，隨時修改或補充存款協議和收據。在這種情況下，存款協議的此類修正或補充可以在向持有人發出此類修正或補充通知之前生效，也可以在遵守此類法律、規則或條例所需的任何其他時間內生效。

第 6.2 節終止。保管人應隨時根據公司的書面指示，通過向當時未償還的所有收據的持有人郵寄終止通知，在通知中規定的終止日期前至少 90 天內終止本存款協議，前提是，應根據本存款協議的條款以及公司與本公司另行書面商定的任何其他協議，向存託人償還欠其的任何款項、費用、成本或開支保存人不時地，在此種終止應生效。如果 90 天在 (i) 保管人應向公司發出選擇辭職的書面通知，或 (ii) 公司應向保管人發出免職保管人的書面通知，無論哪種情況，都不得按照本協議第 5.4 節的規定任命和接受其任命，則保管人可以通過向當時未償還的所有收據的持有人郵寄此類終止通知來終止本存款協議至少在為此確定的日期前 30 天終止。在本存款協議終止之日及之後，每位持有人在存管機構公司信託辦公室交出此類收據後，在存管人支付了交出本協議第2.6節所述收據的費用後，在遵守其中規定的條件和限制，並支付了任何適用的税款和/或政府費用後，有權向他或根據其命令交付該收據所代表的存入證券金額。如果在本存款協議終止之日後任何收據仍未兑現，則註冊商應停止對收據轉讓的登記，存管機構應暫停向收據持有人分配股息，也不得根據本存款協議發出任何進一步的通知或採取任何進一步行動，除非存管機構應繼續收取與存入證券有關的股息和其他分配，應出售本存款協議中規定的權利或其他財產，以及應繼續交付存入的證券，但須遵守本協議第 2.6 節規定的條件和限制，以及為此獲得的任何股息或其他分配，以及出售任何權利或其他財產的淨收益，以換取交給存管人的收據（視情況而定，在每種情況下扣除存託人交出收據的費用後，按情況扣除或扣除存管人賬户的任何費用）符合本存款協議的條款和條件，以及任何適用的税收和/或政府費用或評估）。在自本存款協議終止之日起六個月到期後的任何時候，存管機構可以隨時出售當時根據本協議持有的存款證券，此後可以將任何此類出售的淨收益及其當時根據本協議持有的任何其他現金未投資存入非隔離賬户，無需為收據持有人按比例交出收據的利益支付利息。進行此類出售後，存託人應免除本存款協議下與收據和股份、存放證券和美國存托股份有關的所有義務，但將此類淨收益和其他現金（視情況而定，扣除或扣除存託人交出收據的費用、根據本存款協議的條款和條件向持有人賬户支付的任何費用以及任何適用的除外）税收和/或政府費用或評估）。本存款協議終止後，公司應解除本存款協議下的所有義務，但根據本協議對存管人的義務除外。存款協議條款規定的義務以及截至任何終止生效之日未償還的ADS持有人和受益所有人的收據應在終止生效之日繼續有效，並且只有在持有人根據存款協議的條款向存管機構提交適用的ADS以供取消且持有人各自履行了本協議下的任何和所有義務（包括但不限於與存款協議之前相關的任何付款和/或償還義務）時，才可解除終止生效日期，但在終止生效日期之後申請付款和/或補償）。

無論存款協議或任何 ADR 中包含任何與存款協議終止有關的內容，存管人均可獨立且無需公司採取任何行動，根據存管人可能認為合理適當的條款和條件，向存管人提供提取由其ADS代表的存管證券的手段，並指示將此類存入存管機構制定的無擔保美國存托股票計劃，但前提是每種情況，都是為了滿足《證券法》規定的美國無擔保存托股份計劃適用的註冊要求，以及存管機構收到存管機構支付的適用費用和收費以及償還存管人產生的適用費用。

第七條。

雜項

第 7.1 節對應物。本存款協議可以在任意數量的對應方中籤署，每個對應方均應視為原件，所有這些對應方共同構成同一個協議。本存款協議的副本應保存於存管機構，並應在工作時間內開放供任何持有人查閲。

第 7.2 節無第三方受益人。本存款協議專為本協議各方（及其繼任者）謀利，除非本存款協議中明確規定，否則不得被視為向任何其他人提供任何合法或衡平法權利、補救措施或索賠。本存款協議中的任何內容均不得被視為本協議各方之間建立合夥關係或合資企業，也不得視為在雙方之間建立信託關係或類似關係。本協議雙方承認並同意（i）存託人及其關聯公司可以隨時與公司及其關聯公司有多種銀行關係，（ii）存託人及其關聯公司可以隨時參與對公司或持有人或受益所有人不利的各方可能有利益的交易；（iii）本協議中的任何內容均不包括（a）阻止存管人或其任何關聯公司參與此類交易或建立或維持此類交易關係，或 (b) 強制存託人或其任何關聯公司披露此類交易或關係，或説明在此類交易或關係中獲得的任何利潤或收到的款項。

第 7.3 節可分割性。如果本存款協議或收據中包含的任何一項或多項條款在任何方面失效、非法或不可執行，則本存款協議或收據中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得因此受到影響、損害或幹擾。

第 7.4 節作為當事方的持有人和受益所有人；約束力。美國存托股份的持有人和受益所有人應不時成為存款協議的當事方，並應受本協議的所有條款和條件以及接受本協議或其中任何實益權益的任何收據的約束。

第 7.5 節通知。向公司發出的任何和所有通知如果親自送達或通過頭等郵件、航空快遞或電纜、電傳、傳真或電子傳輸，並經信函確認，寄往中華人民共和國北京朝陽區北園路108號北美國際商業園K2，則應視為已正式發出，收件人：首席財務官或公司可能以書面形式向其指定的任何其他地址保存人或可根據以下規定向其有效發出此類通知符合適用的法律。

除非公司與存管機構另有書面協議，並經信函確認，發給存管人的任何和所有通知如果由頭等郵件、航空快遞或電纜、電傳、傳真或電子傳輸（如果經公司和存管人同意）發出，則應視為已正式發出，費用由公司承擔，發給德意志銀行信託公司，並經信函確認，發給紐約州紐約州華爾街60號的德意志銀行信託公司 10005，美國，收件人：ADR 部門，電話：+1 212 250-9100，傳真：+ 1 212 7970327 或寄存人可能以書面形式向公司指定的任何其他地址。

除非公司與存託人另有書面協議，以存託人收據轉讓賬簿上顯示的持有人的地址親自送達或通過頭等郵件或電郵、電報、傳真傳輸或電子傳輸（如果公司和存託人同意）發出的任何和所有通知均應視為已正式發出，費用由公司承擔，否則向任何持有人發出的任何和所有通知均應視為已正式發出，或者該持有人應向保存人提出書面請求，要求其發出通知應將本應寄給此類持有人的其他地址，郵寄到此類請求中指定的地址。就本存款協議的所有目的而言，向持有人發出的通知應被視為對受益所有人的通知。

通過郵件、空運信使或電報、電報、傳真或電子傳輸發出的通知的送達應在載有相同通知的正式地址的信件（或電報、電報、傳真或電子傳輸方面的確認信）存放在郵局信箱中或交付給航空快遞服務處時，即視為有效。但是，存管人或公司可以就其從另一方或任何持有人那裏收到的任何電報、電報、傳真或電子傳輸採取行動，儘管此類電報、電報、傳真或電子傳輸事後不得視情況通過信函予以確認。

第 7.6 節適用法律和管轄權。本存款協議和收據應根據紐約州法律進行解釋，本存款協議和收據項下的所有權利以及本協議及其條款均應受紐約州法律管轄，不提及其法律選擇原則。在不違反本第 7.6 節第 3 款規定的保管人的權利的前提下，公司和存管人同意，美國紐約南區地方法院（或者，如果美國紐約南區地方法院對特定爭議缺乏屬事管轄權，則紐約州紐約縣的州法院）擁有專屬管轄權，可以審理和裁定任何訴訟、訴訟或程序，並解決他們之間可能出現的任何爭議從這筆存款中扣除或以任何方式與之相關協議包括但不限於《證券法》下的索賠，為此，每份協議都不可撤銷地接受此類法院的專屬管轄。儘管有上述規定，但本協議各方同意，任何此類紐約法院的任何判決和/或命令都可以在任何具有該法院管轄權的法院執行。公司特此不可撤銷地指定、任命和授權現位於美國紐約州紐約州東42街122號18樓的Cogency Global Inc.（Process Agent）為其授權代理人，代表公司並代表其財產、資產和收入，通過郵寄方式接收和接受任何訴訟中可能送達的所有法律程序、傳票、通知和文件，在前一句或本第 7.6 節下一段所述的法院對公司提起的訴訟或訴訟。如果由於任何原因，處理代理人無法以此身份行事，則公司同意按照保管人合理滿意的條款和本第7.6節的目的在紐約市指定新的代理人。公司還特此不可撤銷地同意並同意通過郵寄方式向處理代理人送達針對公司的任何訴訟、訴訟或訴訟中的任何和所有法律程序、傳票、通知和文件（無論該處理代理的任命是否因任何原因被證明無效或該處理代理人未能接受或承認此類服務），副本通過註冊或航空郵寄給公司郵寄至本協議第 7.5 節中提供的地址，郵費已預付。公司同意，Process Agent未能向其發出任何有關此類服務的通知不得以任何方式損害或影響該服務或在基於該服務的任何訴訟或程序中作出的任何判決的有效性。

在法律允許的最大範圍內，公司不可撤銷和無條件地放棄其現在或以後可能對根據本第 7.6 節的規定向任何法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟的確定地點提出的任何異議，並特此進一步不可撤銷和無條件地放棄並同意不在任何此類法院辯護或聲稱在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的情況下提起的論壇。

本公司、存託人以及持有美國存托股份（或其中的權益）的持有人和受益所有人均同意，儘管有上述規定，但對於本存款協議建立的關係直接或間接引起的本協議各方之間或涉及的任何性質的索賠、爭議或分歧，存託人有權自行決定將此類爭議或分歧提交仲裁（仲裁）進行最終解決當時生效的美國仲裁協會（《規則》）。仲裁應在確認第二名仲裁員提名後的30個日曆日內由三名仲裁員進行，一名由保管人提名，一名由公司提名，另一名由兩名當事人指定的仲裁員提名。如果未在本條款和本規則規定的時限內提名任何仲裁員，則該仲裁員應由美國仲裁協會根據本規則任命。對仲裁員所作裁決的判決可在任何具有管轄權的法院執行。任何提及仲裁的所在地和地點應為紐約州紐約市，此類仲裁的程序法應為紐約法律。仲裁中使用的語言應為英語。仲裁員的費用和當事各方因此類仲裁而產生的其他費用應由在該仲裁中失敗的一方或多方支付。為避免疑問，本段不妨礙持有人和受益所有人根據《證券法》或《交易法》在聯邦法院提起索賠。

持有人和受益所有人理解，通過持有美國存托股份或其中的權益，此類持有人和受益所有人均不可撤銷地同意，任何針對或涉及公司或存託人的法律訴訟、訴訟或程序，無論此類法律訴訟、訴訟或程序還涉及公司或存託人以外的各方，由本存款協議、美國存托股份或收據或本協議或由此設想的交易引起或以任何方式與之相關的任何法律訴訟、訴訟或程序，無論此類法律訴訟、訴訟或程序是否涉及公司或存託人以外的各方憑藉其所有權，包括但不限於《證券法》規定的索賠，只能在美國紐約南區地方法院（或者，如果美國紐約南區地方法院對特定爭議缺乏屬事管轄權，則在紐約州紐約縣的州法院）提起，並且持有美國存托股份或其權益，各方不可撤銷地放棄其現在或將來可能提出的任何異議任何此類訴訟的地點的鋪設，以及不可撤銷地在任何此類訴訟、訴訟或程序中接受此類法院的專屬管轄權。持有人和受益所有人同意，本段的規定應在該持有人和受益所有人對美國存托股份或其權益的所有權後繼續有效。

存款協議的每一方（為避免疑問，包括任何ADR的每位持有人和受益所有人和/或任何ADR的權益持有人）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其在針對存管人和/或公司的任何訴訟、訴訟或訴訟中直接或間接因股票或其他存入證券、ADS或ADR、存款協議或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中可能擁有的任何由陪審團審判的權利本文或其中所考慮的任何交易，或違反本協議或其中所述的任何交易（無論是基於合同、侵權行為、普通法或任何其他理論）。

本第 7.6 節的規定在本存款協議全部或部分終止後繼續有效。

第 7.7 節分配。除本協議第5.4節規定的規定和例外情況外，本公司或存託人均不得轉讓本存款協議。

第 7.8 節代理人。保管人有權根據其唯一但合理的自由裁量權為此目的指定一名或多名由其控制的代理人（代理人）， 除其他外，即向持有人進行分配或以其他方式履行其在本協議下的義務。

第 7.9 節關聯公司等存託人保留使用和保留存管機構的一個或多個分支機構的權利，以指揮、管理和/或執行本協議項下的股份、權利、證券、財產或其他權利的任何公開和/或私下出售，並參與本協議下的外幣兑換。預計此類部門和/或關聯公司將向存管人收取與每筆此類交易相關的費用和/或佣金，並尋求補償其與之相關的費用和開支。此類費用/佣金、成本和開支應從根據本協議分配的金額中扣除，不得被視為收據第 (9) 條或其他規定的保管人費用。有人被告知，在將外幣兑換成美元時，存託人可以利用德意志銀行股份公司或其關聯公司（統稱為 DBAG）尋求與DBAG進行外匯（FX）交易來實現此類兑換。兑換貨幣時，存託人不充當存託憑證的持有人或受益所有人或任何其他人的信託人。此外，在執行外匯交易時，DBAG將以委託人的身份行事，而不是代理人、信託人或經紀人，並且可能為自己的賬户持有與包括存託人在內的客户頭寸相同、相似、不同或相反的頭寸。當存託人尋求執行外匯交易以完成此類兑換時，客户應意識到DBAG是全系列外匯產品的全球外匯交易商，因此，與任何要求的外幣兑換相關的匯率可能會受到DBAG為自己的賬户或其他客户執行外匯交易的影響。此外，為了為與任何外幣兑換相關的任何外匯交易提供流動性，DBAG可以在內部與以DBAG或其代理人銷售或交易身份行事的人員共享與相關外匯交易相關的經濟條款。DBAG 可能會向存託人收取費用和/或佣金，或者為此類兑換增加加價，這反映在外幣兑換成美元的匯率中。存託人、其關聯公司及其代理人可以代表自己擁有和交易公司及其關聯公司和美國存託證券的任何類別的證券。

為此，IHUMAN INC. 和德意志銀行信託公司（美洲）自上述日期和年份起正式簽署了本存款協議，所有持有人和受益所有人接受根據本協議條款簽發的收據所證明的美國存托股後，均應成為本協議的當事方。

	IHUMAN INC.

	來自：	/s/ 王薇薇安
		姓名：王薇薇安
		職位：董事兼首席財務官

	德意志銀行美洲信託公司

	來自：	/s/ 邁克爾·湯普金斯
		姓名：邁克爾·湯普金斯
		標題：導演

	來自：	/s/Kelvyn Correa
		姓名：Kelvyn Correa
		標題：導演

附錄 A

	CUSIP

		ISIN

	美國存管機構
	股份（每股）
	美國存管機構
	分享
	代表五
	全額付費 A 類
	普通股）

[收據正面形式]

美國存託憑證

為了

美國存托股

代表着

存入的 A 類普通股

的

IHUMAN INC.

（根據開曼羣島法律註冊成立）

作為存託機構（以下簡稱 “存託人”）的德意志銀行美洲信託公司特此證明其為美國存托股票（以下簡稱 ADS）的所有者，代表存放的A類普通股，每股面值為0.0001美元，包括有權獲得根據開曼羣島（以下簡稱 “公司”）法律註冊的公司iHuman Inc. 的此類A類普通股（股份）的證據。截至存款協議（以下簡稱）簽署之日，每份ADS代表根據與託管人簽訂的存款協議存入的五股股份，在存款協議簽署之日為德意志銀行股份公司香港分行（託管人）。根據存款協議第四條的規定，存托股份與股票的比率有待後續修訂。Depositarys 公司信託辦公室位於美國紐約州紐約華爾街 60 號 10005。

(1) 存款協議。本美國存託憑證是發行的美國存託憑證（收據）之一，全部根據截至2020年10月8日的存款協議（不時修訂，存款協議）中規定的條款和條件發行或發行，由公司、存託人以及根據該協議發行收據時的所有持有人和受益所有人之間不時發行，每位持有人和受益所有人都同意接受收據成為該協議的當事方併成為該協議的當事方受其所有條款和條件的約束。存款協議規定了收據持有人和受益所有人的權利和義務以及存管人對根據收據存入的股份以及不時收到的與此類股份有關的任何和所有其他證券、財產和現金（此類股份、其他證券、財產和現金在本文中稱為存入證券）的權利和義務。存款協議的副本存放在存管人和託管人的公司信託辦公室存檔。

每位所有者和每位受益所有者在接受根據存款協議的條款和條件發放的任何ADS（或其任何權益）後，無論出於何種目的均應被視為（a）是存款協議和適用替代性存款協議條款的當事方並受其約束，並且（b）任命存管人為其事實律師，擁有完全的委託權，代表其行事並採取任何和所有有意義的行動在《存款協議》和適用的替代性爭議解決辦法中，採取一切必要程序以遵守適用法律，以及採取保管人自行決定可能認為必要或適當的行動，以實現存款協議和適用的替代性糾紛解決辦法的目的（採取此類行動是決定存款協議必要性和適當性的最終決定因素）。

本收據正面和背面的陳述概述了《存款協議》、《備忘錄和公司章程》（自存款協議簽訂之日起生效）的某些條款，受存款協議的詳細條款的限制和約束，特此提及該協議。此處使用的所有未另行定義的大寫術語應具有存款協議中規定的含義。如果本收據的條款與存款協議的條款之間存在任何不一致之處，則以存款協議的條款為準。鼓勵潛在和實際持有人及受益所有人閲讀存款協議的條款。存託人對存放證券的有效性或價值不作任何陳述或保證。存託人已就接受美國存托股份加入DTC做出了安排。通過DTC持有的美國存托股份的每位受益所有人都必須依靠DTC和DTC參與者的程序來行使並有權獲得歸屬於此類美國存托股份的任何權利。證明通過DTC持有的美國存托股份的收據將以DTC被提名人的名義註冊。只要美國存托股份是通過DTC持有的，或者除非法律另有要求，否則以DTC（或其被提名人）名義註冊的收據中實益權益的所有權將顯示在以DTC（或其被提名人）的名義註冊的收據的實益權益的所有權上，並且此類所有權的轉讓只能通過（i）DTC（或其被提名人）保存的記錄進行。

(2) 交回收據和提取存入的證券。在存管機構公司信託辦公室交出以本收據為憑證的用於提取所代表的存放證券的ADS後，在支付 (i) 存管人提取存入證券和取消收據的費用和收費（如存款協議第5.9節和本協議第 (9) 條所述）和（ii）與此類交出和提款有關的所有費用、税款和/或政府費用後，並且，根據存款的條款和條件協議、備忘錄和公司章程、存款協議第7.11節、本協議第 (22) 條以及存託證券的規定和其他適用法律的規定，在此證明的美國存托股份持有人有權向他或根據其命令向他交付由如此交出的美國存托股份代表的存放證券。為了提取存入的證券，可以通過交付證明此類ADS的收據（如果以註冊形式持有）或通過向存託人交付此類ADS的賬面記錄來交出ADS。

如果保管人要求，為此目的交出的收據應以空白正式背書或附上適當的空白轉讓文書，如果存管人有此要求，則該收據持有人應執行並向存管人交付書面命令，指示存管人將撤回的存放證券交付給在該命令中指定的一個或多個個人或個人的書面命令。隨後，保管人應指示託管人（毫不拖延地）在託管人的指定辦公室或通過賬面錄入交付股份（無論哪種情況均須遵守存款協議的條款和條件、備忘錄和公司章程以及現行或以後生效的存放證券和適用法律的規定或管理存放證券的規定和適用法律），或根據交付的命令交付給交付的訂單中指定的個人或個人的書面命令上面規定的存託人，存放的證券由此類ADS代表，以及存放證券所有權或與存放證券所有權有關的任何證書或其他正當文件，或向該人進行電子轉讓的證據（如果有）（視情況而定）。在不違反本協議第 (4) 條的前提下，在交出證明代表非整數股份的美國存託憑證的情況下，存託人應根據本協議條款安排相應整數股份的所有權交付，並應由存託人自行決定 (i) 發行並向交出該收據的人交付一份證明代表任何剩餘部分股份的美國存托股份的新收據，或 (ii) 出售或促使出售以下所代表的部分股份如此交出的收據並將其收益（扣除 (a) 存管人和/或存管機構的相關費用和收費以及產生的開支以及 (b) 税收和/或政府費用）匯給交出收據的人。應任何如此交出收據的持有人的要求、風險和費用，為了該持有人的賬户，存管人應指示託管人（在法律允許的範圍內）將該收據代表的存放證券的任何現金或其他財產（證券除外）以及與存管證券所有權有關的任何證書或證書和其他適當文件轉交給存管人，以便在存管機構公司信託辦公室交付，以進一步交付交付給此類持有人。此類指示應通過信函發出，或應持有人的要求通過電纜、電傳或傳真發出，風險和費用由持有人承擔。存管人收到此類指示後，存管人可以向存管機構公司信託辦公室有權獲得此類指示的人交付該收據所代表的存放證券的任何股息或現金分配，或出售當時可能由存管人持有的任何股息、分配或權利的任何收益。

(3) 收據的轉移、分割和合並。在遵守存款協議的條款和條件的前提下，註冊商應在其賬簿上登記收據持有人親自或由經正式授權的律師交出收據，收據持有人親自或經正式授權的律師交出收據，如果是經認證的收據，則附有通過任何賬面記錄系統簽發的收據，包括但不限於存託人/檔案，收據收到適當的轉讓文書（包括符合標準的簽名保證行業慣例），並根據紐約州、美國、開曼羣島和任何其他適用司法管轄區的法律的要求正式蓋章。在遵守存款協議的條款和條件，包括支付存管人產生的適用費用和開支及收費的前提下，保管人應簽署並交付新的收據（如有必要，促使註冊處會籤此類收據），並向有權獲得此類收據的人或根據其命令交付收據，該收據證明的ADS總數與交出的收據所證明的ADS總數相同。在交出一份或多份收據後，存管機構在支付了適用的費用和收費後為了分拆或合併此類收據或收據，在遵守存款協議的條款和條件的前提下，存管機構應為所申請的任何授權數量的ADS簽署並交付一份或多張新的收據，證明ADS的總數與交出的收據的總數相同。

（4）註冊、轉讓等的先決條件作為任何收據的執行和交付、登記、轉讓、分割、細分、合併或交出、交付收據的任何分配（無論是現金還是股票）或提取任何存放證券的先決條件，存管人或託管人可以要求 (i) 股票存款人或收據出示人支付一筆足以償還其任何税收或其他政府費用以及任何股票轉讓或註冊費的款項對此的尊重（包括任何此類税收或收費和費用）關於存款協議和本收據中規定的存入或提取股份）以及存管機構任何適用費用和收費的支付，（ii）出示令其滿意的關於任何簽名或任何其他事項的身份和真實性的證據，以及（iii）遵守（A）與收據和ADS的執行和交付或存放證券的提取有關的任何法律或政府法規以及（B）此類合理法規存託人或公司的存款與存款一致協議和適用法律。

在存託機構轉讓賬簿關閉的任何期間，或者如果存託人或公司真誠地認為任何此類行動是必要或可取的，可以暫停以股票存款或針對特定股票存款發行美國存款的美國存款，或者在特定情況下可以拒絕收據轉讓登記，或者收據轉讓登記通常可以暫停，隨時或不時，因為任何法律要求、任何政府或政府機構或委員會或任何上市收據或股份的證券交易所，或存款協議或公司任何股東大會的條款或管理存放證券或公司任何股東大會的條款，或出於任何其他原因的要求，在任何情況下均須遵守本協議第 (22) 條。

存管機構不得在收到股份之前發行ADS，也不得在收到和取消ADS之前交付股票。

(5) 遵守信息要求。無論存款協議或本收據中有任何其他規定，所代表的ADS的每位持有人和受益所有人特此同意遵守公司的要求，根據開曼羣島法律、紐約證券交易所以及股票正在或將要註冊、交易或上市的任何其他證券交易所、備忘錄和章程的規定和要求，這些備忘錄和章程旨在提供有關該持有人或實益所有者擁有的能力的信息 ADS 以及關於身份的信息對此類ADS感興趣的任何其他人以及此類權益的性質以及各種其他事項，無論他們在提出此類請求時是否是持有人和/或受益所有人。保管人同意盡合理努力將任何此類請求轉交給持有人，並將對存管人收到的此類請求的任何此類答覆轉交給公司。

(6) 持有人對税款、關税和其他費用的責任。如果存管人或託管人應就任何收據或任何存放證券或美國存託憑證支付任何税收或其他政府費用，則此類税收或其他政府費用應由持有人和受益所有人支付給存託人。公司、託管人和/或存託人可以扣留或扣除存款證券的任何分配，可以為持有人和/或受益所有人的賬户出售任何或全部存放證券，並將此類分配和出售收益用於支付此類税款（包括適用的利息和罰款）或費用，持有人和受益所有人對任何缺陷承擔全部責任。在收到此類税款、費用、罰款或利息的全額付款之前，託管人可以拒絕存入股票，存管人可以拒絕發行美國存託憑證、交付收據、登記ADR的轉讓、拆分或合併以及（根據本協議第 (22) 條）提款的存款。

持有人和受益所有人在《存款協議》下的責任應在任何收據轉移、收據的交出和存款證券的提取或存款協議的終止後繼續有效。

持有人明白，在兑換外幣時，兑換時收到的金額的計算匯率可能超過存託人報告分配率時使用的小數位數（在任何情況下都不得少於小數點後兩位）。無論根據本協議應付或應付的任何其他費用和開支，任何多餘的金額均可由存託人保留作為額外的轉換成本，並且不得予以豁免。

(7) 存款人的陳述和保證。因此，根據存款協議存放股份的每個人均應被視為聲明並保證（i）此類股票（及其證書）已獲得正式授權、有效發行、全額支付、不可評估且由該人合法獲得，（ii）與此類股份有關的所有先發制人（和類似）權利（如果有）均已有效放棄或行使，（iii）進行此類存款的人已獲得正式授權為此，(iv) 提交存款的股份不含任何留置權、抵押權、擔保權益、押記、抵押貸款或負面索賠，不是，存入此類證券後可發行的美國存款證券也不會是限制性證券，（v）提交存款的股份未被剝奪任何權利或權利，（vi）股票不受與公司或其他方達成的任何封鎖協議的約束，或者股票受封鎖協議的約束，但此類封鎖協議已終止或據此施加的封鎖限制已到期或已有效豁免。此類陳述和保證應在存入和提取股份以及發行、取消和轉讓ADS後繼續有效。如果任何此類陳述或保證以任何方式是錯誤的，則應授權公司和存託人採取一切必要行動來糾正由此產生的後果，費用由存放股份的人承擔。

（8）提交證明、證書和其他信息。任何出示股份進行存款的人均應不時向存託人提供公民身份或居留權、納税人身份、支付所有適用税款和/或其他政府費用、外匯管制批准、ADS和存入證券的合法或實益所有權、遵守適用法律和存款協議條款以及存入證券的規定或管理等證明，而且每位持有人和受益所有人都同意不時向存管機構提供此類證明或者其他保管人認為必要或適當的信息，或者公司根據存款協議規定的義務向存管人提出書面要求時可能合理要求的信息。根據存款協議，存管人和登記處（視情況而定）可暫停任何收據的執行、交付或轉讓登記，或在不受本協議第 (22) 條條款或存款協議條款限制的範圍內，暫停任何存放證券的交付，直到提交此類證據或其他信息或此類證明得到簽署或此類陳述的執行或此類陳述並作出擔保，或者其他提供的文件或信息，在每種情況下均令存管人和公司滿意。除非法律禁止此類披露，否則保管人應根據公司的書面要求不時將任何此類證據、證書或其他信息的可用性告知公司，並應根據公司的書面要求向公司提供或以其他方式提供這些證據、證書或其他信息的副本，費用由公司自行承擔。每位持有人和受益所有人同意提供公司或存託人根據本款要求的任何信息。如果持有人或受益所有人未提供，則此處任何內容均不要求存管人 (i) 為公司獲取任何信息，或 (ii) 核實或擔保持有人或受益所有人提供的信息的準確性。

每位持有人和受益所有人同意向存管人、公司、託管人、代理人及其各自的董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司進行賠償，使他們中的任何人免受因或提供的任何此類證據、證書、陳述、擔保、信息或文件中的任何不準確或遺漏而可能遭受或可能遭受的任何損失，並使他們免受任何損失代表該持有人和/或受益所有人或由此產生的任何結果未提供上述任何內容。

存款協議下的持有人和受益所有人的義務應在收據轉讓、收據的交出和存款證券的提取或本存款協議的終止後繼續有效。

(9) 存託人的擔任。存託機構保留對根據存款協議條款提供的服務收取以下費用的權利，但是，只要ADS上市的交易所（如果有）禁止收取現金紅利，則在分配現金分紅時無需支付任何費用：

(i) 向向其發行ADS的任何人或根據股票分紅或其他免費分配股票、紅利分配、股票分割或其他分配（除非轉換為現金）向其分配ADS的個人收取不超過每100份ADS（或其一部分）5.00美元的費用，費用不超過根據存託人確定的存款協議條款發行的每100份ADS（或其中的一部分）；

(ii) 任何因提取存款證券而交出美國存託憑證或因任何其他原因（包括因取消或撤回而進行的現金分配）而被取消或減少的美國存託憑證的人，每減少、取消或交出100份ADS的費用（視情況而定），不超過5.00美元；

(iii) 向任何ADS持有人（包括但不限於持有人）收取不超過每100份ADS5.00美元的費用，用於分配現金分紅；

(iv) 向任何ADS持有人（包括但不限於持有人）收取不超過每100份ADS5.00美元的費用，用於分配現金應享權利（現金分紅除外）和/或現金收益，包括出售權利、證券和其他應享權利的收益；

(v) 向任何ADS持有人（包括但不限於持有人）收取在行使權利時發行的每100份ADS（或其部分）不超過5.00美元的費用；以及

(vi) 管理ADS的運營和維護費用為每100份ADS5.00美元的年費，該費用應根據存管機構設定的日期或日期的登記持有人進行評估，由存管人自行決定向此類持有人收取此類費用，或者從一項或多項現金分紅或其他現金分配中扣除此類費用。

此外，持有人、受益所有人、任何存入股票進行存款的人以及任何交出ADS以取消和提取存入證券的人都必須支付以下費用：

(i) 税收（包括適用的利息和罰款）和其他政府費用；

(ii) 在外國登記處註冊股份或其他存放證券時可能不時生效的註冊費，適用於在存款和提款時分別向託管人、存託人或任何被提名人的名義進行股份或其他存放證券的轉讓；

(iii) 存款協議中明確規定的電報、電報、傳真和電子傳輸和交付費用由存款人存款或撤回ADS股份或持有人和受益所有人承擔；

(iv) 存管人和/或存託人的分部或關聯公司在兑換外幣時產生的費用和費用；

(v) 存託人因遵守適用於股票、存入證券、美國存託證券和美國存託憑證的交易管制法規和其他監管要求而產生的費用和開支；

(vi) 存管機構因交付存放證券而產生的費用和開支，包括中央存管機構為當地市場證券收取的任何費用（如適用）；

(vii) 存管人或存管機構的部門或關聯公司可能不時產生的任何額外費用、費用、成本或開支。

除非公司與保管人不時另有書面協議，否則存管人或託管人根據存款協議產生的任何其他費用和收費以及支出均應由公司承擔。根據存託人與公司之間的協議，可以隨時不時地更改所有費用和收費，但是，對於由持有人或受益所有人支付的費用和收費，只能按照本協議第 (20) 條所設想的方式進行更改。

根據公司和存管機構可能不時商定的條款和條件，存管人可以向公司付款和/或可以與公司分享從持有人和受益所有人那裏收取的費用所產生的收入。

(10) 收據的所有權。本收據的條件是，本收據的每位連續持有人接受或持有相同的同意並同意，本收據（以及在此證明的每份ADS）的所有權均可通過交付收據進行轉讓，前提是收據已得到適當背書或附有適當的轉讓文書，根據紐約州法律，此類收據是經認證的擔保。儘管有相反的通知，但無論出於何種目的，存管人均可將本收據的持有人（即本收據在存管人賬簿上以其名義註冊的人）視為本收據的絕對所有者。存託人根據存款協議或本收據對本收據的任何持有人或任何受益所有人沒有義務或承擔任何責任，除非該持有人是在存託人賬簿上註冊的本收據的持有人，或者如果是受益所有人，則該受益所有人或受益所有人代表是在存管機構賬簿上註冊的持有人。

(11) 收據的有效性。除非本收據已經 (i) 註明日期，(ii) 由保管人正式授權的簽字人手動或傳真簽署，(iii) 已指定收據登記員，由註冊官正式授權的簽字人手寫或傳真簽名，(iv) 已在保存的賬簿中登記，否則本收據無權享受存款協議下的任何權益，也不得出於任何目的而具有有效或可執行性由保管人或書記官長（視情況而定）簽發和轉讓收據。帶有保存人或登記官正式授權的簽字人（視情況而定）的經正式授權的簽字人或登記官的傳真簽字的收據對保存人具有約束力，儘管該簽字人在保管人執行和交付該收據之前已停止獲得這種授權，或者在該收據簽發之日沒有擔任該職務。

（12）現有信息；報告；轉讓賬簿的檢查。公司受適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告要求（定義見《證券法》第405條）的約束，因此向委員會提交了某些信息。這些報告和文件可以在位於美國華盛頓特區東北部 F 街 100 號的委員會維護的公共參考設施中檢查和複製。存管機構應在任何工作日的正常工作時間內向其公司信託辦公室提供存管人、保管人或其中任何一方的提名人 (a) 從公司收到的任何報告和通信，包括任何徵求材料的代理人他們是存放證券的持有人，以及 (b)通常提供給公司此類存放證券的持有人。

保管人或註冊服務商（如適用）應保留收據和收據轉讓的登記賬簿，這些賬簿應在任何合理的時間開放供公司和此類收據持有人查閲，前提是存管人或註冊服務機構所知，此類檢查不得為了公司業務或客體的利益或與存款相關的事項以外的業務或客體的利益與此類收據的持有人進行溝通協議或收據。

附錄 B

[收據反向形式]
存款協議的某些附加條款摘要

(13) 現金、股票等的股息和分配。每當存管人收到託管人確認收到任何存放證券的任何現金分紅或其他現金分配，或者根據存款協議收到出售任何股份、權利證券或其他應享權利的收益時，如果存管機構在收到存款協議時收到的任何外幣款項可以轉換為在切實可行的基礎上，轉換為可轉移的美元向美國，立即將此類股息、分配或收益轉換為美元，並將根據截至ADS記錄日分別持有的代表此類存放證券的ADS數量按比例將由此收到的金額（扣除存託人和/或存管機構分支或關聯公司的適用費用和/或政府費用）分配給截至ADS記錄日的登記持有人。但是，保管人只能分配在不向任何持有人分配不到一分錢的情況下可以分配的金額。任何此類分數金額均應四捨五入到最接近的整數，然後分配給有權獲得分數的持有人。持有人和受益所有人明白，在兑換外幣時，兑換時收到的金額的計算比率超過了存託機構在報告分配率時使用的小數位數。無論根據本協議應付或應付的任何其他費用和開支，多餘的金額均可由存管機構作為額外的轉換成本保留，並且不得予以豁免。如果公司、託管人或存託人被要求從任何存入證券的任何現金分紅或其他現金分配中扣留税款、關税或其他政府費用，則分配給代表此類存放證券的ADS持有人的金額應相應減少。此類預扣款項應由公司、保管人或存管人轉交給相關政府機構。公司應根據要求將公司付款的證據轉交給存管人。保管人應將公司可能合理要求的記錄中的信息轉發給公司或其代理人，使公司或其代理人能夠向政府機構提交必要的報告，以便根據適用的税收協定為收據持有人和受益所有人獲得福利。

如果任何存放證券的任何分配包括股份的分紅或股份的免費分配，則公司應安排將此類股份存入托管人，並視情況以存管人、託管人或其被提名人的名義登記。收到此類存款確認後，存管機構應根據存款協議並根據存款協議，確定ADS記錄日期，並且 (i) 根據存款協議的條款（包括但不限於）按該持有人在ADS記錄日持有的ADS數量的比例向持有人分配額外ADS（代表此類股息獲得的股份總數）或免費分配，適用的費用和收費以及由此產生的費用存託證券以及税收和/或政府費用），或者（ii）如果未以這種方式分配額外美國存託憑證，則在法律允許的範圍內，在ADS記錄日之後發行和未償還的每份ADS也應代表存入證券上分配的額外股份的權利和利益（扣除存託機構的適用費用和收費以及税收和/或政府費用）。存託人應出售由此類部分總和所代表的股份數量，並根據存款協議中規定的條款分配收益，而不是交付部分ADS。

如果（x）存託人確定任何財產（包括股票）的分配均需繳納存管人有義務預扣的任何税收或其他政府費用，或者，（y）如果公司在履行存款協議規定的義務時（a）提供了美國法律顧問的意見，確定股份必須根據《證券法》或其他法律進行註冊才能分配給持有人（並且沒有此類註冊聲明）已宣佈生效），或（b）未能及時交付存款協議中規定的文件，存管機構可以按存管人認為必要和切實可行的數額和方式，包括公開或私下出售，處置全部或部分此類財產（包括股份及其認購權），存管人應分配任何此類出售的淨收益（扣除税收和/或政府費用以及存管人和/或分支機構或關聯公司的費用和收費及支出後）存管人）歸於有權獲得此項權利的持有人存款協議的條款。保管人應根據存款協議的規定持有和/或分配此類財產的任何未售出餘額。

在及時收到表明公司希望根據存款協議中規定的條款向持有人提供選擇性分配的通知後，存管機構應在提供存款協議所要求的所有文件（包括但不限於存款協議下可能要求的任何法律意見）後，確定此類分配是否合法且合理可行。如果是，則存託人應在遵守存款協議的條款和條件的前提下，根據存款協議第（14）條確定ADS記錄日期，並制定程序，使持有人能夠選擇以現金或額外ADS的形式接收擬議的分配。如果持有人選擇以現金形式獲得分配，則應像現金分配一樣分配股息。如果本協議持有人選擇以額外的ADS形式獲得分配，則應按照存款協議中所述的條款像股票分配一樣進行分配。如果此類選擇性分配不合法或不合理可行，或者如果存管機構沒有收到存款協議中規定的令人滿意的文件，則存管機構應在法律允許的範圍內，根據與開曼羣島相同的決定，根據未做出選擇的股份，向持有人分配 (x) 現金或 (y) 代表此類額外股份的額外存款證，在每種情況下，均按中所述條款分配存款協議。此處的任何內容均不要求存託人向本協議的持有人提供獲得選擇性股息（而不是ADS）的方法。無法保證本協議的持有人將有機會按照與股份持有人相同的條款和條件獲得選擇性分配。

每當公司打算向存託證券持有人分配認購額外股份的權利時，公司應在擬議分配前至少45天向存託人發出通知，説明其是否希望向ADS持有人提供此類權利。在存管人及時收到表明公司希望向ADS持有人提供此類權利的通知後，公司應確定向持有人提供此類權利是否合法和合理可行。只有在公司及時要求向持有人提供此類權利，存管人應已收到存款協議所要求的文件並且存管人應確定此類權利分配合法且合理可行的情況下，存管機構才應向任何持有人提供此類權利。如果這些條件未得到滿足，保管人應按下述方式出售權利。如果上述所有條件都得到滿足，存管機構應確定ADS記錄日期並制定程序（x）分配此類權利（通過認股權證或其他方式），以及（y）使持有人能夠行使權利（在支付存管人和/或存託人部門或關聯公司以及税收和/或政府費用後）的適用費用和收費以及產生的開支）。此處或存款協議中的任何內容均不要求存託人向持有人提供行使此類認購股票（而不是ADS）權利的方法。如果 (i) 公司未及時要求存管人向持有人提供權利，或者公司要求不向持有人提供這些權利，(ii) 存管人未能收到存款協議所要求的文件或認為向持有人提供權利不合法或不合理可行，或 (iii) 任何提供的權利未得到行使且似乎即將失效，則存管人應確定其是否合理和合法出售此類權利是切實可行的，如果是認定這是合法和合理可行的，努力在它認為適當的地點和條款（包括公開和/或私下出售）以無風險的本金身份或其他方式出售此類權利。存管機構應根據本協議和存款協議中的條款轉換和分配此類出售的收益（扣除存管人和/或存管機構分支機構或關聯公司的適用費用和/或政府費用）。如果保管人無法向持有人提供任何權利或安排根據上述條款出售權利，則保管人應允許此類權利失效。存管機構對以下情況概不負責：(i) 未能確定向普通持有人或特別是任何持有人提供此類權利是否合法或切實可行；(ii) 與此類出售或行使相關的任何外匯風險或損失；或 (iii) 代表公司向持有人轉交的與權利分配有關的任何材料的內容。

無論此處有何相反規定，如果公司向持有人提供此類權利或此類證券並出售由此類權利所代表的證券可能需要登記（根據《證券法》和/或任何其他適用法律），則存管人不會向持有人分配此類權利（i）除非證券法規定的涵蓋此類發行的註冊聲明生效或（ii）除非公司提供聽取保存人的意見公司在美國的律師和在任何其他適用國家的公司法律顧問，在任何其他適用國家，權利將分配給存管人，其大意是，向持有人和受益所有人發行和出售此類證券不受證券法或任何其他適用法律的規定的約束，或無需根據這些條款進行登記。如果公司、存託人或託管人因税收和/或其他政府費用而被要求從財產（包括權利）的任何分配中扣留一筆款項，則分配給持有人的金額應相應減少。如果存託人確定財產的任何分配（包括股份及其認購權）需繳納存託人有義務預扣的任何税收或其他政府費用，則存管人可以在存管人認為支付任何此類税收和/或費用所必需和切實可行的數額和方式（包括公開或私下出售）處置全部或部分此類財產（包括股份及其認購權）。

無法保證一般持有人，尤其是任何持有人，都有機會按照與股票持有人相同的條款和條件行使權利或行使此類權利。此處的任何內容均不要求公司有義務就行使此類權利時將要獲得的任何權利或股份或其他證券提交任何註冊聲明，或者根據任何其他司法管轄區的適用法律出於任何目的對此類權利或證券的要約或出售進行註冊或認證。

在收到向美國存託憑證持有人發出的有關現金、股份或購買額外股份的權利以外的財產的通知後，存管機構應在與公司協商後確定向持有人進行此類分配是否合法和合理可行。除非 (i) 公司應及時要求保管人向持有人進行此類分配，(ii) 存管人應已收到存款協議所要求的文件，(iii) 存管人應已確定此類分配是合法且合理可行的，否則存管人不得進行此類分配。滿足這些條件後，存管機構應將截至ADS記錄日收到的財產分配給截至ADS記錄日期的登記持有人，分配額分別與此類持有人持有的ADS數量成比例，並以存管人認為完成此類分配的可行方式 (i) 在收到付款後或扣除存託人的適用費用和收費及產生的開支，以及 (ii) 扣除任何税收和/或政府費用。存管人可以處置如此分配和存放的全部或部分財產，其金額和方式（包括公開或私下出售），以支付適用於分配的任何税收（包括適用的利息和罰款）或其他政府費用。

如果上述條件未得到滿足，則存管機構應在其認為適當的地點和條款以公開或非公開方式出售此類財產，並應將存管人收到的此類出售所得收益（扣除（a）存管人和/或存託人分部或關聯公司的適用費用和收費以及產生的開支以及（b）税收和/或政府費用）分配給持有人本協議和存款協議的條款。如果保管人無法出售此類財產，則保管人可以在當時情況下以其認為合理可行的任何方式處置此類財產。

(14) 確定記錄日期。每當與任何分配（無論是現金、股份、權利還是其他分配）有關時，或者每當存託人出於任何原因導致每份ADS所代表的股份數量發生變化時，或者每當存託人收到有關股票或其他存託證券持有人會議或招標的通知時，或者每當存託人認為在發出任何通知或任何其他事項方面必要或方便時，存託人應確定記錄日期（ADS 記錄日期），接近在公司就股份確定的記錄日期（如果適用），以確定持有人有權在任何此類會議上行使投票權、發出或拒絕此類同意、接收此類通知或邀請、以其他方式採取行動，或出於任何其他原因行使持有人對每份ADS所代表的變更股份數量的權利，或出於任何其他原因行使持有人對每份ADS所代表的變更股份數量的權利，均可切實可行。根據適用法律以及本收據和存款協議的條款和條件，只有在該ADS記錄日期紐約營業結束時的登記持有人才有權獲得此類分配、發出此類投票指示、接收此類通知或邀請，或以其他方式採取行動。

（15）存放證券的投票。在不違反下一句的前提下，在收到存款證券持有人有權在任何會議上投票的通知或徵求存託證券持有人同意或代理的通知後，存管機構應在切實可行的情況下儘快確定此類會議或此類徵求同意或代理的ADS記錄日期。如果公司及時提出書面要求（如果保管人在此類投票或會議之日前至少30個工作日未收到請求，則保管人沒有義務採取任何進一步行動），費用由公司承擔，如果不存在美國法律禁令，則通過普通郵件投遞（或通過電子郵件或公司與保管人之間可能以書面形式達成的其他協議）進行郵寄 to time）或在此之後儘快以其他方式分發截至ADS記錄日向持有人發出的收據：(a) 此類會議或徵求同意或委託代理的通知；(b) 一份聲明，説明在ADS記錄日營業結束時，持有人將有權遵守本存款協議、公司備忘錄和公司章程的規定以及存入證券的條款或管理存放證券的條款（如果有的話，應由公司在相關部分中概述），指示保存人行使任何表決權,與此類持有人代表的存放證券美國存托股份有關；以及 (c) 關於以何種方式向存託人發出此類投票指示，或者可將哪些指示視為已根據本條第 (15) 款下達的簡短聲明，包括明確表示可以向存託人發出（或如果未收到指示，則視為已根據本節緊隨其後的段落髮出）指示向一個或多個個人提供全權委託代理由公司指定。只能就代表存放證券整數的多股美國存托股份發出投票指示。在存管人以存管人規定的方式在ADS記錄日及時收到持有人投票指示後，存管人應在可行和適用法律允許的範圍內，努力根據本存款協議、公司備忘錄和公司章程以及存放證券的條款或管理存放證券的條款，對由該收據所證明的美國存托股份代表的存放證券（親自或由代理人）進行表決指令。

存管人和託管人在任何情況下均不得行使任何投票自由裁量權，存管人和託管人也不得投票、試圖行使投票權，也不得以任何方式使用由ADS代表的存放證券，除非根據和按照持有人的此類書面指示，包括被視為向公司指定的人提供全權代理的指示。如果 (i) 存管人未收到持有人及時發出的投票指示，或 (ii) 存管人未收到持有人及時的投票指示，但此類投票指示未具體説明存託人對此類持有人 ADS 代表的存放證券進行投票的方式，則應按照本條第 (15) 款規定的方式進行表決。無論此處另有何規定，在遵守適用的法律、法規以及公司備忘錄和章程的前提下，如果公司提出書面要求，存管人應代表所有存放證券（無論截至ADS記錄日是否已收到持有人就此類存入證券發出的投票指示），以確定股東大會的法定人數。

無法保證持有人或受益所有人，尤其是任何持有人或受益所有人都會在足夠的時間內收到上述通知，使持有人能夠及時向存管人返回投票指示。

儘管如此，除開曼羣島法律的適用條款外，根據存款協議第5.3節的條款，存管機構對任何未執行對任何存放證券進行表決的指示、此類投票的投票方式或此類投票的效果不承擔任何責任。

(16) 影響存入證券的變更。在存款證券的面值發生任何變化、分割、細分、取消、合併或任何其他重新分類時，或者在影響公司或其以其他方式參與的資產進行資本重組、重組、合併、合併或出售時，存管人或託管人為交換、轉換或替換或以其他方式與此類存放證券而收到的任何證券均應在允許的範圍內根據法律規定，應被視為存款項下的新存入證券在不違反存款協議和適用法律規定的前提下，協議和收據應提供代表有權獲得此類額外證券的ADS的證據。或者，經公司批准，存託人可以在公司批准後簽署和交付額外收據，如果公司提出要求，則應在遵守存款協議條款和收到存款協議所設想的令人滿意的文件的前提下，像股票分紅一樣簽署和交付額外收據，或者要求交出未償收據以換成新收據，無論是哪種情況，如果是新存入的股份，都必須對本表格進行必要的修改收據中具體描述了此類新品存入的證券和/或公司變更。儘管如此，如果以這種方式收到的任何證券可能無法合法分配給部分或全部持有人，則存管機構可以在獲得公司批准後，在收到存款協議中規定的令人滿意的法律文件的前提下，在它認為適當的地點和條款以公開或私下銷售的方式出售此類證券，並可以分配此類銷售的淨收益（扣除費用和收費），存管人和/或分支機構或關聯公司產生的費用（s）存管機構以及税收和/或政府費用）用於原本有權獲得此類證券的持有人賬户，並在切實可行的範圍內分配如此分配的淨收益，就像根據存款協議獲得的現金分配一樣。存管機構對 (i) 未能確定向普通持有人或特別是任何持有人提供此類證券是合法或可行的，(ii) 與此類出售有關的任何外匯風險或損失，或 (iii) 對此類證券購買者的任何責任概不負責。

(17) 免除責任。(i) 如果存託人、託管人或公司或其各自的控制人或代理人因或延遲實施或執行任何行為或事情而被阻止或禁止，或受到任何民事或刑事處罰或限制，則存管人、託管人或公司均無義務採取或實施任何與存款協議條款不一致的行為，也不得對持有人、受益所有人或任何第三方承擔任何責任存款協議和本協議的條款所要求因美國現行或未來的任何法律或法規的任何規定而收到、開曼羣島或任何其他國家，或任何其他政府機構、監管機構或證券交易所，或由於備忘錄和公司章程的任何規定、現在或將來或管理任何存放證券的任何條款，或由於任何天災或戰爭行為或其無法控制的其他情況（包括但不限於國有化、沒收、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂）, 爆炸和計算機故障), (ii) 由於任何原因(iii) 存託人、託管人或公司或其各自的控制人或代理人依據法律顧問、會計師、任何存入股票的人、任何持有人、任何實益所有人或其授權代表或其所相信的任何其他人的建議或信息而採取的任何作為或不作為行使存款協議或公司備忘錄和章程中規定的任何自由裁量權，或不行使《存款協議》或公司備忘錄和章程中規定的任何自由裁量權，或管理存款證券的條款真誠地成為有權提供此類建議或信息，(iv) 持有人或受益所有人無法從向存款證券持有人提供但根據存款協議條款未向ADS持有人提供的任何分配、報價、權利或其他利益中受益，或 (v) 因違反存款協議或其他條款而遭受的任何特殊、後果、間接或懲罰性賠償。保管人、其控制人、代理人（包括但不限於代理人）、任何保管人和公司、其控制人及其代理人可以依據其認為是真實的、由有關一方或多方簽署或出示的任何書面通知、請求、意見或其他文件行事，並應受到保護。存款協議的任何條款均無意免除《證券法》或《交易法》規定的責任。

(18) 護理標準。公司和存託人及其各自的董事、高級職員、關聯公司、僱員和代理人（包括但不限於代理人）不承擔任何義務或承擔任何責任，除非根據存款協議第5.8節，否則公司和存管機構及其各自的董事、高級職員、關聯公司、員工和代理人（包括但不限於代理人）同意履行其職責各自的存款協議中明確規定的義務，不存在重大過失或故意不當行為。存託人及其董事、高級職員、關聯公司、僱員和代理人（包括但不限於代理人）對任何未執行對任何存放證券進行投票的指示，也不對任何投票的投票方式或任何投票的效果承擔任何責任。存管機構對未能確定任何分配或行動可能是合法或合理可行的、公司提交給持有人的任何信息的內容或其翻譯的任何不準確、與收購存放證券權益相關的任何投資風險、存放證券的有效性或價值，或因擁有ADS、股票或存放證券而可能產生的任何税收後果承擔任何責任，信譽度允許任何第三方的任何權利因存款協議條款而失效，或者公司未發出任何通知或及時發出任何通知，或者公司根據法律顧問、會計師、任何存入股票的人、任何持有人或其真誠認為有資格提供此類建議或信息的任何其他人的意見、建議或信息而採取的任何行動或不採取任何行動。保管人及其代理人（包括但不限於代理人）對繼任存管人的任何作為或不作為承擔任何責任，無論是與存管人先前的作為或不作為有關，還是與完全在保管人被免職或辭職後產生的任何事項有關，前提是存管人在擔任存管人期間在履行義務時沒有發生重大過失或故意的不當行為。

(19) 保存人的辭職和免職；任命繼任保存人。存管人可隨時通過向公司發出書面辭職通知辭職《存款協議》規定的存管人職務，該辭職應在 (i) 向公司交付辭職後的第90天生效（因此，如果公司沒有指定繼任存託人，則存託人有權採取存款協議中規定的行動），或 (ii) 任命繼任存託人並接受該任命正如存款協議中規定的那樣，除此之外，任何根據存款協議或根據公司與保管人之間不時以書面形式達成的任何其他協議，應在存款協議下欠存管人的金額、費用、成本或開支在辭職之前支付給存管人。公司應盡合理努力任命此類繼任存託人，並在存管人根據存款協議的規定發出書面辭職通知後的90天內將此類任命通知存管人。公司可隨時通過書面通知將保管人免職，該通知應在 (i) 向存管人移交後第 90 天（如果未指定繼任存管人，則存管人有權採取存款協議中設想的行動），或 (ii) 任命繼任存託人並接受存款協議中規定的此類任命，但任何金額除外，以較晚者為準，存款項下應付給存託人的費用、成本或開支在撤職之前，應向保管人支付協議或根據公司與保管人之間不時以書面形式達成的任何其他協議。如果根據本協議行事的存託人隨時辭職或被免職，公司應盡最大努力任命繼任存管人，該繼任存託人應是一家在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司，如果未指定繼任存管人，則應適用本協議第 (21) 條和相應的《存款協議》中提及的條款。公司應要求每位繼任存管人簽署並向其前身和公司交付一份接受其根據本協議任命的書面文書，此後，該繼任存管人無需任何進一步的行為或契約，即可完全擁有其前任的所有權利、權力、義務和義務。前任存管機構在支付了應付的所有款項後，應根據公司的書面要求，(i) 簽署並交付一份文書，向該繼任者轉讓該前任在本協議項下的所有權利和權力（存款協議中規定的權利和權力除外），(ii) 將存入證券的所有權利、所有權和利息正式轉讓給該繼任者，(iii) 向該繼任者交付所有未償收據的持有人名單以及與收據及其持有人有關的其他信息，例如繼任者可以合理地要求。任何此類繼任保存人應立即將其任命通知郵寄給此類持有人。存管人可能合併或合併的任何公司均應成為存託人的繼承人，無需簽署或提交任何文件或採取任何進一步行動，儘管存款協議中有任何相反的規定，存託人可以將其在存款協議下的全部或任何權利和利益（包括與之相關的任何訴訟理由）轉讓或以其他方式轉讓給德意志銀行股份公司或其任何分支機構或任何直接或間接子公司或其他實體德意志銀行的附屬公司標籤。

(20) 修正案/補充。在不違反本條第 (20) 款的條款和條件以及適用法律的前提下，未經持有人或受益所有人同意，公司與保管人之間可以在他們認為必要或可取的任何方面隨時不時地通過書面協議對本收據和存款協議的任何條款進行修改或補充。但是，任何可能徵收或增加任何費用或收費（存管機構與外匯管制條例有關的費用以及税收和/或其他政府費用、交付和其他此類費用除外）或以其他方式對持有人或受益所有人的任何實質性現有權利造成重大損害的修正或補充，在向未付收據持有人發出此類修正或補充通知30天后才對未付收據生效。存款協議或收據形式的任何修正通知無需詳細描述由此生效的具體修正案，如果未在任何此類通知中描述具體修正案，則此類通知無效，但是，在每種情況下，向持有人發出的通知都指明瞭持有人和受益所有人檢索或接收此類修正案文本的方式（即在從委員會、存管機構或公司檢索時）的網站或應保存人的要求）。本協議雙方同意，為了 (a) 根據《證券法》在F-6表格上註冊ADS或 (b) 僅以電子賬面記錄形式交易ADS或股票以及 (ii) 在這兩種情況下均不徵收或增加由持有人承擔的任何費用或收費，(i) 合理必要（經公司和存管機構同意）的任何修正或補充均應被視為不重要損害持有人或受益所有人的任何實質性權利。在任何修正或補充協議生效時，繼續持有此類ADS的每位持有人和受益所有人應被視為同意並同意此類修正或補充，並受其修訂或補充的存款協議的約束。在任何情況下，除非為了遵守適用法律的強制性規定，否則任何修正或補充均不得損害持有人交出此類收據併為此接收所代表的存放證券的權利。儘管如此，如果任何政府機構通過新的法律、規章或條例，要求修改或補充存款協議以確保遵守該協議，則公司和存管機構可以根據此類變更的法律、規章或條例，隨時修改或補充存款協議和收據。在這種情況下，存款協議的此類修正或補充可以在向持有人發出此類修正或補充通知之前生效，也可以在遵守此類法律、規則或條例所需的任何其他時間內生效。

(21) 終止。存管人應隨時根據公司的書面指示，通過向當時未償還的所有收據的持有人郵寄終止通知，在通知中規定的終止日期前至少 90 天向存款協議持有人郵寄終止通知，前提是，應根據存款協議的條款以及公司與存款協議另行書面商定的任何其他協議，向存託人償還欠其的任何款項、費用、成本或開支不時保管人，在此之前此種終止應生效。如果 90 天在 (i) 保管人應向公司發出選擇辭職的書面通知，或 (ii) 公司應向保管人發出免職保管人的書面通知，無論哪種情況，都不得按照本協議和存款協議的規定任命和接受其任命，則存管人可以通過向當時所有未償還收據的持有人郵寄此類終止通知來終止存款協議至少在日期前 30 天為此類終止而固定。在存款協議終止之日及之後，每位持有人在存管機構公司信託辦公室交出此類持有人收據後，在存管人支付了本協議第 (2) 條和存款協議中提及的交出收據的費用後，在遵守其中規定的條件和限制的前提下，在支付任何適用的税款和/或政府費用後，有權向他或根據其命令交付此類收據所代表的存入證券金額。如果在存款協議終止之日後任何收據仍未兑現，則登記處應停止收據轉讓的登記，存管機構應暫停向收據持有人分配股息，不得根據存款協議發出任何進一步的通知或採取任何進一步行動，除非存託人應繼續收取與存款證券有關的股息和其他分配，應出售存款協議中規定的權利或其他財產，以及應繼續交付存款證券，但須遵守存款協議中規定的條件和限制，以及就此收到的任何股息或其他分配，以及出售任何權利或其他財產的淨收益，以換取交給存託人的收據（視情況而定，在每種情況下扣除存託人交出收據的費用後，根據存款協議向持有人賬户支付的任何費用）存款協議的條款和條件，以及任何適用的税收和/或政府費用或評估）。在自存款協議終止之日起六個月到期後的任何時候，存管機構可以出售當時根據本協議持有的存款證券，此後可以將任何此類出售的淨收益及其當時根據本協議持有的任何其他現金未進行投資存入一個非隔離賬户，無需為收據持有人按比例交出收據的利益支付利息。進行此類出售後，存管機構應免除存款協議下與收據和股份、存入證券和美國存託憑證有關的所有義務，但將此類淨收益和其他現金（視情況而定，扣除或收取存託人交出收據的費用、根據存款協議的條款和條件向持有人賬户支付的任何費用以及任何適用的税收和/或適用的税收和/或支出）除外政府費用或攤款），除非另有規定在存款協議中。存款協議終止後，公司應解除存款協議規定的所有義務，但存款協議中規定的義務除外。存款協議條款規定的義務以及截至任何終止生效之日未償還的ADS持有人和受益所有人的收據應在終止生效之日繼續有效，並且只有在持有人根據存款協議的條款向存管機構提交適用的ADS以供取消且持有人各自履行了本協議下的任何和所有義務（包括但不限於與存款協議之前相關的任何付款和/或償還義務）時，才可解除終止生效日期，但在終止生效日期之後申請付款和/或補償）。

(22) 遵守美國證券法；監管合規。儘管本收據或存款協議中有任何相反的規定，但除非《證券法》不時修訂的《形成F-6註冊聲明一般説明》第一.A.（1）節允許，否則公司或存託人不會暫停存放證券的提取或交付。

(23) 保存人的某些權利。存託人、其關聯公司及其代理人可以代表自己擁有和交易公司及其關聯公司和美國存託證券的任何類別的證券。存託人可以發行ADS，以證明有權從公司、公司任何代理人或任何託管人、註冊商、過户代理人、清算機構或參與股份所有權或交易記錄的其他實體那裏獲得股份的證據。

(24) 所有權限制。所有者和受益所有人應遵守備忘錄和公司章程或適用的開曼羣島法律對股份所有權的任何限制，就好像他們持有美國存托股份所代表的股份數量一樣。公司應不時將任何此類所有權限制通知所有者、實益擁有人和存託人。

(25) 豁免。存款協議的各方（為避免疑問，包括任何ADR的每位持有人和實益所有人和/或權益持有人）特此在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其在直接或間接因股票或其他存放證券、ADS或ADR、存款協議或存款協議或針對存託人和/或公司的任何訴訟、訴訟或程序中可能擁有的任何由陪審團審判的權利此處或其中所設想的任何交易，或違反本協議或其中的任何行為（無論是基於合同、侵權行為、普通法或任何其他理論）。

第一條。	定義		1

	第 1.1 節	附屬公司	1
	第 1.2 節	代理人	2
	第 1.3 節	美國存托股份和美國存托股票	2
	第 1.4 節	文章	2
	第 1.5 節	公司章程	2
	第 1.6 節	廣告記錄日期	2
	第 1.7 節	受益所有者	2
	第 1.8 節	工作日	2
	第 1.9 節	佣金	2
	第 1.10 節	公司	2
	第 1.11 節	企業信託辦公室	2
	第 1.12 節	保管人	2
	第 1.13 節	交付、交付和交付	3
	第 1.14 節	存款協議	3
	第 1.15 節	保管人	3
	第 1.16 節	存入的證券	3
	第 1.17 節	美元和美元	3
	第 1.18 節	DRS/個人資料	3
	第 1.19 節	DTC	3
	第 1.20 節	DTC 參與者	3
	第 1.21 節	《交易法》	3
	第 1.22 節	外幣	3
	第 1.23 節	外國註冊商	3
	第 1.24 節	持有人	4
	第 1.25 節	受保人和受賠償人	4
	第 1.26 節	損失	4
	第 1.27 節	備忘錄	4
	第 1.28 節	律師的意見	4
	第 1.29 節	收據；美國存託憑證；和 ADR	4
	第 1.30 節	註冊員	4
	第 1.31 節	限制性證券	4
	第 1.32 節	《證券法》	4
	第 1.33 節	股份	4
	第 1.34 節	美國或美國	5

第二條。	指定存管人；收據形式；股份存放；收據的執行和交付、轉讓和交付			5

	第 2.1 節		保存人的任命	5
	第 2.2 節		收據的形式和可轉讓性	5
	第 2.3 節		存款	7
	第 2.4 節		收據的執行和交付	8
	第 2.5 節		收據的轉移；收據的合併和拆分	8
	第 2.6 節		交回收據和提取存入的證券	9
	第 2.7 節		對收據的執行和交付、轉讓等的限制；暫停交付、轉讓等	10
	第 2.8 節		收據丟失等	11
	第 2.9 節		取消和銷燬已交出的收據	11
	第 2.10 節		記錄的維護	11

第三條。	收據持有人和受益所有人的某些義務			11

	第 3.1 節		證明、證書和其他信息	11
	第 3.2 節		税收和其他費用的責任	12
	第 3.3 節		股份存放的陳述和擔保	13
	第 3.4 節		遵守信息請求	13

第四條	存入的證券。			14

	第 4.1 節		現金分配	14
	第 4.2 節		股份分配	14
	第 4.3 節		現金或股票的選擇性分配	15
	第 4.4 節		購買股票的權利分配	15
	第 4.5 節		現金、股份或股票購買權以外的分配	17
	第 4.6 節		外幣兑換	18
	第 4.7 節		確定記錄日期	19
	第 4.8 節		存放證券的投票	19
	第 4.9 節		影響存放證券的變化	21
	第 4.10 節		可用信息	21
	第 4.11 節		報告	22
	第 4.12 節		持有人名單	22
	第 4.13 節		税收；預扣税	22

第 V 條。		保管人、保管人和公司		23

		第 5.1 節	書記官長維護辦公室和移交賬簿	23
		第 5.2 節	免除責任	24
		第 5.3 節	護理標準	25
		第 5.4 節	保存人的辭職和免職；任命繼任保管人	26
		第 5.5 節	保管人	27
		第 5.6 節	通知和報告	27
		第 5.7 節	增發股票、美國存託憑證等	28
		第 5.8 節	賠償	29
		第 5.9 節	存託人的費用和收費	30
		第 5.10 節	受限制的證券所有者/所有權限制	31

第六條。		修改和終止		32

		第 6.1 節	修正案/補編	32
		第 6.2 節	終止	32

第七條。	雜項		33

	第 7.1 節	對應方	33
	第 7.2 節	沒有第三方受益人	33
	第 7.3 節	可分割性	33
	第 7.4 節	作為當事方的持有人和受益所有人；約束力	33
	第 7.5 節	通告	33
	第 7.6 節	適用法律和司法管轄權	34
	第 7.7 節	分配	36
	第 7.8 節	代理商	36
	第 7.9 節	關聯公司等	36
	第 7.10 節	排他性	37
	第 7.11 節	遵守美國證券法	37
	第 7.12 節	標題	37
附錄 A			39
附錄 B			48

註明日期：	德意志銀行信託
	美洲公司，作為存託人

	來自：

	來自：

註明日期：		姓名：

	來自：
	標題：

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