正如2021年4月2日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

1933 年《證券法》下的註冊聲明

iHuman Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

二號樓八樓

望京東路 1 號

北京市朝陽區 100102

中華人民共和國

（主要行政辦公室地址和郵政編碼）

股票激勵計劃

（計劃的完整標題）

Cogency Global

東 42 街 122 號，18 樓

紐約州紐約 10168

+1 (800) 221-0102

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器 o		加速過濾器 o
非加速過濾器 x		規模較小的申報公司 o
		新興成長型公司 x

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。o

複製到：

註冊費的計算

證券的標題待定 已註冊 (1)		相當於 已註冊 (2)		擬議的最大值 每股發行價 分享		擬議的最大值 總髮行價格		註冊金額 費用
A 類普通股，面值每股 0.0001 美元		13,926,397(3)		$0.86(3)		$11,976,701.42		$1,306.66
A 類普通股，面值每股 0.0001 美元		11,090,606(4)		$2.59(4)		$28,724,669.54		$3,133.86
總計		25,017,003(5)		—		$40,701,370.96		$4,440.52

(1).	這些股份可以由註冊人的美國存托股或ADS代表，每股代表註冊人的五股 A 類普通股。存入特此註冊的A類普通股時可發行的註冊人已根據F-6表格（333-249298）的單獨註冊聲明進行了登記。
(2).	代表根據股票激勵計劃（計劃）授予的獎勵歸屬或行使獎勵時可發行的A類普通股以及根據該計劃留待未來獎勵的A類普通股。根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第416（a）條，本註冊聲明還涵蓋了為防止因股份分割、股票分紅或本計劃中規定的類似交易而可能發行和發行的不確定數量的額外股票。就確定本計劃下可能發行的A類普通股的最大總數而言，根據本計劃授予的獎勵（或部分獎勵）所涵蓋的任何A類普通股因任何原因終止、到期或失效，都將被視為未發行。
(3).	註冊金額代表行使根據本計劃授予的未償還期權時可發行的A類普通股，相應的擬議每股最高發行價格代表這些未償還期權的加權平均行使價，其估算僅用於計算《證券法》第457（h）條規定的註冊費。
(4).	這些A類普通股保留用於本計劃下的未來獎勵補助。為了計算註冊費金額，估算了根據本計劃可供發行的A類普通股的數量。擬議的每股最高發行價格的估算僅用於計算《證券法》第457 (c) 條和第457 (h) 條規定的註冊費，是基於2021年4月1日在紐約證券交易所報價的註冊人ADS的最高和最低價格的平均值，並根據ADS與A類普通股的比率進行了調整。
(5).	就確定本計劃下可能發行的A類普通股的最大總數而言，根據本計劃授予的獎勵（或部分獎勵）所涵蓋的任何A類普通股因任何原因終止、到期或失效，都將被視為未發行。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

第 1 項。計劃信息*

第 2 項。註冊人信息和員工計劃年度信息*

* 根據《證券法》第428條和S-8表格第一部分附註，本註冊聲明中省略了第一部分要求包含在第10（a）條招股説明書中的信息。根據《證券法》第428 (b) (1) 條的規定，包含本第一部分中規定的信息的文件將單獨提供給本計劃所涵蓋的參與者。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式納入文件

iHuman Inc.（註冊人）先前向美國證券交易委員會（委員會）提交的以下文件以引用方式納入此處：

(a) 根據《證券法》第424 (b) (4) 條，註冊人於2020年10月9日向委員會提交了2020年10月9日的招股説明書（文件編號333-248647）；以及

(b) 2020年10月5日向委員會提交的8-A表格註冊人註冊聲明（文件編號001-39591）中以引用方式納入的註冊人A類普通股的描述，包括隨後為更新該描述而提交的任何修正案和報告。

註冊人隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）條、在本註冊聲明發布之日之後以及本註冊聲明生效後修正案提交之前提交的所有文件，該修正案表明已發行的所有證券均已出售或註銷了當時仍未售出的所有證券，均應視為以提及方式納入本註冊聲明的生效後修正案註冊聲明，並自此類文件提交之日起成為本聲明的一部分。在本註冊聲明中納入或被視為以引用方式納入本註冊聲明的文件中的任何陳述都將被視為已修改或取代，前提是本註冊聲明或任何其他隨後提交的文件中也包含或被視為以引用方式納入的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明均不被視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項證券描述

不適用。

第 5 項指定專家和法律顧問的利益

不適用。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償

開曼羣島法律不限制公司章程對董事和高級管理人員賠償的範圍，除非開曼羣島法院可能認為任何此類條款違背公共政策，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。註冊人修訂並重申了公司章程，該章程於2020年9月22日由其股東通過，在代表其A類普通股的註冊人ADS的首次公開募股完成前夕生效。該章程規定，註冊人應就此類人員以個人身份發生或遭受的訴訟、訴訟、成本、費用、損失、損害或責任向其董事和高級管理人員提供賠償，除非他們自己的不誠實行為，故意違約或欺詐，或與之相關注冊人的業務或事務（包括因任何判斷錯誤而產生的業務或事務）或在執行或履行其職責、權力、權力或自由裁量權時，包括在不影響前述一般性的前提下，此類人員在開曼羣島或其他任何法院為涉及註冊人或其事務的任何民事訴訟進行辯護時產生的任何費用、開支、損失或負債。

2

根據賠償協議，該協議的表格作為經修訂的 F-1 表格註冊人註冊聲明的附錄 10.2 提交（文件編號 333-248647），註冊人已同意賠償其董事和高級管理人員因擔任註冊人的董事或高級管理人員而提出的索賠所產生的某些負債和費用。

就允許董事、高級管理人員或根據上述規定控制註冊人的人員賠償《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，委員會認為此類賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

註冊人還為其董事和高級管理人員保留董事和高級職員責任保險單。

第 7 項申請豁免註冊

不適用。

第 8 項展品

見隨函附上的展品索引。

第 9 項承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在提出要約或出售的任何期限內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第 10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在本註冊聲明（或其最新的生效後修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表本註冊聲明中規定的信息的根本變化；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息或對登記聲明中該信息的任何重大更改；

提供的, 然而，如果上述第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求納入生效後修正案的信息包含在註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，並以提及方式納入本註冊聲明，則上述第 (a) (1) (i) 段不適用；

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案取消任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券。

3

(b) 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交的每份年度報告（以及按照《交易法》第 15 (d) 條提交的每份以提及方式納入本註冊聲明的員工福利計劃年度報告，均應被視為與本註冊聲明有關的新註冊聲明其中發行的證券，以及當時發行的此類證券應為被視為其最初的善意發行。

(c) 就允許根據上述條款或其他規定對註冊人的董事、高級管理人員和控制人員根據《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，委員會認為此類賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券對此類負債（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或程序進行辯護而產生或支付的費用除外）提出賠償索賠，則除非其律師認為該問題已通過控制性先例得到解決，否則註冊人將向法院提出適當的管轄權問題是不是這樣它的賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

4

展覽索引

展品編號		描述
4.1		經修訂和重述的註冊人備忘錄和公司章程（參照經修訂的 F-1 表格註冊人註冊聲明附錄 3.2 納入此處（文件編號 333-248647））
4.2		註冊人 A 類普通股證書樣本（參照經修訂的 F-1 表格註冊人註冊聲明附錄 4.2 納入此處（文件編號 333-248647））
4.3*		註冊人、作為存託人的德意志銀行信託公司（美洲）以及美國存托股份的持有人和受益所有人之間的存款協議，以根據該協議發行的美國存託憑證為證，日期為2020年10月8日
5.1*		註冊人開曼羣島法律顧問 Maples and Calder（香港）有限責任公司對A類普通股註冊合法性的意見
10.1		股票激勵計劃（參照經修訂的 F-1 表格註冊人註冊聲明附錄 10.1 納入此處（文件編號 333-248647））
23.1*		獨立註冊會計師事務所 Ernst & Young Hua Ming LLP 的同意
23.2*		Maples and Calder（香港）律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）
24.1*		委託書（包含在本文的簽名頁上）

* 隨函提交。

5

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2021年4月2日在中國北京代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

		iHuman Inc.
	來自：	/s/邁克爾·池宇峯
		姓名：	邁克爾·池宇峯
		標題：	董事會主席

6

委託書

通過這些禮物認識所有人，每個簽名如下所示的人構成和任命 Michael Yufeng Chi 和 Vivien Weiwei Wang，他們完全有權單獨行事，擔任其真正合法的事實代理人，有權替換這些人以任何和所有身份簽署任何和所有修正案（包括生效後的修正案）。並提交這份登記聲明及其所有證物以及與之相關的其他文件，向證券交易委員會授予每位上述事實上的律師充分的權力和權限，使他們能夠按照他或她親自可能或可能做的所有意圖和目的，採取和執行所有必要和必要的行為和事情，特此批准並確認每位上述事實上的律師根據本協議可以合法做或促成做的所有事情。

根據經修訂的 1933 年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員於 2021 年 4 月 2 日以身份簽署。

簽名		標題
/s/邁克爾·池宇峯		董事會主席
邁克爾·池宇峯
/s/彭戴		董事兼首席執行官（首席執行官）
戴鵬
/s/ 遲漢峯		導演
遲漢峯
//Vivien weiwei Wang		董事兼首席財務官 （首席財務和會計官）
王薇薇
//温迪·海斯		導演
温迪·海斯
/s/ 李雪南		導演
李雪南

7

在美國的授權代表的簽名

根據1933年《證券法》，下列簽署人，iHuman Inc. 在美國的正式授權代表已於2021年4月2日在紐約州紐約簽署了本註冊聲明或其修正案。

			授權的美國代表
			Cogency Global
		來自：	//Collen A. De Vries
		姓名：	Collen A. De Vries
		標題：	高級副總裁

8