已歸檔 根據第 424 (b) (5) 條

註冊 編號 333-228624

招股説明書 補充

至 2018 年 12 月 17 日的招股説明書

Nxt-id, Inc.

D系列可轉換股票的1,515,151股股份 優先股

3,030,303股普通股可發行 轉換D系列的1,515,151股股份後
可轉換優先股

最多可購買1,000,000的認股權證 普通股股票

1,000,000 股普通股可發行 行使認股權證後，最多可購買1,000,000
普通股股票

Nxt-id, Inc.（以下簡稱 “公司”， 根據本招股説明書補充文件及隨附文件，“我們”、“我們” 或 “我們的”）正在報價 基本招股説明書，（i）公司1,515,151股D系列可轉換優先股，面值每股0.0001美元（ “D系列優先股”）（以及公司3,030,303股普通股，面值每股0.0001美元） （“普通股”），在轉換此類D系列優先股後可不時發行 （“轉換股”），以及（ii）總共購買最多1,000,000股普通股的認股權證（ “註冊認股權證”）（以及行使註冊認股權證時可不時發行的普通股） 認股權證（“註冊認股權證股份”）。轉換後，D系列優先股的每股將導致 向此類D系列優先股和每份註冊認股權證的持有人發行兩（2）股普通股 行使後將導致向此類註冊認股權證的持有人發行一（1）股普通股。

D系列優先股的持有者 應有權隨時轉換部分或全部未償還的債務，但須遵守某些實益所有權限制 最初以1比2的比率將D系列優先股的股份轉換為該數量的普通股（按每股比例確定） 股權基礎除以1.32美元（D系列優先股的每股規定價值）除以0.66美元（“轉換價格”）， 如本文所述，哪些轉換價格可能會進行調整。此外, 在遵守某些實益所有權限制的前提下, 如果公司完成了總收益為5,000,000美元或以上的股權融資交易（“合格的”） D系列優先股最初發行之日（“原始發行”）之後的發行 日期”），D系列優先股的股票將自動轉換為公司發行的相同證券 在合格發行中，按照相同的條款，被轉換的D系列優先股的此類股票的持有人將 還可視情況以現金或普通股支付任何應計和未付的股息。優先股的持有人 股票有權根據規定價值獲得D系列優先股的股息，年利率為10％， 哪些股息金額應以普通股形式支付，並從原始發行日開始累計，直至較早的發行日期 (i) D 系列優先股股票轉換為普通股的日期或 (ii) 十二 (12) 個月後 原始發行日期，屆時應立即向此類持有人支付此類普通股。我們有權利 在原始發行日期之後的五年內或之後的任何時候贖回D系列優先股。我們可以兑換現金 D系列優先股的全部或部分由我們選擇，在原始發行日當天或之後，贖回價格等於 相當於此類股票的總申報價值。

在同時進行的私募中，我們是 還向此類投資者出售認股權證，以購買最多5,060,606股普通股（“未註冊認股權證”， 以及註冊認股權證、“認股權證”）（以及行使時可發行的普通股） 未註冊認股權證（“未註冊認股權證股份”），連同註冊認股權證股份， “認股權證”））。未註冊的認股權證和未註冊的認股權證股份未根據以下規定註冊 經修訂的1933年證券法（“證券法”），根據本招股説明書的註冊聲明 補編和隨附的基本招股説明書構成一部分，不是根據本招股説明書補充文件提供的 隨附的基本招股説明書。未註冊認股權證和未註冊認股權證股份是根據以下規定發行的 豁免《證券法》和/或《條例》第4 (a) (2) 條中規定的《證券法》的註冊要求 D 據此頒佈。

我們將向投資者出售股票 D系列優先股的公開發行價格為每股1.32美元（即法定價值） D系列優先股的每股股份），每股將附有一份可行使最高0.66美元的註冊認股權證 一股普通股。此外，將向每位投資者發放按比例購買未註冊認股權證 總共不超過5,060,606股未註冊認股權證。我們將支付所有註冊費用，報價 以及根據本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書出售此類證券。

D系列優先股的銷售 股票、轉換股、認股權證和認股權證將根據證券購買協議發行， 截至2020年12月16日，由我們和其中提名的投資者簽訂（“證券購買協議”）。

我們的普通股在納斯達克上市 資本市場（“納斯達克”），代碼為 “NXTD”。2020年12月15日，上次公佈的銷售價格 我們在納斯達克的普通股為每股0.4876美元。D系列優先股尚無成熟的公開交易市場 股票或註冊認股權證，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請上市 任何國家證券交易所或其他交易市場的D系列優先股或註冊認股權證。沒有 作為活躍的交易市場，我們預計D系列優先股和註冊認股權證的流動性將受到限制。

截至本招股説明書補充文件發佈之日， 我們非關聯公司持有的未償還的有表決權和無表決權普通股的總市值為46,304,158美元， 基於35,009,952股已發行普通股，其中32,494,146股由非關聯公司持有，並使用 過去60天內我們普通股最新公佈的最高銷售價格，截至2020年10月22日為每股0.5178美元。 根據S-3表格的I.b.6號一般指令，在任何情況下，我們都不會在公開募股中出售證券 只要我們的公眾持股量保持在7500萬美元以下，在任何12個月內，其價值都超過我們公眾持股量的三分之一以上。 在本招股説明書補充文件發佈日期之前和包括之內的過去 12 個日曆月中，我們已售出 2,675,146.09 美元 根據S-3表格第I.B.6號一般指令，我們的證券。

你應該仔細閲讀這份招股説明書 補編、隨附的基本招股説明書和本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件以及 在接受特此發行的任何證券之前，隨附基本招股説明書。

D系列優先股的交付 股票和隨附的註冊認股權證預計將於2020年12月22日左右發行。

你應該仔細閲讀這份招股説明書 補編、隨附的基本招股説明書和本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件以及 投資前隨附的基本招股説明書。

我們的業務和對我們的投資 證券涉及高度的風險。參見本招股説明書補充文件第S-15頁開頭的 “風險因素”， 在隨附的基本招股説明書的第5頁以及以引用方式納入本招股説明書的文件中描述的風險因素 招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書以獲取更多信息。

證券交易所都不是 委員會或任何州證券委員會均已批准或不批准這些證券，或已確定本招股説明書是否已確定 補充材料或隨附的基本招股説明書是真實或完整的。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書補充材料的發佈日期 是 2020 年 12 月 16 日

桌子 的內容

關於 這份招股説明書補充文件

這個 文件分為兩部分，本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，兩者都是註冊的一部分 我們使用 “架子” 向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的關於S-3表格的聲明 註冊過程。

這個 本文件的兩部分包括：（1）本招股説明書補充文件，其中描述了有關本次發行的具體細節 D 系列優先股和隨附的註冊認股權證以及其他與我們有關的事項；以及 (2) 隨附的 基本招股説明書，其中概述了我們可能提供的證券，其中一些可能不適用於此 提供。通常，當我們提及這個 “招股説明書” 時，我們指的是這兩個文件的總和。如果信息 在本招股説明書補充文件中與隨附的基本招股説明書不一致，您應該依賴本招股説明書補充文件。 您應該閲讀本招股説明書補充文件以及下文 “在哪裏” 標題下描述的其他信息 您可以找到更多信息” 和 “通過引用合併文檔”。

任何 在本招股説明書補充文件或納入或視為以引用方式納入本文件中的文件中作出的聲明 就本招股説明書補充文件而言，在以下範圍內，招股説明書補充文件將被視為已修改或取代 本招股説明書補充文件或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明，該文件也以引用方式納入 本招股説明書補充文件修改或取代了該聲明。任何如此修改或取代的聲明將被視為 除非經修改或取代，否則不構成本招股説明書補充文件的一部分。此外，在任何範圍內 本招股説明書補充文件中的陳述與先前提交的任何合併報告中的類似陳述之間的不一致之處 通過引用本招股説明書補充文件，本招股説明書補充文件中的陳述將被視為修改和取代 先前的此類陳述。

這個 包含本招股説明書補充文件的註冊聲明，包括註冊聲明的證物和 以引用方式納入的信息包含有關本招股説明書補充文件中提供的證券的更多信息。 該註冊聲明可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀，也可以在下文標題下提到的美國證券交易委員會辦公室閲讀 “在哪裏可以找到更多信息。”

我們 對本招股説明書補充文件、隨附基礎中包含和以引用方式納入的信息負責 招股説明書以及我們準備或授權的任何相關免費寫作招股説明書。我們未授權任何人向您提供 提供不同或額外的信息，對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任。如果 您收到任何其他信息，不應依賴它。

這個 招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書不構成出售要約或要約邀請 購買除本招股説明書補充文件所涉及的註冊證券以外的任何證券，本招股説明書也沒有 補充文件和隨附的基本招股説明書構成賣出要約或購買證券要約的邀請 在任何司法管轄區內，向在該司法管轄區內非法提供此類要約或招攬的任何人提供此類要約或招標。

你 不應假設本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中的信息在任何時候都是準確的 本招股説明書補充文件封面上註明的日期或我們納入的任何信息除外 在以引用方式納入的文件之日之後的任何日期，通過引用是正確的。我們的業務、財務 自那時以來，狀況、經營業績或前景可能發生了變化。

你 不應依賴或假定我們提交的任何相關協議中的任何陳述或擔保的準確性 由於任何此類陳述或擔保均可能受本次優惠的約束，或者我們將來可能公開申報的內容 對於單獨披露時間表中包含的例外情況和限制，可能代表適用方的風險 特定交易中的分配，可能受重要性標準的限制，而這些標準與可能被視為實質性的標準不同 出於證券法的目的，或者自任何給定日期起可能不再有效。

潛在投資者應諮詢自己的税務顧問 關於購買、持有和處置的美國聯邦、州、地方和非美國收入及其他税收考量 我們的D系列優先股和註冊認股權證的股份。

除非 另有説明或上下文另有要求，本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中的參考文獻 “公司”、“nxt-ID”、“我們” 或 “我們的” 是指 nxt-id, Inc.

特別的 關於前瞻性陳述的説明

這個 招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件，包括章節 標題為 “風險因素”，包含第 21 (E) 條所指的 “前瞻性陳述” 經修訂的1934年證券交易法（“交易法”）和美國證券法第27A條 1933 年，經修訂（“證券法”）。這些前瞻性陳述包括但不限於：陳述 關於擬議的新產品或服務；有關訴訟或其他事項的聲明；有關預測的聲明， 對我們的業務、財務和經營業績以及未來經濟表現的預測、預期、估計或預測； 管理層宗旨和目標的陳述；有關我們競爭環境的陳述，可用性 資源和監管；影響我們財務狀況、經營業績或未來前景的趨勢；我們的融資計劃 或增長戰略；以及其他與非歷史事實有關的類似表述。諸如 “可能” 之類的詞， “將”，“應該”，“可以”，“將”，“預測”，“潛力”， “繼續”、“期望”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”， “相信” 和 “估計” 以及這些術語或類似表述的變體旨在識別 這樣的前瞻性陳述。

前瞻性 陳述不應被視為對未來業績或結果的保證，也不一定是準確的指示 該業績或這些結果將在何時或何時實現。前瞻性陳述以信息為基礎 在發佈時可用，和/或我們管理層當時的真誠信念，以應對未來的活動 並受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際表現或結果與所表達的結果存在重大差異 在前瞻性陳述中或由前瞻性陳述暗示。

前瞻性 聲明僅能説明其發表之日的情況。您不應過分依賴任何前瞻性陳述。我們假設 沒有義務更新前瞻性陳述以反映實際結果、假設變化或其他因素的變化 影響前瞻性信息，適用證券法要求的範圍除外。如果我們確實更新了一個或多個 前瞻性陳述，不應推斷我們將對這些陳述或其他前瞻性陳述進行更多更新 聲明。您應查看本招股説明書補充文件各節中描述的我們隨後向美國證券交易委員會提交的報告 以及隨附的標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “合併文件” 的基本招股説明書 通過參考”，所有這些都可以在美國證券交易委員會的網站上查閲 www.sec.gov。

工業 和市場數據

除非另有説明，否則信息 包含在本招股説明書補充文件和隨附的有關我們行業和我們經營的市場的基本招股説明書中， 包括我們的市場地位、市場機會和市場規模，都是基於來自各種來源的信息和假設 這是我們根據此類數據和其他類似來源以及我們對產品市場的瞭解得出的。這些數據 來源涉及許多假設和侷限性，請注意不要過分重視此類估計。此外， 本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中有關我們行業和市場的所有信息 我們經營的業務，包括我們的市場地位、市場機會、規模和增長，沒有考慮到以下影響 COVID-19 曾在這些行業和市場上佔有一席之地。

我們尚未獨立核實任何信息 第三方信息。雖然我們認為其中包含市場地位、市場機會和市場規模信息 招股説明書補充材料和隨附的基本招股説明書通常是可靠的，此類信息本質上是不準確的。此外， 對我們未來表現以及我們經營所在行業未來表現的預測、假設和估計 由於各種因素，包括本節中描述的因素，必然受到高度的不確定性和風險的影響 標題為 “風險因素” 以及本招股説明書補充文件中的其他內容。這些因素和其他因素可能會導致結果有所不同 主要來自獨立黨派和我們在估算中表達的觀點.

風險 因素

持有根據以下條件提供的證券 本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書涉及高度的風險。你應該仔細考慮和 評估本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書和文件中包含的所有信息 在您決定接受之前，我們會通過引用方式將其納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中 D系列優先股和隨附的註冊認股權證的任何股份。特別是，你應該仔細考慮和評估 本招股説明書補充文件及隨附文件中 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性 基本招股説明書，以及此處及其中以引用方式納入的文件。規定的任何風險和不確定性 在本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中，以及此處和其中以引用方式納入的文件中， 根據我們向美國證券交易委員會提交的年度、季度和其他報告和文件進行了更新，並以引用方式納入其中 招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響 以及財務狀況，這反過來可能會對我們的證券價值產生重大不利影響。

與我們的業務相關的風險

我們不確定自己的能力 在未來創造足夠的收入和盈利能力。

我們將繼續發展和完善我們的業務 模型，但我們無法保證我們能夠從我們的業務中創造足夠的收入 實現盈利。我們目前無法預測我們業務的潛在成功。這個 我們擬議的業務和業務的收入和收入潛力目前尚不清楚。如果我們不能繼續作為一個有生命力的實體 您可能會損失對我們公司的部分或全部投資。

我們的淨虧損為1,078,341美元 截至2020年9月30日的季度，截至2019年12月31日止年度的持續經營淨虧損為2,368,418美元。 截至2020年9月30日，我們的現金和股東權益分別為2,092,532美元和7,451,852美元。9月30日 2020年，該公司的營運資金赤字為2,137,343美元。儘管我們創造了409,655美元的營業收入和淨虧損 在截至2020年9月30日的九個月中，在1,307,906美元中，我們無法保證能夠籌集更多資金 來自股權融資、擔保債務融資的現金和/或通過銷售我們的產品創造收入。如果我們無法 確保額外資金，我們可能需要削減研發計劃並採取額外措施 降低成本，從而節省足以維持運營和履行義務的現金。

我們可能無權獲得寬恕 我們最近收到的PPP貸款，將來可以確定我們的PPP貸款申請是不允許的 或者可能對我們的聲譽造成損害。

2020 年 5 月，我們和我們的全資子公司， LogicMark分別從CARES法案PPP下的一筆貸款中獲得了346,390美元的收益，其中一部分可以免除， 我們曾經用它來留住員工、維持工資以及支付租金和公用事業費。PPP 貸款的一部分可能是 小企業管理局（“SBA”）在我們開始申請 60 天但不遲於 120 天時予以寬恕 貸款批准後的幾天以及根據小企業管理局的要求提交支出文件後，我們打算申請 為了這樣的寬恕。根據CARES法案和PPP票據協議，貸款減免金額為 在開始的八週內，有記錄的工資成本、承保的租金支付、抵押貸款利息和承保的水電費 在貸款批准之日。非工資費用不得超過免除金額的25％。PPP 貸款的金額 如果我們的全職員工人數減少，或者如果工資為以下的員工的工資和工資，則有資格獲得寬恕的將減少 每年100,000美元或以下的費用減少了25％以上。根據CARES法案，我們將需要償還其中的任何部分 未被免除的未償還本金以及應計利息，我們無法對此提供任何保證 有資格獲得貸款豁免，或者小企業管理局最終將免除任何金額的PPP貸款。

為了申請PPP貸款，我們需要證明， 除其他外，當前的經濟不確定性使得PPP貸款申請成為支持我們持續運營的必要條件。 除其他外，我們在分析了我們的財務狀況和獲得替代品的機會之後，真誠地做出了這項認證 資本形式，並認為我們滿足了PPP貸款的所有資格標準，並且我們收到了PPP貸款 符合CARES法案PPP的廣泛目標。在我們進行此類認證時，我們可以 無法確定我們是否能夠籌集必要的資金來支持持續運營。我們的處境 隨後，由於我們在2020年7月完成了註冊直接發行，以及其他原因，情況有所改善 這是我們從PPP貸款中獲得資金的結果。我們需要在中提供的上述認證 與我們的PPP貸款申請的關聯不包含任何客觀標準，有待解釋。但是， 2020年4月23日，小企業管理局發佈了指導方針，指出具有可觀市值的上市公司不太可能和 進入資本市場將能夠真誠地進行必要的認證。貸款資格不明確 根據CARES法案，PPP在上市公司申請方面引起了大量媒體報道和爭議 並獲得貸款。如果儘管我們真誠地相信我們滿足了PPP貸款的所有合格要求，但我們以後再説 被確定違反了與PPP貸款相關的任何適用於我們的法律或政府法規，例如 根據《虛假索賠法》，或者以其他方式確定我們沒有資格獲得PPP貸款，我們可能會受到處罰， 包括重大的民事, 刑事和行政處罰, 可能需要全額償還PPP貸款. 此外，我們收到的PPP貸款可能會導致負面宣傳和聲譽受損，並可能導致我們的審查或審計 小企業管理局或其他政府實體或《虛假索賠法》下的索賠可能會消耗大量的財務和管理資源。

我們在中國的供應鏈主題 我們注意與中國法律法規以及美國關係變化有關的風險和不確定性 和中國。

在現任領導下，政府 中國一直在推行經濟改革政策，包括鼓勵對外貿易和投資。但是，有 無法保證中國政府會繼續推行這樣的政策，也不能保證這樣的政策會成功實施， 此類政策不會發生重大變化，或者此類政策將有利於我們在中國的供應鏈。 中國的法律體系可能是不可預測的，尤其是在外國投資和對外貿易方面。曼聯 州政府呼籲對中國的外貿政策進行實質性調整，並提出（以及提議） 將來會進一步提高關税），對幾種中國商品徵收關税。中國進行了報復，提高了對美國的關税 貨物。此外，中國立法機關最近通過了一項國家安全法，以實質性地改變香港的方式 自1997年英國將該領土移交給中國以來，一直受到管轄。這條定律增加了力量 北京中央政府在香港問題上限制了香港居民的公民自由，並可能限制 香港企業繼續開展業務或繼續像以前一樣開展業務的能力。 美國國務院表示，美國不再認為香港具有重大自治權 中國和特朗普總統簽署了一項行政命令和《香港自治法》，以取消香港的優惠貿易 狀態。美國可能對來自香港的出口徵收與其相同的關税和其他貿易限制 來自中國大陸的商品。美國貿易政策的任何進一步變化都可能引發受影響國家的報復行動, 包括中國，導致了貿易戰。中美關係的任何變化都可能產生實質性的不利影響 在我們中國的供應鏈上，這可能會對我們的業務和財務狀況造成重大損害。

我們的業務、財務狀況 經營業績可能會受到最近的冠狀病毒疫情或其他類似流行病或不利公眾的不利影響 健康發展

這個 COVID-19 疫情已導致許多政府實施隔離和嚴格的旅行限制，並建議這樣做 人們儘可能待在家裏，避開人羣。這導致許多企業關閉或限制運營，因為 以及金融市場的不確定性增加。COVID-19 或其他類似情況造成的任何經濟衰退或不利影響 流行病或不利的公共衞生發展可能會增加我們的分銷商和/或弗吉尼亞州大幅減少的可能性 訂購我們的產品或無法根據已發貨訂單的條款向我們付款。就我們的經驗而言， 延遲或中斷，例如難以獲得組件和暫時暫停運營，我們的現有庫存 水平可能不夠，我們的業務、財務狀況和經營業績可能具有重大和不利影響 如果減速或暫停持續很長時間，則會受到影響。由於當前或將來的結果 流行病，我們也可能受到停工、疾病對員工的影響以及其他旨在實現以下目的的社區應對措施的影響 防止病毒傳播，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。 此外，如果我們經常無法履行向分銷商和/或弗吉尼亞州交付產品的義務，他們可能會決定 終止或減少他們與我們的分銷安排以及我們的業務可能會受到不利影響。在多大程度上 COVID-19 的影響：我們的結果將取決於未來的發展，這些發展高度不確定，將包括新出現的信息 涉及 COVID-19 的嚴重性以及政府和私營企業為遏制該病毒而採取的行動。 參見 招股説明書補充摘要 — 公司概述 — COVID-19 大流行 瞭解有關的最新信息 COVID-19 疫情對我們業務的影響。

我們的 如果我們在當前的訴訟中不成功，業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響 與 Fit Pay 股東和 GDMSAI

2020 年 2 月 24 日，邁克爾·奧蘭多 我們的一位前任董事和前首席運營官作為股東代表（“股東代表”）， 和Fit Pay的其他股東（統稱為 “Fit Pay股東”）在美國提起訴訟 紐約南區地方法院對該公司、CrowdOut Capital, LLC和Garmin International, Inc.提起訴訟 （“投訴”）。參見奧蘭多訴Nxt-ID, Inc.案，第20-cv-1604號（S.D.N.Y.）。投訴指控該公司有 違反了Fit Pay與公司於2017年5月23日簽訂的合併協議下的某些合同義務，內容涉及 在某些未來，據稱可能從未來的收入中向Fit Pay股東支付的或有收益款項。這個 申訴要求被告提供未指明的金錢賠償。雖然我們認為這些説法毫無根據，但我們計劃 為了大力捍衞行動，無法保證我們在這種防禦中會取得成功。我們放棄了服務 傳票，並自動延長答覆投訴的時間。2020年5月12日，公司提交了答覆和反訴 除其他外，指控股東代表的欺詐和違反信託義務，並辯稱 應阻止股東代表提出這些索賠。公司已申請簡易判決 訴訟被駁回。在法院對駁回動議作出裁決之前，該公司得以成功地暫停調查 由Garmin International, Inc.和CrowdOut Capital由於訴訟仍處於初期階段，因此公司不是 但能夠評估不利結果的可能性或估計潛在損失的金額或範圍.

在出售Fit-Pay方面, GDMSAI已確定與該公司在GDMSAI的C系列優先股的股息計算上存在分歧 股票。2020年8月13日，該公司被GDMSAI起訴，除其他外，要求分發其認為的44萬美元股息 根據C系列優先股的條款，應向其欠款。該公司認為GDMSAI的説法不正確 並計劃大力捍衞該行動。該公司已採取行動，將該案從特拉華州移交到紐約，在那裏 公司聲稱法庭條款要求對索賠進行審理。該公司反對GDMSAI的即決判決動議。 由於訴訟仍處於初期階段，公司尚無法評估出現不利結果的可能性 或估計超出訴訟中所述數額的潛在損失的金額或範圍。如果我們不成功 為了為這些行為辯護，我們可能需要向Fit Pay股東和GDMSAI支付鉅額賠償金， 很可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們現在是一家小公司 資源和人員太有限, 無法建立全面的內部控制系統.如果我們未能保持有效狀態 內部控制體系，我們將無法及時準確報告我們的財務業績或防止欺詐。 結果，當前和潛在的股東可能會對我們的財務失去信心 報告，這將 損害我們的業務和普通股的交易價格。

有效的內部控制是必要的 使我們能夠提供可靠的財務報告並有效防止欺詐。如果我們無法提供可靠的財務報告或 防止欺詐，我們的品牌和經營業績將受到損害。將來我們可能會發現內部控制的領域 需要改進。例如，由於規模和資源有限，我們的外部審計師可能會確定我們缺乏人員 以及適當履行獨立審計職能所需的基礎設施.儘管我們認為我們有足夠的 對於一家擁有我們規模和資源的公司進行內部控制，我們不確定我們制定的措施能否確保 我們將在未來對財務流程和報告實施並保持適當的控制。任何未能實施的行為 需要新的或改進的控制措施，或者在實施過程中遇到的困難，將損害我們的經營業績或導致 我們未能履行我們的報告義務。較差的內部控制也將導致投資者對我們的報告失去信心 財務信息，這將對我們公司和普通股的交易價格產生負面影響。

我們的 管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。內部控制 過度財務報告是一個旨在為財務報告的可靠性提供合理保證的過程 以及根據美國公認會計原則編制財務報表.物質弱點 是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此存在合理的 無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報的可能性 基礎。

如 2020年9月30日，我們已經確定了某些構成我們財務內部控制重大缺陷的事項 報告。

風險 與本次發行和我們普通股的所有權有關

我們 納斯達克已通知我們未能遵守某些持續上市要求以及我們是否無法重新上市 遵守納斯達克所有適用的持續上市要求和標準，我們的普通股可能會從中退市 納斯達克。

我們的 普通股目前在納斯達克上市。為了維持該清單，我們必須滿足最低財務和其他要求 上市要求和標準，包括與董事獨立和獨立委員會要求有關的最低要求 股東權益、最低股價和某些公司治理要求。無法保證 我們將能夠遵守適用的上市標準。

在 如果我們的普通股從納斯達克退市並且沒有資格在其他市場或交易所報價，則進行交易 我們的普通股可以在場外交易市場或為非上市公司設立的電子公告板上交易 證券，例如粉單或場外交易公告板。在這種情況下，處置可能會變得更加困難，或者 獲取我們普通股的準確報價，而且獲得證券保險可能更加困難 分析師和新聞媒體，這可能會導致我們的普通股價格進一步下跌。另外，這可能很困難 如果我們未在國家交易所上市，我們將籌集額外資金。

開啟 2019年5月24日，我們收到了納斯達克股票市場工作人員的書面通知，表明該公司沒有遵守規定 採用《納斯達克上市規則》5550 (a) (2)，因為我們普通股的收盤價收盤價已低於每股1.00美元 之前連續 30 個工作日（“最低出價要求”），且自該日起有 180 個日曆日 以恢復合規。2019年11月21日，該公司收到了納斯達克股票市場的第二份通知，顯示 儘管該公司尚未恢復遵守最低出價要求，但納斯達克股票市場已經確定 公司有資格再延長180天或在2020年5月18日之前恢復合規。

但是， 2020年4月17日，公司收到納斯達克股票市場的通知，恢復合規的180天寬限期 由於 COVID-19 對全球市場的影響，納斯達克適用規則下的最低出價要求已延長。 更具體地説，納斯達克股票市場表示，任何先前收到違規通知的公司的合規期限 將從 2020 年 4 月 16 日起暫停，直至 2020 年 6 月 30 日。2020年7月1日，公司將收到任何餘額 等待合規期例外情況以恢復符合適用的最低出價要求。結果 在這次延期中，公司必須在2020年8月3日之前重新遵守最低出價要求。由於 截至2020年8月3日，公司未滿足最低出價要求，公司收到了納斯達克股票的來信 市場認為普通股將被退市，除非公司要求舉行聽證會對納斯達克的裁決提出上訴。 2020年8月6日，公司要求聽證小組舉行聽證會，對這封信提出上訴，並於2020年8月7日， 納斯達克股票市場通知公司，聽證會定於2020年9月10日舉行。公司提供了聽證會 小組討論了重新遵守最低出價要求的計劃，同時要求延長時間以實現合規 以有機方式或通過獲得普通股反向股票拆分的授權來滿足最低出價要求。 2020年9月16日，聽證小組批准了我們繼續在納斯達克上市普通股的請求， 但須遵守某些條件。為了使我們的普通股繼續在納斯達克上市，該決定 聽證小組要求，在2020年10月31日當天或之前，公司應完成普通股反向股票拆分 並應通過證明收盤出價超過每美元1.00美元來證明遵守了最低出價要求 前十個連續交易時段的份額。2020年10月9日，公司向聽證會小組提交了申請 將恢復遵守最低出價要求的最後期限延長至2020年11月30日，該請求已獲批准 聽證會小組於2020年10月12日作出。2020年11月30日，公司向聽證小組提交了第二份申請 將恢復遵守最低出價要求的最後期限延長至2021年2月1日，該請求已獲批准 聽證會小組於2020年12月7日作出。因此，該公司必須在2021年2月1日之前證明遵守了 最低出價要求：證明前十次連續交易的收盤出價超過每股1.00美元 會議。

一個 授權董事會實施普通股反向拆分的提案最初是由我們的股東在2019年批准的 年度股東大會原定於2019年12月17日舉行，延期至2020年1月17日， 這授權董事會在2020年5月18日之前修改我們的公司註冊證書，使普通股反向股票生效 按一比三到一比十五的比例拆分，這是納斯達克股票市場的最初日期 曾告知該公司需要遵守最低出價要求（“2019年批准的反向投標價格”） 股票分割”）。董事會批准2019年批准的反向股票拆分的權力已於2020年5月18日到期。這個 在 COVID-19 疫情高峯期，包括前幾周和幾個月，股市經歷的波動 截至2020年5月18日，各方認定這樣做不符合公司及其股東的最大利益 當時實施2019年批准的反向股票拆分。該公司的股東沒有批准類似的提議 授權董事會在公司2020年年度股東大會上實施普通股反向拆分， 原定於2020年10月6日舉行，隨後就此類提案延期至2020年11月24日。 2020年12月14日，公司就其2021年年會向美國證券交易委員會提交了附表14A的初步委託聲明 股東分配，其中包括一項授權董事會實施普通股反向股票拆分的提案，其比率為 將使公司能夠達到並保持對最低投標價格要求的遵守。無法保證 我們將能夠在我們預計舉行的2021年年度股東大會上獲得此類股東批准 2021 年 1 月 15 日。如果我們未能獲得股東批准，我們的普通股將被從納斯達克退市。

在 如果我們從納斯達克退市，我們的普通股可能會失去流動性，增加波動性並失去做市商的支持。 如果我們無法維持對納斯達克這些要求的合規性，我們的普通股將從納斯達克退市，這可能會 對我們的證券（包括D系列優先股和註冊認股權證）的價值產生負面影響。

在 如果我們無法完成普通股反向股票拆分以恢復對最低要求的遵守 出價要求，我們的普通股將從納斯達克退市。

在 如果我們在納斯達克的普通股連續10次交易的收盤出價不在每股1.00美元或以上 2021 年 2 月 1 日前幾天，這是使我們的普通股符合最低出價要求的唯一途徑 我們將以保證我們的普通股將以出價收盤的利率完成普通股反向拆分 2021年2月1日之前的連續10個交易日的價格為1.00美元或以上。2020 年 1 月 17 日，我們重新召集了 2019 年 年度股東大會上，我們的股東批准了對公司註冊證書的修正案，授權 董事會將在5月之前的任何時候以1比3至1比15的比率完成普通股反向拆分 2020 年 18 日，該比率完全由我們的董事會自行決定。我們的董事會之前沒有完成反向股票拆分 2020 年 5 月 18 日。在 COVID-19 疫情高峯期（包括幾周）股市經歷的波動 以及截至2020年5月18日的幾個月中，人們認定這不符合公司的最大利益 其股東當時將進行這樣的股票分割。該公司的股東沒有批准類似的提議 授權董事會在我們的2020年年度股東大會上實施普通股反向拆分，該年會最初是 定於2020年10月6日舉行，隨後就該提案延期至2020年11月24日。因此，在 命令我們能夠完成普通股反向拆分以恢復對最低出價要求的遵守， 我們需要舉行新的股東年會，並再次獲得他們的批准才能完成反向股票分割。 2020年12月14日，公司就其2021年年會向美國證券交易委員會提交了附表14A的初步委託聲明 股東分配，其中包括一項授權董事會實施普通股反向股票拆分的提案，其比率為 將使公司能夠達到並保持對最低投標價格要求的遵守。儘管我們預計會舉行 2021年1月15日的2021年年度股東大會，無法保證我們能夠找到股東 批准普通股反向股票拆分，並在收盤出價之前及時完成此類普通股反向股票拆分 在2020年2月1日之前的連續10個交易日內，我們的普通股價格為每股1.00美元或以上。 如果我們未能獲得股東批准，我們的普通股很可能會從納斯達克退市， 可能會對我們的證券（包括D系列優先股和註冊認股權證）的價值產生負面影響。

我們的 執行官和董事擁有我們普通股的很大一部分，可以控制事情 須經股東批准。

如 截至2020年12月15日，我們的董事和執行官及其關聯公司實益擁有我們7.12％的股份 普通股的已發行股份。因此，我們的執行官和董事具有決定結果的影響力 提交股東批准的事項，包括否決董事選舉的能力，修改 或者阻止修改我們的公司註冊證書或章程或使其生效，或阻止公司控制權的變化， 合併、合併、收購或其他業務合併。此外，任何出售我們大量普通股的行為 我們的董事和執行官持有的股票或此類出售的可能性可能會對市場價格產生不利影響 我們的普通股。管理層的股票所有權也可能阻礙潛在的收購方提出要約 或者以其他方式試圖獲得對我們的控制權，這反過來可能會降低我們的股價或阻止我們的股東 實現我們的普通股或D系列優先股的任何收益。

我們 將對本次發行所得款項的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用所得款項。

主題 對於發行文件中規定的某些有限例外情況，我們打算將本次發行的淨收益用於工作 資本和一般公司用途。我們在使用本次發行的淨收益方面擁有相當大的自由裁量權。 作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否用於 你同意的方式。您必須依賴我們對本次發行淨收益的應用的判斷。網 所得款項可能用於不會提高我們的盈利能力或提高普通股價格的公司用途。這個 淨收益也可以用於不產生收入或貶值的投資。以下各方未能使用此類資金 實際上，我們可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

實質性的 未來出售普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們 預計在不久的將來將需要大量的額外資金來繼續我們的計劃運營。銷售額可觀 本次發行完成後我們在公開市場上的普通股數量，或對這些普通股的看法 可能會發生銷售，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能損害我們通過普通股籌集資金的能力 出售額外的股權證券。我們無法預測此類銷售可能對現行市場價格產生的影響 我們的普通股。

此外， 本次發行後，我們幾乎所有購買普通股認股權證的持有人或其受讓人， 將有權在普通股標的股票的要約和出售登記方面獲得特定權利 《證券法》規定的此類證券。證券項下此類普通股的發售和出售登記 該法案將使此類股票在生效後立即不受證券法限制地自由交易 的註冊。

你可能會經歷大量的經歷 在轉換D系列優先股時將向您發行的普通股的賬面價值稀釋 本次發行中向您發行的股票。

儘管該系列股票的發行 在本次發行結束後，您在本次發行中向您提供的D優先股不會立即導致稀釋 在本次發行中向您發行的證券的賬面價值，您的賬面價值可能會大幅稀釋 轉換您的D系列優先股後，向您發行的普通股的百分比，因為淨有形股票 此類普通股的每股賬面價值可能大大超過歷史有形賬面淨值 轉換時我們的普通股每股。這種稀釋在很大程度上是由於以下事實 我們之前的投資者支付的費用大大低於向您發行的普通股的有效每股價格 當他們購買普通股時，轉換D系列可轉換優先股。

一個 本次發行後，可能會在市場上出售大量股票，這可能會大大壓低股票的市場價格 我們的普通股。

隨後 轉換D系列優先股的股份，在行使本次發行中出售的註冊認股權證後，進行轉換 股票和註冊認股權證分別可自由交易，不受限制或進一步註冊 《證券法》。因此，我們的大量普通股可能會在公開市場上出售 這個優惠。如果待售普通股的數量比買家願意購買的要多得多，那麼 我們普通股的市場價格可能會跌至買家願意購買所發行普通股的市場價格 股票和賣方仍然願意出售我們的普通股。

那裏 本次發行中提供的D系列優先股或註冊認股權證沒有公開市場。

那裏 不是本次發行中發行的D系列優先股或註冊認股權證的既定公開交易市場， 而且我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請上市D系列優先股或註冊股 任何證券交易所或國家認可的交易系統（包括納斯達克）的認股權證。如果沒有活躍的市場，流動性 D系列優先股和註冊認股權證將受到限制。

持有者 在本次發行中購買的註冊認股權證將沒有普通股股東的權利，除非此類持有人行使此類權利 認股權證並收購我們的普通股。

直到 註冊認股權證的持有人在行使普通股時收購我們的普通股，此類認股權證的持有人將沒有 對此類認股權證所依據的普通股的權利。在行使註冊認股權證時，例如 持有人只有在記錄日期之後的事項上才有權行使普通股股東的權利 運動日期。

這個 未註冊的認股權證可能會稀釋我們普通股的持有人。

現有持有人的所有權權益 我們的普通股將根據未註冊認股權證的行使而攤薄。標的普通股 截至2020年12月15日，未註冊認股權證約佔我們已發行普通股的13％（假設） 已發行普通股的總股數包括該系列1,515,151股股票所依據的3,030,303股轉換股 D 根據本招股説明書補充文件發行的優先股，即行使時可發行的1,000,000股註冊認股權證 的註冊認股權證和行使未註冊認股權證時可發行的5,060,606股未註冊認股權證股票）。

我們 可能尋求通過發行會稀釋的證券來籌集額外資金、為收購融資或發展戰略關係 普通股的所有權。視我們可用的條款而定，如果這些活動導致大幅稀釋， 它可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

我們 已經為我們的運營提供了資金，我們預計將繼續為我們的運營、收購（如果有）和開發提供資金 通過發行股票和/或可轉換證券建立戰略關係，這可能會大大降低所有權百分比 我們現有的股東。此外，我們擔保的任何額外融資都可能需要授予權利和優惠 或優先於普通股或D系列優先股的優先權或與之同等的特權。此外，我們可能會收購 其他技術或通過發行我們的股票或股票掛鈎證券為戰略聯盟融資，這可能會導致更多 稀釋。我們發行的任何股票證券可能等於或低於我們普通股的現行市場價格，也可能在任何 事件可能會對您的所有權權益產生稀釋性影響，這可能導致我們普通股的市場價格下跌。 我們還可能通過產生債務或發行或出售其他優先證券或工具來籌集額外資金 轉為我們的普通股或D系列優先股。我們可能發行的任何證券或工具的持有人可能擁有 權利高於我們的普通股股東或D系列優先股持有人的權利。如果我們經歷稀釋 通過發行更多證券以及我們授予新證券優先於此類股東的權利，這可能會產生負面影響 影響我們普通股的交易價格。

這個 D系列優先股代表我們的永久股權，投資者不應指望我們贖回D系列 我們可贖回D系列優先股之日或之後的任何特定日期的優先股。

這個 D系列優先股代表我們的永久股權，它們沒有到期日或強制贖回日期， 在任何情況下都不能由投資者選擇兑換。因此，D系列優先股不會給出 提出在特定日期支付一定數額的索賠。因此，D系列優先股的持有人可能 必須無限期承擔投資D系列優先股的財務風險。

我們 可以在未經股東批准的情況下發行 “空白支票” 優先股，其效果是稀釋當前股東 利益並損害其投票權；以及我們章程文件中的條款可能會阻止股東進行收購 可能會認為是有利的。

我們的 公司註冊證書授權發行最多10,000,000股 “空白支票” 優先股 董事會可能不時確定的名稱、權利和偏好。我們的董事會有權力，沒有股東 批准，發行一系列具有股息、清算、轉換、投票權或其他可能被稀釋的優先股 我們的普通股股東和D系列優先股持有人的利益或損害其投票權。這個 發行一系列優先股可用作阻止、推遲或防止控制權變更的方法 該公司的。例如，我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股 這可能會阻礙任何改變公司控制權的嘗試取得成功。

這個 鑑於我們是一家相對不為人知的公司，規模小而薄，我們的普通股的市場價格尤其波動 公開交易量和利潤不足，這可能會導致我們的股價大幅波動。你可能無法出售 您的普通股股價等於或高於本次發行中證券的發行價格，這可能會導致大量收益 給你帶來損失。

這個 與規模更大、更成熟的股票相比，我們的普通股市場的特點是價格波動很大 擁有大量公開上市的公司，我們預計我們的股價將繼續比股票更具波動性 這些規模更大、更成熟的公司可以無限期使用。我們股價的波動可歸因於一個數字 的因素。首先，如上所述，與這些規模更大、更成熟的公司的股票相比，我們的普通股偶爾會出現 而且交易量很小。例如，如果有大量普通股，我們的普通股價格可能會急劇下跌 我們的普通股在沒有相應需求的情況下在市場上出售。其次，我們是投機性或 “風險” 投資 由於我們迄今為止缺乏利潤。由於這種風險的增加，更多的不願承擔風險的投資者可能會擔心 如果出現負面新聞或缺乏進展，則損失全部或大部分投資，更傾向於出售股票 與更大、更成熟的普通股相比，市場上普通股的速度更快，折扣也更大 擁有大量公眾持股量的公司。其中許多因素是我們無法控制的，可能會降低我們普通股的市場價格 無論我們的經營業績如何，都要有庫存。

如果 而且，當我們普通股的更大交易市場發展時，我們普通股的市場價格仍可能很高 波動不定且波動幅度很大，您可能無法以或高於證券發行價格的價格轉售股票 在本次優惠中。

這個 我們普通股的市場價格可能高度波動，並且可能會因多種因素而出現大幅波動 我們無法控制的，包括但不限於：

在 此外，如果科技股市場或股票市場總體上失去了投資者的信心，則交易 由於與我們的業務、財務狀況或經營業績無關的原因，我們的普通股價格可能會下跌。交易 我們的普通股價格也可能因影響我們行業其他公司的事件而下跌，即使這些事件發生了 事件不會直接影響我們。除其他外，所有這些因素都可能損害您在我們普通股中的投資價值。 過去，在經歷了一段時間的市場波動之後，通常會對證券提起集體訴訟 公司。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額費用並轉移管理層的注意力 和資源，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們 可能會通過發行我們的股票或股票掛鈎證券來收購其他技術或為戰略聯盟融資，這可能會導致 這進一步削弱了我們的股東。

我們 未授權任何其他方向您提供有關我們或本次優惠的信息。

你 應仔細評估本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書和註冊中的所有信息 本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書構成其一部分的聲明，包括所包含的文件 參見此處和其中。我們可能會收到有關我們公司的媒體報道，包括非直接報道 歸因於我們的高級管理人員所做的陳述，錯誤地報告了我們的高級管理人員或員工的陳述，或 由於省略了我們、我們的官員或員工提供的信息，這是誤導性的。我們沒有授權任何其他人 一方向您提供有關我們或本次優惠的信息，此類接收者不應依賴這些信息。

如果 證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，也不會發布有關我們業務的負面報告， 我們的股價和交易量可能會下降。

這個 我們普通股的交易市場可能部分取決於證券或行業分析師可能發佈的研究和報告 關於我們或我們的業務、我們的市場和我們的競爭對手。我們對此類分析師沒有任何控制權。如果有一位或多位這樣的分析師 下調普通股評級或發表負面看法，我們的股價可能會下跌。如果分析師不報道我們的 公司或不定期發佈有關我們的報告，我們可能無法在金融市場上獲得知名度，這可能會 對我們的股價或交易量產生負面影響。

使用 的收益

我們估計，淨收益來自 在扣除我們應支付的本次發行的預計費用後，出售本招股説明書補充文件中提供的證券， 將達到大約 1,950,000 美元。

雖然 我們預計，我們還沒有確定如何分配本次發行的淨收益 將本次發行的淨收益用於營運資金、新產品開發計劃和其他一般用途 企業目的。這些收益的確切金額和使用時間將取決於我們的資金 要求以及其他資金的可用性和成本.因此，我們將對此類產品的使用保留廣泛的自由裁量權 收益。

大寫

這個 下表列出了截至2020年9月30日的實際現金和現金等價物以及我們的市值：

你 應將本表連同我們的合併財務報表和相關附註以及標題為 “管理層的” 的章節一起閲讀 本季度10-Q表季度報告中的 “財務狀況和經營業績的討論和分析” 截至2020年9月30日，於2020年11月16日向美國證券交易委員會提交，該文件以引用方式納入此處。

這個 上面的討論和表格中反映的普通股總數基於我們的35,009,952股股票 截至2020年9月30日的已發行普通股，但不包括：（i）行使未償還的認股權證以購買不超過 共計12,302,939股普通股，加權平均行使價為每股1.87美元；(ii) 行使權 向公司某些董事授予總共310,272股普通股的未償還期權的百分比 股票的加權平均行使價為每股0.39美元；（iii）任何D系列優先股的轉換 與本次發行相關的任何註冊認股權證的行使，(iv) 行使與本次發行相關的任何註冊認股權證； 以及 (iv) 最多5,0606股未註冊認股權證所依據的未註冊認股權證股票 並行私募配售。

描述 我們提供的證券種類

我們 正在公開發行我們的D系列優先股中的1,515,151股可轉換為最多3,030,303股轉換股 每股D系列優先股的價格為1.32美元，以及購買最多1,000,000股註冊認股權證的註冊認股權證， 所有這些都是根據證券購買協議發行的。以下是某些條款和規定的摘要 我們的D系列優先股和註冊認股權證，以及我們的指定證書、證書的某些條款 我們的公司章程和特拉華州法律不完整，完全受相應條款的限制 指定證書、註冊認股權證、公司註冊證書和我們的章程，它們均已成立 在註冊聲明中引用，本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書構成其中的一部分。 潛在投資者應仔細閲讀此類文件的條款和規定，包括指定證書 以及註冊認股權證的表格，該表將作為我們向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告的附錄提交 對D系列優先股和註冊認股權證條款和條件的完整描述。

普通的

這個 公司獲準發行1.1億股股本，包括（a）1億股普通股和 (b) 1,000,000股 “空白支票” 優先股，其中3,125,000股優先股被指定為優先股 作為A系列可轉換優先股（“A系列優先股”），有450萬股優先股是 指定為b系列可轉換優先股（“b系列優先股”），2,000股優先股 被指定為C系列優先股，1,515,151股優先股被指定為D系列優先股 股票。截至2020年12月15日，我們的普通股已發行和流通35,009,952股，其中2,000股 C系列優先股已發行並已流通，沒有我們的A系列優先股、b系列優先股或 D系列優先股已發行並流通。C系列優先股的排名高於普通股， D系列優先股，涉及清算、解散或清盤時的股息、贖回權和權利 公司大放異彩

系列 D 優先股

成熟度

這個 D系列優先股沒有到期日，我們無需贖回D系列優先股。因此， 除非我們決定根據可選贖回進行贖回，否則D系列優先股將無限期保持未償還狀態 權利，我們只能在原始發行日期之後的五（5）年或之後行使該權利。

排名

這個 D系列優先股在股息、分配和清算時支付的優先權方面排名靠前， 就普通股和12月之後批准的任何股本而言，公司的解散和清盤 2020 年 14 日（D 系列優先股的創建日期），除非大部分 D 系列優先股的持有人 同意創建優先於D系列優先股或與之平價的類別或系列股本。

分紅 關於D系列優先股

D系列優先股的持有人 根據規定的1.32美元，股票有權以普通股的形式獲得股息，年利率為10％ 價值，按每年 360 天和十二 (12) 個 30 天月計算，在開始的時期內每日複利 原始發行日期直至 (i) D 系列優先股轉換為普通股的日期（以較早者為準） 股票或 (ii) 原始發行日期後的十二 (12) 個月，屆時應立即發行此類普通股 支付給此類持有人。支付股息時不得發行零股或代表部分股份的股票 普通股。

轉換

持有者 D 系列優先股的股份應隨時享有權利，並受實益所有權限制（如 定義如下），將D系列優先股的每股轉換為兩（2）股普通股（按每股確定） 基準是將1.32美元的規定價值除以轉換價格，轉換價格可按所述進行調整 在這裏）。如果公司在原始發行之後結束合格發行，則受實益所有權限制的約束 發行日期，D系列優先股的股票將自動轉換為公司發行的相同證券 在合格發行中，以相同的條款，我們還將向持有D系列優先股的持有人付款 正在轉換的任何應計和未付的現金或普通股股息（視情況而定）。沒有零星股票或股票 代表部分股份的發行應在D系列優先股轉換後發行。

一個 如果D系列優先股的持有人（一起），則無權轉換任何此類股票 其關聯公司）將實益擁有我們立即已發行普通股數量的9.99％以上 轉換生效後，因此，所有權百分比是根據證書的條款確定的 指定權（“受益所有權限制”）。任何持有人都可以增加或減少此類百分比，但在 任何事件都不得將此類百分比提高到9.99％以上，前提是任何提高的百分比要到61才生效^st 天 在這樣的選舉之後。

轉換 價格調整

這個 如果出現某些股票分紅，則D系列優先股的轉換價格將進行適當的調整 以及影響我們普通股的分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件 還包括向股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產。

兑換 D系列優先股

開啟 並且在原始發行日期之後的五（5）年之後，我們可以選擇不少於30年或更長時間 在90天以內的書面通知中，隨時或不時將D系列優先股全部或部分兑換為現金 贖回價格基於每股D系列優先股的規定價值1.32美元。

購買 權利

如果 我們隨時授予、發行或出售任何普通股或普通股等價物（定義見指定證書） 或向任何普通股的記錄持有人按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利 （“購買權”），D系列優先股的持有人將有權在以下情況下收購 適用於此類購買權的條款，但須遵守受益所有權限制，總購買權是 如果D系列優先股的持有人持有可收購的普通股數量，則該持有人本可以收購 D系列優先股的此類股份完成轉換後。

基本面 交易

如果， 當D系列優先股的任何股票均已流通時，（i）我們在一項或多項關聯交易中直接或間接地進行了交易 對公司與他人進行任何合併或合併，（ii）我們直接或間接地影響任何出售， 租賃、許可、轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產 關聯交易，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是我們還是其他人） person）已完成，根據該規定，我們普通股的持有人可以出售、投標或交換其股份 其他證券、現金或財產，並已被普通股50％或以上已發行股份的持有人接受， (iv) 我們在一項或多項關聯交易中直接或間接影響任何重新分類、重組或資本重組 普通股股份或有效轉換普通股所依據的任何強制性股票交易所 轉換成或兑換其他證券、現金或財產，或（v）我們在一項或多項關聯交易中直接或間接地 完善股票或股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組， 與另一人或一組人進行資本重組、分立、合併或安排計劃），藉此其他人 或集團收購了50％以上的普通股已發行股份（不包括其持有的任何普通股） 其他人或其他人構成此類行為或其當事方，或與之有關聯或與之有關聯的其他人 股票或股票購買協議或其他業務組合（均為 “基本交易”），然後是繼任者 實體將繼承並取代我們，並且可以行使我們可能行使和將要承擔的所有權利和權力 我們在指定證書下承擔的所有義務的效力與此類繼承實體提交證書的效力相同 名稱本身。如果我們的D系列優先股的持有人可以選擇證券、現金或財產 要在基本交易中獲得，則此類持有人應有與其獲得的對價相同的選擇權 在此類基本交易之後，對D系列優先股的股份進行任何轉換。此外，繼任者 應D系列優先股持有人的要求，實體將有義務購買任何未轉換的部分 根據指定證書的條款持有此類股份。

投票 權利

主題 根據實益所有權限制，D系列優先股的持有人有權對股票進行投票 對於普通股持有人所關心的所有事項，按轉換為普通股的基礎上分配普通股 有權投票。除非我們已獲得大多數未決系列持有者的贊成票或同意 D 優先股，作為單一類別進行投票，我們不得（a）對賦予的權力、優惠或權利進行不利的更改或變更 轉至D系列優先股或更改或修改指定證書，（b）修改公司註冊證書或 以任何方式對此類持有人的任何權利產生不利影響的其他章程文件，(c) 增加授權人數 D系列優先股的股份，或（d）就上述任何內容簽訂任何協議。

交易所 清單

我們 不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市 D 系列優先股。

清算 首選項

如果 我們清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的，D系列優先股的持有人應是 有權從資產（無論是資本還是盈餘）中收取（i）股份總申報價值中較高者 持有的D系列優先股或 (ii) 如果持有D系列優先股，此類持有人有權獲得的金額 股票已完全轉換為普通股（不考慮此類目的的任何轉換限制），金額應為 除了此類D系列優先股的所有應計和未付股息外，還與所有普通股持有人同等支付了股息 股票，如果有任何此類股息以普通股支付，則此類普通股的現金價值 在此類清算、解散或清盤時。

先發制人 權利

沒有 D系列優先股的持有人將擁有購買或認購我們的普通股或我們的任何股票的任何優先權 其他證券。

沒有 償債基金

這個 D系列優先股不受任何強制性贖回、償債基金或其他類似條款的約束。

已註冊 認股權證

運動 價格

每個 特此發行的註冊認股權證的初始行使價為每股0.49美元。註冊認股權證 如果通過支付普通股的總行使價來行使，則可以在發行後立即行使 按照公式中的規定，在無現金基礎上行使或行使一定數量的普通股 註冊認股權證。行使時可發行的普通股的行使價和數量視情況而定 在股票分紅、股票分割、重組或影響我們普通股的類似事件時進行調整 行使價格。根據證券，註冊認股權證將與D系列優先股的股票一起發行 購買協議，之後可以立即單獨轉讓。

持續時間 和可鍛鍊性

這個 註冊認股權證可立即行使，並將自發行之日起五（5）年到期。註冊認股權證 可由每位持有人選擇全部或部分行使，並附上正式執行的行使通知 通過全額支付我們在行使時購買的普通股數量（無現金除外） 練習，如下所述）。持有人（及其關聯公司）不得將註冊認股權證的任何部分行使 持有人在行使後將立即擁有超過9.99％的已發行普通股的程度，但此時除外 持有人至少提前61天通知我們，持有人可以增加已發行股票的所有權金額 在行使持有人的註冊認股權證後。持有人可以增加或減少這樣的百分比，但在任何情況下都不能 這樣的百分比應提高到9.99％以上，前提是任何提高要到6.1％才能生效^st 天 在這樣的選舉之後。

無現金 運動

如果， 持有人行使註冊認股權證時，一份登記註冊認股權證發行或轉售的註冊聲明 然後，《證券法》規定的認股權證無效或不可用，否則可以代替現金支付 預計在行使總行使價時向我們作出，持有人可以選擇收取 行使時（全部或部分），根據公式集確定的普通股淨數 在註冊認股權證中排名第四。

購買 權利。 如果我們在任何時候授予、發行或出售任何普通股或普通股等價物（該術語為 在未註冊認股權證中定義）或按記錄比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利 任何普通股（“認股權證購買權”）的持有人，註冊認股權證的持有人將 有權根據適用於此類認股權證購買權的條款收購，但須遵守受益所有權限制， 如果持有認股權證，註冊認股權證持有人本可以獲得的認股權證購買權總額 完成行使註冊認股權證後可收購的普通股數量。

基本面 交易

在 基本交易事件，如註冊認股權證中所述，通常包括任何重組、資本重組 或對我們的普通股進行重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產 或資產，我們與他人合併或合併，收購我們50％以上的未償普通股 股票，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50％投票權的受益所有人， 註冊認股權證的持有人將有權在行使註冊認股權證時獲得種類和金額 持有人如果立即行使註冊認股權證本來可以獲得的證券、現金或其他財產 在進行此類基本交易之前。

可轉移性

主題 根據適用法律，註冊認股權證在交出註冊認股權證後，持有人可以選擇轉讓註冊認股權證 以及適當的轉讓文書.

交易所 清單

我們 不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上架註冊認股權證。

對 作為股東

除了 正如註冊認股權證中另有規定的，或者根據該持有人對我們普通股的所有權， 註冊認股權證的持有人不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票 權利，直到他們行使註冊認股權證。

常見 股票

每個 普通股股使持有人有權在股東大會上親自或通過代理人進行一輪投票。我們的股東 不允許對自己的股份進行累積投票。因此，總共持有的我們普通股的持有人 總投票權的50％以上可以選舉我們的所有董事，在這種情況下，可以選舉剩餘少數股的持有人 股票將無法選出任何此類董事。大多數已發行和流通股票的持有人的投票 有權就此進行表決的普通股足以授權、確認、批准或同意此類行為或行動，除非 法律另有規定。

持有者 普通股有權從合法可用資金中按比例獲得董事會可能宣佈的股息（如果有）。 自成立以來，我們沒有支付過任何股息，我們目前預計所有收益（如果有的話）都將保留在 我們業務的發展。未來的任何股息處置將由我們的董事會自行決定，並將取決於 除其他外，我們的未來收益、運營和財務狀況、資本要求和其他因素。

持有者 我們的普通股沒有優先權或其他認購權、轉換權、贖回或償債基金條款。 在我們的清算、解散或清盤後，我們的普通股持有人將有權按比例分配淨股份 在償還所有債務和其他負債後，可以合法分配給股東的資產。

分紅

自從那 一開始我們還沒有為普通股支付任何股息。我們目前預計不會支付任何現金分紅 我們的普通股的未來是可預見的。儘管我們打算保留收益（如果有的話），為勘探和增長提供資金 在我們的業務中，我們的董事會將有權在未來宣佈和支付股息。未來分紅的支付 將取決於我們的收益、資本要求和董事會可能認為相關的其他因素。

反收購 規定

反收購 成文法

我們 受DGCL第203條的約束，該條通常禁止特拉華州上市公司從事任何 與任何感興趣的股東進行業務合併，期限為自該股東成為該股東之日起的三年內 感興趣的股東，但以下情況除外：

在 一般而言，第 203 條將 “業務組合” 定義為包括以下內容：

在 一般而言，第203條將 “感興趣的股東” 定義為實體或個人，該實體或個人與該人一起 關聯公司和聯營公司，實益所有者，或在確定利益股東之前的三年內 該地位確實擁有該公司15％或以上的已發行有表決權股票。

反收購 我們章程中某些條款的影響

我們的 章程規定，股東可以根據大多數股東的投票將董事免職，無論是否有理由 普通股然後有權投票。此外，只有通過決議才能更改董事的授權人數 董事會或股東的董事會，空缺只能由董事的多數票填補，包括這些董事 誰可能已經辭職了。除非章程和公司註冊證書中另有規定，否則任何空缺職位或新增職位 通過增加所有人選出的授權董事人數，在董事會中設立董事職位 儘管擁有單一類別投票權的股東可以由當時在職的大多數董事填補 少於法定人數，或由唯一剩下的董事負責。

我們的 章程還規定，只有我們的董事會主席、首席執行官、總裁或一位或多位股東持有 在該會議上有權投不少於百分之十的選票的股份總數可以召集特別會議 股東們。

這個 這些條款相結合，使我們的現有股東更難取代我們的董事會以及另一位股東 一方通過更換董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權留住和解僱我們的官員，這些 條款還可能使現有股東或其他當事方更難實現管理層變動。此外， 未指定優先股的授權使我們的董事會有可能通過投票或其他方式發行優先股 可能阻礙任何改變我們控制權的嘗試取得成功的權利或偏好。

這些 規定旨在增加董事會組成及其政策持續穩定的可能性，以及 以阻止強制性收購行為和不當的收購要約。這些規定還旨在減少我們的脆弱性 進行敵對收購，並阻止可能在代理人戰鬥中使用的某些策略。但是，此類條款可能具有 阻礙他人對我們的股票進行要約的效果，並可能產生推遲我們控制權變更的效果 或管理。因此，這些條款還可能抑制我們普通股市場價格的波動，這種波動可能 來自實際或傳聞中的收購企圖。我們認為，這些條款的好處，包括加強保護 我們可能有能力與不友好或未經請求的提案的支持者進行談判，以收購或重組我們的 公司，大於不鼓勵收購提案的弊端，因為可能會導致收購提案的談判 以改善他們的條件。

轉移 代理人和註冊商

這個 我們普通股的過户代理人和註冊機構是vStock Transfer, LLC。

納斯達 清單

我們的 普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “NXTD”。

私人 配售交易

在 同時進行私募配售，我們計劃在本次發行中向相同投資者發行和出售未註冊認股權證 總共購買5,060,606股普通股，行使價等於每股0.49美元。

這個 以下未註冊認股權證的某些條款和規定的摘要不完整，受其約束且符合條件 完全遵循未註冊認股權證的規定，其形式將作為當前報告的附錄提交 在我們向美國證券交易委員會提交的表格8-k上，該表格參照本招股説明書的註冊聲明納入 補編和隨附的基本招股説明書構成其中的一部分。潛在投資者應仔細閲讀條款和條款 以未註冊認股權證的形式完整描述未註冊認股權證的條款和條件。

這個 未註冊的認股權證和未註冊的認股權證股票未根據《證券法》註冊，也未發行 根據本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，是根據提供的豁免發行的 在《證券法》第4（a）（2）條和根據該法頒佈的第506（b）條中。因此，投資者只能出售未註冊的 根據《證券法》規定的涵蓋未註冊股票轉售的有效註冊聲明，認股權證股票 認股權證、《證券法》第144條規定的豁免或《證券法》規定的其他適用豁免。

可鍛鍊性。 未註冊認股權證的行使期為五年半，自發行後的6個月內開始 日期並在此後的 5.5 年後到期。未註冊的認股權證將由每位持有人選擇全部行使 或部分方式是向我們交付正式執行的行使通知以及隨時登記發行的註冊聲明 《證券法》規定的未註冊認股權證股份是有效的，可用於發行此類未註冊認股權證 發行此類未註冊認股權證可獲得股票或《證券法》規定的註冊豁免 股票，以全額支付行使時購買的普通股數量的即時可用資金。 如果註冊聲明或當前的招股説明書無效或可供註冊未註冊認股權證 或在收盤六個月週年之後的任何時候根據《證券法》轉售未註冊的認股權證 在本次發行中，持有人可以自行決定選擇通過無現金行使未註冊認股權證， 在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據以下條件確定的普通股淨數 未註冊認股權證中規定的公式。

運動 侷限性。如果持有人（共同），則持有人無權行使未註冊認股權證的任何部分 及其附屬公司）將實益擁有我們立即已發行普通股數量的9.99％以上 在行使生效後，所有權百分比是根據未註冊的條款確定的 認股權證。任何持有人都可以增加或減少該百分比，但在任何情況下都不得將該百分比提高到9.99％以上， 前提是任何增加要到61才生效^st 在這樣的選舉的第二天。

運動 價格調整。如果出現某些情況，未註冊認股權證的行使價格將進行適當調整 股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或影響我們股票的類似事件 普通股以及向股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產。

交易所 清單。未註冊認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。在 此外，我們無意申請在任何國家證券交易所或其他證券交易所上市未註冊認股權證 交易市場。

購買 權利。 如果我們在任何時候授予、發行或出售任何普通股或普通股等價物（該術語為 在未註冊認股權證中定義）或按記錄比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利 任何普通股（“購買權”）的持有人，未註冊認股權證的持有人將有權 根據適用於此類購買權的條款，在受益所有權限制的前提下，收購總額 如果持有人持有相同數量的普通股，則未註冊認股權證的持有人本可以獲得的購買權 完成未註冊認股權證行使後可收購的股票。

基本面 交易。如果是基本交易，如未註冊認股權證中所述，通常包括 我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，所有普通股的出售、轉讓或其他處置或 我們幾乎所有的財產或資產，我們與他人合併或合併，收購更多 超過我們已發行普通股的50％，或任何個人或團體成為所代表的50％投票權的受益所有人 通過我們已發行的普通股，未註冊認股權證的持有人將有權在行使未註冊認股權證時獲得 認股權證，即持有人行使認股權證本來會獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額 在此類基本交易之前的未註冊認股權證。此外, 如果發生這樣的基本交易, 未註冊認股權證的持有人有權要求我們或繼任實體贖回未註冊認股權證 在基本交易中以布萊克·斯科爾斯價值（定義見未註冊）金額支付的對價 在基本交易完成之日未註冊認股權證未行使部分的認股權證）。

可轉移性。 在適用法律的前提下，未註冊的認股權證可以在交出未註冊的認股權證後由持有人選擇轉讓 認股權證以及相應的轉讓文書。

權利 作為股東。除非未註冊認股權證中另有規定或憑藉該持有人的所有權 在我們的普通股中，未註冊認股權證的持有人將不享有普通股持有人的權利或特權， 包括任何投票權，直到持有人行使未註冊的認股權證。

註冊 權利。 根據證券購買協議的條款，我們已同意儘快提交註冊聲明 在可行的情況下，但無論如何應在證券購買協議簽訂之日起45天內或2021年1月30日內註冊 未註冊認股權證所依據的普通股，並採取商業上合理的努力進行此類登記 應在未註冊認股權證發行之日起90天內宣佈生效，並保留此類註冊 聲明始終有效，直到未註冊認股權證和普通股標的持有人不再生效 擁有任何此類證券。

計劃 的分佈

這個 本次發行的條款受市場條件以及我們與潛在投資者之間的談判的約束。我們已經進入了 直接與同意購買D系列股票的機構投資者簽訂證券購買協議 特此發行的優先股和註冊認股權證以及同時進行私募的未註冊認股權證。我們 將僅向簽訂證券購買協議的投資者出售此類證券。

結束此類證券的銷售 預計將於2020年12月18日左右舉行。我們估計，出售所發行證券的淨收益 根據本招股説明書，如果我們出售本招股説明書中提供的所有證券，扣除後，將達到約1950,000美元 我們應支付的預計報價費用。這些淨收益不包括我們可能從中獲得的任何額外收益 在現金基礎上行使註冊認股權證和/或未註冊認股權證。

這個 我們普通股的過户代理人和註冊機構是vStock Transfer, LLC。

我們的 普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “NXTD”。我們不打算申請該系列的上市 D 任何國家證券交易所或其他交易市場的優先股或註冊認股權證。

合法的 事情

可以肯定 與本招股説明書補充文件所提供的證券發行有關的法律事務將由沙利文律師事務所轉交給我們 伍斯特律師事務所，紐約，紐約。

專家們

這個 截至2019年12月31日和2018年12月31日以及當時兩年中每年的Nxt-id, Inc.的合併財務報表 參照10-K表年度報告，最終納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中 在截至2019年12月31日的年度中，是根據獨立註冊公司Marcum LLP的報告註冊的 公共會計師事務所，受該公司的授權是審計和會計方面的專家。

在哪裏 你可以找到更多信息

這個 招股説明書補充文件是根據《證券法》提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在允許的情況下 根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，它們構成註冊的一部分 聲明，不包含註冊聲明及其證物中包含的所有信息。你會發現更多 此類註冊聲明及其證物中有關我們的信息。本招股説明書補充文件中有關以下內容的任何聲明 法律文件不一定完整，您應該閲讀作為註冊證物提交的文件 為了更全面地瞭解文件或事項，我們向美國證券交易委員會提交的聲明或以其他方式提交。

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可供查閲 從美國證券交易委員會的網站上免費向公眾公開 www.sec.gov。我們的公司網站是 www.nxt-id.com。 我們公司網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件以及隨附的基本招股説明書中 或我們提交的任何其他招股説明書補充文件，您不應將其視為隨附的本招股説明書補充文件的一部分 基本招股説明書或任何其他此類招股説明書補充文件。

公司 按引用方式列出的文檔

我們 以引用方式納入下面列出的已提交文件（不包括任何 8-k 表最新報告的部分） 根據表格8-K的一般説明，除非已被取代、補充，否則不被視為 “已提交” 或通過本招股説明書補充文件或任何隨後提交的以引用方式納入此處的文件進行修改，如下所述：

我們 還要以引用方式將我們未來向招股説明書提交的任何文件納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中 根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條，美國證券交易委員會在本協議發佈之日之後但在完成或終止之前 本次發行（不包括任何未被視為 “向美國證券交易委員會提交” 的信息）。

任何 在此處或其中以引用方式納入的文件中包含的聲明應被視為已修改或取代 所有用途，僅限於本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中或任何 其他隨後提交的文件如果也被納入或視為以引用方式納入此處或其中，則會對其進行修改 或取代此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為如此， 構成本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書的一部分。您可以索取這些文件的副本（其他 而不是備案的證物（除非該證物以提及方式特別納入該備案文件），不收取任何費用，以書面形式提供， 通過以下地址、電話號碼或電子郵件地址給我們打電話或發送電子郵件：

Nxt-id, Inc.
克里斯蒂安街 288 號

機庫 C 二樓

牛津， 電話 06478
(203) 266-2103

info@nxt-id.com

副本 這些文件也可以通過我們網站的 “投資者關係” 部分獲得，網址為 www.nxt-id.com。 對於 獲取這些文件副本的其他方法，請參閲上面的 “在哪裏可以找到更多信息”。

招股説明書

25,000,000 美元

常見 股票

首選 股票

債務 證券

認股權證

權利

單位

nxt-ID， 公司

我們 可以不時以傳統認證形式或非認證形式以一種或多種產品形式提供和出售任何 普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利或單位的總髮行價格不是 超過 25,000,000 美元。優先股、債務證券、認股權證、權利和單位可以行使或交換為 我們的普通股或優先股或其他證券。

這個 招股説明書概述了我們可能提供的證券。我們將提供我們產品的具體條款 本招股説明書一份或多份補充文件中的證券。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改信息 在本招股説明書中。你應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件以及所包含的文件 在您投資我們的任何證券之前，請謹慎地以引用方式或以引用方式視為已納入本招股説明書。

這個 除非附有與所發行證券相關的招股説明書補充文件，否則不得使用招股説明書來發行或出售我們的證券 證券。

這些 證券可由我們通過不時指定的交易商或代理人直接出售給或通過承銷商、交易商出售 或者在連續或延遲的基礎上通過這些方法的組合.有關方法的更多信息 銷售，參見本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。我們還將描述分配計劃 用於我們在招股説明書補充文件中發行的任何特定證券。如果涉及任何代理商、承銷商或經銷商 在出售本招股説明書所涉及的任何證券時，我們將披露其名稱和性質 在招股説明書補充文件中介紹了我們與他們的安排。此類證券的公眾價格以及我們預期的淨收益 從任何此類銷售中獲得的收入也將包含在招股説明書補充文件中。

我們的 普通股和認股權證目前在納斯達克資本市場上交易，交易代碼為 “NXTD” 和 “NXTDW”， 分別地。2018年12月14日，納斯達克資本公佈的我們上次公佈的普通股和認股權證的銷售價格 市場分別為每股0.79美元和0.065美元。

這個 根據25,066,306股已發行股票，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為17,113,283美元 普通股，其中21,662,384股由非關聯公司持有，按收盤銷售價格計算，每股價格為0.79美元 我們在2018年12月14日的普通股。根據S-3表格第I.B.6號一般指令，在任何情況下我們都不會出售我們的普通股股票 在很長一段時間內，公開發行股票的價值超過我們公眾持股量的三分之一 因為我們的公眾持股量仍低於7500萬美元。在本日期之前和包括該日期在內的過去 12 個日曆月中 招股説明書補充文件中，根據S-3表格I.b.6號一般指令，我們已經發行了700萬美元的證券。

目錄

你應該只依賴這些信息 包含在本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件中，或以引用方式納入這些文件中。沒有經銷商， 銷售人員或其他人員有權提供任何信息或陳述未包含或以引用方式納入的任何內容 在本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件中。如果有人向您提供不同的、不一致的或未經授權的 信息或陳述，您不得依賴它們。本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件是一項提議 僅出售這些文件提供的證券，但僅在合法的情況下和司法管轄區內出售 這樣做。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的信息僅是截至本招股説明書正面日期的最新信息 那些文件。

關於這份招股説明書

本招股説明書是註冊的一部分 我們使用 “貨架” 註冊向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的聲明 進程。在此貨架註冊程序下，我們可以將本招股説明書中描述的證券的任何組合合而為一 或不時推出更多產品，總髮行價格高達25,000,000美元。本招股説明書為您提供 我們可能提供的證券的概述。每次我們發行證券時，我們都會為您提供招股説明書補充材料 這描述了我們提供的證券的具體金額、價格和條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新 或更改本招股説明書中包含的信息。你應該仔細閲讀這兩份招股説明書，包括標題為 “風險因素” 和任何招股説明書補充材料，以及下文標題下描述的其他信息 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用合併文檔”。

此外，本招股説明書不包含 我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中提供的所有信息。欲瞭解更多信息，我們建議您參閲 註冊聲明，包括其證物。註冊聲明可以在美國證券交易委員會網站或美國證券交易委員會辦公室閲讀 在 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下提到。本招股説明書中包含的聲明以及 關於任何協議或其他文件條款或內容的任何招股説明書補充文件不一定完整。如果 美國證券交易委員會的規章制度要求將協議或文件作為註冊聲明的附錄提交， 有關此類事項的完整描述，請參閲該協議或文件。

你應該只依賴這些信息 以引用方式包含或納入本招股説明書和任何招股説明書補充文件中。我們沒有授權任何其他人 為您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴 在上面。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何司法管轄區徵求購買證券的要約 不允許報價或出售的地方。你應該假設本招股説明書或任何招股説明書中出現的信息 補充，以及我們之前向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的信息，截至當日是準確的 僅在這些文件的正面。此後，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化 那些日期。除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來完成我們證券的出售。

在本招股説明書中，我們指的是nxt-ID， 除非我們另有明確説明，否則Inc. 被視為 “我們”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 或者上下文另有説明。

關於前瞻性的特別説明 聲明

本招股説明書，適用的招股説明書 補充材料和本招股説明書中以引用方式納入的信息包含招股説明書中的各種前瞻性陳述 經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和證券第21E條的含義 以及經修訂的1934年《交易法》（“交易法”），它們代表了我們對未來的期望或信念 事件。前瞻性陳述包括本質上具有預測性的陳述，這些陳述取決於或涉及未來事件 或條件，和/或包含 “相信”、“計劃”、“打算”、“預期” 等詞語 “估計”、“期望”、“可能”、“將” 或類似的表達。此外，任何 有關未來財務業績、正在進行的戰略或前景以及未來可能採取的行動的聲明，可能是 由我們的管理層提供的也是前瞻性陳述。前瞻性陳述基於當前的預期， 對未來事件的預測，受風險、不確定性和對我們公司、經濟和市場的假設的影響 因素，以及我們開展業務的行業等。這些陳述並不能保證未來的表現， 而且我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息，還是未來 事件或其他情況，除非法律要求。實際事件和結果可能與所表達或預測的事件和結果存在重大差異 由於多種因素，在前瞻性陳述中。可能導致我們實際業績、未來業績和行動的因素 與任何前瞻性陳述有重大區別的包括但不限於 “風險” 標題下討論的陳述 我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件中的因素”。這個 本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和以引用方式納入的信息中的前瞻性陳述 本招股説明書中陳述了我們截至發表此類聲明之日的觀點。這些前瞻性陳述不應是 據信代表我們在發表此類聲明之日後的任何日期的觀點。

風險因素

投資我們的證券涉及大量內容 風險。適用於我們每次發行證券的招股説明書補充文件將包含對適用風險的討論 用於對公司的投資。在做出投資我們的證券的決定之前，您應該仔細考慮 在適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下討論的具體因素，以及 招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入或包含的所有其他信息 本招股説明書中的參考文獻。您還應考慮 “風險” 標題下討論的風險、不確定性和假設 因素” 包含在我們最新的10-k表年度報告中，並由我們隨後的季度報告修訂或補充 參見我們向美國證券交易委員會提交的10-Q表或8k表的最新報告，如 “合併文件” 中所述 通過引用”，所有這些內容均以引用方式納入此處，可以修改、補充或取代 將來我們會不時向美國證券交易委員會提交的其他報告。我們描述的風險和不確定性並不是唯一的 我們要面對的。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響 我們的業務。這些風險中的任何一種的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。

所得款項的使用

除非適用條款中另有規定 招股説明書補充文件，我們打算將出售本招股説明書中提供的證券的淨收益用於普通股票 公司用途，其中可能包括營運資金、資本支出、產品開發、市場營銷 活動, 收購新技術和投資, 償還債務, 回購和贖回證券.

收益的預期用途 隨附的招股説明書補充文件將描述使用本招股説明書出售任何特定證券的情況 與此類發行有關。這些收益的確切金額和使用時間將取決於我們的資金需求 以及其他資金的可用性和成本.因此，我們將對此類收益的使用保留廣泛的自由裁量權。待處理 使用淨收益，我們打算將淨收益投資於短期、投資級的計息工具。

我們可能提供的證券

對所含證券的描述 在本招股説明書以及適用的招股説明書補充文件中，總結了招股説明書的所有重要條款和條款 我們可能提供的各種證券。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與任何證券有關的情況 該招股説明書補充文件所提供的證券的特定條款。如果我們在適用的招股説明書補充文件中指出 證券的條款可能與我們在下面總結的條款有所不同。我們還將包括在招股説明書補充文件中 有關與證券相關的美國聯邦所得税重大考慮因素的信息（如適用），以及 證券將在其中上市的證券交易所（如果有）。

我們可能會不時地以一種或多種形式出售 更多優惠：

我們提供的任何證券的條款將 在銷售時確定。我們可能會發行可交換或可行使的普通股或任何證券 根據本招股説明書可能出售的其他證券。發行特定證券時，本招股説明書的補充 將向美國證券交易委員會提交，美國證券交易委員會將描述此類證券的發行和出售條款。

股本的描述

普通的

以下是我們資本的描述 股票以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息彙總了重要條款 以及我們在本招股説明書中可能提供的股本條款，但不完整。有關我們的完整條款 股本，請參閲我們的公司註冊證書（不時修訂），任何指定證書 我們的優先股和我們的章程，不時修訂。特拉華州通用公司法（“DGCL”） 也可能影響我們的股本條款。

法定股本

公司獲準發行 110,000,000 其股本包括 (a) 1億股普通股和 (b) 10,000,000股 “空白支票” 優先股，其中3,125,000股優先股被指定為A系列可轉換優先股（“系列”） A優先股”），4,500,000股優先股被指定為b系列可轉換優先股（“系列” b 優先股”），2,000股優先股被指定為C系列不可轉換優先股 （“C系列優先股”）。截至2018年12月14日，我們的普通股發行了25,066,306股 在流通中，我們的C系列優先股已發行和流通2,000股，而我們的A系列優先股沒有股份 股票或b系列優先股已發行並流通。

普通股

普通股的每股都有權 持有人在股東大會上親自或通過代理人獲得一票。不允許我們的股東投票給他們 累積份額。因此，總共持有總投票權50％以上的普通股持有人 權利可以選舉我們的所有董事，在這種情況下，剩餘少數股的持有人將無法選舉 任何此類董事。大多數已發行和流通普通股的持有人有權投票的投票 除非法律另有規定, 否則足以授權、確認、批准或同意此類行為或行動。

普通股持有人有權 從合法可用資金中按比例獲得我們董事會可能宣佈的股息（如果有）。我們沒有 自成立以來支付了所有股息，我們目前預計所有收益（如果有的話）都將保留用於開發 我們的業務。未來的任何股息處置將由我們董事會自行決定，並將取決於 除其他外，我們的未來收益、運營和財務狀況、資本要求和其他因素。

我們普通股的持有人沒有先發制人 權利或其他認購權、轉換權、贖回或償債基金條款。在我們清算後，解散 或清盤，我們的普通股持有人將有權按比例分享合法可供分配的淨資產 在償還所有債務和其他負債後向股東提供。

優先股

普通的

我們被授權最多發行 10,000,000 “空白支票” 優先股，面值每股0.0001美元，目前均未發行或流通。 我們的董事會有權以其名稱、權利和優惠發行此類優先股 不時決定。因此，未經股東批准，我們董事會有權發行股票 具有股息、清算、轉換或其他可能對持有人權利產生不利影響的權利的優先股 我們的普通股。一旦由我們的董事會指定，每個系列的優先股將有特定的財務和其他 將在招股説明書補充文件中描述的條款。我們還將向美國證券交易委員會提交指定證書 在發行任何優先股之前，優先股的權利和優先權，您應該閲讀此類證書 指定對您可能很重要的條款。

C 系列優先股

以下是材料摘要 C系列優先股的條款。此摘要不完整。以下是該系列條款和條款的摘要 參照載有該系列條款的指定證書，C優先股完全符合資格 C 優先股（經修訂的 “指定證書”）和我們的公司註冊證書。

排名

C系列優先股排名靠前 就股息權而言，僅次於我們的普通股和A系列優先股和b系列優先股 和/或公司分配、清算、解散或清盤時的權利。

C系列優先股的股息

C系列優先股的持有人應 有權在C系列優先股首次發行之日起及之後按一定利率獲得累計股息 複合年利率為5％，應保證分紅金額。如果公司的市場 連續超過三十（30）天的資本為50,000,000美元，則股息率將提高到百分之十五 每年（15%）。應計和未付的股息應以現金支付。

贖回C系列優先股

C系列優先股可以兑換 公司在支付C系列優先股的規定價值後，隨時以現金全額或部分形式提供，以及 所有相關的應計但未付的股息。

根本性變革

如果發生 “根本性變化” 在C系列優先股流通期間，C系列優先股的持有者在任何時候都處於流通狀態 應立即從公司的資產或此類根本性變革的收益中支付（視情況而定），並依法支付 可供其股東分配的現金金額等於C系列優先股的規定價值，以及 所有相關的應計但未付的股息。

如果是合法可用的資產 公司和這種 “根本性變革” 的收益不足以支付該系列的所有持有人 C優先股，則C系列優先股的持有人應按比例在任何此類分配中按比例分配 達到他們本應有權獲得的數額。根本性變化包括但不限於所有權的任何變更 至少50％的有表決權的股票、清算或解散，或者普通股在此基礎上停止在市場上市 它目前正在交易。

投票權

C系列優先股的持有人 有權對提交給公司股東表決的任何事項進行表決。C 系列優先股的一 (1) 股 股票應具有與一（1）股普通股相同的投票權。

分紅

自成立以來，我們沒有支付任何股息 在我們的普通股上。我們目前預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅。雖然 我們打算保留收益（如果有），為業務的勘探和增長提供資金，董事會將 未來申報和支付股息的自由裁量權。未來股息的支付將取決於我們的收益、資本 要求以及我們董事會可能認為相關的其他因素。

認股權證

截至2018年12月14日，該公司擁有5,090,352人 未償還認股權證，加權平均行使價和剩餘年限分別為5.42美元和3.361美元。在十二月 2018 年 14 日，認股權證沒有總內在價值。認股權證的行使價可能會根據以下情況進行調整 某些事件，例如股票分割、合併、分紅、分配、重新分類、合併或其他公司變更 和稀釋性發行。

期權和其他股票獎勵

2013 年 1 月 4 日，該公司 股東批准了公司的2013年長期股票激勵計劃（“計劃”）。最大總量 根據本計劃可能發行的普通股數量，包括股票期權、股票獎勵和股票增值 權利，僅限於任何財政年度的第一個交易日已發行普通股的10％，減去股票或 此前根據該計劃發放的獎勵，即2018財年的1,771,929筆獎勵。目前，我們尚未發行任何股票期權 計劃。截至2018年12月14日，我們已根據該計劃發行了1,079,255股普通股。

2017 年 8 月 24 日，大多數 公司股東在2017年年度股東大會上批准了2017年股票激勵計劃 （“2017 年啜飲”）。普通股（包括標的普通股）的最大總數 根據普通股或期權的限制性股票獎勵可能根據2017年SIP發行的期權）是 限於已發行普通股的10％，應在第一（1）天進行計算^st) 每個新財年的工作日；前提是2017財年只能持有150萬股普通股 在 2017 年 SIP 下交付給參與者。此後，10％的常青條款將適用於2017年的SIP。這個數字 根據2017年SIP獲得獎勵但被沒收或終止的普通股的結算方式為 以現金代替普通股，或以獎勵涵蓋全部或部分此類股份的方式進行結算 不向參與者發放或用於交換不涉及普通股的獎勵將立即再次發放 可根據2017年SIP授予的獎勵發放。如果普通股被扣留 支付獎勵以履行與該獎勵有關的納税義務，這些普通股將被視為 根據2017年SIP發行的股票，將不再在2017年SIP下發行。

註冊權

沒有。

DGCL 和我們的證書條款的反收購影響 公司註冊和章程

DGCL 和我們的證書的規定 公司註冊和章程可能會使通過要約、代理競賽或其他方式收購我們變得更加困難， 或罷免現任高級職員和董事.這些規定概述如下，預計將阻止某些類型的 我們董事會可能認為不足的強制性收購行為和收購要約，並鼓勵人們尋求這些舉動 要獲得我們的控制權，首先要與董事會進行談判。我們認為，加強保護的好處是 我們與不友好或未經請求的收購或重組提案的支持者進行談判的能力大於我們的 不鼓勵收購或收購提案的不利之處，因為除其他外，對這些提案的談判可能會 為我們的股東帶來了改善。

DGCL 第 203 節。 我們是 受DGCL第203條的約束，該條禁止特拉華州公司進行任何 “業務合併” 在任何感興趣的股東成為感興趣的股東之日起三（3）年內與該股東共享， 但以下情況除外：

總的來説，第 203 條定義了業務 組合包括以下內容：

總的來説，第 203 節定義了 “感興趣的 股東” 是指與該人的關聯公司和關聯公司一起實益擁有的實體或個人，或 在確定利息股東身份之前的三 (3) 年內，確實擁有未償股權的15％或以上 公司的有表決權的股票。

對我們的公司註冊證書的修改。 在下面 DGCL、有權就此進行表決的大多數已發行股票的贊成票以及大多數已發行股票 每個有權就此進行投票的類別的股票都必須修改公司的公司註冊證書。在下面 DGCL，我們一類股本已發行股份的持有人有權對擬議股權進行集體投票 修正案，無論是否有權通過公司註冊證書對該修正案進行表決，前提是該修正案將：

如果有任何擬議修正案會改變或 改變我們任何類別的資本存量的一個或多個系列的權力、優惠或特殊權利，從而對其產生不利影響， 但不得對整個類別產生這種影響，則只有受修正案影響的系列股票才應被視為 就本條款而言，是單獨的類別。

董事會空缺。 我們的 章程規定，在有限制的前提下，我們董事會因任何原因出現的任何空缺均可由以下人員填補 當時在任的董事會其餘成員中的多數席位，即使該多數還不到法定人數。每位董事 因此當選的董事任期將持續到其他董事的任期屆滿為止。每位此類董事的任期直到 其繼任者經選舉並有資格，或直至其去世、辭職或被免職，以較早者為準。

股東特別會議。 在下面 我們的章程、股東特別會議，只要得到多數人的書面指示，我們的總裁可以隨時召集股東特別會議 整個董事會的。每當我們資本股份數的三分之一時，也可以召開特別會議 有權在該會議上投票的股票應以書面形式要求投票。根據DGCL，任何特別會議的書面通知都必須 應在特別會議之日前不少於十 (10) 天或六十 (60) 天給予每位有資格的股東 在這樣的會議上投票。

沒有累積投票。 DGCL 規定，除非我們的公司註冊證書，否則股東被剝奪了在董事選舉中累積選票的權利 另有規定。我們的公司註冊證書不提供累積投票。

董事責任限制；賠償

特拉華州法律授權特拉華州公司 限制或取消其董事因違規而對他們及其股東承擔的金錢損害的個人責任 董事的信託謹慎責任。謹慎義務要求董事在代表公司行事時 必須根據他們合理獲得的所有重要信息做出明智的商業判斷。沒有限制 特拉華州法律授權，特拉華州公司的董事對這些公司及其股東負責 對在行使謹慎義務時構成重大過失的行為造成的損害賠償。特拉華州法律允許特拉華州的公司 將可用的救濟限於禁令或撤銷等公平補救措施。我們的公司註冊證書限制了責任 在特拉華州法律允許的最大範圍內，將我們的董事分配給我們和我們的股東。具體而言，任何董事都不會親自出席 對任何違反董事作為董事的信託義務的行為承擔金錢損害賠償責任，但責任除外：

該條款可能產生以下效果 減少對我們的董事提起衍生訴訟的可能性，並可能阻礙或威懾我們的股東或管理層 避免以違反謹慎義務為由對我們的董事提起訴訟，儘管這樣的訴訟如果成功，可能會 否則會使我們和我們的股東受益。我們的章程為我們的高級管理人員和董事以及其他特定人員提供賠償 有關人員以各種身份進行的行為。請參閲此處的 “高級職員和董事的賠償” 註冊聲明。

就賠償負債而言 根據前述規定，可以允許董事、高級管理人員或控制公司的人員根據《證券法》提出 條款，公司被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了所表達的公共政策 在《證券法》中，因此不可執行。

清單

我們的普通股和認股權證已上市 在納斯達克資本市場上市，代碼分別為 “NXTD” 和 “NXTDW”。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是vStock Transfer，有限責任公司轉賬代理的地址是紐約州伍德米爾市拉斐特廣場18號11598，其電話號碼是 (212) 828-8436。

債務證券的描述

我們可能會提供債務證券，這可能是 是高級、從屬或初級從屬，並且可以兑換。我們可能會提供一般債務債務，這些債務可以作為擔保 或無抵押的、優先的或次級的，可轉換為我們的普通股。在本招股説明書中，我們指的是資深人士 債務證券和次級債務證券共同作為 “債務證券”。我們可能會發行債務證券 根據票據購買協議或我們與受託人簽訂的契約。我們將以債務擔保的形式提交 以及與美國證券交易委員會簽訂的債務證券票據購買協議的形式或債務證券的契約形式。 契約不限制根據該契約可以發行的證券數量，並規定可以發行債務證券 在一個或多個系列中。優先債務證券的等級將與我們所有其他非從屬債務的等級相同。 根據適用的招股説明書補充文件中規定的條款，次級債務證券將從屬於我們的優先債務。 此外，次級債務證券實際上將從屬於我們子公司的債權人和優先股股東。 我們的董事會將決定所發行的每系列債務證券的條款。本招股説明書僅包含 債務證券的一般條款和條款。適用的招股説明書補充文件將描述以下內容的特定條款 由此提供的債務證券。您應閲讀我們可能授權的任何招股説明書補充文件和任何免費撰寫的招股説明書 將向您提供與所發行的一系列債務證券以及完整的票據協議和/或契約相關的信息 其中包含債務證券的條款。

如果我們決定根據以下規定發行債務證券 根據我們與受託人簽訂的契約，我們將發行本招股説明書中提供的債務證券以及任何 根據我們與適用協議中確定的受託人簽訂的契約，隨附的招股説明書補充文件 招股説明書補充資料。債務證券的條款將包括契約中規定的條款和作為契約一部分的債券 參照1939年《信託契約法》，該法在契約簽訂之日生效。契約將受以下條件的約束 受1939年《信託契約法》的條款管轄。如果我們根據本招股説明書提供債務證券，我們將提交表格 與美國證券交易委員會簽訂的契約。

以下描述簡要地設置了 第四，我們可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。債務證券的特定條款 由任何招股説明書補充文件提供，以及這些一般條款對債務證券的適用範圍（如果有）， 將在相關的招股説明書補充文件中進行描述。因此，為了描述某一特定債務發行的條款 證券，必須同時提及相關的招股説明書補充文件和以下描述。如果有任何規定 在隨附的招股説明書補充文件與本摘要中的任何條款不一致的情況下，招股説明書補充文件將佔主導地位。

債務證券

債務本金總額 根據票據購買協議或契約可以發行的證券是無限的。債務證券 根據兩者之間簽訂的補充契約，可以不時授權分成一個或多個系列發行 我們和受託人或我們向受託人交付的訂單。對於我們提供的每個系列的債務證券，均附有招股説明書補充文件 隨附本招股説明書將描述我們提供的一系列債務證券的以下條款和條件， 在適用的範圍內：

普通的

一個或多個系列的債務證券可能 作為 “原始發行折扣” 證券出售。這些債務證券將以下方的大幅折扣出售 其規定的本金金額，不計利息或按發行時低於市場利率的利率計算的利息。一個 或更多系列的債務證券可能是可變利率債務證券，可以兑換成固定利率債務證券。

美國聯邦所得税的後果 適用的招股説明書補充文件中將描述適用於任何此類系列的特殊注意事項（如果有）。

可以在以下情況下發行債務證券 應付的本金和/或利息金額根據一種或多種貨幣匯率, 商品價格確定, 股票指數或其他因素。此類債務證券的持有人可能會獲得本金或利息，即 大於或小於該日期本應支付的本金或利息金額，具體取決於該日期的價值 適用的貨幣、大宗商品、股票指數或其他因素。有關確定金額的方法的信息 在任何日期應付的本金或利息（如果有）、金額所涉及的貨幣、大宗商品、股票指數或其他因素 在該日期應付的款項是相互關聯的，某些其他美國聯邦所得税注意事項將在中列出 適用的招股説明書補充文件。

“債務證券” 一詞包括 以美元計價的債務證券，或任何其他可自由轉讓的債務證券（如果適用的招股説明書補充文件中另有規定） 基於外幣或與外幣相關的貨幣或單位。

受中規定的限制約束 任何契約和招股説明書補充文件中，以註冊形式發行的債務證券均可轉讓或交換 在受託人的主要公司信託辦公室，無需支付任何服務費，任何税收或其他除外 為此應付的政府費用。

適用法律

所有債務證券，包括債務證券 根據契約簽發的，應根據紐約州法律進行解釋並受其管轄。到 如果我們根據契約發行證券，則此類契約將受紐約州法律管轄。

認股權證的描述

以下描述，以及 我們可能在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息概述了重要條款和條款 我們在本招股説明書中可能提供的認股權證以及相關的認股權證協議和認股權證證書。而 下文概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，我們將描述任何系列的特定條款 在適用的招股説明書補充文件中有更詳細的認股權證。如果我們在招股説明書補充文件中註明任何條款 根據該招股説明書補充文件提供的認股權證可能與下述條款有所不同。如果兩者之間有區別 招股説明書補充文件和本招股説明書，招股説明書補充文件將佔主導地位。因此，我們在本節中所做的陳述 可能不適用於特定系列的認股權證。特定的認股權證協議將包含其他重要條款，以及 條款，並將以引用方式作為包括本招股説明書在內的註冊聲明的附錄納入。

普通的

我們可能會簽發購買認股權證 一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以共同簽發認股權證 包括普通股、優先股和/或債務證券，認股權證可能附在這些證券上或與這些證券分開。

我們將根據一份或多份認股權證簽發認股權證 我們與認股權證代理人之間的認股權證協議，我們將在招股説明書補充文件中提及該協議。我們將提交逮捕令表格 與美國證券交易委員會簽訂的認股權證的協議和形式，您應該閲讀認股權證協議的形式和認股權證的形式 用於可能對您很重要的條款。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述 該系列認股權證的條款，包括：

行使認股權證

每份認股權證將使持有者有權 以我們在適用招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券 招股説明書補充資料。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以行使 認股權證可在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日美國東部時間下午 5:00 之前的任何時間。 到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以行使 通過交付代表將要行使的認股權證以及特定信息的認股權證證書來進行認股權證，以及 根據適用的招股説明書補充文件的規定，以即時可用的資金向認股權證代理人支付所需金額。 我們將在認股權證的背面以及適用的招股説明書補充文件中列出信息 逮捕令持有人必須向授權代理人交付。

在認股權證得到妥善行使之前 任何認股權證的持有人均無權獲得行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利。

收到所需款項後， 認股權證在認股權證代理人的公司信託辦公室或任何其他辦公室正確填寫並正式簽署 在適用的招股説明書補充文件中規定，我們將發行和交付此類行使後可購買的證券。如果 少於認股權證所代表的所有認股權證的行使，然後我們將簽發新的認股權證證書 對於剩餘的認股權證。

修改

我們可能會修改認股權證協議， 未經認股權證持有人同意的逮捕令證書，以糾正任何模稜兩可之處，進行糾正、更正或補充 任何有缺陷或不一致的條款，或以不會對持有人利益產生不利影響的任何其他方式 認股權證。我們還可能使用書面文件修改或修改認股權證協議和認股權證的某些其他條款 持有不少於大多數當時尚未執行的認股權證持有人的同意。

持有者權利的可執行性 認股權證

任何認股權證代理人將僅以我們的身份行事 根據適用的認股權證協議進行代理人，不會承擔與任何持有人之間的任何代理或信託義務或關係 任何逮捕令。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證的認股權證代理人。認股權證代理人將 如果我們根據適用的認股權證協議或認股權證違約，不承擔任何義務或責任，包括 根據法律或其他途徑提起任何訴訟，或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何認股權證持有人 未經相關認股權證代理人或任何其他逮捕令持有人的同意，可以通過適當的法律行動強制執行其 有權根據其條款行使認股權證並獲得行使認股權證時可購買的證券。

權利的描述

我們可能會發行購買股票的權利 我們的普通股、優先股、債務證券或其他證券。這些權利可以單獨發行，也可以一起發行 使用特此提供的任何其他擔保，獲得此類發行權利的持有人可以轉讓也可能不可以轉讓。 適用的招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改本招股説明書中所述的權利條款和條件。

適用的招股説明書補充文件將 描述本招股説明書中任何權利發行的具體條款，包括以下內容：

持有人可以按所述行使權利 在適用的招股説明書補充文件中。在收到付款和權利證明後，正確填寫並正式簽署 在權利代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室，我們將盡快 在可行的情況下，轉發行使權利時購買的適用證券。如果少於所有已發放的權利 在行使任何供股時，我們可以將任何未認購的證券直接提供給股東以外的人， 或通過代理商、承銷商或交易商或通過多種方法的組合，包括根據備用安排 與一個或多個承銷商或其他買方簽約，根據該協議，承銷商或其他購買者可能需要購買 如適用的招股説明書補充文件所述，在此類發行後仍處於取消認購狀態的任何證券。

適用招股説明書中的描述 對我們可能提供的任何權利的補充不一定是完整的，將通過引用對其進行全面限定 轉到適用的權利證書，該證書將向美國證券交易委員會提交。

單位描述

我們可能會發行由一個或一個組成的單位 更多本招股説明書中描述的其他證券，可以任意組合。每個單位的發放將使持有者 單位也是該單元中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有權利和義務 每張附帶證券的持有人。發行單位所依據的單位協議可以規定證券包括 不得在指定日期之前的任何時間或任何時候單獨持有或轉讓該單位。

我們可以通過單位證書為單位提供證據 這是我們根據單獨的單位協議簽發的。我們可以根據我們與一個或多個單位代理商之間的單位協議發行單位。 如果我們選擇與單位代理人簽訂單位協議，則該單位代理人將僅充當我們的代理人與單位代理人有關聯 單位，不會為或與任何單位或受益人的註冊持有人承擔任何代理或信託的義務或關係 單位的所有者。我們將在適用的招股説明書中註明有關單位代理人的姓名和地址以及其他信息 如果我們選擇使用單位特工，則與特定系列的單位相關的補充。

我們將在適用的招股説明書中描述 補充所提供系列單位的條款，包括：

關於我們共同點的其他條款 本招股説明書中描述的股票、優先股、債務證券、認股權證和權利將在一定程度上適用於每個單位 此類單位由我們的普通股、優先股、債務證券、認股權證和/或權利的股份組成。

全球證券

我們可能會發行部分或全部證券 任何系列均為全球證券。我們將以適用文件中確定的保管人的名義註冊每種全球證券 招股説明書補充資料。全球證券將存放在存託人的存託人或被提名人或託管人處，以及 將載有關於下文討論的交易所和轉讓登記限制以及其他任何事項的説明 應根據契約提供。

只要保管人或其被提名人 是全球證券的註冊持有人，該人將被視為全球證券的唯一所有者和持有人 以及它在證券和契約下代表的所有用途的證券。除非在有限的情況下， 在全球證券中擁有實益權益的所有者：

我們將支付所有本金 以及向保管人或其指定為全球證券持有人的全球證券支付的任何溢價和利息.法律 在某些司法管轄區中，要求某些證券購買者以最終形式進行證券的實物交割。這些 法律可能會損害轉讓全球安全中受益利益的能力。

受益權益的所有權 全球安全將僅限於在存託人或其指定人（稱為 “參與者”）開設賬户的機構 為了本次討論的目的，也適用於通過參與者持有實際利益的人。當全球安全出現時 發行後，存託機構將在其賬面記賬、登記和轉賬系統中記入所代表證券的本金 由全球安全部門記入其參與者的賬户。將顯示全球安全中受益利益的所有權 僅限於以下人員保存的記錄，且這些所有權權益的轉讓只能通過以下人員保存的記錄進行：

參與者向受益人支付的款項 通過參與者持有的利益將由參與者負責。保存人可不時採用 有關支付、轉賬、交換和其他與受益權益有關的事項的各種政策和程序 全球安全。以下任何一項均不對保存人的任何方面承擔任何責任或責任，或 任何參與者與全球證券的受益權益有關或就其支付的款項的記錄，或 用於維護、監督或審查與這些受益權益有關的任何記錄：

分配計劃

我們可能會出售所發行的證券 根據本招股説明書不時進行一項或多筆交易，包括但不限於：

適用的招股説明書補充文件將 描述證券發行的條款，包括：

我們可能會不時出售證券 在一筆或多筆交易中的時間：

通過承銷商或經銷商出售

如果在銷售中使用承銷商， 承銷商可以不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）以固定價格轉售證券 公開發行價格或按出售時確定的不同價格。承銷商也可以向公眾發行證券 通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團，或直接由一家或多家擔任承銷商的公司承保集團。 除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務 將受某些條件的約束，承銷商將有義務購買所有已發行的證券 購買其中任何一個。承銷商可能會不時更改任何首次公開募股價格以及任何折扣或優惠 允許或重新允許或支付給經銷商。

我們將描述任何一個或多個名稱 承銷商、交易商或代理人以及與證券相關的招股説明書補充文件中證券的購買價格。

關於證券的出售, 承銷商可以從我們或證券購買者那裏獲得補償，他們可以作為代理人，其形式為 折扣、優惠或佣金。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可能會收到 承銷商以折扣、優惠或佣金的形式進行補償和/或買方佣金 他們可以充當代理人, 預計這不會超出所涉交易類型的慣例.承銷商， 參與證券分銷的交易商和代理人可能被視為承銷商，任何折扣或 他們從我們這裏獲得的佣金以及轉售他們所意識到的證券所得的任何利潤都可能被視為承保折扣 以及《證券法》規定的佣金。招股説明書補充文件將確定任何承銷商或代理人，並將描述任何 他們從我們這裏得到的補償。

承銷商可以私下進行銷售 談判交易和/或法律允許的任何其他方式，包括被視為 “市場” 產品的銷售， 直接在納斯達克資本市場或我們的證券所在的其他交易所或自動報價系統上進行的銷售 交易，或向交易所以外的做市商或通過做市商進行的銷售。涉及的任何此類承銷商或代理人的姓名 在我們的證券的發行和出售中，承保金額及其收購我們證券的義務的性質將 將在適用的招股説明書補充文件中進行描述。

除非招股説明書中另有規定 補充，每個系列的證券都將是新發行的，除了我們的普通股外，沒有成熟的交易市場， 目前在納斯達克資本市場上市。我們可以選擇在交易所上市任何證券，但不是 有義務這樣做。一個或多個承銷商可能會在一系列證券中做市，但是承銷商 沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。因此，我們無法保證 關於任何證券的流動性或交易市場。

根據該指導方針 金融業監管局公司（FINRA），最高總折扣、佣金、代理費或其他項目 任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的承保補償均不超過承保補償的8％ 根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件發行的證券的總髮行價格。

為了促進證券的發行, 參與本次發行的某些人可能參與穩定、維持或以其他方式影響價格的交易 證券的。這可能包括證券的超額配股或賣空，這涉及參與者的出售 因為發行的證券比我們向他們出售的還要多。在這種情況下，這些人將支付超額配股 或通過在公開市場上進行買入或行使超額配股權來做空頭寸（如果有）。此外，這些 人們可以通過在公開市場上競標或購買證券來穩定或維持證券的價格，或者 實施罰款競價，如果有證券，則可以收回允許參與發行的交易商的出售特許權 他們出售的產品將通過穩定交易進行回購。這些交易的影響可能是穩定的 或者將證券的市場價格維持在高於公開市場上可能出現的水平.這些交易 可以隨時停產。

我們或我們的關聯公司不時地 可以在正常業務過程中與這些承銷商、交易商和代理人進行交易。承銷商來自 過去不時向我們提供、將來可能不時向我們提供投資銀行服務 他們過去曾收取過慣常費用，將來可能會收取慣常費用。

直接銷售和通過代理銷售

我們可以直接出售證券。在 本案不涉及承銷商或代理人。我們也可能通過我們不時指定的代理人出售證券 到時候。在適用的招股説明書補充文件中，我們將列出參與發行、出售或轉售所發行證券的任何代理人， 我們將描述應付給代理人的任何佣金。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行通知您， 任何代理商都將同意盡其合理的最大努力在其任期內徵集採購。

我們可以將證券直接出售給 機構投資者或其他可能被視為《證券法》所指承銷商的人 對這些證券的任何出售。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述這些證券的任何銷售條款。

再營銷安排

也可以發行和出售證券， 如果在適用的招股説明書補充文件中註明，則與購買後的再營銷有關 一家或多家作為其委託人的再營銷公司根據其條款或其他方式進行贖回或還款 擁有自己的賬户或作為我們的代理商。將確定任何再營銷公司及其與我們的協議（如果有）的條款 其薪酬將在適用的招股説明書補充文件中描述。

延遲交貨合同

如果我們在適用的招股説明書中註明 補充，我們可能會授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求購買證券的報價 根據延遲交付合同，按公開發行價格從我們這裏獲得。我們可能向其提供延遲配送服務的機構 合同包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構 機構等。這些合同將規定在未來的特定日期付款和交貨。合同 將僅受適用的招股説明書補充文件中描述的條件的約束。任何購買者的義務 任何此類延遲交付合同都將受以下條件的約束：在購買證券時不得購買 根據買方所受司法管轄區的法律，禁止交貨。承銷商和其他代理人 對這些延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。適用的 招股説明書補充文件將描述招標這些合同應支付的佣金。

一般信息

我們可能會與承銷商達成協議， 交易商、代理商和再營銷公司，以補償他們某些民事責任，包括證券下的責任 就承銷商、經銷商、代理商或再營銷公司可能需要支付的款項採取行動或出資。 承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務 在他們的正常業務過程中。

法律事務

證券發行的有效性 特此提議將由紐約、紐約的 Robinson Brog Leinwand Greene Genovese & Gluck P.C. 轉交給我們。

專家們

的合併財務報表 Nxt-id, Inc. 及其子公司以引用方式註冊自公司截至和該年度的10-k表年度報告 根據Marcum LLP的報告，截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度以引用方式納入此處， 獨立註冊會計師事務所，受該公司的授權為審計和會計專家。

Fit Pay, Inc. 的財務報表 截至2016年12月31日的財政年度，以引用方式納入本公司當前報告 在2017年11月6日向美國證券交易委員會提交的8-k表格中，已由本傑明和楊律師事務所審計， 獨立註冊會計師在其報告規定的範圍和期限內註冊會計師，並由以下機構註冊成立 此處參考根據該公司作為審計和會計專家的授權提供的此類報告。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書構成 根據《證券法》提交的S-3表格的註冊聲明。根據美國證券交易委員會的規則，本招股説明書 而且，構成註冊聲明一部分的任何招股説明書補充文件均不包含所包含的所有信息 在註冊聲明中。您將在註冊聲明中找到有關我們的更多信息。任何陳述 本招股説明書或任何有關法律文件的招股説明書補充文件中的內容不一定完整，你應該閲讀 作為註冊聲明的證物提交的文件或以其他方式向美國證券交易委員會提交的文件，以便更全面地理解 文件或事項的。

我們將提交年度、季度和特別申報 向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。 我們向美國證券交易委員會提交的信息，或包含在我們的公司網站或任何其他網站上或可通過其訪問的信息 可能堅持不屬於本招股説明書或本招股説明書所屬註冊聲明的一部分。你也可以閲讀 並按美國證券交易委員會規定的費率複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，包括註冊聲明（及其證物） 本招股説明書是其中的一部分，位於華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會公共參考室20549。 您可以撥打 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，獲取有關公共參考室運作的信息。

以引用方式納入文件

美國證券交易委員會允許我們 “合併” 在本招股説明書中，我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息”，這意味着我們可以披露 通過向您推薦這些文件向您提供重要信息。以引用方式納入的信息被視為 成為本招股説明書的一部分，你應該像閲讀本招股説明書一樣仔細閲讀。我們稍後歸檔的信息 美國證券交易委員會將自動更新並取代其中包含或以引用方式納入的信息 本招股説明書，自這些文件提交之日起將被視為本招股説明書的一部分。我們已經提交了 與美國證券交易委員會合作並以引用方式納入本招股説明書，除非本招股説明書取代、補充或修改， 下面列出的文件：

我們還通過引用將其納入 本招股説明書之後我們可以根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交其他文件 本發售完成或終止之前的日期（不包括任何未被視為 “已提交” 的信息） 與美國證券交易委員會合作）。為此，先前提交的文件中包含的任何聲明均被視為已修改或取代 招股説明書，前提是本招股説明書或隨後提交的文件中包含的以引用方式納入的聲明 此處修改或取代聲明，本招股説明書中包含的任何聲明均被視為已修改或取代 就本招股説明書而言，前提是隨後提交的文件中包含的以引用方式納入的聲明 此處修改或取代該聲明。

我們將免費提供給每個人 應本招股説明書副本的書面或口頭要求向其交付本招股説明書副本的人，包括任何受益所有人 個人，此處以引用方式納入的任何或所有文件的副本，包括證物。應直接提出請求 到：

Nxt-id, Inc.

1627 美國 1 號公路

第 206 單元

佛羅裏達州塞巴斯蒂安 32958

(203) 266-2103

這些文件的副本也可提供 在我們的網站上 www.nxt-id.com。 有關獲取這些文件副本的其他方法，請參閲 “在哪裏 你可以在上面找到更多信息”。

3,778,513 普通股股票

預先注資 購買734,965股普通股的認股權證

認股權證 最多購買1,579,718股普通股

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