HESS CORPORATION 2017年長期激勵計劃

績效獎勵協議

* * * *

本績效獎勵協議（本 “協議”）的日期自上述授予日起，由特拉華州的一家公司HESS CORPORATION（以下簡稱 “公司”）與上述參與者簽訂，該計劃生效並經不時修訂（“計劃”）下的股東價值計劃（“計劃”）。

鑑於，根據該計劃，向參與者發放此處規定的績效獎勵符合公司的最大利益，以此激勵他們繼續在公司（和/或任何子公司）工作，也是在僱用期間提高績效以實現公司目標的激勵措施；

鑑於根據本計劃的規定，委員會已授權根據本協議的條款和條件向參與者發放績效獎勵；以及

鑑於參與者和公司希望簽訂本協議，以證明和確認根據本協議規定的條款和條件授予此類績效獎勵。

因此，現在，考慮到下文規定的共同契約和前提以及其他有益和寶貴的考慮，本協議雙方特此相互締結和協議如下。

1。以引用方式註冊成立；文件收據。本協議在所有方面均受本計劃條款和條款的約束（包括但不限於隨時不時通過的任何修正案，除非此類修正案明確表示不適用於本協議項下績效獎勵的授予），所有這些條款和規定均構成本協議的一部分並納入本協議，就好像每項條款和規定均在細節上作了細緻修改。本協議中未定義的任何大寫術語的含義應與本計劃賦予的含義相同。參與者特此確認收到了描述本計劃及其獎勵的招股説明書，並且他已仔細閲讀該招股説明書並完全理解其內容。如果本協議的條款與本計劃的條款發生任何衝突，則以本計劃的條款為準。

2。績效獎的授予。根據本計劃的規定，截至上述日期（“授予日期”），公司已向參與者授予由上述績效股份數量組成的績效獎勵，並特此證明參與者根據本計劃和計劃中規定的條款和條件授予了績效獎勵。績效股份是一項無資金和無擔保的債務，可交付最多兩股股份（或其中的一部分）或其現金等價物（根據第 3 節確定），但須遵守本協議和本計劃的條款和條件。此處提及的績效份額是指包含根據本協議授予的此類績效獎勵的績效股份。

3.支付已賺取的績效股份。在遵守第 5 節和第 6 節規定的前提下，在第 4 (a) 節所述績效週期結束後，委員會應在業績週期結束後的首次例會日期（“歸屬日期”）以書面形式證明第 4 (b) 節中規定的績效目標是否以及在多大程度上已實現，並以書面形式確定和認證根據第 4 條獲得的績效股票數量。公司應在歸屬之日後在行政上可行的情況下儘快支付以這種方式獲得的此類績效股的數量；前提是在任何情況下都不得遲於業績週期最後一天之後的日曆年3月15日支付。如果未根據第 4 節賺取績效份額，則此類績效份額將被沒收。本協議項下的付款應以股份支付，除非委員會自行決定此類付款應以現金或股份和現金的組合支付。如果以現金支付代替交付股票，則此類付款金額應等於此類股票截至該付款之日前交易日的公允市場價值，減去本計劃第12.03節規定的適用的預扣税款。

4。適用於績效股份的歸屬標準。

(a) 績效週期。根據本協議授予的績效獎勵的績效週期應從2022年1月1日開始，並於2024年12月31日結束。

(b) 業績目標。業績週期的績效目標是公司股東在業績週期內獲得的總回報率，包括支付的股息，與本文附錄A所列公司（“比較公司”）以及標普500指數總回報指數（“標普總回報指數”）在業績週期內實現的普通股總回報率（包括已支付的股息）進行比較，每種情況均載於本第 4 (b) 節。就本協議而言，公司和每家比較公司的股東總回報率（“股東總回報”）應通過以下方法來衡量：(A) 業績週期內支付的該公司普通股股息（無論以現金還是財產支付）的總和，前提是將此類股息再投資於此類股票（基於此類股息支付之日的收盤價），加 (2)) 該股票的平均收盤價

股票在業績週期的最後一天（根據任何股票分紅、股票拆分、分割、合併或其他類似的公司事件進行了適當調整）前60個交易日的60個交易日內股票交易的美國主要交易所（“期末平均價值”）減去該公司在股票交易第一天前60個交易日的美國主要交易所普通股的平均收盤價績效週期（“期初平均值”），按（B）初始平均值。為避免疑問，上述對公司和每家比較公司的股東總回報率的計算不僅應考慮股息對公司和任何比較公司普通股的再投資，還應考慮此類再投資視為收購的股票的資本增值或折舊。就本協議而言，標普500指數總回報指數的股東總回報率應通過以下方法來衡量：(A) 該指數在業績週期前一天（包括最後一天）60個交易日交易的美國主要交易所股票的平均收盤價，減去該指數交易前60個交易日的美國主要交易所該指數股票的平均收盤價業績週期的第一天（“標準普爾”期初平均值”）按（B）標準普爾期初平均值。標普500指數總回報指數既包括其標的證券的資本收益，也假設所有分配，例如股息，都將再投資回該指數。本第 4 節下的所有決定均應由委員會作出。

(c) 獲得的績效份額百分比。除第 6 節另有規定外，績效股份的賺取應基於公司在業績週期內的股東總回報率與業績週期內比較公司的股東總回報率和標準普爾總回報指數的排名。在業績週期結束後，應儘快計算公司、每家比較公司的股東總回報率和標普總回報指數，並從頭到尾進行排名（“股東總回報率排名”）。在第3節所述的歸屬日期，績效股份的盈利程度應基於公司獲得的股東總回報率排名。獲得的績效份額百分比（“獲得的績效份額百分比”）應為本附錄b所列附表中 “績效份額百分比” 一欄中規定的百分比，該百分比與公司在該附表的TSR排名欄中獲得的TSR排名相對應。獲得的績效份額數量應為第 2 節中規定的績效份額數量乘以獲得的績效份額百分比的乘積。如果在業績週期內的任何時候，比較公司被收購、不復存在、不再是上市公司、申請破產、分拆其50％或以上的資產（附錄A中另有規定的除外），或出售其全部或基本上全部資產，則該比較公司將被撤職，將其視為從未是比較公司。公司及其餘比較公司的股東總回報率和標準普爾總回報指數應從第一到倒數排序，績效股票的收益百分比應確定為

根據公司在其餘比較公司中的股東總回報率排名和標準普爾總回報指數，在本第4（c）節中進行了描述：（i）根據與本文附錄C-1、C-2、C-3、C-4或C-5中規定的公司股東總回報率排名相對應的百分比，將比較公司和標準普爾總回報指數加上公司的數量減少到12、11、10、9或8，以及 (ii) 在某種程度上將比較公司的數量和總回報指數加上公司的數量減少到更少根據附錄C-5中規定的與公司股東總回報率排名相對應的百分比，大於8，前提是（1）委員會可使用負面自由裁量權來降低與公司該股東總股東排名相對應的績效股票的百分比，使所得績效股份的百分比儘可能合理地與比較公司數量和標準普爾總回報指數加上公司所得的績效股票百分比相稱已經 8 了，正在使用與附錄C-5中存在的百分位數障礙類似，在點之間進行直線插值，並且（2）如果公司在其餘比較公司和標準普爾總回報指數中排名最後，則所得績效股票的百分比應為0％。儘管本第4（c）節有上述相反的規定，但如果公司在業績週期內的股東總回報率為負，則績效股票的收益百分比不得超過100％。

5。終止僱用。除本第 5 節另有規定外，除非參與者在歸屬之日根據第 3 節受僱於公司或子公司，否則參與者無權根據本協議獲得任何款項。

(a) 死亡、永久完全殘疾或完全退休。如果 (i) 參與者因參與者死亡、永久完全殘疾或 “完全退休”（定義見下文），參與者在公司或任何子公司的僱傭關係在歸屬日之前終止，則參與者有權獲得與本應支付的績效份額相同的報酬（如果有），同時符合參與者的相同條件就業一直持續到這樣的歸屬日期。永久完全殘疾的存在和日期應由委員會確定，其決定應是最終和決定性的。就本協議而言，“完全退休” 是指在年滿65歲並在退休之日之前在公司或任何子公司連續服務至少五年後的自願退休。

(b) 死亡、永久完全殘疾或完全退休除外。如果參與者因參與者死亡、永久完全殘疾或完全退休以外的任何原因在公司或任何子公司的僱傭關係在歸屬日期之前終止，則自終止僱用之日起，公司或參與者在公司或任何子公司的相關權利均應立即沒收和取消，無需公司或參與者採取進一步行動。

(c) 除原因以外的提前退休/解僱。儘管有第 5 (b) 條的規定，如果 (i) 參與者在公司工作

或任何子公司由於參與者 “提前退休”（定義見下文）或由於公司或子公司解僱而根據第 3 節在歸屬日期之前終止，則參與者有權獲得與本應支付的同等的績效股份補助金（如果有），如果參與者的僱用一直持續到歸屬，則參與者有權獲得與本應支付的相同款項（如果有），同時遵守相同的條件日期，前提是此類付款應根據數量按比例分配從業績週期的日曆日起至此類提前退休或因故解僱之日止。就本協議而言，“提前退休” 是指在年滿55歲並在退休之日之前在公司或任何子公司連續服務至少十年後自願退休。

(d) 除原因外提前退休或解僱後的沒收。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但如果如第5（c）節所述，在參與者因提前退休或非因故解僱公司或任何子公司之後，委員會真誠地自行決定參與者應在其他適用的業績週期歸屬日期之前的任何時候參與任何禁止活動（定義見下文）還有參與者'自參與者首次參與此類違禁活動之日起，公司或參與者在不採取進一步行動的情況下應立即沒收和取消。本第 5 (d) 節不構成公司對參與者參與任何違禁活動的唯一補救措施，在任何此類情況下，公司可以尋求任何額外的法律或公平補救措施，包括禁令救濟。如果任何具有司法管轄權的法院認定本第 5 (d) 節中包含的任何條款不可執行、無效或無效，則雙方打算對該條款進行修改，使其在法律允許的最大範圍內有效和可執行。如果任何此類條款無法修改為有效和可執行，則該條款應與本協議分離，該條款的無效或不可執行性不應影響其餘條款的有效性或可執行性。儘管本第 5 (d) 節中有任何其他相反的規定，但一旦發生控制權變更，本第 5 (d) 節的上述規定將自動終止並停止適用於根據本第 5 (d) 條流通且之前未被沒收的任何業績股份。就本協議而言：

(i) “禁止活動” 指競爭活動或幹擾。

(ii) “競爭活動” 是指參與者應以任何方式或身份直接或間接地受僱於在參與者知道公司或任何子公司或關聯公司所從事的地理區域內與公司或其任何子公司或關聯公司的業務競爭的任何勘探和生產公司或 M&R 公司的董事或經理、擔任顧問或維護其任何實質所有權權益, 或正在考慮參與, 除非委員會同意該項活動參與者

書面形式；但是，參與者僅作為投資者擁有的任何勘探與生產公司或M＆R公司任何公開交易證券的未發行證券的1％以下的所有權本身不應被視為競爭活動。

(iii) “幹擾” 是指參與者應直接或間接幹擾公司或公司的任何子公司或關聯公司與參與者所知現在或曾經是公司或任何子公司的客户、客户、供應商、被許可人或合作伙伴，或與公司或任何子公司有任何其他業務關係的任何個人（包括但不限於任何企業或政府實體）之間的關係。

(iv) “勘探與生產公司” 是指從事原油或天然氣勘探、開發或生產業務的任何企業。

(v) “M&R 公司” 是指任何從事精煉石油產品、天然氣或電力的製造、生產、購買、銷售或貿易的企業。

6。控制權變更。儘管第3、4、5（a）或5（c）節中有任何相反的規定，如果在業績週期內發生控制權變更，則對於在控制權變更之日前一天結束的業績週期部分，公司的股東總回報率、TSR排名和獲得的績效股份百分比應根據第4節確定。如果在控制權變更之日之前未根據第 5 節沒收績效股份，則所獲得的績效份額數量應為 (a) 第 2 節規定的績效份額數量的乘積之和乘以分數，其分子是截至控制權變更之日前一日的績效週期的日曆天數和否定數其分母是績效週期中的完整日曆天數乘以獲得的績效份額百分比，加（b）第 2 節中規定的績效份額數量的乘積，乘以分數，其分子是控制權變更之日及之後的績效週期中剩餘的日曆天數，其分母是績效週期中的完整日曆天數。根據本協議條款和條件，此類已賺取的績效股份的應付金額應等於此類已賺取的績效股份乘以控制價格變動的乘積，不含利息或其他額外收益（此類金額，“CoC盈利績效份額金額”）。除非本第6節另有規定，否則CoC獲得的績效份額應在績效週期最後一天之後的日曆年度的3月15日之前以現金一次性支付。如果控制權變更後，參與者在公司或任何子公司的僱傭關係在支付CoC收入績效份額之前終止，原因是（w）公司或該子公司無故解僱，（x）參與者因正當理由辭職，（y）參與者死亡或永久完全殘疾（如第5（a）節所述）或（z）參與者的完全退休，則參與者應

有權在終止僱傭關係生效之日後的5個工作日內一次性獲得CoC收入績效分成金額的支付，前提是如果此類付款會產生本法第409A條規定的加速税或額外税收，則應在前一句中規定的時間支付此類款項，就好像參與者的僱傭尚未終止一樣。如果控制權變更後，參與者在公司或任何子公司的僱傭在前一句所述情況以外的任何情況下終止，則參與者無權就績效股份獲得任何報酬，無論是否已獲得。

7。股息等價物。關於第 2 節中規定的績效份額的數量，每份此類績效份額應向參與者發放等值的股息，等於董事會宣佈的任何普通現金分紅的每股金額，該分紅的起始日期從業績週期的第一天開始，最早的截止日期：(a) 業績週期的最後一天；(b) 控制權變更之日以及 (c) 根據第 3 節或第 5 節，此類績效份額終止或被沒收的日期。公司應以現金向參與者支付的金額等於（i）存入參與者的此類股息等價物的總金額乘以（ii）獲得的績效股份百分比的乘積，該金額將在根據第3節或第6節支付相關績效股份時支付（如適用）。根據第 3 節、第 5 節或第 6 節，當相關績效股份被沒收時，任何股息等價物將被沒收。

8。作為股東沒有權利。在按照第3或6節規定的時間和方式發行普通股（如果有的話）以履行公司在本協議下的義務之前，作為股東，參與者對業績股票沒有權利。

9。受益人。參與者可以指定一個或多個受益人來接收參與者去世後可能就績效股份支付的任何款項。任何此類指定均應由參與者在公司或代表公司提供的受益人指定表上以書面形式作出，並且（除非參與者放棄了該權利），參與者可以通過提交其中規定的新的受益人指定表來不時進行更改。如果參與者未指定受益人，或者如果參與者沒有指定的受益人倖存，則參與者的受益人應是其遺產的法定代表人。

10。預扣税。除非參與者（或其受益人或法定代表人）做出令委員會滿意的安排，以支付根據本計劃第12.03節所有現行或未來的聯邦、州、地方和非美國税收法律法規以及其他法律法規要求預扣的任何款項，否則不得支付與績效股份有關的股份或現金。公司有權從以現金形式向參與者支付的所有績效股份金額中扣除任何此類金額。如果是任何付款

除非參與者事先以書面形式另行選擇或法律禁止，否則公司或其指定人員應以股份的名義出售支付此類股份後，公司或其指定人應代表參與者出售一定數量的績效股份，其收益應交給公司匯款給適當的政府當局。如果委員會確定在支付績效股份之前需要預扣任何與績效股份有關的款項，則參與者應立即以現金向公司支付所需預扣的全額款項。

11。限制；適用法律。此處或本計劃中的任何內容均不得解釋為賦予參與者或其他任何人繼續受僱於公司或任何子公司的權利。本協議下的權利和義務受特拉華州法律管轄和解釋，不考慮其法律衝突原則。

12。不可轉讓。除非第8節另有規定，否則參與者（或參與者的受益人）不得以任何方式出售、交換、轉讓、轉讓或以其他方式處置業績股份及其任何權益，也不得由參與者（或參與者的受益人）以任何方式質押或抵押，也不得受執行、扣押或類似法律程序的約束。

13。完整協議；修正案。本協議（包括以引用方式納入本協議的計劃）包含本協議雙方之間關於本協議標的的的的完整協議，並取代本協議雙方先前就該主題達成的所有書面或口頭協議或先前諒解。董事會有權自行決定修改、更改、暫停、終止或終止本計劃，委員會有權根據本計劃的規定不時修改、更改、暫停、終止或終止本協議；但是，本計劃的任何此類修訂、更改、暫停、終止或終止都不會對參與者先前的計劃造成重大損害除非另有規定，否則未經參與者同意在本協議或本計劃下的應計權利在該計劃的第11節中。本協議也可以通過參與者和公司簽署的書面文件進行修改、修改或終止。

14。通知。本協議可能要求或允許的任何通知均應採用書面形式，並應親自送達，或通過傳真、隔夜快遞服務或掛號信發送，申請退貨收據，預付郵費，正確地址如下：

(a) 如果通知是發給公司的，則提請位於紐約州紐約美洲大道1185號的赫斯公司祕書注意，或通過向參與者發送通知可能不時以書面形式指定的其他地址。

(b) 如果通知是向參與者發出的，則應在公司記錄中顯示的參與者地址，或者在參與者通過向公司發出通知時可能不時以書面形式指定的其他地址。

15。遵守法律。根據本協議發行任何股票均應遵守並遵守聯邦和州證券法律、規章和條例（包括但不限於經修訂的1933年《證券法》的規定、《交易法》以及根據該法頒佈的相應規則和條例）以及普通股上市的任何交易所的任何適用規則（包括但不限於紐約證券交易所的規章制度）的任何適用要求，以及任何其他法律、規則或法規適用於此。如果受本協議約束的任何普通股的發行違反任何此類要求，並且如果發行從一開始就被視為無效，則公司沒有義務發行任何受本協議約束的普通股。

16。具有約束力的協議；進一步的保證。本協議應使公司及其繼承人和受讓人受益，具有約束力，並可由公司及其繼承人和受讓人強制執行。本協議各方應採取和執行（或促使採取和執行）所有此類進一步的行為，並應執行和交付本協議其他任何一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議和計劃的意圖和目的，並完成其中設想的交易。

17。對應物; 標題.本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，但所有對應方應構成同一份文書。插入本協議各部分的標題和標題僅為便於參考，不應被視為本協議的一部分。

18。可分割性。本協議的任何條款在任何司法管轄區的無效或不可執行性均不影響本協議其餘部分在該司法管轄區的有效性、合法性或可執行性，也不得影響本協議任何條款在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性，意在法律允許的最大範圍內本協議各方的所有權利和義務均可強制執行。

19。僱傭條款。該計劃是一項自由裁量計劃。參與者特此承認，本計劃和本協議均不構成參與者僱傭條款的一部分，本計劃中的任何內容均不得解釋為向公司或任何子公司強加向公司或任何子公司的任何員工提供參與本計劃的合同義務。公司和任何子公司都沒有義務根據本計劃向參與者發放任何進一步的獎勵。如果參與者因任何原因不再是公司或任何子公司的員工，則參與者無權通過補償失職或其他方式獲得任何金額或其他福利來補償參與者因本協議或本計劃下任何權利的損失。參與者還承認，公司已採取一項政策，禁止公司授予的股權（包括績效股票）的接受者交易股票衍生工具，以對衝持有公司普通股或其中的權益的經濟風險。參與者特此承認

他將在所有方面遵守這樣的政策。

20。數據保護。通過簽署本協議，參與者特此同意持有和處理參與者為本計劃實施所需的所有目的向公司提供的個人數據。其中包括但不限於：

(a) 管理和維護參與者的記錄；

(b) 向本計劃的任何註冊商、經紀人或第三方管理人提供信息；以及

(c) 向公司或參與者所從事業務的未來購買者提供信息。

21。代碼第 409A 節。績效股份和本協議的支付旨在遵守《守則》第409A條，並應根據該意圖進行管理和解釋。因此，公司有權就本協議採取其認為必要或適當的任何行動，或不採取任何行動，以確保遵守《守則》第409A條（前提是公司應選擇最能保留本協議向參與者提供的款項價值且符合《守則》第409A條的行動）。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但不限於前述條款：

(a) 在任何情況下，參與者均不得直接或間接指定根據本協議支付的任何款項的日曆年；

(b) 如果在參與者離職時，公司確定參與者是《守則》第 409A 條所指的 “特定員工”，則根據《守則》第 409A 條構成 “延期補償” 且本應因離職而到期的款項（如果有）將被推遲，所有此類延遲付款應在 (i) 發生的前一天全額支付從離職後六個月零一天開始的三十天期間內的日期；以及(ii) 參與者的死亡日期，前提是此類延遲不適用於《守則》第 409A 條保障範圍之外的任何款項，例如《財政條例》第 1.409A-1 (b) (4) 條所述短期延期例外情況所涵蓋的付款；以及

(c) 儘管本協議中有任何其他相反的規定，但參與者在本協議下的終止或退休是指《守則》第 409A 條所述構成 “延期補償” 的任何款項，且解釋應與《守則》第 409A 條所指的 “延期補償” 保持一致。

為此，公司已促使本協議由其正式授權的官員執行，參與者還簽署了本協議並確認收到了包括計劃招股説明書在內的其他相關材料，所有這些材料均自授予之日起生效，以昭信守。

赫斯公司

/s/ John b. Hess

約翰·B·赫斯

首席執行官

已確認並同意：

______________________

附錄 A

比較公司

和標準普爾總回報率

索引

•APA 公司

•Coterra 能源公司

•康菲石油公司

•大陸資源公司

•德文能源公司

•EOG 資源有限公司

•EqT 公司

•馬拉鬆石油公司

•墨菲石油公司

•西方石油公司

•先鋒自然資源有限公司

•標普500指數總回報指數

附錄 B

績效股份收益百分比表

如果比較公司數量和標準普爾總回報指數加上公司的數量為13，則使用此附表：

附錄 C-1

績效股份收益百分比表

如果比較公司數量和標準普爾總回報指數加上公司的數量為12，則使用此附表：

附錄 C-2

績效股份收益百分比表

如果比較公司數量和標準普爾總回報指數加上公司的數量為11，則使用此附表：

附錄 C-3

績效股份收益百分比表

如果比較公司數量和標準普爾總回報指數加上公司的數量為10，則使用此附表：

附錄 C-4

績效股份收益百分比表

如果比較公司數量和標準普爾總回報指數加上公司的數量為9，則使用此附表：

附錄 C-5

績效股份收益百分比表

如果比較公司數量和標普總回報指數加上公司的數量為8，則使用此附表：