美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

在截至的季度期間 2024年6月30日

在從到的過渡期內

委員會文件編號： 001-41729

31-1 Taman Miharja 第 3B 階段， 日本 3/93， 2 ½ 英里，蕉賴

吉隆坡， 馬來西亞55200

（主要行政辦公室地址）

+603-91339688

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告（或註冊人需要提交此類報告的較短期限），並且（2）在過去的 90 天內是否受此類申報要求的約束。 是的☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☒沒有 ☐

截至本文發佈之日，有 4,941,322 本公司的普通股，面值每股0.0001美元，已發行和流通。

武吉加里爾全球收購 1 有限公司

表格 10-Q

截至2024年6月30日的季度期間

目錄

第一部分 — 財務信息

第 1 項。財務報表（未經審計）

武吉加里爾全球收購 1 有限公司

資產負債表

隨附的附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分

武吉加里爾全球收購 1 有限公司

運營聲明

（未經審計）

隨附的附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分

隨附的附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分

隨附的附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分

武吉加里爾全球收購 1 有限公司

簡明財務報表附註

（未經審計）

武吉加里爾全球收購 1 有限公司

簡明財務報表附註

（未經審計）

武吉加里爾全球收購 1 有限公司

簡明財務報表附註

（未經審計）

武吉加里爾全球收購 1 有限公司

簡明財務報表附註

（未經審計）

武吉加里爾全球收購 1 有限公司

簡明財務報表附註

（未經審計）

武吉加里爾全球收購 1 有限公司

簡明財務報表附註

（未經審計）

武吉加里爾全球收購 1 有限公司

簡明財務報表附註

（未經審計）

武吉加里爾全球收購 1 有限公司

簡明財務報表附註

（未經審計）

武吉加里爾全球收購 1 有限公司

簡明財務報表附註

（未經審計）

武吉加里爾全球收購 1 有限公司

簡明財務報表附註

（未經審計）

武吉加里爾全球收購 1 有限公司

簡明財務報表附註

（未經審計）

武吉加里爾全球收購 1 有限公司

簡明財務報表附註

（未經審計）

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

前瞻性陳述

本10-Q表季度報告包括前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述是基於我們當前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“應該”、“可能”、“將”、“期望”、“計劃”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續” 等術語或此類術語的否定詞或其他類似表述來識別前瞻性陳述。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於我們在其他證券交易委員會（“SEC”）文件中描述的因素。提及的 “公司”、“我們” 或 “我們” 是指 Bukit Jalil Global Acquisition 1 Ltd. 以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本文中未經審計的財務報表和相關附註一起閲讀。

概述

我們是一家空白支票公司，根據開曼羣島法律於2022年9月15日成立，目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。我們打算使用從首次公開募股（“IPO”）收益中獲得的現金、我們的證券、債務或現金、證券和債務的組合來實現業務合併，以實現業務合併。我們確定潛在目標業務的努力將不僅限於特定的行業或地理位置。

我們目前沒有收入，自成立以來一直因組建和運營成本而蒙受損失，除了確定和評估合適的收購交易候選人外，我們沒有其他業務。我們依靠首次公開募股和私募配售（定義見下文）完成後可用的營運資金來為我們的運營提供資金，以及保薦人（定義見下文）、我們的高管、董事或其關聯公司借出的資金。我們預計在執行收購計劃時將繼續承擔鉅額成本。我們無法向您保證，我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃將取得成功。

2023年6月30日，我們完成了575萬個單位的首次公開募股（包括在全面行使超額配股權時發行的75萬個單位，即 “公共單位”）。每個公共單位由一股普通股、每股面值0.0001美元（“普通股”）、二分之一的可贖回認股權證（“認股權證”）、每份完整的認股權證持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股以及一項權利（“權利”）組成，每股權利的持有人有權在我們完成交易後兑換十分之一普通股最初的業務合併。公共單位以每個公共單位10.00美元的發行價出售，總收益為57,500,000美元。

2023年6月30日，在首次公開募股結束的同時，我們完成了向公司贊助商武吉加里爾環球投資有限公司（“贊助商”）的424,307套單位（“私募股權”）的私募出售（“私募股權”），每套私人單位的收購價格為10.00美元，為公司創造了4,243,070美元的總收益。

首次公開募股和私募的總收益為58,362,500美元（每個公開單位10.15美元），存入了一個信託賬户（“信託賬户”），該賬户是為公司的公眾股東和首次公開募股承銷商設立的，由大陸證券轉讓與信託公司擔任受託人。

近期發展

公司章程的延期、修正或章程和信託協議修正案。

2024年6月29日，公司舉行了特別股東大會（“特別會議”），其中，公司股東批准了（1）修改公司經修訂和重述的公司備忘錄和章程（“當前MAA”）第48.7和48.8條的提案，規定公司必須（i）完成業務合併，或（ii）停止運營，除非是為了清盤未能完成此類業務合併並贖回或回購作為公司一部分的100％的公開股份在2024年6月30日（“終止日期”）之前，公司首次公開募股中發行的公開發行單位，如果公司未在2024年6月30日之前完成業務合併，則終止日期最多可延長十二次，每次按月延期，總共最多十二個月至2025年6月30日，無需公司股東進一步批准（“延期”）。

此外，在特別會議上，公司股東還批准了修訂本MAA第48.2、48.4、48.5和48.8條（該修正案以及最後一段中提到的修正案，即 “MAA修正案”）的提案，以取消公司不得以可能導致公司淨有形資產低於5,000,001美元的金額贖回公司公開股的限制在此類贖回之後。

關於綜合管理修正案，公司和紐約有限目的信託公司大陸證券轉讓與信託公司（“受託人”）修訂了2023年6月27日的投資管理信託協議（“信託協議”），規定受託人必須在首次公開募股結束12個月週年之前開始清算公司的信託賬户，或者如果公司延期（按月）清算公司的信託賬户自首次公開募股結束之日起最多24個月內完成業務合併（每個月）延期，“每月延期”），但尚未在首次公開募股結束後的相應月度週年紀念日內完成業務合併。在批准MAA修正提案和NTA要求修正提案的投票中，公司的2,820,485股普通股被贖回，2024年7月相應地向贖回股東支付了30,153,549.88美元。

每月延期存款和票據

為了在2024年7月1日左右生效，開曼羣島的一家公司Bukit Jalil Global Investment Ltd.（“贊助商”）將每月10萬美元的延期費存入信託賬户中所有剩餘公開股份（“2024年7月延期付款”），因此該公司必須在2024年7月30日之前完成其初始業務合併。關於2024年7月的延期付款，公司向保薦人發行了10萬美元的無抵押期票（“2024年7月延期票”）。

隨後，保薦人於2024年8月1日將另外10萬美元存入信託賬户（“2024年8月延期付款”），因此公司必須在2024年8月30日之前完成其初始業務合併。公司向保薦人發行了10萬美元的無抵押期票（“2024年8月延期票”，以及2024年7月的延期票據，即 “延期票據”）。

根據延期説明，保薦人有權但沒有義務將全部或部分票據分別轉換為公司的私人單位，每股票據包括一股普通股、面值每股0.0001美元、一份認股權證的一半，以及一項在業務合併完成後獲得十分之一（1/10）普通股的權利，如公司招股説明書所述（文件編號：333-272605），向公司提供書面通知，表示打算在至少兩個工作日之前進行轉換關閉業務合併。保薦人獲得的與此類轉換相關的單位數量應通過以下方法確定：（x）應付給保薦人的未償本金總額除以（y）10.00美元。

與環球IBO集團有限公司簽訂業務合併協議

2024年8月5日，公司與開曼羣島豁免公司（“PubCo”）GIBO Holdings Limited、開曼羣島豁免公司和PubCo（“Merger Sub I”）的全資子公司GIBO Merger Sub 1 Limited、開曼羣島豁免公司GIBO Merger Sub 2 Limited簽訂了業務合併協議（“業務合併協議”）、開曼羣島豁免公司GIBO Merger Sub 2 Limited和PubCo的全資子公司（“Merger Sub I”）（“Merger Sub I”）Merger Sub II”）和開曼羣島豁免股份有限公司（“GIBO”）Global IBO Group Ltd.

GIBO旨在通過人工智能（“AI”）徹底改變內容創作和消費，由其創新平臺提供支持 GIBO.ai，使內容創作者能夠自動執行任務，創建個性化的音頻和圖形，獲得對他們所創建內容的數據驅動見解，並通過協作探索新想法。 GIBO.ai 不僅配備了尖端的生成式人工智能技術，還強調建立一個可持續的生態系統，該生態系統可以增強動畫創作者的內容創作過程，併為觀眾在其平臺上訪問他們的作品並從中獲利提供發行渠道。

根據業務合併協議，除其他外，（i）Merger Sub I將與GIBO合併併入GIBO，GIBO是尚存的實體和PubCo的全資子公司（“第一次合併”），（ii）在第一次合併之後，Merger Sub II將與公司合併併入公司，該公司是PubCo的倖存實體和全資子公司（“第二次合併”，以及第一次合併和《企業合併協議》（“業務合併”）所考慮的其他交易。業務合併完成後，公司和GIBO均將成為PubCo的子公司，公司的股東和GIBO的股東（GIBO的某些股東（此類股東，“創始人”）將獲得面值每股0.000001美元的PubCo的A類普通股（“PubCo A類普通股”），創始人將獲得面值0.00000美元的B類普通股，面值0.00000美元 PubCo（“PubCo b類普通股” 以及PubCo A類普通股，“PubCo普通股”）的每股1股為考慮併成為PubCo的股東。每股PubCo A類普通股每股有一張選票，而每股PubCo b類普通股每股有二十（20）張選票。每股PubCo b類普通股可隨時由其持有人選擇轉換為一（1）股PubCo A類普通股，PubCo A類普通股在任何情況下都不能轉換為PubCo b類普通股。第一次合併和第二次合併的截止日期以下分別稱為首次截止日期和第二次截止日期。該公司和GIBO預計，在業務合併完成後，PubCo A類普通股將在納斯達克股票市場有限責任公司上市和交易。業務合併的合併對價為82.8億美元。

運營結果和已知趨勢或未來事件

迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。自首次公開募股以來，我們的活動主要包括為我們最初的業務合併尋找合適的目標，以及促進與GIBO的業務合併的完成。自經審計的財務報表發佈之日以來，我們的財務或交易狀況沒有重大變化，也沒有發生任何重大不利變化。首次公開募股後，由於我們是一家上市公司（法律、財務報告、會計和審計合規），以及與尋找目標機會相關的費用，我們承擔的費用也有所增加。

在截至2024年6月30日的三個月中，我們的淨收入為551,806美元，其中包括信託賬户中持有的投資的利息和股息收入789,818美元，被238,012美元的運營成本所抵消。

在截至2023年6月30日的三個月中，我們的淨虧損為129,274美元，主要包括組建和運營成本。

在截至2024年6月30日的六個月中，我們的淨收入為1,100,267美元，其中包括信託賬户中持有的投資的利息和股息收入1,570,964美元，被470,697美元的運營成本所抵消。

在截至2023年6月30日的六個月中，我們的淨虧損為128,984美元，主要包括組建和運營成本。

流動性和資本資源

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金分別為240,905美元和105,116美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日，我們分別有54,466美元和681,631美元的現金可用於營運資金需求。所有剩餘的現金都存放在信託賬户中，在初始業務合併之前通常無法供我們使用，並且僅限於在企業合併或贖回普通股中使用。截至2024年6月30日，信託賬户中的任何存款金額均無法如上所述提取。

我們打算將首次公開募股的幾乎所有淨收益，包括信託賬户中持有的資金，用於收購一個或多個目標企業，並支付與之相關的費用，包括向首次公開募股承銷商代表A.G.P/Alliance Global Partners（“A.G.P.”）支付的1150,000美元的遞延承保佣金。如果我們的股本全部或部分用作實現我們初始業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益以及未支出的任何其他淨收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金。此類營運資金可以以多種方式使用，包括繼續或擴大目標業務的運營、戰略收購以及現有或新產品的營銷、研究和開發。如果我們在信託賬户之外的可用資金不足以支付初始業務合併之前產生的任何運營費用或出資人費用，則此類資金還可用於償還此類費用。

在接下來的12個月中（假設在此之前沒有完成業務合併），我們將使用信託賬户之外持有的資金來確定和評估潛在的收購候選人，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，選擇要收購和架構的目標業務，談判和完成業務組合。

如果我們對進行深入盡職調查和談判初始業務合併所需的成本的估計低於進行深入盡職調查和談判所需的實際金額，或者由於當前的利率環境，信託賬户中可用的利息金額低於我們的預期，則在初始業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資，以完善我們的初始業務合併，或者因為我們有義務在初始業務合併完成後贖回大量公開股票，在這種情況下，我們可能會發行更多證券或承擔與此類業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法的前提下，我們只會在完成初始業務合併的同時完成此類融資。在我們最初的業務合併之後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。

截至2024年6月30日，我們的現金為54,466美元，營運資金赤字為231,238美元。截至2024年6月30日，該公司的現金和營運資金不足以完成來年業務合併的計劃活動。為了保持上市公司的身份，該公司已經產生並將繼續承擔鉅額的專業成本，併為實現業務合併而承擔鉅額的交易成本。關於公司根據財務會計準則委員會2014-15年度會計準則更新（“ASU”）“披露實體持續經營能力的不確定性”，對持續經營注意事項的評估。管理層認為，這些條件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。此外，如果公司無法在合併期內完成業務合併，則公司董事會將着手開始自願清算，從而正式解散公司。無法保證公司完成業務合併的計劃將在合併期內取得成功。因此，管理層確定，此類額外條件也使人們對公司繼續經營的能力產生了重大懷疑。管理層希望從關聯方獲得額外資金，以提供必要的額外營運資金，以實現其完成業務合併的目標。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

資產負債表外融資安排

截至2024年6月30日，我們沒有任何被視為資產負債表外安排的債務、資產或負債。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業（通常稱為可變利益實體）建立關係的交易，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

合同義務

截至2024年6月30日，我們沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營租賃債務或長期負債。

我們有義務向承銷商支付延期承保費，金額相當於首次公開募股總收益的2.0％。業務合併完成後，將從信託賬户中持有的資金中向承銷商支付1150,000美元。

根據與首次公開募股相關的註冊權協議，創始股票、私人單位中包含的普通股以及在營運資本貸款（以及任何標的證券）轉換後可能發行的任何普通股將有權獲得註冊權。這些證券的持有人有權提出最多兩項要求，要求我們註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，對於在我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明，持有人擁有一些 “搭便車” 註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

關鍵會計政策與估計

在根據美國公認會計原則編制這些財務報表時，管理層做出的估算和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的支出。

進行估算需要管理層做出重大判斷。由於未來發生的一個或多個確認事件，管理層在編制估算時考慮的對財務報表之日存在的狀況、情況或一系列情況的影響的估計在短期內可能會發生變化，這種估計至少是合理的。因此，實際結果可能與這些估計值不同。我們已經確定了以下關鍵會計政策和估計：

信託賬户中持有的投資

截至2024年6月30日，信託賬户中持有的資產為61,455,203美元。

 認股權證

根據對認股權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）480《負債與股權區分》（“ASC 480”）和ASC 815 “衍生品和對衝”（“ASC 815”）中適用的權威指導，我們將認股權證列為股票分類或負債分類工具。該評估考慮認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815下的所有股票分類要求，包括認股權證是否與我們自己的普通股掛鈎，認股權證持有人在我們無法控制的情況下是否可能需要 “淨現金結算”，以及其他股票分類條件。該評估需要使用專業判斷，在認股權證簽發時進行，並在認股權證未到期期間的每個季度結束之日進行。

對於符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證，認股權證必須在發行時作為股票組成部分入賬。我們確定，在進一步審查認股權證協議後，我們得出結論，我們的認股權證符合股權會計處理條件。

發行成本

發行成本主要包括承保、法律和其他費用，這些費用與首次公開募股直接相關，並在首次公開募股完成時計入股東赤字。我們符合 FasB ASC 主題 340-10-S99-1 的要求，”其他資產和遞延成本-美國證券交易委員會材料”（“ASC 340-10-S99”）和美國證券交易委員會工作人員會計公告主題 5A，”發行費用”。

基於股份的薪酬支出

我們根據ASC 718 “薪酬——股票薪酬”（“ASC 718”）對基於股份的薪酬支出進行核算。根據ASC 718，與股票分類獎勵相關的基於股份的薪酬在授予之日按公允價值計量，並在必要的服務期內予以確認。如果基於股份的獎勵受績效條件的約束，則給定時期內記錄的支出金額（如果有）反映了對實現這種績效條件的可能性的評估，一旦認為事件可能發生，薪酬就會予以確認。沒收被視為已發生的沒收。

可能贖回的普通股

根據ASC主題480 “區分負債和權益” 中的指導，我們對普通股進行了核算，但可能需要贖回。需要強制贖回的普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些股票要麼在持有人控制範圍內，要麼發生不完全在我們的控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。我們的普通股公開股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此，在可能贖回的公共單位中包含的普通股按贖回價值列報為臨時權益，不屬於資產負債表的股東權益部分。我們會立即確認贖回價值的變化，並將可贖回普通股的賬面價值調整為等於每個報告期末的贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外已付資本或累計赤字費用的影響。

普通股每股淨收益（虧損）

公司遵守FasB ASC 260《每股收益》的會計和披露要求。為了確定可贖回股票和不可贖回股票的淨收益（虧損），公司首先考慮了可分配給可贖回股票和不可贖回股票的未分配收益（虧損），未分配收益（虧損）是使用淨虧損總額減去利息收入和信託賬户投資的未實現收益或虧損減去已支付的股息計算得出的。然後，我們根據可贖回和不可贖回股票之間的已發行股票的加權平均數，按比例分配未分配收益（虧損）。對可能贖回的普通股贖回價值增加的任何調整都被視為向公眾股東支付的股息。

金融工具的公允價值

ASC Topic 820 “公允價值衡量和披露” 定義了公允價值、用於衡量公允價值的方法以及有關公允價值計量的擴展披露。公允價值是指在計量之日，在買方和賣方之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。在確定公允價值時，應使用與市場方針、收益法和成本方法相一致的估值技術來衡量公允價值。ASC Topic 820 為投入建立了公允價值層次結構，代表買方和賣方在對資產或負債進行定價時使用的假設。這些輸入被進一步定義為可觀察和不可觀察的輸入。可觀察的輸入是買方和賣方根據從獨立於公司的來源獲得的市場數據對資產或負債進行定價時使用的輸入。不可觀察的輸入反映了公司對買方和賣方在對資產或負債進行定價時將使用的投入的假設，這些輸入是根據當時情況可用的最佳信息得出的。

根據輸入，公允價值層次結構分為三個級別，如下所示：

所得税

我們在 ASC740 所得税（“ASC 740”）項下核算所得税。ASC 740要求確認遞延所得税資產和負債，以反映財務報表與資產和負債税基差異的預期影響，以及從税收損失和税收抵免結轉中獲得的預期未來税收優惠。此外，ASC 740還要求在遞延所得税資產的全部或部分可能無法變現時確定估值補貼。

ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税不確定性的考慮，並規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將採取的納税狀況的確認門檻和計量流程。為了使這些福利得到認可，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得以維持。ASC 740還就撤銷、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡提供指導。根據定義，我們已將開曼羣島確定為其唯一的 “主要” 税收管轄區。根據我們的評估，得出的結論是，沒有重大的不確定税收狀況需要在我們的財務報表中予以確認。自我們於2022年9月15日成立以來，評估是針對2023年和2022年納税年度進行的，這將是唯一需要審查的時期。我們認為，其所得税狀況和扣除額將在審計後得以維持，並且預計不會進行任何會導致其財務狀況發生重大變化的調整。我們記錄與審計相關的利息和罰款的政策是將此類項目記錄為所得税支出的組成部分。

在所得税領域，我們可能會受到外國税務機構的審查。這些潛在的審查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及外國税法的遵守情況。

在本報告所述期間，我們的税收規定被視為微不足道。我們被視為豁免的開曼羣島公司，目前在開曼羣島或美國無需繳納所得税或所得税申報要求。

最近的會計公告

管理層認為，任何最近發佈但不有效的會計準則，如果目前得到採用，都不會對公司的財務報表產生重大影響。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

截至2024年6月30日，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。首次公開募股完成後，我們首次公開募股的淨收益，包括信託賬户中的金額，已投資於到期日為185天或更短的美國政府國庫券、票據或債券，或投資於僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

第 4 項。控制和程序

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保收集我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

評估披露控制和程序

在包括首席執行官和首席財務會計官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2024年6月30日的季度末披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務和會計官得出結論，在本報告所涉期間，我們的披露控制和程序是有效的。

披露控制和程序旨在確保我們在交易法報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務和會計官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年6月30日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分 — 其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們目前不是針對我們的任何重大訴訟或其他法律訴訟的當事方。我們也不知道有任何法律程序、調查或索賠或其他法律風險對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的可能性微乎其微。

第 1A 項。風險因素

不適用於小型申報公司。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和註冊證券收益的使用

2022年9月15日，我們向保薦人發行了5億股普通股，每股面值0.0001美元。2022年11月16日，（1）我們向保薦人發行了1,437,500股普通股，收購價為25,000美元，約合每股0.0174美元（“創始人股份”），（2）保薦人交出了5億股普通股，同時，保薦人交出了5億股普通股，沒有任何額外對價。2023年4月12日，保薦人簽訂了證券轉讓協議，根據該協議，我們的保薦人在首次公開募股結束前共向我們的高管和董事轉讓了23,000股創始人股份，其中8,000股創始人股份轉讓給了Seck Chyn “Neil” Foo，並向Bee Lian Ooi、Phui Lam Lee和Suwardi Bin Hamzah Syakir各轉讓了5,000股創始人股份。向保薦人發行此類創始人股份是根據《證券法》第4（a）（2）條的註冊豁免進行的。

2023年6月30日，我們完成了575萬個公共單位的首次公開募股，每個公共單位的價格為10.00美元，總收益為5750萬美元。A.G.P. 擔任首次公開募股承銷商的代表。首次公開募股中出售的證券是根據S-1表格（文件編號：333-272605）上的註冊聲明出售的。註冊聲明於 2023 年 6 月 27 日生效。

在首次公開募股結束的同時，我們完成了向保薦人私募424,307個私募單位的私募配售，每套私募單位的收購價格為10.00美元，為公司創造了4,243,070美元的總收益。私募單位與首次公開募股中出售的公共單位相同，唯一的不同是保薦人同意在公司初始業務合併完成之前不轉讓、轉讓或出售任何私人單位和標的證券（某些允許的受讓人除外）。私人單位的發行是根據《證券法》第4（a）（2）條的註冊豁免進行的。

在首次公開募股結束的同時，我們還向A.G.P和/或其指定人發行了15萬股普通股（“代表股”），作為代表薪酬的一部分。A.G.P. 已同意，並將促使任何代表性股份的受讓人同意：(i) 放棄與我們的初始業務合併完成相關的此類股份的贖回權，或股東投票批准對公司經修訂和重述的備忘錄和章程 (A) 條款的修正案，以修改公司允許贖回與公司初始業務合併有關的義務的實質內容或時間，或在以下情況下，贖回公司 100% 的公開股份公司未在收盤後的12個月內（如果完成業務合併的時間延長，則不超過18個月）或者（B）與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，以及（ii）如果我們未能在合併期內完成初始業務合併，則放棄清算信託賬户中與此類股票相關的分配的權利。根據FINRA第5110（e）（1）條，代表性股票已被FINRA視為補償，因此應在首次公開募股開始銷售之日起立即封鎖180天。根據FINRA規則5110 (e) (1)，這些證券將不會成為任何人自首次公開募股開始銷售之日起180天內對證券進行經濟處置的任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的，也不得在啟動之日後的180天內出售、轉讓、轉讓、質押或抵押這些證券首次公開募股的銷售額，參與首次公開募股的任何承銷商和選定交易商及其高級管理人員除外，合作伙伴、註冊人員或關聯公司。代表性股票的發行是根據《證券法》第4（a）（2）條的註冊豁免進行的。

從2024年1月1日至本文發佈之日，公司共向保薦人發行了兩（2）張延期票據，本金總額為20萬美元。延期票據的收益存入公司公眾股東信託賬户，這使公司能夠將其完成初始業務合併的時間延長至2024年8月30日。

作為對本項目的迴應，上文第一部分第2項中包含的附註中的信息以引用方式納入此處。票據的發行是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條中規定的註冊豁免進行的。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

沒有。

第 6 項。展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。