bukit_10q.htm

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表格 10-Q

 

根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的季度報告

 

在截至的季度期間 2024年6月30日

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(d)條提交的過渡報告

 

 

在從到的過渡期內

 

委員會文件編號: 001-41729

 

武吉加里爾全球收購 1 有限公司

(註冊人章程中規定的確切名稱)

 

開曼羣島

 

不適用

(州或其他司法管轄區

 

(美國國税局僱主

公司或組織)

 

證件號)

 

31-1 Taman Miharja 第 3B 階段日本 3/932 ½ 英里,蕉賴

吉隆坡馬來西亞55200

(主要行政辦公室地址)

 

+603-91339688

(註冊人的電話號碼,包括區號)

 

根據該法第12(b)條註冊的證券:

 

每個課程的標題

 

交易符號

 

註冊的每個交易所的名稱

單位,由一股普通股組成,面值0.0001美元,一半

一份可兑現的認股權證給

收購一股普通股和一股

獲得十分之一的權利

普通股

 

BUJAU

 

這個 納斯達 股票市場有限責任公司

普通股,面值每股0.0001美元

 

BUJA

 

這個 納斯達 股票市場有限責任公司

可贖回認股權證,每份完整認股權證可行使一股普通股,行使價為11.50美元

 

BUJAW

 

這個 納斯達 股票市場有限責任公司

權利,每股收購十分之一普通股的權利

 

BUJAR

 

這個 納斯達 股票市場有限責任公司

 

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告(或註冊人需要提交此類報告的較短期限),並且(2)在過去的 90 天內是否受此類申報要求的約束。 是的☒ 沒有 ☐

 

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 沒有 ☐

 

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

大型加速文件管理器

加速過濾器

非加速過濾器

規模較小的申報公司

 

 

新興成長型公司

 

如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。

 

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是的 沒有 ☐

 

截至本文發佈之日,有 4,941,322 本公司的普通股,面值每股0.0001美元,已發行和流通。

 

 

 

 

武吉加里爾全球收購 1 有限公司

表格 10-Q

截至2024年6月30日的季度期間

 

目錄

 

 

 

 

頁面

 

第一部分

財務信息

 

3

 

第 1 項。

財務報表(未經審計)

 

3

 

第 2 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

 

19

 

第 3 項。

關於市場風險的定量和定性披露

 

26

 

第 4 項。

控制和程序

 

26

 

第二部分

其他信息

 

27

 

第 1 項。

法律訴訟

 

27

 

第 1A 項。

風險因素

 

27

 

第 2 項。

未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

 

27

 

第 3 項。

優先證券違約

 

27

 

第 4 項。

礦山安全披露

 

27

 

第 5 項。

其他信息

 

27

 

第 6 項。

展品

 

28

 

簽名

29

 

 
2

目錄

 

第一部分 — 財務信息

 

第 1 項。財務報表(未經審計)

 

武吉加里爾全球收購 1 有限公司

資產負債表

 

 

 

6月30日

2024

 

 

十二月三十一日

2023

 

 

 

(未經審計)

 

 

(已審計)

 

資產

 

 

 

 

 

 

流動資產

 

 

 

 

 

 

現金

 

$54,466

 

 

$295,372

 

預付費用

 

 

76,834

 

 

 

101,684

 

流動資產總額

 

 

131,300

 

 

 

397,056

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

信託賬户中持有的投資

 

 

61,455,203

 

 

 

59,884,239

 

總資產

 

$61,586,503

 

 

$60,281,295

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債和股東權益(赤字)

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債

 

 

 

 

 

 

 

 

由於關聯方

 

$30,524

 

 

$38,676

 

贊助商貸款

 

 

133,000

 

 

 

 

 

其他應付和應計費用

 

 

199,014

 

 

 

118,920

 

流動負債總額

 

 

362,538

 

 

 

157,596

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

遞延承銷商折扣

 

 

1,150,000

 

 

 

1,150,000

 

負債總額

 

 

1,512,538

 

 

 

1,307,596

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

承付款和意外開支

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股可能被贖回, 5,750,000 按贖回價值計算的股票

 

 

61,455,203

 

 

 

54,526,904

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股東(虧損)權益:

 

 

 

 

 

 

 

 

優先股,$0.0001 面值, 10,000,000 截至2024年6月30日和2023年12月31日,分別未發行和流通的已授權股份

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股,$0.0001 面值, 490,000,000 已授權的股份, 2,011,807 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日已發行和流通的股份(不包括可能贖回的5,75萬股股票)

 

 

202

 

 

 

202

 

額外的實收資本

 

 

-

 

 

 

4,446,593

 

累計赤字

 

 

(1,381,440)

 

 

-

 

股東(赤字)權益總額

 

 

(1,381,238)

 

 

4,446,795

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債總額和股東(赤字)權益

 

$61,586,503

 

 

$60,281,295

 

隨附的附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分

 
3

目錄

 

武吉加里爾全球收購 1 有限公司

運營聲明

(未經審計)

 

 

 

在截至6月30日的三個月中

2024

 

 

在截至6月30日的三個月中

2023

 

 

在截至6月30日的六個月中

2024

 

 

在截至6月30日的六個月中

2023

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

組建和運營成本

 

$238,012

 

 

$4,081

 

 

$470,697

 

 

$4,138

 

基於股份的薪酬支出

 

 

 

 

 

 

125,350

 

 

 

 

 

 

 

125,350

 

運營損失

 

 

(238,012)

 

 

(129,431)

 

 

(470,697)

 

 

(129,488)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息收入

 

 

-

 

 

 

157

 

 

 

-

 

 

 

504

 

信託投資的股息收入

 

 

789,818

 

 

 

-

 

 

 

1,570,964

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收益(虧損)

 

$551,806

 

 

$(129,274)

 

$1,100,267

 

 

$(128,984)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本和攤薄後的加權普通平均已發行股票,視可能的贖回而定

 

 

5,750,000

 

 

 

63,187

 

 

 

5,750,000

 

 

 

31,768

 

每股普通股的基本和攤薄後的淨收益(虧損),可能需要贖回

 

$0.23

 

 

$(0.09)

 

$0.45

 

 

$(0.09)

基本和攤薄後的加權平均已發行普通股

 

 

2,011,807

 

 

 

1,443,811

 

 

 

2,011,807

 

 

 

1,440,673

 

歸屬於不可贖回普通股的每股普通股基本虧損和攤薄淨虧損

 

$(0.38)

 

$(0.09)

 

$(0.75)

 

$(0.09)

隨附的附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分

 
4

目錄

 

武吉加里爾全球收購 1 有限公司

股東(赤字)權益變動表

 

 

 

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中

 

 

 

 

 

額外

 

 

 

 

 

總計

 

 

 

普通股

 

 

付費

 

 

累積

 

 

股東的

 

 

 

股票

 

 

金額

 

 

資本

 

 

赤字

 

 

淨值(赤字)

 

截至 2023 年 12 月 31 日的餘額(已審計)

 

 

2,011,807

 

 

$202

 

 

$4,446,593

 

 

$-

 

 

$4,446,795

 

增加普通股,視贖回價值而定

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(2,846,887)

 

 

(548,461)

 

 

(3,395,348)

淨收入

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

548,461

 

 

 

548,461

 

截至2024年3月31日的餘額(未經審計)

 

 

2,011,807

 

 

 

202

 

 

 

1,599,706

 

 

 

-

 

 

 

1,599,908

 

增加普通股,視贖回價值而定

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,599,706)

 

 

(1,933,246)

 

 

(3,532,952)

淨收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

551,806

 

 

 

551,806

 

截至2024年6月30日的餘額(未經審計)

 

 

2,011,807

 

 

$202

 

 

$-

 

 

$(1,381,440)

 

$(1,381,238)

 

 

在截至2023年6月30日的三個月和六個月中

 

 

 

 

 

 

 

額外

 

 

 

 

總計

 

 

 

普通股

 

 

付費

 

 

累積

 

 

股東

 

 

 

股票

 

 

金額

 

 

資本

 

 

赤字

 

 

公平

 

截至2022年12月31日的餘額(經審計)

 

 

1,437,500

 

 

$144

 

 

$24,856

 

 

$(18,504)

 

$6,496

 

淨收入

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

290

 

 

 

290

 

截至 2023 年 3 月 31 日的餘額(未經審計)

 

 

1,437,500

 

 

 

144

 

 

 

24,856

 

 

 

(18,214)

 

 

6,786

 

通過公開發售出售公共單位

 

 

5,750,000

 

 

 

575

 

 

 

57,499,425

 

 

 

-

 

 

 

57,500,000

 

出售私募股票

 

 

424,307

 

 

 

43

 

 

 

4,243,027

 

 

 

-

 

 

 

4,243,070

 

發行代表性股票

 

 

15萬

 

 

 

15

 

 

 

817,485

 

 

 

-

 

 

 

817,500

 

分享薪酬支出

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

125,350

 

 

 

-

 

 

 

125,350

 

承銷商折扣

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(3,162,500)

 

 

-

 

 

 

(3,162,500)

其他發行費用

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,540,024)

 

 

-

 

 

 

(1,540,024)

需要贖回的普通股的重新分類

 

 

(5,750,000)

 

 

(575)

 

 

(52,349,725)

 

 

-

 

 

 

(52,350,300)

將發行成本分配給需要贖回的普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4,236,160

 

 

 

-

 

 

 

4,236,160

 

淨收入

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(129,274)

 

 

(129,274)

截至 2023 年 6 月 30 日的餘額(未經審計)

 

 

2,011,807

 

 

$202

 

 

$9,894,054

 

 

$(147,488)

 

$9,746,768

 

隨附的附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分

 
5

目錄

 

武吉加里爾全球收購 1 有限公司

現金流量表

(未經審計)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至6月30日的六個月中

2024

 

 

在截至6月30日的六個月中

2023

 

 

 

 

 

 

 

 

來自經營活動的現金流:

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

$1,100,267

 

 

$(128,984)

為將淨收益(虧損)與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整:

 

 

 

 

 

 

 

 

信託投資的股息收入

 

 

(1,570,964)

 

 

-

 

基於股份的薪酬支出

 

 

 

 

 

 

125,350

 

運營資產和負債的變化:

 

 

 

 

 

 

 

 

其他應收賬款

 

 

-

 

 

 

70,278

 

預付費用

 

 

24,850

 

 

 

(12萬)

應付關聯方款項

 

 

(8,152)

 

 

-

 

其他應付和應計費用

 

 

80,094

 

 

 

(51,760)

淨現金(用於)經營活動

 

 

(373,905)

 

 

(105,116)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

來自投資活動的現金流:

 

 

 

 

 

 

 

 

購買信託賬户中持有的投資

 

 

-

 

 

 

(58,362,500)

期票收益——關聯方

 

 

-

 

 

 

-

 

期票付款-關聯方

 

 

-

 

 

 

-

 

(用於)投資活動的淨現金

 

 

-

 

 

 

(58,362,500)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

來自融資活動的現金流:

 

 

 

 

 

 

 

 

通過公開發行出售公共單位的收益,扣除承銷商的折扣

 

 

-

 

 

 

55,487,500

 

出售私募單位的收益

 

 

-

 

 

 

4,243,070

 

向關聯方發行期票的收益

 

 

-

 

 

 

168,135

 

向關聯方償還期票

 

 

-

 

 

 

(433,508)

贊助商貸款的收益

 

 

133,000

 

 

 

15,438

 

發行成本的支付

 

 

-

 

 

 

(331,388)

融資活動提供的淨現金

 

 

133,000

 

 

 

59,149,247

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金淨變動

 

 

(240,905)

 

 

681,631

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金,期初

 

 

295,372

 

 

 

-

 

現金,年底

 

$54,466

 

 

$681,631

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非現金投資和融資活動的補充披露:

 

 

 

 

 

 

 

 

遞延發行成本包含在應計費用中

 

$-

 

 

$134,285

 

通過期票支付的延期發行成本

 

 

 

 

 

 

7,147

 

延期承銷商折扣

 

$-

 

 

$1,150,000

 

發行代表性股票

 

 

 

 

 

$817,500

 

將發行成本分配給需要贖回的普通股

 

$-

 

 

 

4,236,160

 

增持普通股,但須視贖回價值而定

 

$6,928,300

 

 

$-

 

 

隨附的附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分

 
6

目錄

 

武吉加里爾全球收購 1 有限公司

 

簡明財務報表附註

 

(未經審計)

 

注1 — 組織和業務運營

 

武吉加里爾全球收購1有限公司(“公司”)是一家空白支票公司,於2022年9月15日在開曼羣島註冊成立。公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。該公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。

 

截至2024年6月30日和2023年12月31日,該公司尚未開始任何運營。從2022年9月15日(成立)到2024年6月30日期間,公司的努力僅限於組織活動以及與首次公開募股(定義見下文)和尋找業務合併目標相關的活動。公司最早要等到業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司以利息收入的形式從首次公開募股收益中產生了非營業收入(定義見下文)。

 

公司首次公開募股(“IPO”)的註冊聲明於2023年6月27日生效。2023 年 6 月 30 日,公司完成了首次公開募股 5,750,000 單位(包括 750,000 在充分行使超額配股權後發行的單位,即 “公共單位”)。每個公共單位由一股普通股組成,美元0.0001 每股面值,一份可贖回認股權證(“認股權證”)的一半,每份完整認股權證的持有人有權以美元行使價購買一股普通股11.50 每股和一項權利(“權利”),每股權利的持有人有權在公司初始業務合併完成後交換十分之一的普通股。公共單位的發行價為 $10.00 每個公共單位,產生的總收益為 $57,500,000

 

在首次公開募股結束的同時,該公司完成了私下出售 424,307 單位(“私募單位”),購買價格為美元10.00 向開曼羣島公司 Bukit Jalil Global Investment Ltd.(“贊助商”)提供每股私募單位,為公司帶來總收益為美元4,243,070。每個私募股權由一股普通股、一半的認股權證和一份權利組成。這些私募股與公共單位相同,但有有限的例外情況。但是,私募股的持有人有權獲得註冊權。此外,除某些有限的例外情況外,在初始業務合併完成之前,持有人不得轉讓、轉讓或出售私募單位和標的證券。

在2023年6月30日完成首次公開募股以及私募單位的發行和出售之後,美元58,362,500 ($10.15 per Public Unit)來自出售首次公開募股和出售私募單位的淨收益中,存入了作為受託人的Continental Stock Transfer & Trust Company的美國信託賬户(“信託賬户”),並且將僅投資於到期日為185天或更短的美國政府國庫券或符合《投資公司法》第2a-7條特定條件且僅在美國直接投資的貨幣市場基金政府的國庫債務。除信託賬户中持有的可用於支付公司納税義務的資金所賺取的利息外,存入信託賬户的首次公開募股和出售私募股權的收益最早要等到以下情況才會從信託賬户中發放:(a) 完成初始業務合併,(b) 贖回在股東投票修改公司備忘錄時正確提交的任何公開股票和公司章程 (i) 修改實質內容或如果公司未在2024年6月30日之前完成初始業務合併,則公司有義務允許贖回與初始業務合併相關的股份,或者在2024年12月30日之前贖回公司100%的公開股份 公司延長完成業務合併的期限(“合併期”),前提是保薦人或指定人必須在適用截止日期當日或之前向信託賬户存入每三個月57.5萬美元(每個公共單位0.10美元),總額不超過1,150,000美元),或者(ii)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款,以及(c) 如果公司無法在公司內部完成業務合併,則贖回公開股票合併期,受適用法律約束。存入信託賬户的收益可能受公司債權人的索賠(如果有)的約束,後者可能優先於公眾股東的債權。

  

公司的初始業務合併必須涉及一個或多個目標企業,這些企業在簽訂初始業務合併協議時總公允市值至少為信託賬户中持有的資產的80%(不包括遞延承保佣金和為營運資本目的或納税而發放的信託賬户賺取的利息收入)。但是,只有在交易後公司擁有或收購的情況下,公司才會完成業務合併 50根據經修訂的1940年《投資公司法》(“投資公司法”),目標公司或以其他方式收購目標公司的未償還有表決權的百分比或更多股權,這足以使交易後公司無需註冊為投資公司。無法保證公司能夠成功完成業務合併。

  

 
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簡明財務報表附註

 

(未經審計)

 

根據會計準則編纂(“ASC”)主題480 “區分負債和權益”,可能需要贖回的普通股將按贖回價值入賬,並在首次公開募股完成後歸類為臨時股權。在這種情況下,如果公司的淨有形資產至少為 $,則公司將繼續進行業務合併5,000,001 業務合併完成後,如果公司尋求股東批准,則大多數已發行和流通的股票將被投票支持業務合併。如果公司無法在2024年6月30日之前完成業務合併(如果公司延長完成業務合併的期限,則無法在2024年12月30日之前完成業務合併),除非公司根據其修訂和重述的備忘錄和章程延長該期限,否則公司將:(i)停止除清盤之外的所有業務;(ii)儘快停止所有業務,但之後不超過十個工作日,贖回公開股票,按每股價格計算,以現金支付,等於當時的總金額存入信託賬户,包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息,此前未向公司發放用於營運資金或繳納税款(減去不超過美元)10萬 用於支付解散費用的利息)除以當時已發行和已發行的公開股票的數量,在適用法律的前提下,贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利,如果有的話),以及(iii)在贖回後儘快合理地解散和清算公司,但須經公司剩餘股東和董事會批准,但每種情況均由公司決定根據開曼羣島法律,有義務提供適用於債權人的債權和其他適用法律的要求。認股權證和權益將沒有贖回權或清算分配,如果公司未能在2024年6月30日之前完成業務合併(如果公司延長完成業務合併所需的時間,則在2024年12月30日之前)完成業務合併,則認股權證和權益將毫無價值地到期。

 

2024年6月29日,公司舉行了特別股東大會(“特別會議”),會上公司股東批准了修改公司經修訂和重述的公司備忘錄和章程(“當前MAA”)第48.7和48.8條的提案,規定公司必須 (i) 完成業務合併,或 (ii) 停止運營,除非未能完成則進行清盤此類業務合併和贖回或回購 100截至2024年6月30日(“終止日期”),作為公司首次公開募股中發行的公開單位一部分的公司公開股的百分比,如果公司未在2024年6月30日之前完成業務合併,則終止日期最多可延長十二次,每次按月延期,總共延長十二個月,至2025年6月30日,無需公司股東的進一步批准(“擴展程序”)。

 

此外,在特別會議上,公司股東還批准了修訂本MAA第48.2、48.4、48.5和48.8條(該修正案以及最後一段中提到的修正案,即 “MAA修正案”)的提案,以取消公司不得以可能導致公司淨有形資產低於5,000,001美元的金額贖回公司公開股的限制在此類贖回之後。

 

關於綜合管理修正案,公司和紐約有限目的信託公司大陸證券轉讓與信託公司(“受託人”)修訂了2023年6月27日的投資管理信託協議(“信託協議”),規定受託人必須在首次公開募股結束12個月週年之前開始清算公司的信託賬户,或者如果公司延期(按月)清算公司的信託賬户自首次公開募股結束之日起最多24個月內完成業務合併(每個月)延期,“每月延期”),但尚未在首次公開募股結束後的相應月度週年紀念日內完成業務合併。

 

關於批准MAA修正提案和NTA要求修正提案的投票, 2,820,485 公司的普通股已發放贖回,美元30,153,5492024年7月,相應地向贖回股東支付了.88美元。

 

為了使每一次月度延期生效,在2024年7月1日左右,公司的保薦人開曼羣島公司Bukit Jalil環球投資有限公司(“贊助商”)存入了金額為美元的月度延期費10萬 用於信託賬户中所有剩餘的公開股份(“2024年7月延期付款”),因此公司必須在2024年7月30日之前完成其初始業務合併。關於2024年7月的延期付款,公司向保薦人簽發了美元的無抵押本票10萬 (“2024 年 7 月延期説明”)。

 

隨後,在2024年8月1日,保薦人又存入了美元10萬 存入信託賬户(“2024年8月延期付款”),因此公司必須在2024年8月30日之前完成其初始業務合併。公司向保薦人簽發了美元的無抵押期票10萬 (“2024年8月延期説明”,連同2024年7月的延期説明,“延期説明”)。

 

該票據不含利息,應在 (i) 公司業務合併完成或 (ii) 公司期限到期日(“到期日”)中較早發生之日全額支付。以下情況應構成違約事件:(i) 未能在到期日後的五個工作日內支付本金;(ii) 啟動自願或非自願破產訴訟,(iii) 違反公司在該訴訟下的義務;(iv) 任何交叉違約;(v) 針對公司的執法程序;以及 (vi) 與履行該訴訟項下的義務有關的任何非法和無效,在這種情況下該註釋可能會加速。

 

票據的收款人,即保薦人,有權但沒有義務將票據的全部或部分轉換為公司的私人單位(“單位”),每個單位由一股普通股組成,面值美元0.0001 每股(“普通股”)、一份認股權證的二分之一以及在企業合併完成後獲得十分之一(1/10)普通股的權利。保薦人獲得的與此類轉換相關的單位數量應通過以下方法確定:(x)應付給保薦人的未償本金總額除以(y)10.00美元。

 

 
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簡明財務報表附註

 

(未經審計)

 

持續經營考慮

 

截至2024年6月30日,該公司的現金為美元54,466 以及營運資金赤字為美元231,238

 

在首次公開募股完成之前,公司的流動性需求已通過保薦人支付的美元來滿足25000 用於創始人股份和發起人以美元為單位的無抵押本票下的貸款433,508。首次公開募股完成後,公司的流動性已通過首次公開募股和未存入信託賬户和保薦人貸款的私募淨收益得到滿足。

 

截至2024年6月30日,該公司的現金和營運資金不足以完成來年業務合併的計劃活動。為了保持上市公司的身份,該公司已經產生並將繼續承擔鉅額的專業成本,併為實現業務合併而承擔鉅額的交易成本。關於公司根據財務會計準則委員會2014-15年度會計準則更新(“ASU”)“披露實體持續經營能力的不確定性”,對持續經營注意事項的評估。管理層認為,這些條件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。此外,如果公司無法在合併期內完成業務合併,公司董事會將着手開始自願清算,從而正式解散公司。無法保證公司完成業務合併的計劃將在合併期內取得成功。因此,管理層確定,此類額外條件也使人們對公司繼續經營的能力產生了重大懷疑。管理層希望從關聯方獲得額外資金,為實現其完成業務合併的目標提供必要的額外營運資金。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

 

附註2 — 重要會計政策

 

演示基礎

 

所附未經審計的簡明財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“GAAP”)和證券交易委員會(“SEC”)的規章制度列報的。管理層認為,公允列報所必需的所有調整(包括正常的經常性應計費用)均已包括在內。中期業績不一定表示任何其他中期或全年的預期業績。本10-Q表中包含的信息應與公司於2024年4月2日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中包含的信息一起閲讀。

 

新興成長型公司地位

 

根據經Jumpstart公司2012年商業創業法案(“JOBS法”)修訂的1933年《證券法》(“《證券法》”)第2(a)條的定義,公司是一家 “新興成長型公司”,它可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於非必需申報要求為了遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的審計師認證要求,減少披露定期報告和委託書中有關高管薪酬的義務,以及對就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求的豁免。

 

此外,《喬布斯法》第102(b)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求,直到私營公司(即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊某類證券的公司)遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。《喬布斯法案》規定,公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出這種延長的過渡期,這意味着當標準發佈或修訂且上市或私營公司的申請日期不同時,作為新興成長型公司,公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能,後者由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不使用延長的過渡期。

 

 
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簡明財務報表附註

 

(未經審計)

 

估算值的使用

 

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設,這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。

 

進行估算需要管理層做出重大判斷。由於未來發生一起或多起確認事件,管理層在制定估算時考慮的對財務報表發佈之日存在的條件、情況或一系列情況的影響的估計至少有可能在短期內發生變化。因此,實際結果可能與這些估計有很大差異。

 

現金和現金等價物

 

公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。該公司有 $54,466 和 $295,372 分別為現金,截至2024年6月30日和2023年12月31日沒有任何現金等價物。截至 2024 年 6 月 30 日 $0 已超過聯邦存款保險公司(FDIC)的限額。

 

此外,銀行倒閉、不履行義務或其他影響金融機構的負面事態發展可能會損害參與信貸機制的一家或多家銀行兑現承諾的能力。此類事件可能會對公司的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

 

信託賬户中持有的投資

 

截至2024年6月30日和2023年12月31日,信託賬户中持有的資產主要存放在貨幣市場共同基金貝萊德流動性國庫信託基金中。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期結束時以公允價值在資產負債表上列報。信託賬户中持有的投資的公允價值變動產生的收益和虧損包含在隨附的運營報表中,信託賬户中持有的投資的利息收入中。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據可用的市場信息確定的。這些投資所得的收入將全部再投資到信託賬户中持有的投資中,因此被視為對現金流量表中淨收益(虧損)與經營活動中使用的淨現金進行對賬的調整。在業務合併完成後,再投資的此類收入將用於贖回全部或部分普通股。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中,共有美元789,818 和 $0 分別確認的股息收入的百分比。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中,共有美元1,570,964 和 $0 分別確認的股息收入的百分比。

 

截至2024年6月30日和2023年12月31日,信託賬户中持有的資產為美元61,455,203 和 $59,884,239,分別地。

 

認股權證

 

公司根據對認股權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 480 “區分負債和股權”(“ASC 480”)和ASC 815,衍生品和套期保值(“ASC 815”)中適用的權威指導,將認股權證列為股票分類或負債分類工具。該評估考慮認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具,它們是否符合ASC 480規定的負債定義,以及認股權證是否符合ASC 815下的所有股票分類要求,包括認股權證是否與公司自有普通股掛鈎,以及認股權證持有人在公司無法控制的情況下是否可能需要 “淨現金結算”,以及其他條件股權分類。該評估需要使用專業判斷,在認股權證簽發時進行,並在認股權證未到期期間的每個季度結束之日進行。

 

對於符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證,認股權證必須在發行時作為股票組成部分入賬。由於公司的認股權證符合所有股票分類標準,因此公司將把每份認股權證歸類為自有股權。

 

 
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簡明財務報表附註

 

(未經審計)

 

可能贖回的普通股

 

根據ASC 480 “區分負債與權益” 中的指導方針,公司對其普通股進行核算,但可能需要贖回。需要強制贖回的普通股(如果有)被歸類為負債工具,按公允價值計量。有條件可贖回的普通股(包括具有贖回權的普通股,這些股票要麼在持有人控制範圍內,要麼在發生不確定事件時需要贖回,但不完全在公司控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時候,普通股都被歸類為股東權益。公司的公開股票具有某些贖回權,這些贖回權超出了公司的控制範圍,可能會發生不確定的未來事件。因此,可能需要贖回的普通股在公司資產負債表的股東權益部分以臨時權益的形式按贖回價值列報。

公司已根據ASC 480-10-S99-3A 做出了保單選擇,以累積從發行之日(或從該工具可能可贖回之日,如果更晚的話)到該工具最早贖回日期這段時間內的贖回價值變化,並確認在預期的12個月內額外實收資本(或沒有額外實收資本時的累計赤字)贖回價值的變化轉為業務組合。截至2024年6月30日,公司確認普通股的累計增量,但贖回價值為美元10,248,360 但增幅未被識別0 基於 $58,362,500 ($10.15 每個公共單位)在首次公開募股結束時存入信託賬户。此外,公司確認了美元1,570,964 截至2024年6月30日的六個月中,從信託賬户獲得的股息收入作為額外增量。

  

發行成本

 

公司遵守FasB ASC主題 340-10-S99-1、“其他資產和遞延成本——美國證券交易委員會材料”(“ASC 340-10-S99”)和美國證券交易委員會工作人員會計公告主題5A “發行費用” 的要求。發行成本為 $4,777,524 主要包括與首次公開募股直接相關的承保、法律、會計和其他費用,在首次公開募股完成時記入股東權益。

 

信用風險的集中度

 

可能使公司陷入信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户,這些賬户有時可能超過聯邦存款保險的承保範圍250,000。公司在這些賬户上沒有遭受損失,管理層認為公司沒有面臨此類賬户的重大風險。

 

此外,銀行倒閉、不履行義務或其他影響金融機構的負面事態發展可能會損害參與信貸機制的一家或多家銀行兑現承諾的能力。此類事件可能會對公司的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

 

金融工具的公允價值

 

ASC Topic 820 “公允價值衡量和披露” 定義了公允價值、用於衡量公允價值的方法以及有關公允價值計量的擴展披露。公允價值是指在計量之日,在買方和賣方之間的有序交易中,出售資產或為轉移負債而支付的價格。在確定公允價值時,應使用與市場方針、收益法和成本方法相一致的估值技術來衡量公允價值。ASC Topic 820 為投入建立了公允價值層次結構,代表買方和賣方在對資產或負債進行定價時使用的假設。這些輸入被進一步定義為可觀察和不可觀察的輸入。可觀察的輸入是買方和賣方根據從獨立於公司的來源獲得的市場數據對資產或負債進行定價時使用的輸入。不可觀察的輸入反映了公司對買方和賣方在對資產或負債進行定價時將使用的投入的假設,這些輸入是根據當時情況可用的最佳信息得出的。

 

公允價值層次結構根據輸入分為三個級別,如下所示:

 

·

1級-根據公司有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場中未經調整的報價進行估值。估值調整和批量折扣不適用。由於估值基於活躍市場中隨時可用的報價,因此對這些證券的估值不需要很大程度的判斷。

 

 

·

第二級——估值基於 (i) 活躍市場中類似資產和負債的報價,(ii) 相同或相似資產不活躍的市場的報價,(iii) 資產或負債報價以外的投入,或 (iv) 主要通過關聯或其他手段來自市場或得到市場證實的投入。

 

 

·

第 3 級-基於不可觀察且對整體公允價值衡量具有重要意義的投入進行估值。

 

 
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簡明財務報表附註

 

(未經審計)

 

截至2024年6月30日和2023年12月31日,信託賬户中持有的資產主要存放在貨幣市場共同基金中。公司在信託賬户中持有的所有投資均被歸類為交易證券。

 

下表列出了截至2024年6月30日和2023年12月31日定期按公允價值計量的公司資產的信息,並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構。

 

 

 

2024年6月30日

 

 

2022年12月31日

 

 

 

級別

 

 

投資

 

 

級別

 

 

投資

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

資產:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

信託賬户中持有的投資

 

 

1

 

 

 

61,455,203

 

 

 

1

 

 

 

59,884,239

 

總計

 

 

 

 

 

$61,455,203

 

 

 

 

 

 

$59,884,239

 

 

所得税

 

公司在 ASC740 所得税(“ASC 740”)項下核算所得税。ASC 740要求確認遞延所得税資產和負債,以反映財務報表與資產和負債税基差異的預期影響,以及從税收損失和税收抵免結轉中獲得的預期未來税收優惠。此外,ASC 740還要求在遞延所得税資產的全部或部分可能無法變現時確定估值補貼。

 

ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税不確定性的考慮,並規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將採取的納税狀況的確認門檻和計量流程。為了使這些福利得到認可,税務機關審查後,税收狀況必須更有可能得以維持。ASC 740還就撤銷、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡提供指導。根據定義,該公司已將開曼羣島確定為其唯一的 “主要” 税收管轄區。根據公司的評估,可以得出結論,不存在需要在公司財務報表中確認的重大不確定税收狀況。自公司於2022年9月15日成立以來,評估是在2023年和2022年納税年度進行的,這將是唯一需要審查的時期。該公司認為,其所得税狀況和扣除額將在審計後得以維持,並且預計不會進行任何會導致其財務狀況發生重大變化的調整。公司記錄與審計相關的利息和罰款的政策是將此類項目記錄為所得税支出的組成部分。

 

公司可能會在所得税領域接受外國税務機構的審查。這些潛在的審查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及外國税法的遵守情況。

 

在本報告所述期間,該公司的税收規定被視為微不足道。該公司被視為豁免的開曼羣島公司,目前在開曼羣島或美國無需繳納所得税或所得税申報要求。

 

 
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簡明財務報表附註

 

(未經審計)

 

每股淨收益(虧損)

 

公司遵守FasB ASC 260《每股收益》的會計和披露要求。為了確定可贖回股份和不可贖回股份的淨收益(虧損),公司首先考慮了可分配給可贖回股票和不可贖回股份的未分配收益(虧損),未分配收益(虧損)是使用總淨虧損減去已支付的股息計算得出的。然後,公司根據可贖回和不可贖回股票之間的已發行股票的加權平均數,按比例分配未分配收益(虧損)。對可能贖回的股票贖回價值增加的任何調整都被視為向公眾股東支付的股息。在截至2024年6月30日的六個月中,公司沒有考慮首次公開募股中出售的認股權證對總共購買的認股權證的影響 5,750,000 在計算攤薄後的每股淨收益(虧損)時,股票,因為認股權證的行使取決於未來事件的發生,在公司出現淨虧損且公司沒有任何其他稀釋性證券和其他可能行使或轉換為股票然後分享公司收益的合約期間,此類認股權證的納入將具有反稀釋作用。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中,公司沒有任何可能行使或轉換為普通股然後分享公司收益的稀釋性證券和其他合約。因此,攤薄後的每股收益(虧損)與本報告所述期間的每股基本(收益)虧損相同。

 

運營報表中列報的每股淨收益(虧損)基於以下內容:

 

 

 

為了這三個

 

 

為了這三個

 

 

為了六人組

 

 

為了六人組

 

 

 

已結束

 

 

已結束

 

 

已結束

 

 

已結束

 

 

 

6月30日

2024

 

 

6月30日

2023

 

 

6月30日

2024

 

 

6月30日

2023

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收益(虧損)

 

$551,806

 

 

$(129,274)

 

$1,100,267

 

 

$(128,984)

賬面價值佔贖回價值的增加

 

 

(3,532,952)

 

 

-

 

 

 

(6,928,300)

 

 

-

 

淨虧損包括贖回價值賬面價值的增加

 

$(2,981,146)

 

$(129,274)

 

$(5,828,033)

 

$(128,984)

 

 

 

為了三人

已結束的月份

 

 

為了三人

已結束的月份

 

 

 

2024年6月30日

 

 

2023年6月30日

 

 

 

 

 

非-

 

 

 

 

非-

 

 

 

可兑換

 

 

可兑換

 

 

可兑換

 

 

可兑換

 

 

 

常見

 

 

常見

 

 

常見

 

 

常見

 

 

 

股票

 

 

股票

 

 

股票

 

 

股票

 

基本和攤薄後的每股淨收益(虧損):

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

分子:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨虧損(包括賬面價值)與贖回價值的分配

 

$(2,208,454)

 

$(772,692)

 

$(5,420)

 

$(123,854)

賬面價值佔贖回價值的增加

 

 

3,532,953

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

淨收入/(虧損)的分配

 

$

1,324,499

 

 

$(772,692)

 

$(5,420)

 

$(123,854)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

分母:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均已發行股數

 

 

5,750,000

 

 

 

2,011,807

 

 

 

63,187

 

 

 

1,443,811

 

每股基本和攤薄後的淨收益/(虧損)

 

$0.23

 

 

$(0.38)

 

$(0.09)

 

$(0.09)

 

 
13

目錄

 

武吉加里爾全球收購 1 有限公司

 

簡明財務報表附註

 

(未經審計)

 

 

 

為了六人組

已結束的月份

 

 

為了六人組

已結束的月份

 

 

 

2024年6月30日

 

 

2023年6月30日

 

 

 

 

 

非-

 

 

 

 

非-

 

 

 

可兑換

 

 

可兑換

 

 

可兑換

 

 

可兑換

 

 

 

常見

 

 

常見

 

 

常見

 

 

常見

 

 

 

股票

 

 

股票

 

 

股票

 

 

股票

 

基本和攤薄後的每股淨收益(虧損):

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

分子:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨虧損(包括賬面價值)與贖回價值的分配

 

$(4,317,447)

 

$(1,510,586)

 

$(2783)

 

$(126,201)

賬面價值佔贖回價值的增加

 

 

6,928,300

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

淨收入/(虧損)的分配

 

$2,610,853

 

 

$(1,510,586)

 

$(2783)

 

$(126,201)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

分母:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均已發行股數

 

 

5,750,000

 

 

 

2,011,807

 

 

 

31,768

 

 

 

1,440,673

 

每股基本和攤薄後的淨收益/(虧損)

 

$0.45

 

 

$(0.75)

 

$(0.09)

 

$(0.09)

  

最近的會計公告

 

管理層認為,任何最近發佈但不有效的會計準則,如果目前得到採用,都不會對公司的財務報表產生重大影響。

 

注3 — 首次公開募股

 

2023年6月30日,公司完成了首次公開募股 5,750,000 公共單位,(包括 750,000 公共單位(在充分行使超額配股權時發行)。每個公共單位由一股普通股、一半的可贖回認股權證和一項獲得十分之一普通股的權利組成。每份完整的可贖回認股權證的持有人有權以行使價購買一股普通股11.50 每股。每項權利的持有人都有權在業務合併完成後獲得十分之一普通股的分之一。公共單位的發行價為 $10.00 每個公共單位,產生的總收益為 $57,500,000

 

所有的 5,750,000 在首次公開募股中作為公共單位的一部分出售的公開股票包含贖回功能,如果股東投票或要約與業務合併、公司經修訂和重述的備忘錄和章程的某些修正案有關,或與公司的清算有關,則允許贖回此類公開股票。根據美國證券交易委員會(“SEC”)及其工作人員對可贖回股票工具的指導(已編入ASC 480-10-S99),贖回條款不僅僅由公司控制,還要求將需要贖回的普通股歸類為永久股權以外的普通股。

 

公司的可贖回普通股受美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股票工具的指導的約束,該指導已編入ASC 480-10-S99。如果股票工具很可能成為可贖回工具,則公司可以選擇從發行之日(或從該工具可能變為可贖回之日,如果更晚的話)到該工具最早的贖回日期這段時間內累積贖回價值的變化,或者在贖回價值發生變化時立即確認贖回價值的變化,並將工具的賬面金額調整為等於期末的贖回價值每個報告期的。公司已選擇自發行之日(即首次公開募股之日)起計贖回價值的變動。增持或調整被視為股息(即留存收益的減少,或在沒有留存收益的情況下,額外的實收資本)。

 

截至2024年6月30日和2023年12月31日,資產負債表上反映的普通股金額在下表中進行了對賬。

 

 

 

截至

2024年6月30日

 

總收益

 

$57,500,000

 

更少:

 

 

 

 

分配給公共權利和認股權證的收益

 

 

(5,149,700)

公開發行股票發行成本的分配

 

 

(4,236,160)

另外:

 

 

 

 

賬面價值佔贖回價值的增加

 

 

6,412,764

 

可能需要贖回的普通股,2023 年 12 月 31 日

 

$54,526,904

 

另外:

 

 

 

 

隨後賬面價值增加到贖回價值

 

 

6,928,300

 

2024 年 6 月 30 日,可能需要贖回的普通股

 

$61,455,203

 

 

 
14

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武吉加里爾全球收購 1 有限公司

 

簡明財務報表附註

 

(未經審計)

 

注4 — 私募配售

 

在首次公開募股結束的同時,該公司完成了私下出售 424,307 私募單位,收購價格為美元10.00 每個私募單位,產生的總收益為美元4,243,070。每個私募股由一股普通股、一整份認股權證的一半組成,每份完整認股權證以獲得一股普通股,以及一份獲得十分之一普通股的權利。私募股與首次公開募股中出售的公共單位相同。但是,私募股的持有人將有權獲得註冊權。此外,除某些有限的例外情況外,在初始業務合併完成之前,持有人不得轉讓、轉讓或出售私募單位和標的證券。

 

附註5 — 關聯方交易

 

內幕股票

 

2022年9月15日,公司發行了 500,000,000 面值為美元的普通股0.0001 分別交給贊助商。2022年11月16日,贊助商收購了 1,437,500 內幕股票,收購價為美元25000 然後投降了 500,000,000 普通股。2023年6月30日,承銷商全部行使了超額配股權,因此沒有可以沒收的內幕股票。

 

根據以下規定,在註冊聲明生效的同時,在首次公開募股(包括全面行使超額配股權)之前,保薦人共向公司董事轉讓了23,000股內幕股份,其中8,000股內幕股份轉讓給了Seck Chyn “Neil” Foo,向Bee Lian Ooi、Phui Lam Lee和Suwardi Bin Hamzah Syakir各轉讓了5,000股內幕股份日期為2023年4月12日的某份證券轉讓協議(“證券轉讓協議”)。

 

如上所述,向公司董事轉讓內幕股份屬於FasB ASC主題718 “薪酬-股票薪酬”(“ASC 718”)的範圍。根據ASC 718,與股票分類獎勵相關的基於股份的薪酬按授予日的公允價值計量。的公允價值 23,000 轉讓給公司董事的股份約為 $125,350 或者 $5.45 假設業務合併有可能完成,每股作為基於股份的薪酬支出記入運營報表。

 

該公司使用以下假設使用衡量日期的三級公允價值衡量數據來估算股票的公允價值:

 

到期時間

 

 

2.0

 

無風險利率

 

 

4.9%

波動率

 

 

5.0%

股息收益率

 

 

0.0%

成功合併業務的預期可能性

 

 

60%

 

應付關聯方賬款

 

2023年6月27日,公司與保薦人簽訂了與首次公開募股相關的管理服務協議(“管理服務協議”)。根據管理服務協議,公司應從2023年6月27日,即公司首次公開募股的最終招股説明書發佈之日起至初始業務合併完成或公司清算之日止,每月向保薦人支付1萬美元(“管理服務費”)。《管理服務協議》規定,任何未付的管理服務費將不計息,並在公司初始業務合併完成之日之前到期和支付。2023年10月14日,經公司董事會和審計委員會批准,公司和保薦人同意免除自開始之日起至12個月的全額管理服務費。 總額為12萬美元的免除,其中包括截至2023年10月14日的35,000美元的應計負債和剩餘的承諾餘額8.5萬美元。截至2024年6月30日和2023年12月31日,沒有向保薦人支付與管理服務協議有關的餘額。

 

截至2024年6月30日和2023年12月31日,應付給關聯方的總金額為美元30,524 和 $38,676,分別地。

 

贊助商貸款

 

2024年5月6日,公司與保薦人簽訂了貸款協議(“預先協議”)。根據預付協議,贊助商同意預付最高1,000,000令吉(約合美元)250,000)。這筆貸款不計任何利息,將根據要求償還。

 

截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日,該公司有 $133,000 和 $0,分別根據贊助商貸款。

 

 
15

目錄

武吉加里爾全球收購 1 有限公司

 

簡明財務報表附註

 

(未經審計)

 

營運資金貸款

此外,為了為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金,保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款。任何此類貸款都將以免息為基礎,並且只能用信託賬户之外的資金或公司初始業務合併完成後向公司發放的資金償還。最高可達 $3,000,000 此類貸款可以按美元的價格轉換為單位10.00 每單位,由貸款人選擇。這些單位將與發放給贊助商的私人單位相同。公司預計不會向贊助商或贊助商關聯公司以外的其他各方尋求貸款,因為公司認為第三方不願意貸款此類資金,並對尋求獲得公司信託賬户資金的所有權利提供豁免,但如果公司這樣做,它將要求該貸款機構豁免尋求獲得信託賬户資金的所有權利。

  

截至2024年6月30日和2023年12月31日,該公司在營運資金貸款下沒有借款。

 

附註6 — 承諾和意外開支

 

註冊權

 

根據2023年6月27日的註冊權協議,內幕股票和私募股(以及私募股權所依據的任何證券)的持有人有權獲得註冊權,該協議要求公司註冊此類證券進行轉售。這些證券的持有人將有權提出最多兩項要求,要求公司註冊此類證券,但不包括簡短的註冊要求。此外,持有人對公司完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有一些 “搭便車” 註冊權,並有權要求公司根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券。但是, 註冊權協議規定,在適用的封鎖期終止之前,公司不允許根據《證券法》提交的任何註冊聲明生效,(1)內幕股的封鎖期,(i)50%的內幕股票,直到公司初始業務合併完成之日起六個月後以及普通股收盤價等於或超過12.00美元之日為止(以較早者為準)每股(根據股份細分調整後),每股自公司初始業務合併之日起的任何30個交易日內的任何20個交易日的資本化、重組、資本重組等;(2) 對於剩餘50%的內幕股份,自公司初始業務合併完成之日起六個月後,或在任何一種情況下,如果公司在初始業務合併之後完成清算、合併,則更早股份交換或其他類似交易,導致其所有股東都有有權將其股票兑換成現金、證券或其他財產,以及(2)對於私募股權及其所依據的證券,直到公司初始業務合併完成為止。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

 

承銷商協議

 

該公司提供的承保折扣為 3.5首次公開募股總收益的百分比,或美元2,012,500 在首次公開募股結束時給承銷商。

 

公司將向承銷商支付現金費用(“遞延承保費”) 2.0首次公開募股總收益的百分比,或美元1,150,000 在公司初始業務合併完成後。截至2024年6月30日和2023年12月31日,遞延承銷商的折扣為美元1,150,000 作為資產負債表上的長期負債。

 

代表性股票

 

公司向代表和/或其指定人發出, 15萬 首次公開募股完成後的代表性股票。 根據FINRA第5110 (e) (1) 條,代表性股票已被FINRA視為補償,因此應在首次公開募股開始銷售之日起立即封鎖180天。的公允價值 15萬 代表股約為 $817,500 或者 $5.45 每股在首次公開募股完成時記入股東權益。

 

 
16

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武吉加里爾全球收購 1 有限公司

 

簡明財務報表附註

 

(未經審計)

 

該公司使用以下假設使用衡量日期的三級公允價值衡量數據來估算代表性股票的公允價值:

 

到期時間

 

 

1.50

 

無風險利率

 

 

5.2%

波動率

 

 

5.0%

股息收益率

 

 

0.0%

成功合併業務的預期可能性

 

 

60%

 

附註7——股東權益

 

公司有權發行 500,000,000 股票,包括 490,000,000 普通股,面值美元0.0001 每股,以及 10,000,000 優先股,面值美元0.0001 每股。

 

2022年9月15日,就公司成立而言,公司發行了 500,000,000 面值為美元的普通股0.0001 分別交給贊助商。2022年11月16日,贊助商收購了 1,437,500 股價約為美元0.02 每股,總額為 $25000 然後投降了 500,000,000 普通股。這些股票的發行和註銷被視為資本重組,以追溯方式記錄和列報。由於承銷商選擇在2023年6月30日全面行使超額配股權,目前沒有普通股可以沒收。

 

截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日,有 2,011,807 已發行或流通的普通股,不包括 5,750,000 可能需要贖回的股份登記在冊的普通股東有權 一票 就所有事項持有的每股股份都將由股東投票表決。除非法律要求,普通股持有人將對提交公司股東表決的所有事項進行表決。除非公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程中另有規定,或者根據開曼羣島《公司法》(可能會不時補充或修訂)的適用條款或適用的證券交易所規則,否則公司大多數普通股經表決的贊成票才能批准公司股東表決的任何此類事項。公司的董事會分為三類,每類董事的任期通常為三年,每年僅任命一類董事。對於董事的任命,沒有累積投票,因此,投票任命董事的50%以上的股份的持有人可以任命所有董事。當董事會宣佈動用合法可用資金時,股東有權獲得應計分紅利。

 

認股權證 —每份完整的公開認股權證使註冊持有人有權以美元的價格購買整股普通股11.50 每股,視下文所述隨時進行調整,以較晚者為準 30 初始業務合併完成後的幾天以及自注冊聲明宣佈生效之日起一年。根據認股權證協議,公開認股權證持有人只能對整數普通股行使認股權證。這意味着公開認股權證持有人在任何給定時間只能行使整份認股權證。單位分離後不會發行任何部分認股權證,只有整份認股權證可以交易。公開認股權證將在公司初始業務合併完成五年後到期,或在贖回或清算後更早到期。

 

截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日, 2,875,000 公開逮捕令尚未執行。在首次公開募股結束的同時,該公司發行了 212,153 私募股中包含對保薦人的私人認股權證。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日,有 212,153 已發行和未兑現的私人認股權證。根據認股權證協議的具體條款,公司將根據ASC 815《衍生品和套期保值》將認股權證記作股票工具。

 

公司已同意,在初始業務合併完成後,公司將盡最大努力根據《證券法》在行使認股權證時可發行的普通股的註冊聲明,並在初始業務合併結束後的60個工作日內宣佈生效,並保持該註冊聲明和與這些普通股有關的當前招股説明書的有效性,直到認股權證到期或是按照認股權證協議的規定進行贖回;前提是如果公司的普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證,且符合《證券法》第18(b)(1)條中 “擔保證券” 的定義,則公司可以選擇要求行使認股權證的公開認股權證持有人按照以下規定在 “無現金基礎上” 進行兑換《證券法》第3 (a) (9) 條,如果公司選擇這樣做,公司無需申報或保留有效的註冊聲明,在沒有豁免的情況下,公司將利用其商業上合理的努力根據適用的藍天法律註冊股票或提高股票資格。如果涵蓋行使認股權證時可發行的普通股的註冊聲明在初始業務合併完成後的第60個工作日之前未生效,則認股權證持有人可以根據《證券法》第3(a)(9)條或其他豁免在 “無現金基礎” 上行使認股權證,直到有效的註冊聲明出具為止,並且公司將盡最大努力註冊或認證在沒有豁免的情況下,適用藍天法律規定的股票。

 

 
17

目錄

 

武吉加里爾全球收購 1 有限公司

 

簡明財務報表附註

 

(未經審計)

 

認股權證可行使後(包括公開和私人認股權證),公司可以贖回未償還的認股權證:

 

 

全部而不是部分;

 

 

 

 

以 $ 的價格出售0.01 每份搜查令;

 

 

 

 

至少提前30天向每位認股權證持有人發出書面贖回通知;以及

 

 

 

 

當且僅當普通股在截至公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個工作日的30個交易日內的任何20個交易日內,普通股的收盤價等於或超過每股16.00美元(根據行使時可發行股票數量的調整或 “-認股權證-公眾股東認股權證-反稀釋調整” 標題下所述的認股權證的行使價進行調整)

 

 

 

 

當且僅當贖回時此類認股權證所依據的普通股的現行註冊聲明以及整個註冊聲明生效時 30-上述日間交易期,此後每天持續到贖回之日。

 

注8 — 後續事件

 

公司評估了資產負債表日期之後至這些財務報表發佈之日發生的後續事件和交易。根據這次審查,管理層確定了需要在財務報表中披露的以下後續事件:

 

股票贖回

關於批准MAA修正提案和NTA要求修正提案的投票, 2,820,485 公司的普通股已發放贖回,美元30,153,5492024年7月,相應地向贖回股東支付了.88美元。

  

每月延期存款和票據

 

2024 年 7 月 1 日,贊助商存入了每月延期費,金額為 $10萬 存入信託賬户(“2024年7月延期付款”),因此公司必須在2024年7月30日之前完成其初始業務合併。關於2024年7月的延期付款,公司向保薦人簽發了美元的無抵押本票10萬 (“2024 年 7 月延期説明”)。

 

2024 年 8 月 1 日,贊助商又存入了 $10萬 存入信託賬户(“2024年8月延期付款”),因此公司必須在2024年8月30日之前完成其初始業務合併。公司向保薦人簽發了美元的無抵押期票10萬 (“2024年8月延期説明”,連同2024年7月的延期説明,“延期説明”)。

 

與環球IBO集團有限公司簽訂業務合併協議

 

2024年8月5日,公司與開曼羣島豁免公司(“PubCo”)GIBO Holdings Limited、開曼羣島豁免公司和PubCo(“Merger Sub I”)的全資子公司GIBO Merger Sub 1 Limited、開曼羣島豁免公司GIBO Merger Sub 2 Limited簽訂了業務合併協議(“業務合併協議”)、開曼羣島豁免公司GIBO Merger Sub 2 Limited和PubCo的全資子公司(“Merger Sub I”)(“Merger Sub I”)Merger Sub II”)和開曼羣島豁免股份有限公司(“GIBO”)Global IBO Group Ltd.

  

 
18

目錄

 

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

 

前瞻性陳述

 

本10-Q表季度報告包括前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述是基於我們當前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響,這些風險和假設可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。在某些情況下,您可以通過諸如 “可能”、“應該”、“可能”、“將”、“期望”、“計劃”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續” 等術語或此類術語的否定詞或其他類似表述來識別前瞻性陳述。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於我們在其他證券交易委員會(“SEC”)文件中描述的因素。提及的 “公司”、“我們” 或 “我們” 是指 Bukit Jalil Global Acquisition 1 Ltd. 以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本文中未經審計的財務報表和相關附註一起閲讀。

 

概述

 

我們是一家空白支票公司,根據開曼羣島法律於2022年9月15日成立,目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。我們打算使用從首次公開募股(“IPO”)收益中獲得的現金、我們的證券、債務或現金、證券和債務的組合來實現業務合併,以實現業務合併。我們確定潛在目標業務的努力將不僅限於特定的行業或地理位置。

 

我們目前沒有收入,自成立以來一直因組建和運營成本而蒙受損失,除了確定和評估合適的收購交易候選人外,我們沒有其他業務。我們依靠首次公開募股和私募配售(定義見下文)完成後可用的營運資金來為我們的運營提供資金,以及保薦人(定義見下文)、我們的高管、董事或其關聯公司借出的資金。我們預計在執行收購計劃時將繼續承擔鉅額成本。我們無法向您保證,我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃將取得成功。

 

2023年6月30日,我們完成了575萬個單位的首次公開募股(包括在全面行使超額配股權時發行的75萬個單位,即 “公共單位”)。每個公共單位由一股普通股、每股面值0.0001美元(“普通股”)、二分之一的可贖回認股權證(“認股權證”)、每份完整的認股權證持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股以及一項權利(“權利”)組成,每股權利的持有人有權在我們完成交易後兑換十分之一普通股最初的業務合併。公共單位以每個公共單位10.00美元的發行價出售,總收益為57,500,000美元。

 

2023年6月30日,在首次公開募股結束的同時,我們完成了向公司贊助商武吉加里爾環球投資有限公司(“贊助商”)的424,307套單位(“私募股權”)的私募出售(“私募股權”),每套私人單位的收購價格為10.00美元,為公司創造了4,243,070美元的總收益。

 

首次公開募股和私募的總收益為58,362,500美元(每個公開單位10.15美元),存入了一個信託賬户(“信託賬户”),該賬户是為公司的公眾股東和首次公開募股承銷商設立的,由大陸證券轉讓與信託公司擔任受託人。

 

 
19

目錄

 

近期發展

 

公司章程的延期、修正或章程和信託協議修正案。

 

2024年6月29日,公司舉行了特別股東大會(“特別會議”),其中,公司股東批准了(1)修改公司經修訂和重述的公司備忘錄和章程(“當前MAA”)第48.7和48.8條的提案,規定公司必須(i)完成業務合併,或(ii)停止運營,除非是為了清盤未能完成此類業務合併並贖回或回購作為公司一部分的100%的公開股份在2024年6月30日(“終止日期”)之前,公司首次公開募股中發行的公開發行單位,如果公司未在2024年6月30日之前完成業務合併,則終止日期最多可延長十二次,每次按月延期,總共最多十二個月至2025年6月30日,無需公司股東進一步批准(“延期”)。

 

此外,在特別會議上,公司股東還批准了修訂本MAA第48.2、48.4、48.5和48.8條(該修正案以及最後一段中提到的修正案,即 “MAA修正案”)的提案,以取消公司不得以可能導致公司淨有形資產低於5,000,001美元的金額贖回公司公開股的限制在此類贖回之後。

 

關於綜合管理修正案,公司和紐約有限目的信託公司大陸證券轉讓與信託公司(“受託人”)修訂了2023年6月27日的投資管理信託協議(“信託協議”),規定受託人必須在首次公開募股結束12個月週年之前開始清算公司的信託賬户,或者如果公司延期(按月)清算公司的信託賬户自首次公開募股結束之日起最多24個月內完成業務合併(每個月)延期,“每月延期”),但尚未在首次公開募股結束後的相應月度週年紀念日內完成業務合併。在批准MAA修正提案和NTA要求修正提案的投票中,公司的2,820,485股普通股被贖回,2024年7月相應地向贖回股東支付了30,153,549.88美元。

   

每月延期存款和票據

 

為了在2024年7月1日左右生效,開曼羣島的一家公司Bukit Jalil Global Investment Ltd.(“贊助商”)將每月10萬美元的延期費存入信託賬户中所有剩餘公開股份(“2024年7月延期付款”),因此該公司必須在2024年7月30日之前完成其初始業務合併。關於2024年7月的延期付款,公司向保薦人發行了10萬美元的無抵押期票(“2024年7月延期票”)。

 

隨後,保薦人於2024年8月1日將另外10萬美元存入信託賬户(“2024年8月延期付款”),因此公司必須在2024年8月30日之前完成其初始業務合併。公司向保薦人發行了10萬美元的無抵押期票(“2024年8月延期票”,以及2024年7月的延期票據,即 “延期票據”)。

 

根據延期説明,保薦人有權但沒有義務將全部或部分票據分別轉換為公司的私人單位,每股票據包括一股普通股、面值每股0.0001美元、一份認股權證的一半,以及一項在業務合併完成後獲得十分之一(1/10)普通股的權利,如公司招股説明書所述(文件編號:333-272605),向公司提供書面通知,表示打算在至少兩個工作日之前進行轉換關閉業務合併。保薦人獲得的與此類轉換相關的單位數量應通過以下方法確定:(x)應付給保薦人的未償本金總額除以(y)10.00美元。

 

 
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目錄

 

與環球IBO集團有限公司簽訂業務合併協議

 

2024年8月5日,公司與開曼羣島豁免公司(“PubCo”)GIBO Holdings Limited、開曼羣島豁免公司和PubCo(“Merger Sub I”)的全資子公司GIBO Merger Sub 1 Limited、開曼羣島豁免公司GIBO Merger Sub 2 Limited簽訂了業務合併協議(“業務合併協議”)、開曼羣島豁免公司GIBO Merger Sub 2 Limited和PubCo的全資子公司(“Merger Sub I”)(“Merger Sub I”)Merger Sub II”)和開曼羣島豁免股份有限公司(“GIBO”)Global IBO Group Ltd.

 

GIBO旨在通過人工智能(“AI”)徹底改變內容創作和消費,由其創新平臺提供支持 GIBO.ai,使內容創作者能夠自動執行任務,創建個性化的音頻和圖形,獲得對他們所創建內容的數據驅動見解,並通過協作探索新想法。 GIBO.ai 不僅配備了尖端的生成式人工智能技術,還強調建立一個可持續的生態系統,該生態系統可以增強動畫創作者的內容創作過程,併為觀眾在其平臺上訪問他們的作品並從中獲利提供發行渠道。

 

根據業務合併協議,除其他外,(i)Merger Sub I將與GIBO合併併入GIBO,GIBO是尚存的實體和PubCo的全資子公司(“第一次合併”),(ii)在第一次合併之後,Merger Sub II將與公司合併併入公司,該公司是PubCo的倖存實體和全資子公司(“第二次合併”,以及第一次合併和《企業合併協議》(“業務合併”)所考慮的其他交易。業務合併完成後,公司和GIBO均將成為PubCo的子公司,公司的股東和GIBO的股東(GIBO的某些股東(此類股東,“創始人”)將獲得面值每股0.000001美元的PubCo的A類普通股(“PubCo A類普通股”),創始人將獲得面值0.00000美元的B類普通股,面值0.00000美元 PubCo(“PubCo b類普通股” 以及PubCo A類普通股,“PubCo普通股”)的每股1股為考慮併成為PubCo的股東。每股PubCo A類普通股每股有一張選票,而每股PubCo b類普通股每股有二十(20)張選票。每股PubCo b類普通股可隨時由其持有人選擇轉換為一(1)股PubCo A類普通股,PubCo A類普通股在任何情況下都不能轉換為PubCo b類普通股。第一次合併和第二次合併的截止日期以下分別稱為首次截止日期和第二次截止日期。該公司和GIBO預計,在業務合併完成後,PubCo A類普通股將在納斯達克股票市場有限責任公司上市和交易。業務合併的合併對價為82.8億美元。

 

運營結果和已知趨勢或未來事件

 

迄今為止,我們既沒有從事任何業務,也沒有產生任何收入。自首次公開募股以來,我們的活動主要包括為我們最初的業務合併尋找合適的目標,以及促進與GIBO的業務合併的完成。自經審計的財務報表發佈之日以來,我們的財務或交易狀況沒有重大變化,也沒有發生任何重大不利變化。首次公開募股後,由於我們是一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規),以及與尋找目標機會相關的費用,我們承擔的費用也有所增加。

 

在截至2024年6月30日的三個月中,我們的淨收入為551,806美元,其中包括信託賬户中持有的投資的利息和股息收入789,818美元,被238,012美元的運營成本所抵消。

 

在截至2023年6月30日的三個月中,我們的淨虧損為129,274美元,主要包括組建和運營成本。

 

在截至2024年6月30日的六個月中,我們的淨收入為1,100,267美元,其中包括信託賬户中持有的投資的利息和股息收入1,570,964美元,被470,697美元的運營成本所抵消。

 

在截至2023年6月30日的六個月中,我們的淨虧損為128,984美元,主要包括組建和運營成本。

 

 
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目錄

 

流動性和資本資源

 

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中,用於經營活動的現金分別為240,905美元和105,116美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日,我們分別有54,466美元和681,631美元的現金可用於營運資金需求。所有剩餘的現金都存放在信託賬户中,在初始業務合併之前通常無法供我們使用,並且僅限於在企業合併或贖回普通股中使用。截至2024年6月30日,信託賬户中的任何存款金額均無法如上所述提取。

 

我們打算將首次公開募股的幾乎所有淨收益,包括信託賬户中持有的資金,用於收購一個或多個目標企業,並支付與之相關的費用,包括向首次公開募股承銷商代表A.G.P/Alliance Global Partners(“A.G.P.”)支付的1150,000美元的遞延承保佣金。如果我們的股本全部或部分用作實現我們初始業務合併的對價,則信託賬户中持有的剩餘收益以及未支出的任何其他淨收益將用作營運資金,為目標業務的運營提供資金。此類營運資金可以以多種方式使用,包括繼續或擴大目標業務的運營、戰略收購以及現有或新產品的營銷、研究和開發。如果我們在信託賬户之外的可用資金不足以支付初始業務合併之前產生的任何運營費用或出資人費用,則此類資金還可用於償還此類費用。

 

在接下來的12個月中(假設在此之前沒有完成業務合併),我們將使用信託賬户之外持有的資金來確定和評估潛在的收購候選人,對潛在目標企業進行業務盡職調查,往返潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點,審查潛在目標企業的公司文件和重要協議,選擇要收購和架構的目標業務,談判和完成業務組合。

 

如果我們對進行深入盡職調查和談判初始業務合併所需的成本的估計低於進行深入盡職調查和談判所需的實際金額,或者由於當前的利率環境,信託賬户中可用的利息金額低於我們的預期,則在初始業務合併之前,我們可能沒有足夠的資金來運營業務。此外,我們可能需要獲得額外的融資,以完善我們的初始業務合併,或者因為我們有義務在初始業務合併完成後贖回大量公開股票,在這種情況下,我們可能會發行更多證券或承擔與此類業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法的前提下,我們只會在完成初始業務合併的同時完成此類融資。在我們最初的業務合併之後,如果手頭現金不足,我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。

 

截至2024年6月30日,我們的現金為54,466美元,營運資金赤字為231,238美元。截至2024年6月30日,該公司的現金和營運資金不足以完成來年業務合併的計劃活動。為了保持上市公司的身份,該公司已經產生並將繼續承擔鉅額的專業成本,併為實現業務合併而承擔鉅額的交易成本。關於公司根據財務會計準則委員會2014-15年度會計準則更新(“ASU”)“披露實體持續經營能力的不確定性”,對持續經營注意事項的評估。管理層認為,這些條件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。此外,如果公司無法在合併期內完成業務合併,則公司董事會將着手開始自願清算,從而正式解散公司。無法保證公司完成業務合併的計劃將在合併期內取得成功。因此,管理層確定,此類額外條件也使人們對公司繼續經營的能力產生了重大懷疑。管理層希望從關聯方獲得額外資金,以提供必要的額外營運資金,以實現其完成業務合併的目標。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

 

 
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目錄

 

資產負債表外融資安排

 

截至2024年6月30日,我們沒有任何被視為資產負債表外安排的債務、資產或負債。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係的交易,這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排,沒有設立任何特殊目的實體,沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保,也沒有購買任何非金融資產。

 

合同義務

 

截至2024年6月30日,我們沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營租賃債務或長期負債。

 

我們有義務向承銷商支付延期承保費,金額相當於首次公開募股總收益的2.0%。業務合併完成後,將從信託賬户中持有的資金中向承銷商支付1150,000美元。

 

根據與首次公開募股相關的註冊權協議,創始股票、私人單位中包含的普通股以及在營運資本貸款(以及任何標的證券)轉換後可能發行的任何普通股將有權獲得註冊權。這些證券的持有人有權提出最多兩項要求,要求我們註冊此類證券,但不包括簡短的要求。此外,對於在我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明,持有人擁有一些 “搭便車” 註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

 

關鍵會計政策與估計

 

在根據美國公認會計原則編制這些財務報表時,管理層做出的估算和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的支出。

 

進行估算需要管理層做出重大判斷。由於未來發生的一個或多個確認事件,管理層在編制估算時考慮的對財務報表之日存在的狀況、情況或一系列情況的影響的估計在短期內可能會發生變化,這種估計至少是合理的。因此,實際結果可能與這些估計值不同。我們已經確定了以下關鍵會計政策和估計:

 

信託賬户中持有的投資

 

截至2024年6月30日,信託賬户中持有的資產為61,455,203美元。

 

 認股權證

 

根據對認股權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)480《負債與股權區分》(“ASC 480”)和ASC 815 “衍生品和對衝”(“ASC 815”)中適用的權威指導,我們將認股權證列為股票分類或負債分類工具。該評估考慮認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具,是否符合ASC 480規定的負債定義,以及認股權證是否符合ASC 815下的所有股票分類要求,包括認股權證是否與我們自己的普通股掛鈎,認股權證持有人在我們無法控制的情況下是否可能需要 “淨現金結算”,以及其他股票分類條件。該評估需要使用專業判斷,在認股權證簽發時進行,並在認股權證未到期期間的每個季度結束之日進行。

 

對於符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證,認股權證必須在發行時作為股票組成部分入賬。我們確定,在進一步審查認股權證協議後,我們得出結論,我們的認股權證符合股權會計處理條件。

 

 
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目錄

 

發行成本

 

發行成本主要包括承保、法律和其他費用,這些費用與首次公開募股直接相關,並在首次公開募股完成時計入股東赤字。我們符合 FasB ASC 主題 340-10-S99-1 的要求,”其他資產和遞延成本-美國證券交易委員會材料”(“ASC 340-10-S99”)和美國證券交易委員會工作人員會計公告主題 5A,”發行費用”。

 

基於股份的薪酬支出

 

我們根據ASC 718 “薪酬——股票薪酬”(“ASC 718”)對基於股份的薪酬支出進行核算。根據ASC 718,與股票分類獎勵相關的基於股份的薪酬在授予之日按公允價值計量,並在必要的服務期內予以確認。如果基於股份的獎勵受績效條件的約束,則給定時期內記錄的支出金額(如果有)反映了對實現這種績效條件的可能性的評估,一旦認為事件可能發生,薪酬就會予以確認。沒收被視為已發生的沒收。

 

可能贖回的普通股

 

根據ASC主題480 “區分負債和權益” 中的指導,我們對普通股進行了核算,但可能需要贖回。需要強制贖回的普通股(如果有)被歸類為負債工具,按公允價值計量。有條件可贖回的普通股(包括具有贖回權的普通股,這些股票要麼在持有人控制範圍內,要麼發生不完全在我們的控制範圍內的不確定事件時需要贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時候,普通股都被歸類為股東權益。我們的普通股公開股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內,可能會發生不確定的未來事件。因此,在可能贖回的公共單位中包含的普通股按贖回價值列報為臨時權益,不屬於資產負債表的股東權益部分。我們會立即確認贖回價值的變化,並將可贖回普通股的賬面價值調整為等於每個報告期末的贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外已付資本或累計赤字費用的影響。

 

普通股每股淨收益(虧損)

 

公司遵守FasB ASC 260《每股收益》的會計和披露要求。為了確定可贖回股票和不可贖回股票的淨收益(虧損),公司首先考慮了可分配給可贖回股票和不可贖回股票的未分配收益(虧損),未分配收益(虧損)是使用淨虧損總額減去利息收入和信託賬户投資的未實現收益或虧損減去已支付的股息計算得出的。然後,我們根據可贖回和不可贖回股票之間的已發行股票的加權平均數,按比例分配未分配收益(虧損)。對可能贖回的普通股贖回價值增加的任何調整都被視為向公眾股東支付的股息。

 

金融工具的公允價值

 

ASC Topic 820 “公允價值衡量和披露” 定義了公允價值、用於衡量公允價值的方法以及有關公允價值計量的擴展披露。公允價值是指在計量之日,在買方和賣方之間的有序交易中,出售資產或為轉移負債而支付的價格。在確定公允價值時,應使用與市場方針、收益法和成本方法相一致的估值技術來衡量公允價值。ASC Topic 820 為投入建立了公允價值層次結構,代表買方和賣方在對資產或負債進行定價時使用的假設。這些輸入被進一步定義為可觀察和不可觀察的輸入。可觀察的輸入是買方和賣方根據從獨立於公司的來源獲得的市場數據對資產或負債進行定價時使用的輸入。不可觀察的輸入反映了公司對買方和賣方在對資產或負債進行定價時將使用的投入的假設,這些輸入是根據當時情況可用的最佳信息得出的。

 

 
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目錄

 

根據輸入,公允價值層次結構分為三個級別,如下所示:

 

 

第 1 級 — 基於公司有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場上未經調整的報價。估值調整和批量折扣不適用。由於估值基於活躍市場中隨時可用的報價,因此對這些證券的估值不需要很大程度的判斷。

 

 

 

 

第二級 — 估值基於(i)活躍市場中類似資產和負債的報價,(ii)相同或相似資產不活躍的市場的報價,(iii)資產或負債報價以外的投入,或(iv)主要通過關聯或其他手段來自市場或得到市場證實的投入。

 

 

 

 

第 3 級 — 基於不可觀察且對整體公允價值衡量具有重要意義的輸入進行估值。

 

所得税

 

我們在 ASC740 所得税(“ASC 740”)項下核算所得税。ASC 740要求確認遞延所得税資產和負債,以反映財務報表與資產和負債税基差異的預期影響,以及從税收損失和税收抵免結轉中獲得的預期未來税收優惠。此外,ASC 740還要求在遞延所得税資產的全部或部分可能無法變現時確定估值補貼。

 

ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税不確定性的考慮,並規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將採取的納税狀況的確認門檻和計量流程。為了使這些福利得到認可,税務機關審查後,税收狀況必須更有可能得以維持。ASC 740還就撤銷、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡提供指導。根據定義,我們已將開曼羣島確定為其唯一的 “主要” 税收管轄區。根據我們的評估,得出的結論是,沒有重大的不確定税收狀況需要在我們的財務報表中予以確認。自我們於2022年9月15日成立以來,評估是針對2023年和2022年納税年度進行的,這將是唯一需要審查的時期。我們認為,其所得税狀況和扣除額將在審計後得以維持,並且預計不會進行任何會導致其財務狀況發生重大變化的調整。我們記錄與審計相關的利息和罰款的政策是將此類項目記錄為所得税支出的組成部分。

 

在所得税領域,我們可能會受到外國税務機構的審查。這些潛在的審查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及外國税法的遵守情況。

 

在本報告所述期間,我們的税收規定被視為微不足道。我們被視為豁免的開曼羣島公司,目前在開曼羣島或美國無需繳納所得税或所得税申報要求。

 

最近的會計公告

 

管理層認為,任何最近發佈但不有效的會計準則,如果目前得到採用,都不會對公司的財務報表產生重大影響。

 

 
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目錄

 

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

 

截至2024年6月30日,我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。首次公開募股完成後,我們首次公開募股的淨收益,包括信託賬户中的金額,已投資於到期日為185天或更短的美國政府國庫券、票據或債券,或投資於僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質,我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

  

第 4 項。控制和程序

 

披露控制和程序是控制措施和其他程序,旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序,旨在確保收集我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息,並將其傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時就所需的披露做出決定。

 

評估披露控制和程序

 

在包括首席執行官和首席財務會計官在內的管理層的監督和參與下,我們對截至2024年6月30日的季度末披露控制和程序的有效性進行了評估,該術語的定義見《交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條。根據這項評估,我們的首席執行官兼首席財務和會計官得出結論,在本報告所涉期間,我們的披露控制和程序是有效的。

 

披露控制和程序旨在確保我們在交易法報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告,並酌情收集此類信息並將其傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務和會計官或履行類似職能的人員,以便及時就所需的披露做出決定。

 

財務報告內部控制的變化

 

在截至2024年6月30日的季度中,我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

 

 
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目錄

  

第二部分 — 其他信息

 

第 1 項。法律訴訟

 

我們目前不是針對我們的任何重大訴訟或其他法律訴訟的當事方。我們也不知道有任何法律程序、調查或索賠或其他法律風險對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的可能性微乎其微。

 

第 1A 項。風險因素

 

不適用於小型申報公司。

 

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和註冊證券收益的使用

 

2022年9月15日,我們向保薦人發行了5億股普通股,每股面值0.0001美元。2022年11月16日,(1)我們向保薦人發行了1,437,500股普通股,收購價為25,000美元,約合每股0.0174美元(“創始人股份”),(2)保薦人交出了5億股普通股,同時,保薦人交出了5億股普通股,沒有任何額外對價。2023年4月12日,保薦人簽訂了證券轉讓協議,根據該協議,我們的保薦人在首次公開募股結束前共向我們的高管和董事轉讓了23,000股創始人股份,其中8,000股創始人股份轉讓給了Seck Chyn “Neil” Foo,並向Bee Lian Ooi、Phui Lam Lee和Suwardi Bin Hamzah Syakir各轉讓了5,000股創始人股份。向保薦人發行此類創始人股份是根據《證券法》第4(a)(2)條的註冊豁免進行的。

 

2023年6月30日,我們完成了575萬個公共單位的首次公開募股,每個公共單位的價格為10.00美元,總收益為5750萬美元。A.G.P. 擔任首次公開募股承銷商的代表。首次公開募股中出售的證券是根據S-1表格(文件編號:333-272605)上的註冊聲明出售的。註冊聲明於 2023 年 6 月 27 日生效。

 

在首次公開募股結束的同時,我們完成了向保薦人私募424,307個私募單位的私募配售,每套私募單位的收購價格為10.00美元,為公司創造了4,243,070美元的總收益。私募單位與首次公開募股中出售的公共單位相同,唯一的不同是保薦人同意在公司初始業務合併完成之前不轉讓、轉讓或出售任何私人單位和標的證券(某些允許的受讓人除外)。私人單位的發行是根據《證券法》第4(a)(2)條的註冊豁免進行的。

 

在首次公開募股結束的同時,我們還向A.G.P和/或其指定人發行了15萬股普通股(“代表股”),作為代表薪酬的一部分。A.G.P. 已同意,並將促使任何代表性股份的受讓人同意:(i) 放棄與我們的初始業務合併完成相關的此類股份的贖回權,或股東投票批准對公司經修訂和重述的備忘錄和章程 (A) 條款的修正案,以修改公司允許贖回與公司初始業務合併有關的義務的實質內容或時間,或在以下情況下,贖回公司 100% 的公開股份公司未在收盤後的12個月內(如果完成業務合併的時間延長,則不超過18個月)或者(B)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款,以及(ii)如果我們未能在合併期內完成初始業務合併,則放棄清算信託賬户中與此類股票相關的分配的權利。根據FINRA第5110(e)(1)條,代表性股票已被FINRA視為補償,因此應在首次公開募股開始銷售之日起立即封鎖180天。根據FINRA規則5110 (e) (1),這些證券將不會成為任何人自首次公開募股開始銷售之日起180天內對證券進行經濟處置的任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的,也不得在啟動之日後的180天內出售、轉讓、轉讓、質押或抵押這些證券首次公開募股的銷售額,參與首次公開募股的任何承銷商和選定交易商及其高級管理人員除外,合作伙伴、註冊人員或關聯公司。代表性股票的發行是根據《證券法》第4(a)(2)條的註冊豁免進行的。

 

從2024年1月1日至本文發佈之日,公司共向保薦人發行了兩(2)張延期票據,本金總額為20萬美元。延期票據的收益存入公司公眾股東信託賬户,這使公司能夠將其完成初始業務合併的時間延長至2024年8月30日。

 

作為對本項目的迴應,上文第一部分第2項中包含的附註中的信息以引用方式納入此處。票據的發行是根據經修訂的1933年《證券法》第4(a)(2)條中規定的註冊豁免進行的。

 

第 3 項。優先證券違約

 

沒有。

 

第 4 項。礦山安全披露

 

不適用。

 

第 5 項。其他信息

 

沒有。

 

 
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目錄

 

第 6 項。展品。

 

展品編號

 

描述

2.1

 

2024年8月5日的企業合併協議(參照2024年8月9日向美國證券交易委員會提交的8-k表附錄2.1納入此處)。

3.1

 

經修訂和重述的備忘錄和公司章程的修正案(參照2024年7月1日向美國證券交易委員會提交的8-k表附錄3.1納入此處)。

10.1

 

公司與大陸證券轉讓與信託公司於2024年7月1日簽訂的投資管理信託協議修正案(參照2024年7月1日向美國證券交易委員會提交的8-k表附錄10.1納入此處)。

10.2

 

公司向武吉加里爾環球投資有限公司發行的日期為2024年7月1日的期票(參照2024年7月1日向美國證券交易委員會提交的8-k表附錄10.2納入此處)。

10.3

 

公司向武吉加里爾環球投資有限公司發行的日期為2024年8月1日的期票(參照2024年8月1日向美國證券交易委員會提交的8-k表附錄10.1納入此處)。

10.4

 

公司股東支持協議表格(參照2024年8月9日向美國證券交易委員會提交的表格8-k附錄10.1納入此處)。

10.5

 

2024年8月5日的保薦人支持協議(參照2024年8月9日向美國證券交易委員會提交的8-k表附錄10.2納入此處)。

10.6

 

註冊權協議表格(參照2024年8月9日向美國證券交易委員會提交的表格8-k附錄10.3納入此處)。

10.7

 

轉讓、假設和修正協議表格(參照2024年8月9日向美國證券交易委員會提交的8-k表附錄10.4納入此處)。

31.1

 

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(a)條和第15d-14(a)條,對首席執行官和首席財務官(首席執行官、首席財務官和會計官)進行認證。

32.1

 

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官(首席執行官、首席財務官和會計官)進行認證。

101.INS

 

內聯 XBRL 實例文檔

101.SCH

 

內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。

101.CAL

 

內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。

101.DEF

 

內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。

101.LAB

 

內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。

101.PRE

 

內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。

104

 

封面交互式數據文件(格式為 Inline XBRL,包含在附錄 101 中)。

 

 
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目錄

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

 

武吉加里爾全球收購 1 有限公司

 

 

 

 

 

日期:2024 年 8 月 15 日

作者:

/s/ seck Chyn Foo

 

 

 

Seck Chyn Foo

 

 

 

首席執行官、首席財務官

主席兼祕書

(首席執行官,校長

財務官和會計官員)