SKADDEN，一個RPS，S晚了，M熱切的 & FLOM
P合作伙伴 C克里斯托弗 W. BETTS GEOFFREY CHAN * 一個安德魯 L. F名冊 * B拉德利 A. K萊因 ~ C嗨 t. STEVE K炒鍋 * E笨人 H.P.L上午 ◆* H愛平 L我 * RORY MC一個阿爾卑斯山 ◆ J喬納森 b. S語氣 * ◆ (A)也是 一個承認 在 E英格蘭 & WALES) ~ (A)也是 一個承認 在 我伊利諾伊州) * (A)也是 一個承認 在 N新的 Y豬肉) R註冊 F外國的 L律師 Z. J朱莉 GAO (C)加州)		研究所 42 樓，愛丁堡塔，地標建築 香港中環皇后大道中15號 電話：(852) 3740-4700 傳真：(852) 3740-4727 www.skadden.com 2019 年 3 月 21 日		附屬辦公室 波士頓 芝加哥 休斯頓 洛杉磯 紐約 帕洛阿爾託 華盛頓特區 威爾明頓 北京 布魯塞爾 法蘭克 倫敦 莫斯科 慕尼黑 巴黎 聖保羅 漢城 上海 新加坡 東京 多倫多

通過埃德加

瑪拉女士 贖金

詹妮弗·洛佩斯女士

詹妮弗女士 湯普森

邁拉·穆薩裏帕拉比爾女士

分部 公司財務

消費品辦公室

美國 證券交易委員會

內布拉斯加州 F 街 100 號

華盛頓特區，20549

回覆：

雲集公司

F-1 表格上的註冊聲明

CIK 編號 0001759614

親愛的瑪拉·蘭索姆女士、詹妮弗·洛佩斯女士、詹妮弗·湯普森女士和邁拉·穆薩裏帕拉比爾女士：

代表我們的客户Yunji Inc.，一家根據開曼羣島法律組建的外國私人發行人（“公司”）， 我們特此通過EDGAR向美國證券交易委員會提交公司在F-1表格上的註冊聲明（“註冊聲明”）和某些證物（ “佣金”）。

為了便於您審閲，我們今天分別向您發送了四份免費副本 註冊聲明，標記為顯示公司根據Jumpstart Our於2019年2月27日祕密提交給委員會的F-1表格註冊聲明草案的變更 經修訂的《商業創業法》以及兩份已提交證物的副本。

證券交易委員會

2019 年 3 月 21 日

頁面 2

在提交註冊聲明的同時，公司特此載於此 信中載有公司對委員會工作人員（“員工”）2019年3月13日信中評論的迴應。下文以粗體重複了工作人員的評論，以下是其中的內容 根據公司的迴應。我們在註冊聲明中加入了頁面引用，其中顯示了針對特定評論的語言。此處使用但未另行定義的大寫術語的含義載於 註冊聲明。

除了根據員工的評論增加和修改披露信息外，公司還更新了信息 註冊聲明要 (i) 包括其截至2018年12月31日和截至2018年12月31日止年度的合併財務報表，以及 (ii) 反映公司近期的其他進展。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

關鍵會計政策，第 96 頁

1。

有關收入確認、應付給會員和用户的退款，請參閲您的會計政策 激勵計劃。看來會員在三種情況下會獲得雲幣單位：當他們以會員身份加入時（新成員雲幣），當他們 成功推薦新會員（推薦YUN-coins），並不時以優惠券（用户激勵計劃）的形式推薦。如果屬實，請確認我們的理解，即以下是唯一的情況 會員將獲得單位的雲幣。此外，看來會員在兩種情況下會獲得現金獎勵或現金退款：當會員購買您的商品時（會員專享） 折扣）以及會員何時通過社交網絡向其他用户成功推薦商品（推薦獎勵）。如果屬實，請確認我們的理解，即只有在這些情況下會員才能獲得 現金激勵或現金支付。如果我們的理解正確，請修改從第111頁開頭的申請中的 “業務” 部分，以便更清楚地披露會員何時獲得以Yun-Coin為單位的激勵或其他付款，以及何時獲得以現金支付的激勵或其他付款。

這個 公司恭敬地確認，員工對會員何時獲得Yun-Coin單位以及何時獲得現金獎勵的理解是正確的。在迴應工作人員的評論時， 公司修改了註冊聲明第120頁的披露內容。

證券交易委員會

2019 年 3 月 21 日

頁面 3

商業

我們的戰略，第 114 頁

2。	我們注意到你對評論2的迴應，並認為你應該在申報中披露一些信息 包含在您的回覆中。在 “進一步增加我們的會員基礎和參與度” 標題下，您聲明您已開始向新會員開放平臺，不再需要邀請加入即可擴大會員 基礎廣泛。請平衡這一披露，如果屬實，還應披露這些新成員產生的收入微不足道。此外，在第119頁的 “Yunji VIP應用程序” 標題下，您表示非會員可以通過此應用程序而不是通過會員社交網絡上的商品推薦向您購買商品。如果屬實，請同時披露來自以下來源的收入，以平衡您的披露 通過此應用程序向非會員銷售產品並不重要。

在 針對工作人員的評論，公司修改了註冊聲明第115頁的披露。

此外， 公司恭敬地告知員工，公司已將旗艦旗下為會員和非會員用户提供的服務合併在一起 Yunji 應用程序。該公司已將第116頁和第119頁的披露修改為 反映這一點。

商業

成員，頁面 120

3.	我們注意到你在迴應評論意見21時修訂後的披露內容是 “[f] 對於每筆交易完成於 會員的促銷，該會員將獲得上市價格的一定百分比。”請擴大您的披露範圍，以澄清 “特定百分比” 是如何確定的，以及會員收到此類信息的方式和時間 百分比。例如，請討論上市價格的百分比是否隨着已完成促銷數量的增加而增加。

針對員工的評論，公司修改了註冊聲明第120頁的披露。

證券交易委員會

2019 年 3 月 21 日

頁面 4

我們的產品供應，第 121 頁

4。	我們注意到你對評論10的回覆，我們部分地重新發布了我們的評論。請披露主要類別 根據20-F表格第4.b.1項的要求，在過去三個財政年度中每年銷售的產品。在這方面，我們注意到，您修訂後的披露僅提供了前三種產品類別 截至2018年9月30日的九個月。

針對員工的評論，公司修改了 在第 121 頁上披露。

美國存托股票描述，第 169 頁

5。	我們注意到您在迴應評論13時修訂的披露內容，即您的存款協議包含 不可撤銷地放棄陪審團審判。請添加一個單獨標題的風險因素，説明您的陪審團審判豁免條款對投資者的影響。在此過程中，披露 (i) 您的ADS持有人不會被視為已放棄您的或 您的存託機構對美國聯邦證券法及其相關規章制度的遵守情況；以及 (ii) 您認為該條款可根據聯邦法律和紐約州法律強制執行的依據。

針對員工的評論，公司在註冊表第59頁添加了風險因素 聲明。

管轄權和仲裁，第 177 頁

6。	我們注意到，您的存款協議考慮了仲裁條款，該條款 “不排除 [ADR持有人] 不得根據《證券法》或《交易法》向聯邦法院提出索賠。”請修改以説明仲裁條款是否適用於聯邦證券法索賠。

公司恭敬地告知員工，存款協議中的仲裁條款適用於因或引起的所有索賠 與公司股票、ADS或存款協議有關，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。

在 針對工作人員的評論，公司修改了註冊聲明第180頁的披露，以澄清仲裁條款適用於根據美國聯邦證券法提出的索賠。

證券交易委員會

2019 年 3 月 21 日

頁面 5

合併財務報表

注意事項 1.主要活動和組織

(b) 集團的歷史和重組的列報依據，第F-13頁，第F-13頁

7。	我們已經審核了你對評論14第一和第二要點的迴應。根據你的陳述 關於股東赤字的變化以及你腳註中的披露，看來在重組之前，初始普通股股東共出資人民幣1,000元，即前系列種子股 受益人總共出資人民幣50,000元，前A輪受益人共出資163,813元人民幣。請將這些相對的資本出資與股票發行進行對賬 是在重組中作出的，你聲明股東各自的利益沒有因重組而發生變化。請具體説明初始普通股股東似乎有這樣一個事實 在總出資214,813元人民幣中，僅出資1,000元人民幣，佔0.5％，但獲得了重組中發行的股權的67.7％。

公司恭敬地確認，員工對資本出資金額的理解是正確的—— 就在重組之前，初始普通股股東共出資人民幣1,000元，前系列種子股東出資總額為人民幣50,000元，前A輪股東出資總額為人民幣5萬元 受益所有人共出資人民幣163,813元。但是，這樣的資本出資是由投資者在不同的時期/年份進行的，而云集共享的企業價值則不時地持續增加， 因此，前系列種子受益人所有人和前A系列受益人所有人根據各自的出資額可能有權獲得的雲集股份等值優先股的股權是 低於初始普通股股東的股份。在重組前夕，雲集股份的受益權益當時由初始普通股股東持有 67.72%（包括4.3％的股權） 為公司的員工期權池預留，設計由初始普通股股東代表公司持有），18.65％由前系列種子受益人持有，13.64％由前A系列受益人持有 分別是所有者。

證券交易委員會

2019 年 3 月 21 日

頁面 6

在重組中，持有普通股的上述初始普通股股東 僅限股份，雲集共享的前系列種子受益人所有人和前A系列受益所有人實際上在沒有更改各自的股權的情況下將其雲集股份股權與雲集公司的股票進行了交換 重組之後。因此，雲集公司向他們每人發行的股票數量是根據他們各自持有的雲集股份的股權百分比確定的。因此，（i）373,000,000股系列種子優先股是 向前A系列種子受益人發行，相當於雲集股份18.65％的股權；（ii）向前A系列受益人發行了272,600,000股A系列優先股，相當於雲集股份的13.64％ 雲集共享的股權；以及（iii）向初始普通股股東發行了1,151,400,000股普通股加上重新指定的116,600,000股A系列優先股，對應於 雲集共享的63.4％的股權。考慮到雲集股份為員工期權池預留的上述4.3％的股權，在重組後，雲集公司又批准了86,400,000股股份，以及 為公司的員工期權池預留。

8。

我們注意到你對評論意見14的第三和第四個要點的迴應。請向我們詳細解釋 詳細説明為什麼你認為根據給定日期合法發行和流通的股票數量在財務報表正文中列出已發行的普通股數量是適當的，但你認為確實如此 通過將重組中發行的股票視為股票拆分並追溯重組前期的方式，計算已發行普通股的數量，以計算每股淨虧損。為了協助 我們瞭解您為何認為這些不同的方法是適當的，請告訴我們您在確定財務報表正文應反映份額時考慮的任何具體會計文獻或美國證券交易委員會的指導方針 根據合法發行日期發行，不應像股票拆分一樣重估重組之前的時期。請單獨告訴我們您在確定時考慮的任何具體會計文獻或美國證券交易委員會的指導 你對每股淨虧損的GAAP計算應以類似於股票拆分的方式回顧重組之前的時期。

公司恭敬地告知員工，公司認為，正如財務報表中所描述的那樣，重組的結果是 在初始普通股股東沒有變化，資本沒有變化，初始普通股股東各自的所有權權益沒有變化，2017年底和2018年初作為其一部分的股票數量的變化 重組類似於股票分割。因此，公司認為，為了根據ASC 260-10-55-12計算每股收益，應對股票數量的這些變化進行追溯性處理。由於在重組完成時沒有給出或收到任何增量股份的淨對價, 這種增量股份實際上是在重組完成時無償發行的。因此，正如該司第7520.2項所討論的那樣，股票數量的變化將被視為股票分割 公司財務的財務報告手冊。

證券交易委員會

2019 年 3 月 21 日

頁面 7

公司承認，在資產負債表是否為 列報的所有期限均根據股票拆分或重組進行了追溯性調整。鑑於員工的評論和實踐中的這種多樣性，公司修改了已發行股票數量的列報方式 截至2016年12月31日和2017年12月31日止年度的合併資產負債表和合並股東赤字變動表，還將回顧性地反映重組中發行的最終股份。該公司 將在腳註中保留有關重組和與初始普通股股東的股票活動的披露，並將在此基礎上披露合併資產負債表中列示的股票數量以及 股東赤字變動合併報表對重組進行了追溯性處理。

普通的

9。	在您披露以下功能的適當位置 雲幣，如果屬實，請披露雲幣不可轉讓，價值可能不會波動。

針對工作人員的評論，公司修改了第85頁的披露內容。

* * *

證券交易委員會

2019 年 3 月 21 日

頁面 8

如果您對註冊聲明有任何疑問，請聯繫 請致電 +852 3740-4863 或發送電子郵件至 julie.gao@skadden.com 在下方簽名。

抄送：	肖尚略，雲集公司董事會主席兼首席執行官

陳晨，雲集公司首席財務官

Derek Shao，普華永道中天律師事務所合夥人

Chris K.H. Lin，Esq.，Simpson Thacher & Bartlett 律師事務所合夥人

Daniel Fertig，Esq.，Simpson Thacher & Bartlett LLP 合夥人