美國
證券交易委員會
華盛頓，特區。20549
表格
(馬克 一)
| 根據1934年證券交易法第13或15（d）節提交的季度報告書 |
截至季度結束
| 根據1934年證券交易法第13或15（d）節提交的過渡報告書 |
過渡期從到
委員會文件編號：
| （公司章程規定的準確名稱） |
| (州或其他司法管轄區 文件編號) | （美國國税局僱主號碼） | |
| （組織）的註冊地點 | (主要 執行人員之地址) |
| （總部地址） | (郵政 編 碼) |
| （註冊人電話號碼，包括區號） |
| （如果自上次報告以來已更改）股份、每單位包括一股面值為0.0001美元的A類普通股和一個權利，在初次業務組合完成後獲得1/8股票。 |
根據法案第12(b)節註冊的證券:
| 每一類別的名稱 | 交易符號 | 在註冊的交易所的名稱 | ||
| 無數據 | 無數據 | 無數據 |
請勾選標記以指示註冊者是否（1）在過去12個月內（或註冊者需要提交這些報告的更短時間內）已提交證券交易所法案第13或15（d）節要求提交的所有報告，及 （2）是否已被提交要求過去90天的提交要求所制約。
請在勾選框內勾選，以指示註冊人在過去的12個月內(或註冊人需要提交這些文件的時間更短)是否已經電子提交了每一份互動數據文件，該提交是根據證券法規定第405條規則和本章第232.405條規則規定。
在勾選標記處表示註冊人是大型加速提交人、加速提交人、非加速提交人、小型報告公司還是新興增長公司。請參閲證券交易法120億條規則中“大型加速提交人”、“加速提交人”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。
| ☐ | 大型加速文件提交人 | ☐ | 加速文件提交人 |
| ☒ | 小型報告公司 | ||
| 新興成長公司 |
如果是新興成長型企業，請打勾，以表明註冊人已選擇不使用遵守《證券交易法》第13(a)條所規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期。 ☐
請勾選適用的圓圈，表示註冊登記者是否是空殼公司(根據交易所法案第12b-2條的定義)。是 ☐ 否
截至2024年8月14日，註冊人持有 每股普通股的面值為$ 所有已發行和流通的註冊人股份。
本季度報告中使用的術語“Odysight.ai(前身為ScoutCam Inc.)”、“我們”、“我們的”或“我們的公司”均指Odysight.ai。除非另有説明，否則所有美元金額均以美元表示。
ODYSIGHT.AI INC.
第10-Q表格的季度報告
目錄
| 頁 | ||
| 關於前瞻性聲明的注意事項 | 3 | |
| 第一部分-財務信息 | ||
| 項目 1. | 合併資產負債表 | 4 |
| 合併綜合損益表 | 5 | |
| 基本報表 | 7 | |
| 股東權益報表 | 8 | |
| 現金流量表 | 10 | |
| 附註-合併財務報表 | 12 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 20 |
| 項目 3. | 市場風險的定量和定性披露 | 25 |
| 項目4。 | 控制和程序 | 25 |
| 其他信息 第二部分 | ||
| 項目 1. | 法律訴訟 | 26 |
| 項目 1A. | 風險因素。 | 26 |
| 項目 2. | 未註冊的股票股權銷售和籌款用途 | 26 |
| 項目 3. | 對優先證券的違約 | 26 |
| 項目4。 | 礦山安全披露 | 26 |
| 項目5。 | 其他信息 | 26 |
| 項目 6. | 展示資料 | 27 |
| 簽名 | 28 | |
| -2- |
關於前瞻性聲明的注意事項
本季度報告中所載的某些信息（包括第2項“管理討論和分析”以及其他地方）可能涉及或與未來事件和預期有關，因此構成了《1995年私人證券訴訟改革法》所規定的“前瞻性陳述”。這些非歷史事實的聲明反映了我們目前的預期和對未來結果、績效、流動性、財務狀況、前景和機遇的預測，基於我們和管理層當前掌握的信息以及他們對影響我們業務的重要因素的解釋，其中包括許多關於未來事件的假設。
涉及假設和描述我們未來計劃、策略和期望的前瞻性聲明，通常可以通過使用“可能”、“應該”、“將”、“可能”、“計劃”、“期望”、“預測”、“預計”、“估計”、“相信”、“打算”、“尋求”或“項目”等字眼或這些字眼的負面形式或這些字眼的其他變化或類似術語進行識別。實際結果、績效、流動性、財務狀況和業務前景及機遇可能因各種風險、不確定性和其他因素而有實質性不同。這些聲明可能在我們年報的“風險因素”一節（於2024年3月26日提交的2010-k表格）中找到，以及我們的其他公開文件中。
鑑於這些風險和不確定性，特別是考慮到我們業務的初創性質，不能保證此處包含的前瞻性聲明實際上會發生。讀者不應過度依賴任何前瞻性聲明。除非聯邦證券法明確要求，否則我們沒有義務公開更新或修訂任何前瞻性聲明，無論是因為新信息、未來事件、變更情況還是出於任何其他原因。
| -3- |
項目 1. 基本報表
ODYSIGHT.AI INC.（前身為ScoutCam Inc.）
中報基本報表
截至2024年6月30日
ODYSIGHT.AI INC.合併報表
| 頁 | |
| 中報簡明合併財務報表-以美元(USD)表示，單位為千 | |
| 中報簡明合併資產負債表(未經審計) | 5 |
| 中報簡明合併損益表(未經審計) | 7 |
| 中報簡明合併股東權益變動表(未經審計) | 8 |
| 中報簡明合併現金流量表(未經審計) | 10 |
| 中報簡明合併財務報表註釋 | 12 |
| -4- |
ODYSIGHt.AI 公司（前身為ScoutCam Inc.）
中期簡化綜合資產負債表
| 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 未經審計 | 已審核 | |||||||
| 美元（以千為單位） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金及現金等價物 | ||||||||
| 受限現金 | - | |||||||
| 短期存款 | - | |||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 總計 當前資產 | ||||||||
| 非流動資產: | ||||||||
| 合同履約資產 | ||||||||
| 房屋、廠房及設備（減累計折舊） | ||||||||
| 運營租賃權益資產 | ||||||||
| 解聘福利資產 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 總非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | ||||||||
附註是這些中期簡明合併財務報表的組成部分。
| -5- |
ODYSIGHt.AI 公司（前身為ScoutCam Inc.）
中期簡明合併資產負債表（續）
| 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 未經審計 | 已審核 | |||||||
| 美元（以千為單位） | ||||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 合同負債 - 短期 | ||||||||
| 經營租賃負債 - 短期 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 關聯方 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 非流動負債： | ||||||||
| 合同負債 - 開多期 | ||||||||
| 經營租賃負債 - 開多期 | ||||||||
| 離職補償負債 | ||||||||
| 其他非流動負債 | - | |||||||
| 總非流動負債 | ||||||||
| 總負債 開多 | ||||||||
| 股東權益: | ||||||||
| 普通股，每股面值為 $0.0001；每股面值; 截至2024年6月30日和2023年12月31日，授權股份為 和頁面。 這些中期簡明合併財務報表的附註是其組成部分。 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益合計 | ||||||||
| 負債和股東權益總計 | ||||||||
ODYSIGHt.AI 公司（前身為ScoutCam Inc.）
| -6- |
中期簡明合併損益表及綜合損益表
研發費用
| 截至6月30日的六個月 | 截至6月30日的三個月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 未經審計 | ||||||||||||||||
| 美元（以千為單位） | ||||||||||||||||
| 營業費用 | ||||||||||||||||
| 營業費用 | ||||||||||||||||
| 毛利潤 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 銷售和市場費用 | ||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 | - | - | ||||||||||||||
| 融資收入，淨額 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 每股普通股淨虧損（基本和攤薄，美元指數） | ) | ) | ) | ) | ||||||||||||
| 基本和攤薄加權平均普通股（以千為單位） | ||||||||||||||||
隨附説明是這些中期簡明合併財務報表的組成部分。
| -7- |
ODYSIGHt.AI INC.（前身為ScoutCam Inc.）
股東權益變動表
2024年6月30日結束的六個月（未經審核）
| 普通股 | 額外的 實收資本 | 累積的 | 總費用 股東的 | |||||||||||||||||
| 數量 | 數量 | 資本 | 虧損 | 股東權益 | ||||||||||||||||
| 以千為單位 | 美元（以千為單位） | |||||||||||||||||||
| 2024年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 以股票為基礎的補償 | - | - | - | |||||||||||||||||
| RSU授予後發行的股份 |
-* | -(*) | - | - | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 截至2024年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
2024年6月30日結束的三個月（未經審核）
| 普通股 | 額外的 實收資本 | 累積的 | 總費用 股東的 | |||||||||||||||||
| 數量 | 數量 | 資本 | 虧損 | 股東權益 | ||||||||||||||||
| 以千為單位 | 美元（以千為單位） | |||||||||||||||||||
| 截至2024年4月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 以股票為基礎的補償 | - | - | - | |||||||||||||||||
| RSU授予後發行的股份 | -* | -(*) | - | - | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 截至2024年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| * |
隨附説明是這些中期簡明合併財務報表的組成部分。
| -8- |
2023年6月30日結束的六個月（未經審核）
| 額外的 | 總費用 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 實收資本 | 累積的 | 股東的 | |||||||||||||||||
| 數量 | 數量 | 資本 | 虧損 | 股東權益 | ||||||||||||||||
| 以千為單位 | 美元（以千為單位） | |||||||||||||||||||
| 2023年1月1日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 以股票為基礎的補償 | - | - | - | |||||||||||||||||
| RSU授予後發行的股份 | -* | -(* | ) | - | - | |||||||||||||||
| 股票和認股權發行 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
截至2023年6月30日的三個月（未經審計）
| 額外的 | 總費用 | |||||||||||||||||||
| 普通股份 | 實收資本 | 累積的 | 股東的 | |||||||||||||||||
| 數量 | 數量 | 資本 | 虧損 | 股權 | ||||||||||||||||
| 以千計 | 美元（以千為單位） | |||||||||||||||||||
| 2023年4月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 以股票為基礎的補償 | - | - | - | |||||||||||||||||
| RSU解除後發行的股份 | -* | -(* | ) | - | - | |||||||||||||||
| 發行費用 | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附註是這些中期簡明合併財務報表的組成部分。
| -9- |
ODYSIGHt.AI公司（前身為ScoutCam公司）
現金流量中期摘要合併財務報表
| 截至6月30日的六個月 | 截至6月30日的三個月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 未經審計 | ||||||||||||||||
| 美元（以千為單位） | ||||||||||||||||
| 經營活動現金流量: | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 調整以調和淨虧損和運營中使用的現金淨額： | ||||||||||||||||
| 折舊費用 | ||||||||||||||||
| 以股票為基礎的補償 | ||||||||||||||||
| 遣散費用資產和負債 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||
| 營業租賃負債的利息和匯兑差額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 現金和現金等價物的匯率差額虧損 | ||||||||||||||||
| 存款利息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 操作資產和負債項目的變化： | ||||||||||||||||
| 應收賬款的減少（增加） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 存貨減少（增加） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 經營租賃負債減少 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 開空權使用權資產減少 | ||||||||||||||||
| 其他流動資產和非流動資產增加 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 應付賬款增加(減少) | ( | ) | ||||||||||||||
| 關聯方增加(減少) | ( | ) | ||||||||||||||
| 合同履行資產減少 | ||||||||||||||||
| 流動負債和非流動負債減少 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 應計員工薪酬費用增加 | ||||||||||||||||
| 其他流動負債和非流動負債增加(減少) | ( | ) | ||||||||||||||
| 經營活動產生的淨現金流出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 投資活動產生的現金流量： | ||||||||||||||||
| 購置固定資產等資產支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 短期存款提取 | - | |||||||||||||||
| 投資短期存款 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||
| 投資活動產生的淨現金流入(流出) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 籌資活動產生的現金流量： | ||||||||||||||||
| 股票和認股權證發行所得款項 | - | - | ( | ) | ||||||||||||
| 籌資活動產生的淨現金流入(流出) | - | - | ( | ) | ||||||||||||
| 現金及現金等價物、受限制的現金和現金等價物的增加(減少) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 期初現金及現金等價物、受限制的現金和現金等價物餘額 | ||||||||||||||||
| 現金及現金等價物、受限制的現金和現金等價物匯率變動損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 期末現金及現金等價物、受限制的現金和現金等價物餘額 | ||||||||||||||||
| -10- |
非現金交易活動-
| 截至6月30日的六個月 | 截至6月30日的三個月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 未經審計 | ||||||||||||||||
| 美元（以千為單位） | ||||||||||||||||
| 非現金交易活動 | ||||||||||||||||
| 以moomoo賬號登錄以獲取此功能。 | ||||||||||||||||
| 今天的天氣不錯 今天的天氣不錯 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
附註是這些中期簡明合併財務報表的一個不可分割部分。
| -11- |
ODYSIGHt.AI INC.（前身為ScoutCam Inc.）
中期簡明合併財務報表所附註釋
注意 1 - 一般規定:
| a。 | Odysight.ai Inc.（以下簡稱“公司”），前身為ScoutCam Inc.，於2013年3月22日依據內華達州法律設立。
公司全資子公司Odysight.ai Ltd（以下簡稱“Odysight.ai”），前身為ScoutCam Ltd.，於2019年1月3日在以色列註冊成立，於2019年12月31日對公司進行了股份交換交易，此後合併實體的生存業務是Odysight.ai的業務。2024年2月28日，公司的全資子公司D. VIEW Ltd.在以色列設立，以在以色列國內作為軍工市場的本地代理商。
公司通過其子公司在預測性維護（PdM）和基於條件的監測（CBM）市場上開發視覺和人工智能方案。公司的基於視頻傳感器的平臺為航空，運輸和能源行業的關鍵系統提供解決方案。其基於視頻的傳感器，嵌入式軟件和AI算法被部署在不易到達的位置和惡劣環境中，用於各種Pdm和CBm用例，並允許維護和運營團隊看到在正常操作下無法進入或操作氛圍不適合連續實時監測的區域。公司的某些產品在醫療設備中使用微型可視技術進行微創醫療程序。 |
| -12- |
ODYSIGHt.AI INC.（前身為ScoutCam Inc.）
中期簡明合併財務報表所附註釋
注1 - 普通（續）：
| 我們將附件1“比較的特徵”與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較，發現該信息一致。 | 自Odysight.ai成立以來至2024年6月30日止，公司累計虧損約$ million，其活動主要由股東資助。公司管理層認為，截至這些合併財務報表提交日期時，公司的現金和現金資源以及其在注10中詳細説明的私募股票發行所獲得的收益，將使公司能夠通過至少未來12個月進行其運營計劃。然而，公司預計將繼續擁有與其持續經營相關的重大研究和開發和其他成本，需要公司獲得額外融資，以繼續進行未來的經營活動，直到獲利。39.5ACCOMPANYING UNAUDITED INTERIM CONDENSED CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS尚未進行審計，已按照美國通用會計原則（“GAAP”）制定中期財務信息，並按照10-Q表格和美國證券和交易委員會規則S-X的第10條指示進行制定。因此，他們不包括所有對於完整財務報表而言所需的所有信息和腳註。在管理層看來，所有調整都已被納入其中（僅包括正常經常性調整，除非另有討論）。有關詳細信息，請參見小組的年度報告提交10-k和其中包括的合併財務報表及腳註。 |
注意 2 - 報告的基礎及重要會計政策
a.未經審計的中期財務報表
本簡化合並財務報表的配套簡明財務報表已按照美國通用會計原則制定，並按照10-Q表格和美國證券和交易委員會規則S-X的第10條指示制定。因此，它們不包括所有對完整財務報表而言所需的所有信息和腳註。在管理層看來，為了公正呈現，已包括了所有必要的調整（僅包括正常經常性調整，除非另有討論）。有關詳細信息，請參見小組的年度報告提交10-k和其中包括的合併財務報表及腳註。
b.合併原則
附註簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中消除。
c.估計的使用
按照美國通用會計原則準備財務報表需要管理層進行影響報告期內報告期報告財務狀況和業績的資產和負債的估計和假設，以及對‘對本合併財務報表僅包括通常反覆出現調整（除非另有討論）除外的所有調整進行評估。實際結果可能會有所不同。
| -13- |
ODYSIGHt.AI INC.（前身為ScoutCam Inc.）
中期簡明合併財務報表所附註釋
注2 - 報告基礎和重要會計政策（續）：
d。重要會計政策
在編制這些未經審計的中期簡明合併財務報表時遵循的重要會計政策與編制最新會計報表時所採用的政策完全相同。
e. 最近的會計聲明
管理層認為，任何最近頒佈的但尚未實施的會計準則，如果目前採用，對小組的簡明合併財務報表不會產生重大影響。
注意 3 – 租賃:
| a。 | Omer 辦公空間 |
2020年12月，
2023年6月25日，Odysight.ai與這些協議進行了修訂，附加空間的租約將被縮短並於2023年6月30日結束，而原始空間的租約將延長額外五年，至2028年12月31日。
Ramat
Gan辦公空間
| 我們將附件1“比較的特徵”與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較，發現該信息一致。 | Odysight.ai在以色列的Ramat Gan簽訂了一份租賃協議。該協議為期48個月，從2023年7月1日開始，該公司有權將租賃期延長兩年。公司目前不打算延長租賃期。 |
2023年5月，
千元的價格。
| c. | 與運營租賃有關的補充現金流信息如下： |
與運營租賃有關的補充現金流信息表
六個月結束 6月30日 | 截至6月30日的三個月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 未經審計 | ||||||||||||||||
| 美元（以千為單位） | ||||||||||||||||
| 從運營租賃中產生的經營現金流量 | ||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日，公司的運營租賃協議平均剩餘租約期限為 | ||||||||||||||||
年，平均貼現率為
截至2024年6月30日，在營業租賃下的租賃負債到期的期限如下：
| 下表概述了未來最低租賃支付額，下一個 | ||||
| 美元（以千為單位） | ||||
| 2024年餘下的時間 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 總租賃未來支付款項 | ||||
| 減去隱含利息 | ( | ) | ||
| 租賃負債總餘額 | ||||
| -14- |
ODYSIGHt.AI 公司（前身為 ScoutCam 公司）
基本報表附註
註釋 4 – 股東權益:
| a。 | 私募。
|
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 2021年3月29日，公司向某些投資者（包括董事、大股東 Moshe (Mori) Arkin）發行了 單位，以總購買價格 $
|
| 2. | 2023年3月16日，公司與 Moshe (Mori) Arkin 和 The Phoenix Insurance Company Ltd. 及 Shotfut Menayot Israel – Phoenix Amitim 分別完成了股票購買協議和定向增發，共出售和發行 個單位（統稱“單位”），每個單位售價為 $，總購買價格為 $ |
認購權證：
截至2024年6月30日，公司擁有以下未行使的購買普通股的認股證：
| 行使價格 | 數量 | |||||||||||||||
| 發行 | 有效期 | 每股 | 基礎的 | |||||||||||||
| 權證 | 日期 | 日期 | ($) | 普通股 | ||||||||||||
| 2021年3月認股證 | ||||||||||||||||
| 2023年3月認股證 | ||||||||||||||||
| -15- |
ODYSIGHt.AI INC.（前身為ScoutCam Inc.）
中期簡明合併財務報表附註
注4-股本（續）：
| 我們將附件1“比較的特徵”與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較，發現該信息一致。 | 向員工、董事和服務提供商提供的以股票為基礎的補償： |
2020年2月，公司董事會批准了2020年股票激勵計劃（“2020 Plan”）。
2020 Plan最初包括一個580,890股的普通股池，用於授予公司員工、顧問、董事和其他服務提供商。2020年3月15日，公司董事會批准了增加2020年計劃股票期權池的申請 股票認股證授權的股票期權 普通股64,099股。2020年6月22日，公司的董事會批准了對2020年計劃的期權池的增加。 普通股401,950股。2023年第一季度，公司的董事會批准了對2020年計劃的期權池的進一步增加。 2024年6月，公司的董事會批准了2024年股權激勵計劃（“2024計劃”）。 股普通股。
2024年計劃最初包括一池份額為234,484的普通股，代表剩餘可供公司員工、顧問、董事和其他服務提供者授予的股份數量。根據2020年計劃或2024年計劃授予的股權中已過期或被取消或因任何原因變得不可行使而未完全行使的股權將可在2024計劃下用於未來授予。
2020年計劃和2024年計劃提供了授予股票期權（包括激勵股票期權和非合格股票期權）、普通股股份、限制股份、限制股份單位和其他股份為基礎的獎勵。 2024年6月，公司根據2020年計劃授予了股票期權。
每個期權的公允價值是根據 Black-Scholes 期權定價模型在授予日或報告期間估算的，使用以下假設：
期權公平價值的安排估計習慣
在2024年6月公司根據2020年計劃授予了期權 每個期權的公允價值都是根據 Black-Scholes 期權定價模型在授予日或報告期間估算的，使用以下假設：
| 截至6月30日的六個月 | ||||
| 2024年6月30日 | ||||
| % | ||||
| 無風險利率 | % | |||
根據發放日期的公允價值，2024年6月30日結束的六個月內發放的期權所包含的福利成本估計約為$ 數千美元。這些金額將在歸屬期間內在綜合收益和操作報表中確認。
| 時間段為 | ||||||||
| 歸屬 於普通股股東的淨收益 | ||||||||
| 2024年6月30日 | ||||||||
| 已授予和預期於2021年1月2日授予股份 | ||||||||
| 價格 | ||||||||
| 數量 | 行權 | |||||||
| Options | 價格 | |||||||
| $ | ||||||||
| 期初未歸屬的LTPP： | ||||||||
| 已行權 | ||||||||
| 被取消 | ( | ) | ||||||
| 期末未償還的負債 | ||||||||
| 期末歸屬 | ||||||||
| -16- |
ODYSIGHt.AI（前稱ScoutCam Inc.）
基本報表附註
注4 – 股本（續）：
限制性股票單位(RSU)活動
公司根據2020計劃向其員工和服務提供者授予了RSUs。
每個RSU將基於持續服務而增值，一般為三年。獎勵發放的公允價值將在必要的服務期間內作為股票期權報酬費用確認。限制性股票單元的公允價值是根據公司普通股的公允價值在授予日估算的。
| 時間段為 | ||||||||
| 歸屬 於普通股股東的淨收益 | ||||||||
| 2024年6月30日 | ||||||||
| 加權平均 | ||||||||
| 數量 | 授予日期 公允價值 | |||||||
| RSUs支付 | 每股 公允價值 | |||||||
| $ | ||||||||
| 期初未歸屬的LTPP： | ||||||||
| 已行權 | - | - | ||||||
| 被取消 | - | - | ||||||
| 34,105 | ( | ) | ||||||
| 未獲授和未行權 期末餘額 | ||||||||
六個月結束 6月30日 | 截至3月31日三個月時間 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 未經審計 | ||||||||||||||||
| 美元（以千為單位） | ||||||||||||||||
| 營收成本 | ||||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 銷售及推廣費用 | ||||||||||||||||
| 普通和管理 | ||||||||||||||||
| 總支出 | ||||||||||||||||
| -17- |
ODYSIGHt.AI（前稱ScoutCam Inc.）
基本報表附註
注意 5 – 營業費用:
| 營業收入的細分 |
| 截至6月30日的六個月 | 三個月結束了 | |||||||||||||||
| 6月 30日, | 6月 30日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 美元（以千為單位） | 美元（以千為單位） | |||||||||||||||
| 開發服務 (*) | ||||||||||||||||
| 產品 | ||||||||||||||||
| 總營收 | ||||||||||||||||
| (*) | 2022年第二季度期間，公司為一家財富500強的跨國醫療保健公司完成了一項面向客户的定製項目的開發，並將該項目從開發階段移至生產階段。因此，在截至2024年6月30日的六個月內，公司認定了研發服務收入總額
此外，公司還從這些開發服務中開發的產品銷售中在2024年6月期間認定了 |
合同履行資產和合同負債：
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的合同履行資產和合同負債情況如下：
| 6月30日, | 12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 美元（以千為單位） | ||||||||
| 合同履約資產 | ||||||||
| 合同負債 | ||||||||
合同負債包括推遲的服務費和預付款。
合同履行資產的變動：
| 6月30日, | 12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 美元（以千為單位） | ||||||||
| 期初餘額 | ||||||||
| 本期認定的合同成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末餘額 | ||||||||
合同負債的變動：
| 6月30日, | 12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 美元（以千為單位） | ||||||||
| 期初餘額 | ||||||||
| 來源於收入的已遞延收入確認的營業收入 | - | |||||||
| 本期認定的收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末餘額 | ||||||||
剩餘履約義務。
剩餘履行義務（RPO）表示尚未認定的合同收入，其中包括推遲的收入和將要在未來期間開具發票並認定為收入的金額。截至2024年6月30日，總RPO金額為
| -18- |
注6 – ODYSIGHt.AI INC.（原名ScoutCam Inc.）
附註 中期簡明合併財務報表
註釋6-存貨:
組成 如下：
| 6月30日, | 12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 美元（以千為單位） | ||||||||
| 原材料及用品 | ||||||||
| 進行中的工作 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 存貨淨值 | ||||||||
在截至2024年6月30日的期間內，
每股基本虧損是指將公司普通股股東所應享有的淨虧損除以下文所述的加權平均股數計算得出的。
在計算公司的攤薄每股虧損時，基本每股虧損計算中使用的分子將根據公司普通股潛在股票的攤薄效應（如果有）進行調整。分母為攤薄每股虧損的計算，涉及槓桿權益和普通股權益的加權平均數。
注8-其他重大交易關聯方
| a。 | 與關聯方的餘額: |
| 2024年6月30日 | 2022年12月31日 2023年2月28日 | |||||||
| 美元（以千為單位） | ||||||||
| 董事（董事應計薪酬） | ||||||||
| Smartec研發有限公司。（見b以下） | - | |||||||
| 關聯方 | ||||||||
| 我們將附件1“比較的特徵”與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較，發現該信息一致。 | 在2023年6月30日結束的六個月期間內，公司從Smartec研發有限公司得到開發服務，該公司是由公司前首席技術官擁有的公司。 |
在2023年6月30日結束的六個月期間，向Smartec R&E Ltd.支付的總薪酬約為$
注意 9 - 承諾事項和不確定事項
自2023年4月起，公司獲得以色列創新管理機構（原首席科學家辦公室（IIA））的批准，支持和提升公司在接下來的24個月中（直到2025年4月）的生產線和能力。
注8-其他重大交易後續事件
2024年7月16日，公司發行了2,144,583股普通股，每股價格為$ ，以購買價格出售給新老股東，包括目前在我們的董事會上擔任董事的莫西（莫里）阿金和鳳凰保險和鳳凰阿米蒂姆（2024年定向增發）。公司籌集了大約$。
| -19- |
項目2. 管理層對財務狀況和業績的討論與分析
讀者應當結合我們在本季度10-Q表格中的基本報表及相關説明和在年度10-K表格中收錄的合併財務報表、相關注釋及其他相關陳述進一步審閲我們的財務狀況、業務經營情況及以下討論和分析中包含的計劃和業務策略相關信息。以下討論和分析中或在本季度10-Q表格其他位置包含了前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性。請見“關於前瞻性陳述的注意事項”。您應當閲讀我們年度報告中結束於2023年12月31日的“風險因素”章節，瞭解可能會導致實際結果與以下討論和分析陳述的結果有所不同的重要因素。.
概述
概述
公司的主營業務活動最近幾個月主要是擴大我們在I4.0領域（包括航空、海事能源及其他重型機械、發動機和複雜機械等領域的Pdm和CBm監控和預測性維護應用程序）的研發活動。此活動的主要影響是使公司加快了增長並支持預期的增加的工作量和解決方案發展需求。
2024年6月30日和2023年的6個月的比較
下表總結了我們在2024年6月30日和2023年同期的營業收入和這些項目的變化情況及佔比變動的金額：
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | % 變化 | ||||||||||
| 收入 | 1,368,000 | 977,000 | 40 | % | ||||||||
| 營業成本 | 1,077,000 | 1,327,000 | (19 | )% | ||||||||
| 毛利潤（虧損） | 291,000 | （350,000） | ) | |||||||||
| 研發費用 | (3)此金額中，$ 名義本金為基於 SOFR 的掉期利率互換（最後一筆在 2033 年到期）；$5,311,000 名義本金為基於聯邦基金利率的掉期利率互換（最後一筆在 2032 年到期）。其中，$ 名義本金為以中央清算方式進行的利率互換合同（最後一筆在 2033 年到期）。 | 2,753,000 | 8 | % | ||||||||
| 銷售和營銷費用 | 459,000 | 669,000 | （31 | )% | ||||||||
| 管理和行政費用 | 2,585,000 | 2,126,000 | 22 | % | ||||||||
| 營業虧損 | （5,728,000 | ) | （5,898,000 | ) | （第3個任期） | )% | ||||||
收入
截至2024年6月30日的六個月中，我們的營業收入為1,368,000美元，較去年同期增長了391,000美元，增長了40%。
營業收入的增加主要歸因於一家財富500強的跨國醫療保健公司的營業收入增加，以及從I4.0中確認的營業收入。
財富500強的跨國醫療保健公司的營收增加（請參見我們臨時財務報表註釋5）是因為：
| - | 在2024年6月30日的六個月中，向該客户銷售並供應的產品數量增加了 | |
| - | 營業單價在協商後顯著上升，相比之前上漲了許多。 |
我們當前營業收入的大部分來自有限的客户。
收益成本
成本費用主要包括工資、與設施、物流和質量控制有關的部分撥出費用。
2024年6月30日結束的六個月裏，成本費用為1,077,000美元，較去年同期減少了250,000美元，降低了19%。
這種下降主要是由於某些材料價格下降和生產過程的改進所致。這些節省部分抵消了銷售給一家財富 500 強的跨國醫療公司的單位數量增加所帶來的成本增加。
毛利潤
2024 年 6 月 30 日結束的六個月的毛利潤為 291,000 美元。2023 年 6 月 30 日結束的六個月的毛虧損為 350,000 美元。
這種變化是由於收入增加和成本減少所引起的，如上所述。
從毛虧損到毛利潤的轉變歸因於：
| - | 正式化與財富 500 強的跨國醫療公司的談判，隨後單位價格相對於以前的價格大幅上漲； | |
| - | 2024 年 6 月 30 日結束的六個月內向客户銷售和供應的單位數量增加； | |
| - | 某些材料價格下降和生產過程的改進。 |
研發費用
研發工作重點是開發新產品，以及為現有產品開發和增強功能。這些費用主要包括與從事研發職能的人員相關的員工費用，包括工資、福利和股權補償費用、諮詢和與研發活動相關的專業費用、樣機材料、設施費用和其他分配費用，包括房租和維護費用、水電費、折舊和其他用品。我們按照發生的費用支出研發費用。
2024 年 6 月 30 日結束的六個月的研發費用為 2,975,000 美元，比 2023 年 6 月 30 日結束的六個月增加了 222,000 美元，增長了 8%。
增加主要歸因於用於新員工招聘的工資和相關支出的增加。
我們預計隨着在 I4.0 領域繼續開發和改進我們的產品和服務，我們的研發費用將增加。
| -20- |
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用主要包括員工工資和相關費用、諮詢服務、推廣材料、展覽、演示設備和某些分配的設施基礎設施費用。
2024 年 6 月 30 日結束的六個月的銷售和營銷費用為 459,000 美元，比 2023 年 6 月 30 日結束的六個月減少了 210,000 美元，降幅為 31%。
在 2023 年 6 月結束的六個月裏，公司為重新品牌活動承擔了重大費用。這些活動包括與修改公司名稱、設計新標誌和創建新推廣材料相關的費用，此外，公司還參加了 2023 年 6 月的巴黎航展，這是世界上最重要和最大的航空航天業界盛會。
我們預計隨着在 I4.0 領域擴大商業活動，我們的銷售和營銷費用將增加。
總部及管理費用
一般和行政支出主要包括員工和相關成本，包括股權補償。一般和行政費用還包括直接和分配成本，如設施相關費用、專業費用、法律、專利、投資者和公共關係、會計、審計、税務服務和保險費用。
2024 年 6 月 30 日結束的六個月的一般和行政費用為 2,585,000 美元，比 2023 年 6 月 30 日結束的六個月增加了 459,000 美元，增長了 22%。
增加主要是由於：
- 由於聘請了財務顧問、IR 顧問、HR 顧問和新董事的任命，專業服務費用增加；和
- 新期權授予導致的股權補償增加。
營業虧損
截至2024年6月30日的六個月內，我們發生了572.8萬美元的營業虧損，相比於截至2023年6月30日的589.8萬美元的營業虧損，減少了17萬美元，降幅為3%。
營業虧損的減少主要是由於毛利潤的增加和銷售和營銷費用的減少，部分抵消了研發費用和總務管理費用的增加，如上所述。
現金流
下表列出了以下期間的現金重大來源和用途（按美元計）：
| 截至2021年6月30日的六個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動中使用的現金 | (3,323,000 | ) | (5,083,000 | ) | ||||
| 投資活動提供的現金（流入） | 7,970,000 | (15,557,000 | ) | |||||
| 融資活動提供的現金（流入） | - | 13,913,000 | ||||||
運營活動
我們從經營活動獲取的現金的主要用途是支付工資、研發費用、製造成本、營銷和推廣費用、專業服務費用和與我們設施有關的費用。隨着我們的業務和工作資本需求的增長，我們預計與我們的經營活動相關的現金流將繼續增加。
在截至2024年6月30日的六個月內，經營活動中的現金流出為330萬美元，由530萬美元的淨虧損部分抵消，再加上90萬美元的營運資產和負債淨變動的不利影響，以及110萬美元的非現金利益。我們的非現金利益主要是股權補償的非現金費用。我們經營活動現金資產和負債的淨變化主要反映了應收賬款和應計薪資費用的變動所帶來的現金流入，部分抵消了其他流動資產變動的現金流出和非流動資產變動的現金流出。
在截至2023年6月30日的六個月內，經營活動中的現金流出為510萬美元，由550萬美元的淨虧損和30萬美元的營運資產和負債淨變動的不利影響，部分抵消了80萬美元的非現金利益。我們的非現金利益主要是股權補償的非現金費用。我們經營活動現金資產和負債的淨變化主要反映了其他流動資產和合同負債變動所帶來的現金流出，部分抵消了應付賬款和其他應付款變動的現金流入。
| -21- |
投資活動
在截至2024年6月30日的六個月內，投資活動提供了800萬美元的現金，主要歸因於一個淨提款，減去短期存款。
在截至2023年6月30日的六個月內，投資活動中使用的現金為1560萬美元，主要包括短期存款和投資的淨額。
融資活動
在截至2023年6月30日的六個月期間，融資活動提供了1390萬美元的現金，包括股票和權證發行收到的現金淨額，扣除發行成本。
2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的比較
下表總結了我們在2021年6月30日以及2023年6月30日結束的三個月期間的業績，以及在這些項目中的變化金額和百分比（按美元計）：
| 截至6月30日的三個月 | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | % 變化 | ||||||||||
| 收入 | 1,181,000 | 674,000 | 75 | % | ||||||||
| 營業成本 | 667,000 | 777,000 | （14 | )% | ||||||||
| 毛利潤（虧損） | 514,000 | (103,000 | ) | |||||||||
| 研發費用 | 1,408,000 | 1,355,000 | 4 | % | ||||||||
| 銷售和營銷費用 | 225,000 | 493,000 | （54 | )% | ||||||||
| 管理和行政費用 | 1,245,000 | 1,168,000 | 7 | % | ||||||||
| 營業虧損 | (2,364,000 | ) | (3,119,000 | ) | (24 | )% | ||||||
收入
截至2024年6月30日的三個月，我們實現了1,181,000美元的營業收入，較截至2023年6月30日的三個月增長了507,000美元，增長了75%。
主要歸因於來自一家財富500強的跨國醫療公司的收入增長，以及來自行業板塊4.01的營業收入認可。
收入來自一家財富500強的跨國醫療公司的增長（請參閲我們中期財務報表的注5）原因為：
| - | 在2024年6月30日結束的三個月內，向客户銷售和供應的數量增加；以及 | |
| - | 跟客户談判後，每個單位的售價相對於先前價格大幅上漲。 |
收益成本
成本收入主要包括人員成本、與設施、物流和質量控制相關的某些分配費用。
2024年6月30日結束的三個月的成本收入為667,000美元，較2023年6月30日結束的三個月的成本收入777,000美元下降了110,000美元，下降了14%。
這種下降主要歸因於某些材料價格的降低和生產過程的改進。這些節省部分被向財富500強的跨國醫療公司銷售和供應的單位數量增加所抵消。
毛利潤（虧損）
2024年6月30日結束的三個月的毛利潤為514,000美元。2023年6月30日結束的三個月的毛虧損為103,000美元。
這種變化是由上述營業收入增加和成本收入下降導致的。
從毛虧損到毛利潤的轉變歸因於：
| - | 正式與財富500強的跨國醫療公司談判後，單位價格大幅上漲； | |
| - | 在2024年6月30日結束的三個月內，向客户銷售和供應的數量增加；以及 | |
| - | 某些材料價格下降和生產過程改進。 |
| -22- |
研發費用
我們的研發工作集中在新產品開發以及不斷完善我們現有產品的功能。這些費用主要包括員工相關費用，包括工資、福利和股票相關的薪酬，用於研究和開發工作的諮詢和專業服務費用，原型材料，設施費用以及其他分攤費用，包括租金和維護設施、公用事業、折舊以及其他用品費用。我們按照發生支付的方式支出研發費用。
2024年6月30日結束的三個月的研發費用為1,408,000美元，比2013年6月30日結束的三個月的研發費用增加了53,000美元，增長了4%。
隨着在I4.0領域繼續開發產品和服務，我們預計我們的研發費用將會增加。
銷售和營銷費用
銷售和市場推廣費用主要包括工資和相關費用，諮詢服務、促銷材料、展覽、演示設備以及某些分攤的設施基礎設施費用。
2024年6月30日結束的三個月的銷售和市場推廣費用為225,000美元，比2013年6月30日結束的三個月的銷售和市場推廣費用下降了268,000美元，下降了54%。
在2013年6月30日結束的三個月中，公司發生了與重新品牌相關的一系列顯著費用。這些活動包括與更改公司名稱、設計新標誌和創建新促銷材料有關的費用。此外，公司還參加了2013年6月的巴黎航空展，這是世界上最重要、最大的航空航天行業專業展覽會。
隨着在I4.0領域擴大商業活動，我們預計銷售和市場推廣費用將會增加。
總部及管理費用
總公司及行政費用主要包括工資和其他相關成本，包括股票相關的薪酬。總公司及行政費用還包括直接費用和分攤費用，例如與設施相關的費用、專業費用、法律、專利、投資者和公共關係、會計、審計、税務服務以及保險費用。
2024年6月30日結束的三個月總公司及行政費用為1,245,000美元，比2013年6月30日結束的三個月總公司及行政費用增加了77,000美元，增長了7%。
主要原因包括：
- 由於聘請了IR顧問和任命新董事而導致的專業服務費用增加；和
- 由於新期權授予而導致的股票相關薪酬增加。
營業虧損
2024年6月30日結束的三個月，我們的營業虧損為2,364,000美元，比2013年6月30日結束的三個月的營業虧損減少了755,000美元，減少了24%。
營業虧損減少主要是由於毛利潤增加和銷售和市場推廣費用下降所致，部分抵消了與研發和總公司及行政費用增加有關的費用增加。
| -23- |
現金流
以下表格列出了以下各時段現金的主要來源和用途（以美元計）：
| 截至2024年6月30日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動使用的現金 | (2,093,000 | ) | (2,609,000 | ) | ||||
| 投資活動提供的現金（使用的現金） | 7,992,000 | 今天現在的天氣不錯 今天現在的天氣不錯 | ) | |||||
| 籌資活動使用的現金 | - | (64,000 | ) | |||||
運營活動
我們來自運營活動的主要現金使用是用於工資、研發成本、半導體制造成本、市場推廣費用、專業服務費用以及與設施相關的成本。我們預計運營活動相關的現金流將會繼續增加，因為我們的業務和運營資本要求不斷增加。
2024年6月30日結束的三個月中，運營活動使用的現金為210萬美元，其中包括淨虧損220萬美元、經營資產和負債淨變動的不利潤60萬美元和非現金收益70萬美元。我們的非現金收益主要由股權激勵的非現金費用50萬美元組成。操作性資產和負債的淨變化主要反映出應收賬款的變化而導致的現金流出。
2023年6月30日結束的三個月中，運營活動使用的現金為260萬美元，其中包括淨虧損290萬美元、經營資產和負債淨變動的有利潤10萬美元和非現金收益20萬美元。我們的非現金收益主要由股權激勵的非現金費用30萬美元組成。
投資活動
2024年6月30日結束的三個月中，投資活動提供的淨現金流為800萬美元，主要歸因於縮短期存款的提款淨額。
2023年6月30日結束的三個月中，投資活動使用的淨現金流量為350萬美元，主要包括縮短期存款的投資淨額。
融資活動
2023年6月30日結束的三個月中，融資活動使用的淨現金流量為64,000美元，其中包括髮行費用。
流動性和資本資源
截至2024年6月30日，我們的現金、現金等價物和受限制的現金總額為1350萬美元，而截至2023年12月31日，我們的現金、現金等價物和短期存款總額為1700萬美元。此外，截至2024年6月30日，我們累積的虧損約為3,960萬美元，與截至2023年12月31日的3,420萬美元相比有所增加。
迄今為止，我們的主要流動資金來源來自於籌資和權證行使。
其他現金要求
我們計劃繼續投資於長期增長，因此我們預計我們的支出將會增加。我們目前認為我們現有的現金、現金等價物和短期存款將會讓我們資金足夠支撐我們的運營計劃，至少支撐未來12個月。我們預計隨着我們持續進行I4.0方案的研發和擴大規模的過程，我們的支出將會增加。我們預計在產品銷售、市場營銷、製造和分銷方面會產生重大的商業化支出。此外，我們將繼續承擔作為上市公司的其他運營成本。因此，我們需要通過股權融資、債務融資或其他來源籌集大量額外的資金，這可能導致普通股的產權進一步被稀釋。我們無法保證我們將能夠保持足夠的運營水平，使投資者能夠在我們的普通股中獲得回報，也無法保證我們將能夠按照可接受的條款融資，或者根本沒有融資。即使我們成功籌集到足夠的資金來實施我們的業務計劃，我們在可預見的將來仍可能持續虧損。如果我們無法在需要時或通過有利的條款融資，我們將被迫延遲、減少或取消我們的研發計劃或未來的商業化努力。
| -24- |
表外安排
無。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露。
作為較小的報告公司，我們無需提供此項要求的信息。
項目4. 控制和程序。
信息披露控制和程序
經我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與，我們進行了我們的披露控制和程序的評估，如《證券交易法》第13a-15（e）條規定的那樣。根據這次評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序截至本報告期末是有效的。
截至2024年6月30日結束的財季內，我們的財務報告內部控制沒有發生變化，其定義見《證券交易法》第13a-15（e）條，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了實質性的影響，或者有可能對我們的財務報告內部控制產生實質性的影響。
| 在鍛鍊交割截止時間（以下稱“鍛鍊交割截止時間”）之前行使出售期權就意味着您的出售期權將轉化為相應數量的普通股。 |
其他信息
事項1.法律訴訟
我們有時可能會捲入與業務相關的索賠的法律訴訟。我們的管理層認為，目前沒有任何針對我們的索賠或訴訟可能會對我們的業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
風險因素第1A項。
不適用。
ITEM 2. 未註冊的股票發行和用途
在最近截至2024年6月30日的財季內，除了在提交給美國證券交易委員會的8-K表格中提供的銷售之外，我們沒有未經註冊的股權銷售。
ITEM 3. 高級證券違約
無。
項目4. 礦業安全披露
項目 第8條。
事項5.其他信息
無。
| -26- |
項目 6. 附件。
| （a） | 下列文件作為本季度報告的展示文件或納入本文件參考。 |
展示文件 數量 |
描述 | |
| 3.1.1 | 修改和重新制定公司章程（參見我們於2023年7月17日提交給SEC的S-1表格附表3.1.1） | |
| 3.2.1 | 修改和重新制定公司章程（參見我們於2023年6月8日提交給SEC的8-K表格附表3.2） | |
| 31.1* | 根據薩班斯－豪利法第302條款，首席執行官的認證 | |
| 31.2* | 根據薩班斯－豪利法第302條款，首席財務官的認證 | |
| 32.1** | 根據2002年薩班斯－豪利法第906條的規定，根據18 USC第1350條，首席執行官的認證 | |
| 32.2** | 根據《2002年薩班斯-豪利法案》第906條所採納的18 U.S.C.第1350條規定，財務首席官員的認證。 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |
| 101.INS | 內聯XBRL分類擴展模式文檔 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈路庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義鏈路庫文檔 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤鏈路庫文檔 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示鏈路庫文檔 | |
| 104 | 封面交互數據文件（格式為內嵌式XBRL，幷包含在展覽101中）。 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，公司已通過以下人員簽署本報告，由此授權。
| 日期：2024年8月14日 | ODYSIGHt.AI INC | |
| 通過： | /s/葉胡·奧弗 | |
| 姓名： | 葉胡·奧弗 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| Odysight.ai.Inc | ||
| 通過： | /s/埃納夫·布倫納 | |
| 姓名： | 埃納夫·布倫納 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| Odysight.ai.Inc | ||
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