注意事項 1 — 組織和業務運營

組織

Ault 顛覆性技術 公司（“公司”、“adRT”、“我們” 或 “我們的”）是一家組建的空白支票公司 2021 年 2 月 22 日，根據特拉華州的法律。本公司成立的目的是收購、參與股份 與其交換、股份重組和合並、購買全部或基本全部資產、簽訂合同 與一個或多個企業或實體安排或進行任何其他類似的業務合併（“初始業務”） 組合”）。

截至2024年6月30日，該公司尚未開始任何運營。 2021 年 2 月 22 日至 2024 年 6 月 30 日期間與公司成立、首次公開募股有關的所有活動 下文描述的發行（“首次公開募股” 或 “公開發行”）以及尋求初始業務組合。這個 公司最早要等到初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。這個 公司將以現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入，這些收益來自於 首次公開募股和私募認股權證的出售（定義見下文）。該公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。

該公司的贊助商是Ault顛覆性技術公司， LLC，特拉華州的一家有限責任公司（“贊助商”），是特拉華州Ault Alliance, Inc. 的全資子公司 公司（紐約證券交易所美國股票代碼：AULT）（“AULT”）。

融資

這個 公司首次公開募股的註冊聲明於2021年12月15日（“生效日期”）宣佈生效。 2021 年 12 月 20 日，公司完成了首次公開募股 10,000,000 單位為 $10.00 每單位（“單位”），即 在註釋 3 中進行了討論。每個單位由一股普通股組成，面值每股0.001美元，四分之三 一份可贖回的認股權證（“公開認股權證”）。每份完整的公開認股權證使持有人有權購買一股 普通股，價格為美元11.50 每股。2021 年 12 月 20 日，承銷商行使了全部超額配股權， 購買了可供他們使用的額外單位。首次公開募股和隨後的超額配股總售出單位數為 11,500,000 和 產生的總收益為 $115,000,000。

同時 隨着首次公開募股的完成，公司完成了私募股權的募集 6,500,000 認股權證（7,100,000 當承銷商的認股權證時 超額配股權已於2021年12月20日完全行使）（“私募認股權證”）， 價格為 $1.00 根據私募認股權證進行私募認購。出售與之相關的私募認股權證 首次公開募股和隨後的超額配股權行使產生的總收益為美元7,100,000。

交易 與首次公開募股相關的成本為美元6,297,333 由 $ 組成2,513,333 承保佣金，美元3,000,000 的延期承保 佣金，以及 $784,000 其他發行成本。承銷商行使其全部超額配股權產生了額外的超額配股權 $825,000 在總交易成本為美元的交易成本中7,122,333 由 $ 組成2,888,333 承保佣金，美元3,450,000 遞延承保佣金和 $784,000 其他發行成本。此外，$1,849,679 的現金存放在信託以外 賬户（定義見下文），用於營運資金用途。

初始業務合併

這個 公司管理層在首次公開募股淨收益的具體應用和出售方面擁有廣泛的自由裁量權 私募認股權證，儘管幾乎所有淨收益都旨在普遍用於完成私募認股權證 最初的業務合併。

這個 公司必須完成一項或多項初始業務合併，其總公允市值至少為淨資產的80％ 存放在信託賬户中（不包括遞延承保佣金和信託賬户所得利息的應繳税款） 在簽署與初始業務合併有關的最終協議時。但是，公司將完成 只有在其公眾股東擁有股份的商業合併後的公司將擁有或的情況下才進行初始業務合併 收購目標公司50％或以上的已發行有表決權證券，或者無需註冊為投資公司 根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）。無法保證該公司 將能夠成功或及時完成業務合併。

2022年12月13日， 公司收到保薦人的通知，表示贊助商打算存入美元1,150,000 存入設立於的信託賬户 與公司的首次公開募股（“首次存款”）有關。第一筆存款需要延期 公司必須從最初的12月截止日期起三個月內完成其初始業務合併 2022 年 20 日至 2023 年 3 月 20 日。當贊助商進行首次存款時，它收到了 1,150,000 私募認股權證。

2023 年 6 月 1 日，贊助商 已支付的押金總額為 $2,331,995，包括 $31,995對於先前選擇的延長期限，公司將產生利息 從最初的截止日期（2022年12月20日）到2023年6月20日，必須在六個月內完成其初始業務合併， 並收到了 2,300,000私募認股權證。該公司的贊助商目前持有 9400,000 私募認股權證 （包括私募的 6,500,000 首次公開募股完成後的認股權證，承銷商的超額配股權 的 60萬 已於2021年12月20日全部行使，所需的未付定金為美元2,300,000 購買 2,300,000 私募認股權證，與公司延長完成初始業務合併的時間有關）。

開啟 2023年6月15日，公司舉行了股東特別會議（“特別會議”）。在特別會議上，公司的 股東批准了兩項修改公司經修訂和重述的公司註冊證書（“證書”）的提案 (i) 從 2023 年 6 月 20 日起延長公司必須完成初始業務合併的截止日期 至2023年9月20日（“章程延期日期”），並允許公司在沒有另一次股東投票的情況下選擇延期 章程延期日期，即按月完成初始業務合併，最多五次，再延長一個月 每次在 2023 年 9 月 20 日之後，均應發起人的要求，並經公司董事會批准，直至 2 月 2024 年 20 日或總共不超過八個月，除非初始業務合併的結束 在此之前發生過，並且 (ii) 刪除 (a) 公司不得完成初始業務合併的限制 是否會導致公司的有形資產淨值（根據規則確定） 經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）（或任何後續規則）的 3a51-1 (g) (1) 將低於 此類贖回後的5,000,0001美元，以及（b）限制公司不得贖回可能導致公司的公開股票 此類贖回後的淨有形資產將低於5,000,001美元（統稱為 “章程修正案”）。

開啟 2024 年 2 月 15 日，公司召開股東特別會議（“第二次特別會議”） 會議”）。在第二次特別會議上，一項修改公司註冊證書的提案 將公司必須完成業務合併的終止日期從2024年2月20日延長至2024年12月20日 （自首次公開募股截止之日起36個月的日期）（“終止日期”）已經過去。

信託賬户

閉幕之後 2021 年 12 月 20 日首次公開募股，美元116,725,000來自首次公開募股中出售單位的淨收益和出售私募股權的淨收益 認股權證已存入信託賬户。該金額由美元組成10.15的每單位數11,500,000單位 在首次公開募股中出售。在首次公開募股結束並行使承銷商的全部超額配股權之後, $116,725,000是 存放在信託賬户中，只能投資於第 2 (a) (16) 條所指的美國 “政府證券” 到期日不超過185天的《投資公司法》或符合頒佈的第2a-7條中某些條件的貨幣市場基金 根據《投資公司法》，該法僅投資於美國政府的直接國庫債務。根據信託協議， 受託人不得投資其他證券或資產。通過限制收益投資於這些工具, 以及制定以收購和發展企業為目標的長期（而不是買入和賣出企業）的商業計劃 以商業銀行或私募股權基金的方式），公司打算避免被視為 “投資公司” 在《投資公司法》的定義範圍內。在最早發生之前，信託賬户旨在作為資金的存放地 包括：（i）公司初始業務合併的完成；（ii）贖回正確提交的任何公開股票 與股東投票修改其經修訂和重述的公司註冊證書 (A) 以修改實質內容或時間有關 其允許贖回與公司初始業務合併或章程的某些修訂有關的義務 在此之前，如果公司未通過以下方式完成其初始業務合併，則贖回公司100％的公開股份 終止日期或 (B) 與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款； 或（iii）在終止日期之前沒有初始業務合併，公司將信託賬户中持有的資金退還給 其公眾股東是其贖回公開股票的一部分。

如果公司無法 在完善其初始業務合併後，該公司的公眾股東每股公開股可能僅獲得約10.35美元 在清算信託賬户及其公共認股權證時，將毫無價值地到期。

公司將為持有人提供 在首次公開募股中出售的普通股（“公開股票”）（“公眾股東”），有機會 在企業合併完成後，贖回其全部或部分公開股份（i）與普通股有關 召集會議批准業務合併，或（ii）以要約的方式。關於公司是否會做出的決定 公司將自行決定尋求股東批准擬議的業務合併或進行要約， 並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求 公司將根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。

該公司將提供其 公眾股東有機會在初始業務完成後贖回全部或部分普通股 組合，無論這些股東是否對此類擬議的業務合併進行投票，以及他們是否投票，無論是否 他們對此類擬議的業務合併投贊成票或反對票，按每股價格計算，以現金支付，等於總額 然後存入信託賬户的金額，在初始業務合併完成前兩個工作日計算， 包括信託賬户中持有且以前未向公司發放用於繳納所得税的資金所賺取的利息，前提是 任何，除以當時已發行的公開股票的數量，但須遵守本文所述的限制。信託賬户中的金額 目前預計每股公開股票為10.35美元。

公司的每股金額 將分配給正確贖回股票的投資者，不會因公司的延期承保佣金而減少 將向承銷商付款。贖回權將包括要求受益持有人必須按順序表明自己的身份 以有效贖回其股份。初始業務合併完成後，將沒有贖回權 到公司的認股權證。此外，即使是公眾股東，公司也不會繼續贖回公開股票 如果企業合併未關閉，則正確地選擇了贖回其股份。

所有普通股均受 根據規定，贖回按贖回價值入賬，並在公開發行完成後歸類為臨時股權 根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）的第480題， 區分負債和權益 （“ASC 主題 480”）。公司將繼續進行業務合併 如果公司尋求股東批准，並且大多數已發行和流通的股票都被投票支持該業務 組合。在第二次特別會議之後，公司的公司註冊證書規定公司將 直到終止之日才能完成其初始業務合併。如果公司尚未完成初始業務合併 在終止之日之前，公司將：(i) 停止除清盤目的以外的所有業務；(ii) 儘快 合理可能，但之後不超過十個工作日，按每股價格贖回公開發行股票，應付 現金，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託所持資金賺取的利息 賬户且之前未向公司發放以支付其特許經營税和所得税（如果有）（減去最多50,000美元的利息） 解散費用）除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將使公眾完全失效 股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）作為 在合理可行的情況下儘快進行此類贖回，但須經公司剩餘股東及其批准 董事會，根據第 (ii) 和 (iii) 條，清算和解散公司根據其下的義務 特拉華州法律將對債權人的索賠和其他適用法律的要求作出規定。不會有贖回權或清算權 與公司認股權證相關的分配，如果公司未能完成初始認股權證，認股權證將毫無價值地到期 在終止日期之前進行業務合併。

贊助商及其管理團隊的每位成員均已簽署 與公司簽訂的協議，根據該協議，他們同意（i）放棄對創始人的贖回權 其持有的股份（定義見附註7）、私募認股權證和公開股票（ii）放棄其贖回權 尊重其創始人股份、私募認股權證和與股東投票批准修正案相關的公開股票 轉到公司的公司註冊證書 (A)，這將修改公司義務的實質內容或時間 向普通股持有人提供贖回與初始業務合併相關的股份的權利 或者，如果公司未在終止日期之前完成初始業務合併，則贖回100％的公開股份，或（B） 尊重與普通股持有人權利或初始企業合併前活動有關的任何其他條款 以及（iii）放棄清信託賬户中與任何創始人股份和私募配售相關的分配的權利 如果公司未能在終止日期之前完成初始業務合併，則他們將持有的認股權證（儘管他們有權 如果公司未能完成初始股份，則清算信託賬户中與其持有的任何公開股票相關的分配 在規定的時間範圍內進行業務合併）。

贊助商已同意 如果公司未能完成業務，則放棄其對創始人股票和私募認股權證的清算權 按終止日期合併。但是，如果保薦人在公開發行期間或之後收購了公開股票，則此類公開股票 如果公司未能完成業務合併，則有權從信託賬户中清算分配 終止日期。在這種情況下，承銷商已同意放棄延期承保佣金的權利（見註釋6） 公司未在終止日期之前完成業務合併，在這種情況下，此類金額將包含在 信託賬户中持有的可用於贖回公開股票的其他資金。如果進行這樣的分發, 剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於公開發行價格 每單位（每股公開股票10.35美元）。

為了保護信託賬户中持有的金額，保薦人 已同意在第三方就向公司提供的服務或出售的產品提出任何索賠時和範圍內，對公司承擔責任 公司，或與公司簽訂書面保密或類似協議的潛在目標企業、信函 根據意向或企業合併協議，將信託賬户中的資金金額減少到每位公眾10.35美元（1）中較低的值 份額，以及 (2) 截至信託賬户到期清算之日信託賬户中持有的每股公開股票的實際金額 減去信託資產的價值，每種情況均扣除可能為繳納公司税款而提取的利息。 該責任不適用於對尋求訪問權限的任何和所有權利的放棄的第三方提出的任何索賠 信託賬户，以及根據公司對公開發行承銷商的賠償向某些人提出的任何索賠除外 負債，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的負債。此外，在活動中 已執行的豁免被視為無法對第三方執行，贊助商不承擔任何責任 對此類第三方索賠的責任。公司將努力減少保薦人必須賠償信託的可能性 通過努力讓所有供應商、服務提供商（公司獨立機構除外）進行註冊，以應對債權人的索賠 公共會計師事務所）、潛在目標企業或與公司有業務往來的其他實體簽署協議 公司放棄對信託賬户中持有的款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠。

合併協議

開啟 2024 年 6 月 23 日，adRT 簽訂了協議和合並計劃（可能會不時修改、補充或以其他方式修改 時間，“合併協議”）adRT、AdRT Merger Sub, Inc.（一家特拉華州公司，一家直接的全資企業） adRT（“Merger Sub”）和加州公司Gresham Worldwide, Inc.（“Gresham”）的子公司。這些交易 合併協議中考慮的 “業務合併” 在本文中被稱為 “業務合併”。

依照 根據合併協議並遵守其中規定的條款和條件，Merger Sub旨在與合併並進入 Gresham（“合併”），Gresham是倖存的公司，因此成為AdRT的全資子公司。 在業務合併完成後（“生效時間”），預計adRT將更名為Gresham Worldwide， Inc.，之後繼續在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “GWWI”。

而 adRT 和 Gresham 各是一家上市公司，Ault 實益地擁有 ADRT 和 Gresham 的多數股份 Ault、AdRT和Gresham的普通股和董事會由幾名相同的成員組成。因此，企業 合併是關聯方交易。

這個 合併協議及由此設想的交易獲得了AdRT和Gresham董事會的一致批准。 業務合併的目標是在獲得股東所需的批准後，於2024年第四季度完成 AdRT 的必要股東批准以及履行其中規定的某些其他條款和條件 合併協議。

但是， 2024年8月14日，格雷沙姆根據破產法第十一章提交了重組申請。因此，需要使用 adRT 終止合併協議，該公司於2024年8月15日終止了該協議。目前尚不確定我們是否會簽訂新協議， 與第三方合併的計劃。

流動性和持續經營

截至2024年6月30日，該公司 有 $ 的現金866 在信託賬户之外持有，營運資金赤字為美元2,615,493。截至2024年6月30日，該公司已上市 信託賬户中持有的證券約為美元794,122，由到期日為 185 天的美國政府證券組成，或 少於符合經修訂的1940年《投資公司法》第2a-7條特定條件的貨幣市場基金 僅限於美國政府的直接國庫債務。信託賬户餘額的投資和利息收入可用於 公司要納税。在截至2024年6月30日的三個月零六個月中，美元10,219 和 $31,182，分別來自以下來源的收入 信託賬户中持有的投資是賺取的。

為了為與初始交易相關的交易費用提供資金 業務合併、我們的贊助商或贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可能有義務，但沒有義務 為我們提供可能需要的資金（“營運資金貸款”）。我們可能需要通過貸款籌集額外資金 或來自我們的贊助商、股東、高級職員、董事或第三方的額外投資。我們的官員、董事和我們的贊助商 可以但沒有義務不時或隨時向我們貸款他們認為合理的金額 謹慎行事，以滿足我們的營運資金需求。因此，我們可能無法獲得額外的融資。如果我們無法加註 額外的資本，我們可能需要採取額外措施來節省流動性，其中可能包括但不一定 僅限於削減業務、暫停進行潛在交易和減少管理費用。我們無法提供 任何關於將以商業上可接受的條件向我們提供新融資的保證（如果有的話）。我們將為我們的公眾股東提供 有機會在我們完成初始業務合併後贖回其全部或部分普通股， 受此處描述的限制條件的約束。

目前尚不確定是否 我們將能夠在2024年12月20日之前完成初始業務合併，或者從發起人那裏獲得營運資金貸款。 如果根據紐約證券交易所美國證券交易所的規定，未在規定的日期之前完成初始業務合併，則將 強制性清算和隨後的解散，前提是該公司仍在紐約證券交易所美國上市。如果 解散後，我們預計流動性將短缺。我們預計將缺乏足夠的流動性來滿足我們目前的需求 未來估計的財務義務使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑 自所附財務報表發佈之日起一年內的期限。我們計劃解決這個問題 營運資金貸款帶來的不確定性。無法保證我們會獲得營運資金貸款或任何貸款 完成初始業務合併的計劃將取得成功。

風險和不確定性

該公司的運營歷史有限，尚未生成 來自預期業務的收入。公司的業務和運營對總體業務和經濟狀況很敏感 在美國，以及地方、州和聯邦政府的政策決定。公司無法控制的許多因素可能是 導致這些條件的波動，包括但不限於信用風險、公司管理法規的變更 工業，以及戰爭的爆發或升級，包括但不限於俄羅斯和烏克蘭之間以及兩國之間的衝突 以色列和哈馬斯以及該地區的其他團體或國家，以及中美關係這些方面的不利發展 總體業務和經濟狀況可能會對公司的財務狀況和業績產生重大不利影響 其運營。

2022 年降低通貨膨脹法案

開啟 2022年8月16日，《2022年通脹削減法》（“投資者關係法”）簽署成為聯邦法律。《投資者關係法》規定， 除其他外，美國聯邦政府對上市的美國國內股票的某些回購（包括贖回）徵收新的1％消費税 2023年1月1日當天或之後發生的公司和外國上市公司的某些美國國內子公司。這個 消費税是對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。的金額 消費税通常為回購時回購股票公允市場價值的1％。但是，出於以下目的 計算消費税，允許回購公司將某些新股發行的公允市場價值淨值與 同一納税年度內股票回購的公允市場價值。此外，某些例外情況適用於消費税。這個 美國財政部（“財政部”）已被授權提供法規和其他執行指導 杜絕並防止濫用或避開消費税。

開啟 2022年12月27日，財政部發布了2023-2號通知，為納税人提供了有關可能依賴的消費税的臨時指導 直到美國國税局發佈有關該問題的擬議財政法規。2023-2 號通知將例外情況列為其中一項例外情況 對像我們這樣的 “受保公司” 進行完全清算時的分配，即消費税，第 331 條將分配給消費税 經修訂的1986年美國國税法（以下簡稱 “《守則》”）適用（前提是該法典第332（a）條也不適用 申請）。儘管目前尚不確定消費税是否和/或在多大程度上適用於我們公開股票的任何贖回 2022年12月31日之後，包括與我們的初始業務合併相關的任何贖回或在我們未完成的情況下進行的兑換 我們在終止日期之前的初始業務合併，我們預計消費税不會適用於我們的公開股票的贖回 這種情況發生在我們根據該法第331條進行完全清算的應納税年度。

任何 2022年12月31日之後發生的贖回或其他回購可能需要繳納消費税，包括與我們的消費税有關的消費税 初始業務合併、章程的某些修訂或其他內容。我們是否以及在多大程度上會受到消費税的約束 税收將取決於許多因素，包括（i）與之相關的贖回和回購的公允市場價值 初始業務合併，對我們章程的某些修訂或其他內容，（ii）初始業務合併的結構， (iii) 與初始業務合併相關的任何 “PIPE” 或其他股票發行的性質和金額（或 以其他方式發行的與初始業務合併無關，而是在初始業務的同一個應納税年度內發行 組合) 以及 (iv) 財政部規章和其他指導的內容.此外，因為消費税是要繳納的 任何必要的消費税繳納機制尚未由我們決定，而不是由贖回持有人決定。前述內容 可能會導致我們完成初始業務合併的手頭可用現金減少，也可能導致我們完成業務合併的能力減少 最初的業務合併。截至 2023 年 12 月 31 日，我們確認了大約 $1,200,638 在與股票贖回相關的應付消費税中。 在截至2024年3月31日的三個月中，我們確認了額外的美元14,268 在與股票贖回相關的應繳消費税中 121,695 股份。截至2024年6月30日，公司已確認美元1,214,906 應繳消費税。

注意事項 2 — 演示基礎和摘要 重要會計政策

注意事項 3 — 首次公開募股

開啟 2021 年 12 月 20 日，公司完成了首次公開募股 10,000,000 購買價格為 $ 的單位10.00 每單位。 每個單位那個 公司發行的價格為10.00美元，由一股普通股和四分之三的可贖回認股權證組成。 每個 整份認股權證使持有人有權以美元的價格購買一股普通股11.50 每股，視情況而定（見附註） 7)。2021年12月20日，承銷商行使了全部超額配股權併購買了額外的可用單位 對他們來説。首次公開募股和隨後的超額配股總售出單位數為 11,500,000 併產生了美元的總收益115,000,000。

正在關注 2021 年 12 月 20 日完成首次公開募股，美元116,725,000 來自首次公開募股和出售中出售單位的淨收益 的私募認股權證已存入信託賬户。該金額由美元組成10.15 的每單位數 11,500,000 首次公開募股中出售的單位。在首次公開募股結束並行使承銷商的全部超額配股權之後, $116,725,000 ($10.15 每單位）已存入信託賬户，將僅投資於到期日為的美國政府國庫債務 185 天或更短，或者在符合《投資公司法》第 2a-7 條特定條件的貨幣市場基金中 僅投資於美國政府的直接國庫債務。

注意事項 4 — 私募認股權證

在閉幕式的同時 在首次公開募股中，保薦人共購買了 6,500,000 私募認股權證 (7,100,000 私募認股權證在 承銷商的超額配股權已於2021年12月20日全部行使，每股可行使購買一股普通股 股票價格為美元11.50 每股，價格為美元1.00 根據私募認股權證。與之相關的私募認股權證的出售 首次公開募股和隨後的超額配股權行使產生的總收益為美元7,100,000。此外， 2,300,000 私人 配售認股權證是根據延期付款發行的，每份認股權證的價格為1.00美元，總收購金額 美元的價格9400,000。除下述情況外，每份私募認股權證均與公開認股權證相同。會有 對於創始人股份、私募認股權證，信託賬户沒有贖回權或清算分配 或配售權，如果公司未在終止前完成初始業務合併，則配售權將毫無價值地到期 日期。

私募認股權證 不可轉讓、不可轉讓或出售（行使私募認股權證時可發行的普通股是 在初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售）。

如果 私募認股權證由保薦人或其允許的受讓人（私募認股權證）以外的持有人持有 在所有贖回情況下均可由公司贖回，持有人可以在與其中所含認股權證相同的基礎上行使 公開發行中出售的單位。對私募認股權證條款或認股權證協議任何條款的任何修改 就私募認股權證而言，要求持有人投票的比例至少為當時未償還的私募股權證數量的50％ 認股權證。

注意事項 5 — 關聯方交易

創始人股票

開啟 2021 年 2 月 23 日，公司向保薦人發放的總金額為 2,875,000 公司普通股股票，面值美元0.001 每股（“創始人股份”），總收購價為美元25000。贊助商已同意，但有一定的限制 例外情況，在以下日期之前不得轉讓、轉讓或出售任何創始人股份：（A）自發行之日起一年（以較早者為準） 公司初始業務合併的完成或 (B) 公司完成清算、合併的日期， 資本證券交易所或其他類似交易，使所有公眾股東都有權交換其股票 用作現金、證券或其他財產的普通股。儘管如此，所有創始人股票都將從以下日期發行 如果 (1) 公司上次公佈的普通股銷售價格等於或超過美元，則封鎖12.00 每股（經調整後 任何30個交易日內的任何20個交易日的股票分割、股票分紅、重組、資本重組和其他類似交易） 從公司初始業務合併後至少 150 天開始的，或者 (2) 如果在企業合併之後，則為期一天 有一項交易規定，公司的所有股東都有權將其股票兑換成現金、證券或 其他財產。在截至2024年6月30日或6月的六個月中，贊助商沒有轉讓、轉讓或出售任何創始人股份 2023 年 30 日。

私募配售 認股權證

贊助商購買了總量 的9400,000私募認股權證，包括同時購買6,500,000份私募認股權證 隨着首次公開募股的結束，60萬 保薦人購買的私募認股權證以説明承銷商的行使情況 超額配股權的，以及2,300,000 與延期付款有關的私募認股權證，價格為 $1.00每份認股權證，總購買價格為美元9400,000。每份私募認股權證都與公開認股權證相同， 除非如下所述。信託賬户中不會有任何贖回權或清算分配 創始人股票、私募認股權證或配售權，如果公司未完成，這些股權將毫無價值地到期 終止日期之前的初始業務合併。

行政服務 協議

贊助商，通過之前的 公司完成初始業務合併及其清算後，向公司提供了某些一般信息 以及公司可能不時需要的管理服務，包括辦公空間、公用事業和管理服務。 公司已同意向贊助商支付美元1萬個每月使用這些服務。公司產生了美元30,000和 $60,000 在 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，分別與行政服務費相關的運營成本。

信用額度

開啟 2023 年 6 月 30 日，我們與 Ault 簽訂了信貸額度協議（“信貸額度”），該協議隨後進行了修訂 兩次，自 2023 年 12 月 15 日和 2024 年 3 月 5 日起生效，利息為 9.5% 每年。信貸額度協議適用於 18 個月（除非奧特批准信貸延期），總額最高為 $1,200,000 贊助商的預付款 在期票下。截至2024年6月30日，我們的未償本金預付款餘額為美元950,681 和應計利息 $37,871 根據信貸額度協議。期票的未清本金餘額將到期並應付五個工作日 在奧爾特提出書面還款要求的幾天後。我們可以預付任何預付款，恕不收取罰款或保費。如果有任何付款 未在到期日後的十 (10) 天內支付，我們將向 Ault 支付相當於 (i) 百分之五中較低值的滯納金 該未付金額的（5％）或（ii）適用法律允許收取的最高金額。截至本日 報告，我們尚未收到Ault的還款要求。

注意事項 6 — 承諾和意外開支

註冊和股東 權利

這個 可能在營運資金貸款轉換時發行的創始人股票、公開認股權證和私募認股權證的持有人 （以及行使私募認股權證時可發行的任何普通股，包括在私募認股權證轉換時發行的普通股 營運資金貸款（以及創始人股份轉換後）將有權根據註冊獲得註冊權 在首次公開募股生效之日簽署的權利協議，要求公司註冊此類證券進行轉售（如果是 創始人股票，僅在轉換為普通股之後）。這些證券的持有人將有權最多補足三張 要求公司註冊此類證券，但不包括簡易註冊要求。此外，持有人有一定的 “搭便車” 公司完成初始業務後提交的註冊聲明的註冊權 組合和權利，要求公司根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券。但是， 註冊權協議規定，在適用的證券到期之前，不得出售這些證券 封鎖期，如本文所述。公司將承擔與提交任何此類註冊相關的費用 聲明。

承保協議

這個 自首次公開募股之日起，承銷商有45天的選擇權，最多可以額外購買 1,500,000 用於支付超額配股的單位， 如果有的話。2021年12月20日，承銷商完全行使了超額配股權。

這個 首次公開募股結束時向承銷商支付了承保佣金 $0.25 首次公開募股中售出的每單位或美元2,513,333。正在關注 承銷商於2021年12月20日行使超額配股權後，承銷商額外賺取了37.5萬美元 總計為 $2,888,333 與首次公開募股和超額配股相關的承銷佣金。

在 另外，$3,000,000 應向承銷商支付與首次公開募股中出售的單位相關的延期承保佣金。正在關注 承銷商於2021年12月20日行使超額配股權後，承銷商額外獲得45萬美元 總計為 $3,450,000 與首次公開募股和超額配股相關的延期承保佣金。延期承保佣金 只有在公司完成業務的情況下，才能從信託賬户中持有的金額向承銷商支付 組合，但須遵守承保協議的條款。

消費税

與投票有關 批准《章程修正案》，11,311,125本公司的普通股已按每股競標贖回 $ 的價格10.61總兑換金額約為 $120,063,828。因此， 公司已記錄了1％的消費税負債，金額為美元1,200,638在截至2023年12月31日的資產負債表上。這個 消費税負債可以通過未來在同一財年內發行的股票來抵消，這些股票將在同期內進行評估和調整 發行發生在哪裏。

與第二有關 特別會議，公司兑換 121,695 其公開股東的股票，贖回價格約為美元11.61 每股。 截至本季度報告發布之日，剩餘2,942,180股未贖回股份，其中2,875,000股由保薦人持有。 在截至2024年3月31日的三個月中，我們確認了額外的美元14,268 在與股票贖回相關的應繳消費税中 121,695 股份。截至2024年6月30日，公司已確認美元1,214,906 應繳消費税。

注意事項 7 — 股東權益

優先股

這個 公司有權發行 1,000,000 面值為美元的優先股0.001 並具有這樣的指定、表決和其他權利 以及公司董事會可能不時確定的偏好。截至 2024 年 6 月 30 日和 12 月 31 日， 2023 年，有 不 已發行或流通的優先股。

普通股

這個 公司有權發行 100,000,000 面值為美元的普通股0.001 每股。截至 2024 年 6 月 30 日和 12 月 2023 年 31 日，有 2,875,000 已發行普通股，不包括 67,180 和 188,875 普通股視可能而定 分別發放了贖回。

創始人股票

2021 年 2 月 23 日， 贊助商已購買 2,875,000創始人股票，總價格為美元25000。

贊助商同意，主題 在某些有限的例外情況下，在截至較早日期的期限內，不得轉讓、轉讓或出售其創始人股份 （A）自公司初始業務合併完成之日起一年，或（B）自公司初始業務合併之日起一年 公司完成的清算、合併、股本交易或其他類似的交易導致所有公眾 股東有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產。儘管有上述情況, 如果 (1) 公司上次公佈的普通股銷售價格等於或，則所有創始人股票將解除封鎖 每股超過12.00美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組和其他類似交易調整後） 在公司初始業務合併後至少 150 天開始的任意 30 個交易日內的任意 20 個交易日 或 (2) 如果企業合併後有一項交易，公司的所有股東都有權進行交換 他們的股份以換取現金、證券或其他財產。

公開認股權證和私募認股權證

公開認股權證可能只有 行使了整數股份。單位分離後沒有發行任何部分公共認股權證，只發行了完整的公共認股權證 貿易。公開認股權證將在 (a) 註冊聲明發布之日起一年後開始行使，以較晚者為準 美國證券交易委員會宣佈本次發行生效，以及（b）業務合併的完成；前提是公司在每種情況下都必須符合以下條件 根據《證券法》，擁有有效的註冊聲明，涵蓋公眾行使時可發行的普通股 認股權證和與之相關的最新招股説明書已可用。

公共認股權證有 每股行使價為11.50美元，視本文所述進行調整。此外，如果 (x) 公司發行額外股票 用於籌集資金的普通股或股票掛鈎證券，以完成公司初始股份 以每股普通股的發行價格或有效發行價格低於9.20美元（發行價格或有效發行價格進行業務合併） 有效的發行價格將由公司董事會真誠地確定，如果是此類發行， 贊助商或其關聯公司，不考慮贊助商或此類關聯公司事先持有的任何創始人股份 對於此類發行）（“新發行價格”），（y）此類發行的總收益佔60％以上 可用於為公司初始業務合併提供資金的總股本收益及其利息 公司初始業務合併的完成日期（扣除贖回額），以及（z）交易量加權平均值 公司普通股在20個交易日內的交易價格，該交易日從當天的前一交易日開始 該公司估計，其初始業務組合（此類價格，“市值”）低於每股9.20美元，那麼 認股權證的行使價將調整（至最接近的美分），等於市值和新增市值中較大值的115％ 發行價格和每股18.00美元的贖回觸發價格將進行調整（至最接近的美分），使其等於較大值的180％ 市值和新發行價格的百分比。

如果是註冊聲明 涵蓋行使認股權證時可發行的普通股的發行在下一個第60個工作日之前無效 公司初始業務合併完成後，認股權證持有人可以在有效註冊之前 聲明以及在公司未能維持有效的註冊聲明的任何時期，對以下方面行使認股權證 根據《證券法》第3（a）（9）條或其他豁免規定的 “無現金基礎”。如果是該豁免或其他豁免 豁免，不可用，持有人將無法以無現金方式行使認股權證。

一旦認股權證可以行使 公司可以贖回未償還的認股權證（本文中有關私募認股權證的規定除外）：

公司不會兑換 上述認股權證，除非《證券法》下關於普通股發行的註冊聲明 行使認股權證後可發行的股票隨後生效，並且可以獲得與這些普通股有關的最新招股説明書 在整個 30 天的贖回期內，除非認股權證可以在無現金基礎上行使，並且這種無現金行使是 根據《證券法》免於註冊。如果認股權證可由公司兑換，則公司不得行使 如果在行使認股權證時發行普通股不免於註冊或資格，則其贖回權 根據適用的州藍天法律，否則公司無法進行此類註冊或資格。公司將盡其所能 努力根據居住州的藍天法律對此類普通股進行登記或認證，這些州符合以下條件 認股權證由公司在公開發行中發行。

如果公司召集認股權證 如上所述贖回，公司管理層可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人 在 “無現金基礎” 上這樣做。在決定是否要求所有持有人以 “無現金” 方式行使認股權證時 基礎，” 除其他因素外，公司管理層將考慮其現金狀況、未償認股權證的數量 以及在公司發行最大可發行普通股數量時對公司股東的稀釋影響 行使公司的認股權證。在這種情況下，每位持有人將通過交出認股權證來支付行使價 該普通股數量等於普通股數量乘積（x）所得的商數 認股權證的基礎，乘以認股權證的行使價與 “公允市場價值” 之間的差額 （定義見下文）按（y）公允市場價值。為此目的，“公允市場價值” 是指上次報告的平均值 截至贖回通知之日前第三個交易日的10個交易日普通股的銷售價格 發送給認股權證持有人。

贊助商購買了總量 的9400,000私募認股權證，包括購買6,500,000同時發行私募認股權證 隨着首次公開募股的結束，60萬保薦人購買的私募認股權證以核算承銷商的利益 行使超額配股權，以及與延期付款相關的2,300,000份私募認股權證， 價格為 $1.00每份認股權證，總購買價格為美元9400,000。每份私募認股權證都與 公開認股權證，下述情況除外。信託賬户中將沒有贖回權或清算分配 關於創始人股份、私募認股權證或配售權，如果公司不這樣做，這些股權將毫無價值地到期 在終止日期之前完成初始業務合併。

與之相關的所有認股權證 首次公開募股是根據ASC主題815被歸類為股票的金融工具。

紐約證券交易所監管違規通知

2023 年 7 月 19 日， 公司收到了紐約紐約證券交易所工作人員的來信（“信函”） 證券交易所（“紐約證券交易所”）表示公司目前未遵守 (i) 第 1003 (b) (i) (A) 條 紐約證券交易所美國有限責任公司（“美國紐約證券交易所”）公司指南（“公司指南”），該指南要求公司 維持至少持續公開發行20萬股股票（“最低公眾持股量”），以及 (ii) 第 1003 (b) (i) (B) 條 《公司指南》，該指南要求公司連續維持至少300名公眾股東（“最低股份”） 公眾持有人”）。

2023 年 8 月 18 日，公司 向美國紐約證券交易所提交了一份合規計劃（“計劃”），説明其打算如何重新遵守這些計劃 2024 年 12 月 15 日之前的要求。2023 年 9 月 27 日，公司收到紐約證券交易所美國證券交易所的通知，表示已接受 規劃並批准計劃期至2024年12月15日，以恢復合規性。公司在恢復合規方面的進展 將接受紐約證券交易所美國證券交易所的定期審查，包括季度監測《紐約證券交易所》中概述的舉措的遵守情況 計劃。但是，無法保證該公司能夠滿足紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市要求， 重新遵守最低公眾持股量和最低公眾持有人要求，或保持對其他上市的合規性 要求。

注意 8 — 公允價值測量

公允價值定義為 在市場之間的有序交易中，出售資產或為負債轉移支付的價格 測量日期的參與者。美國公認會計原則建立了三級公允價值層次結構，對衡量中使用的投入進行優先排序 公允價值。該等級制度將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級 （1 級測量）和不可觀測輸入（級別 3 測量）的最低優先級。這些等級包括：

這個 下表列出了截至6月30日定期按公允價值計量的公司資產的信息， 2024 年和 2023 年 12 月 31 日，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構 價值：

那裏 在截至2024年6月30日的六個月和截至2023年12月31日的財政年度中，沒有在第1、2或3級之間進行轉賬。

注意事項 9 — 後續事件

這個 公司評估了資產負債表日之後至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易 已發行。基於此，除了下文討論的內容外，該公司沒有確定 任何需要在未經審計的簡明財務報表中進行調整或披露的後續事件。