美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-K/A

第1號修正案

x 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 2023年9月30日

§ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從 _____ 到 _____ 的過渡時期

委員會檔案編號 001-36745

應用脱氧核糖核酸科學有限公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。

§ 是的 x沒有

用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。

§ 是的 x沒有

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。

x是的§ 沒有

用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。

x是的§ 沒有

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。§

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記註明註冊人的財務報表是否 申報中包含的反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 §

用複選標記指明是否 這些錯誤更正中的任何一項都是重述，需要對任何人獲得的基於激勵的薪酬進行回收分析 根據第 240.10D-1 (b) 條，註冊人在相關恢復期內的執行官。§

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。 § 是 x 否

根據截至註冊人最近完成的第二財季（2023年3月31日）最後一個工作日納斯達克股票市場公佈的普通股的最後銷售價格，註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值約為美元14.4 百萬。截至2023年3月31日，每位執行官和董事以及註冊人所知擁有註冊人已發行普通股5％或以上的每個實體或個人持有的註冊人普通股的註冊人普通股不包括在內，因為這些人可能被視為註冊人的關聯公司。聯盟身份的確定不一定是出於其他目的的決定性決定。

截至 2024 年 1 月 19 日，註冊人的未繳款項 13,744,547 普通股，面值每股0.001美元。

以引用方式納入的文檔

沒有。

解釋性説明

Applied DNA Sciences, Inc.（“公司”，“我們”， “我們”，或 “我們的”）正在提交本10-k表格（本 “修正案”）的第1號修正案以進行修改 其截至2023年9月30日的財政年度的10-k表年度報告，該報告最初是向證券公司提交的 以及2023年12月7日的交易委員會（“SEC”）（“原始文件”）。

我們提交本修正案的目的僅在於包括 第三部分以引用方式納入公司2024年最終委託書中的信息 年度股東大會，因為公司的最終委託書不會在之後的120天內提交給美國證券交易委員會 公司截至2023年9月30日的財政年度結束。本修正案對第10項進行了全部修訂和重申 原始文件第三部分的第11、12、13和14條。此外，原文第四部分第15項中的展品索引 特此修訂並重述了薩班斯-奧克斯利法案第 302 條要求的全部申請和當前日期的認證 2002 年法案作為本修正案的證物提交。由於本修正案中不包含財務報表，因此我們不包括 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條獲得的新認證。

除上述情況外，未對原件進行任何其他更改 自原始申報之日起，備案和原始申報仍有效。除非此處明確規定，否則本修正案 不反映原始申報之日之後發生的事件，也未修改或更新其中包含的任何其他披露內容 以反映上文討論的修正案的要求以外的任何方式.因此，本《修正案》應一併解讀 包括原始文件和公司向美國證券交易委員會提交的其他文件。

本報告中的所有認股權證、期權、股票和每股信息 使2019年11月1日生效的四分之一的反向股票拆分具有追溯效力。

目錄

第三部分

董事會、執行官和主要員工

董事會（“董事會”） 目前由六名成員組成。每位董事的任期將在我們下次年會或其繼任者被任命之前屆滿。 我們的執行官由董事會選舉產生，並由董事會酌情任職。兩者之間沒有家庭關係 任何董事或執行官。

董事和執行官的年齡顯示了截至1月19日的年齡， 2024。

以下是有關上述人員的傳記信息 個人。

詹姆士 A. Hayward，博士，Sc.D.

從那時起，詹姆斯·海沃德博士一直擔任我們的首席執行官 2006 年 3 月 17 日，自 2005 年 9 月 28 日起擔任董事會董事，同時擔任總裁兼董事會主席 自 2007 年 6 月 12 日起擔任董事。自 2005 年 10 月 5 日起，他曾擔任我們的代理首席執行官。他還服役 在 2013 年 8 月 20 日至 2013 年 10 月 13 日期間擔任代理首席財務官。海沃德博士獲得了分子學博士學位 1983 年獲得紐約州立大學石溪分校（“Stony Brook”）的生物學學士學位，並獲得紐約州立大學石溪分校榮譽理學博士學位 2000 年的同一個機構。他在上市公司的經歷始於共同創立英格蘭最早的生物技術之一 公司 — 生物兼容性有限公司此後，海沃德博士在雅詩蘭黛公司工作了五年 多年，最終成為產品開發主管。1990 年，他創立了合作集團，一家產品和服務提供商 到總部設在石溪的生物技術、製藥和消費品行業，他曾擔任該行業的董事長、總裁和 擔任首席執行官14年。在此期間，協作小組創建了多家企業，包括協作集團 BioAlliance，一家於2002年出售給陶氏化學的人類蛋白質產品的合同開發商和製造商，以及Collaborative Labs，一家護膚和皮膚科原料的服務提供商和製造商，於 2004 年出售給恩格爾哈德（現為巴斯夫）。 他是 BIO 頒發的首個 Helix 獎的獲得者，並兩次被《Inc.》雜誌和《Long》評選為 “年度企業家” 島嶼科技名人堂。他曾在石溪基金會、紐約州研究基金會和紐約攝政局的董事會任職 顧問委員會。海沃德博士還在石溪製造和技術資源聯盟的顧問委員會任職 大學，以及 Softheon Corporation、NeoMatrix Formulations, Inc. 和 TNPO2 基金會的董事會成員。

海沃德博士的經驗和高級領導職位 在生物技術、製藥和消費品行業的公司工作，特別是他在以下領域的資格和技能 一般運營、財務運營和行政領域，以及他作為公司首席執行官的角色 高管兼總裁使董事會得出結論，海沃德博士應擔任公司董事。

Yacov A. Shamash

Yacov A. Shamash 博士曾是董事會成員 自 2006 年 3 月 17 日起。沙馬什博士是石溪大學電氣與計算機工程教授，他曾擔任該職位 自 1992 年以來。從 1992 年到 2015 年，他擔任工程與應用科學系主任，從 1995 年到 2004 年，沙馬什博士還擔任過 石溪哈里曼管理與政策學院院長。他曾在Stony擔任經濟發展副總裁 布魯克從 2001 年到 2019 年。他是紐約州無線和信息技術卓越中心的創始人， 以及位於石溪的紐約州高級能源研究卓越中心。沙馬什博士開發並導演了 1989 年至 1992 年，NSF 工業/大學模擬/數字集成電路設計合作研究中心，也曾任職 1985年至1992年擔任華盛頓州立大學電氣與計算機工程系主任。沙馬什博士 在上市公司 Comtech Telecomunications Corp. 和 Keytronic Corp. 的董事會任職。他是多家公司的董事會成員 非營利組織：長島第一機器人和Listnet。Shamash 博士擁有電氣工程博士學位 來自英國倫敦帝國科技學院。

沙馬什博士會見了大大小小的企業的領導者 每天都在區域和全球範圍內發揮着不可或缺的作用，作為我們董事會的成員，沙馬什博士發揮了不可或缺的作用 通過向客户、市場渠道和媒體提供最高級別的介紹，在我們的業務發展中發揮作用。沙馬什博士 還為我們的董事會帶來了他在其他私營和上市公司擔任董事時獲得的寶貴經驗。 董事會認為，沙馬什博士的技術經驗和其他能力使他成為該領域的寶貴成員 董事會。

桑福德·R·西蒙

桑福德·西蒙博士曾是董事會成員 自 2006 年 3 月 17 日起。1969年至2022年1月，西蒙博士在石溪擔任生物化學、細胞生物學和病理學教授。 他於1969年加入石溪分校擔任助理教授，並於1975年晉升為終身副教授。西蒙博士 在 1995 年至 2004 年期間擔任合作小組董事會成員。從 1967 年到 1969 年，西蒙博士是客座研究員 在洛克菲勒大學。西蒙博士於 1963 年獲得哥倫比亞大學動物學和化學學士學位和生物化學博士學位 1967年畢業於洛克菲勒大學，在英國劍橋與諾貝爾獎得主馬克斯·佩魯茨一起擔任博士後研究員。 他一直保持着活躍的研究實驗室，研究癌症和炎症中細胞侵襲的各個方面，以及小分子的用途 在調節多種細胞功能和新的藥物遞送策略方面；他還教授本科、研究生、醫學和牙科 學生們。

西蒙博士曾在商業中使用大型生物分子 媒體，我們利用他的專業知識為特定客户將DNA製成商業載體。作為我們董事會的成員 在董事方面，西蒙博士為我們提供了專利方面的建議，提供了技術建議，並將我們介紹給了企業合作伙伴和客户。 董事會認為，西蒙博士的建議使他成為董事會的重要成員。

約瑟夫·D·塞科利

從那時起，Joseph D. Ceccoli 一直是董事會成員 2014 年 12 月 3 日。自2010年以來，塞科利先生一直是Biocogent, LLC（“Biocogent”）的創始人、總裁兼首席執行官， 一家位於石溪長島高科技孵化器的生物科學公司。Biocogent 專注於發明、開發 以及用於管制（非處方藥/醫療護理）、個人護理的皮膚活性分子和治療產品的商業化 和消費品。在創辦 Biocogent 之前，Ceccoli 先生曾在全球巴斯夫公司擔任全球運營總監 財富100強公司和全球最大的全球化工公司，他負責整合、運營和 從2007年到2008年，國內外業務部門的增長。在加入巴斯夫之前，Ceccoli先生是恩格爾哈德的總經理 Corporation，一家總部位於美國的財富500強公司，在2004年至2007年期間擔任總部位於長島的The Collaborative Group的首席運營官。 Ceccoli 先生擁有羅切斯特理工學院生物技術理學學士（“B.s.”）學位，以及 各種藥物科學、乳化化學、工程和管理學科的高級專業培訓。他是 是美國化學學會和化粧品化學家協會等眾多專業組織的成員。塞科利先生 撰寫並共同撰寫了16篇技術論文，這些論文發表在同行評審和行業特定期刊和雜誌上，以及 是16項專利的發明者。

董事會認為，塞科利先生的經歷 在生物科學和化學品市場，包括全球和美國的運營和管理，豐富了我們的董事會。 Ceccoli 先生擔任多家生物科學和化工公司和組織的執行官兼董事的經歷 導致董事會得出結論，他應該擔任公司董事。

羅伯特·B·卡特爾

自那時起，Robert b. Catell一直是董事會成員 2016 年 10 月 7 日。卡特爾先生擔任石溪先進能源研究與技術中心（AERTC）的主席 以及全國海上風力研究與開發聯盟 (NOWRDC).他還曾在多家企業和非營利組織的董事會任職 組織，包括長島協會（LIA）、A+ 技術與安全解決方案有限公司、ThermoLift Inc. 和 公用事業技術解決方案（UTS）。卡特爾先生曾任KeySpan Corporation和KeySpan Delivery（前）的董事長兼首席執行官 布魯克林聯合天然氣公司），美國國家電網董事長兼國家電網公司副董事長，國家電網公司收購後 隸屬於KeySpan，曾在包括紐約州能源研究與開發局（NYSERDA。）在內的多個董事會任職卡特爾先生 2002 年至 2003 年擔任紐約州商業委員會主席，1994 年至 1995 年擔任布魯克林商會主席。

Catell 先生擁有碩士學位和學士學位 紐約城市學院機械工程學位，是註冊專業工程師。他曾就讀於哥倫比亞大學 高管發展計劃和哈佛商學院的高級管理課程。

董事會認為，卡特爾先生的廣泛經驗 高管級別的管理經驗，包括在其他私營和上市公司以及在受監管和技術公司擔任董事的經歷 行業，使他有資格擔任我們的董事之一。

伊麗莎白 m. Schmalz Shaheen

Elizabeth m. Schmalz Shaheen 女士曾是董事會成員 自 2017 年 6 月 1 日起擔任董事。她曾擔任香水公司美國香精香料有限責任公司的總裁， 自 2003 年起。施馬爾茨·沙欣女士還擔任自己的諮詢公司Betsy Schmalz & Associates的總裁。她服役了 擔任雅詩蘭黛企業產品開發高級副總裁。Schmalz Shaheen 女士的職責包括 監督公司一些最知名品牌的產品開發。隨後，她擔任執行副總裁 Bath and Body Works 的產品開發和 The Limited 的 Victoria's Secret。Schmalz Shaheen 女士開始了她 露華濃的高級管理生涯，負責Borghese、Ultima II和Prestige等品牌的新產品開發 香水。她是《化粧品行政女士》的活躍成員。她獲得了格魯吉亞法院的心理學學士學位 大學並在其董事會任職。施馬爾茨·沙欣女士作為戰略家的往績記錄以及 化粧品和個人護理行業的產品領導者使董事會得出結論，她應該擔任董事 該公司的。

Beth Jantzen

貝絲·詹岑自2月15日起擔任我們的首席財務官， 2015。此前，詹岑女士從2013年5月起擔任財務總監一職，直至被任命為首席財務官。 在加入公司之前，Jantzen女士從2000年1月起擔任我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP的高級經理 直到 2013 年 5 月，她管理了多項業務，專門研究美國證券交易委員會的政策、實踐和程序，包括薩班斯-奧克斯利法案 合規性。Jantzen 女士擁有紐約州立大學賓厄姆頓分校的會計學學士學位，同時也是註冊公眾 會計師（CPA）。

朱迪思·穆拉

朱迪思·默拉女士一直是 自2021年1月19日起擔任首席運營官，自2013年6月1日起擔任首席信息官，自2013年6月1日起擔任祕書 2017 年 12 月 22 日。Murrah 女士負責我們的運營職能，包括生產、質量、信息 技術和安全、營銷、關鍵客户和合作夥伴關係的發展以及現場運營。 默拉女士曾在摩托羅拉系統公司擔任信息技術高級董事, 該公司收購了她以前的公司, 符號技術。她在摩托羅拉解決方案的職責包括監督全球 It 項目管理辦公室、財務和供應商 運營和質量保證。在 Symbol Technologies，Murrah 女士曾在全球產品線管理領域擔任領導職務 賬户銷售、企業和營銷傳播以及信息技術。Murrah 女士擁有哈佛商學院工商管理碩士學位和學士學位 羅德島大學的工業工程。她是14項美國專利的發明者。Murrah 女士活躍於 Long 島上的商業和學術界。她曾與非營利組織共同創立併成為志願者，讓學生參與科學研究， 技術、工程和數學學科。她在 Middle Country（紐約）的董事會任職圖書館基金會、特斯拉科學 沃登克利夫中心和石溪大學企業教育中心。穆拉女士入選女性前50名 於 2023 年入選長島名人堂，並獲得首屆 2001 年長島科技界女性領袖鑽石獎。

克萊·肖洛克

肖羅克先生有 自 2021 年 4 月起擔任我們的首席法務官兼業務發展執行董事。肖洛克先生領導應用DNA 法律、監管、風險緩解、知識產權和業務發展職能。肖羅克先生此前曾任職 2016年11月至2019年4月擔任Applied DNA的總法律顧問兼知識產權法律顧問。在重新加入公司之前 2021 年 4 月，肖羅克先生是總部位於佛羅裏達州的朗茲、德羅斯迪克、多斯特、Kantor & 的知識產權小組的成員 賓夕法尼亞州里德和賓夕法尼亞州艾倫、戴爾、多佩爾特和吉爾克里斯特在職業生涯的早期，肖羅克先生曾在幾家新公司擔任合夥人 總部位於澤西島的律師事務所，他專注於知識產權和複雜的商業交易。Shorrock 先生擁有文學學士學位。 富蘭克林和馬歇爾學院生物學專業和西頓霍爾大學法學院知識產權專業法學博士學位 學校。

禁止違法行為第 16 (a) 條舉報

1934 年《證券交易法》第 16 (a) 條，如 經修訂的（“交易法”），要求我們的高級管理人員和董事以及實益擁有任何類別10％以上股份的個人 我們根據《交易法》第12條註冊以提交證券所有權和變更報告的股權證券 由美國證券交易委員會持有此類所有權。高級職員、董事和超過10％的受益所有人（“10％的股東”）也是 根據美國證券交易委員會的規定，必須向我們提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。僅基於對以下內容的審查 在截至2023年9月30日的財政年度期間或與之相關的表格副本（視情況而定），以及 根據這些舉報人的書面陳述，我們認為第 16 (a) 條要求的所有報告均適用 如上述表格所披露，在本財年向我們的高管、董事和10％的股東及時提交了申報 截至 2023 年 9 月 30 日的財年。

公司治理

道德守則

我們的董事會通過了 “守則” 根據經修訂的1933年《證券法》和《交易法》（我們的 “守則”）頒佈的法規定義的 “道德規範” 《商業行為與道德》），適用於我們的所有員工、高級管理人員和董事，包括我們的首席執行官， 我們的首席財務官以及負責財務報告的官員和員工。《商業行為與道德準則》 旨在編纂道德標準，我們認為這些標準經過合理設計，可以遏制不法行為並促進誠實和道德 進行。

我們已經制定了程序來確保 可匿名舉報涉嫌違反《商業行為和道德準則》的行為。我們的《商業行為準則》的最新副本 和《道德觀》可在我們的網站上查閲 https://investors.adnas.com/corporate-governance/governance-documents。副本也可以 可向位於石溪健康科學大道50號的應用DNA科學公司提出要求後免費向我們索取， 紐約 11790，c/o 投資者關係部。我們打算披露對《商業行為準則》條款的任何修訂或豁免 以及通過在我們的網站上發佈此類信息而授予董事和高級管理人員的道德準則 www.adnas.com 和/或在我們的 向美國證券交易委員會提交的公開文件。

董事會委員會

董事會設有三個委員會： 審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。

審計委員會

卡特爾先生、塞科利先生和沙馬什先生（主席） 在截至2023年9月30日的財政年度內在審計委員會任職，並繼續在審計委員會任職。這個 董事會已決定，審計委員會的每位成員在董事獨立性的含義範圍內都是獨立的 公司和納斯達克的標準，以及美國證券交易委員會對審計委員會成員提高的董事獨立性標準， 包括 “交易法” 第10A-3 (b) (1) 條.董事會還決定，每位成員 審計委員會財務狀況複雜，能夠閲讀和理解合併財務報表，而且 Shamash 博士 是《交易法》中定義的 “審計委員會財務專家”。在 2023 財年，審計委員會舉行了四次會議 正式會議。

審計的組成和責任 委員會及其成員的屬性，如章程所示，應符合適用的要求 適用於公司審計委員會。將每年審查審計委員會章程，並在必要時進行修改。

審計委員會協助董事會 在履行與我們的財務報表以及披露和財務報告流程有關的監督責任時，我們的 內部控制體系、我們的內部審計職能、我們的獨立註冊機構的資格、獨立性和業績 公共會計師事務所，遵守我們的道德準則以及法律和監管要求。審計委員會擁有唯一的權力 任命、保留、終止、補償和監督獨立註冊會計師事務所的工作，並預先批准 所有審計和非審計服務均由獨立註冊會計師事務所提供。

薪酬委員會

塞科利先生和沙馬什先生（主席） 施馬爾茨·沙欣女士在截至2023年9月30日的財政年度期間在薪酬委員會任職，並將繼續 在薪酬委員會任職。薪酬委員會審查並批准所有官員的工資和獎金，審查和 批准非僱員董事的薪酬，管理我們的股票激勵計劃下的未償還期權，提供建議 並履行美國證券交易委員會規則所要求的職責。薪酬委員會認為，其流程和監督應該 旨在吸引、留住和激勵員工和非僱員董事以促進和促進我們的利益，以及 戰略目標。應薪酬委員會的要求，首席執行官將提供信息並可能參加 在關於其他執行官薪酬的討論中。薪酬委員會還考慮其他一般行業 信息和趨勢（如果有）。在2023財年，薪酬委員會舉行了一次正式會議。

提名委員會

沙馬什先生（主席）和西蒙先生以及 施馬爾茨·沙欣女士在截至2023年9月30日的財政年度內在提名委員會任職，並繼續任職 在提名委員會中。董事會已確定提名委員會的每位成員在內部都是獨立的 公司、納斯達克和美國證券交易委員會董事獨立標準的含義。

提名委員會負責 其他事項：審查董事會的組成、程序和委員會，並就這些事項提出建議 致董事會；審查、徵求董事會和股東的有關建議並就此向董事會和股東提出建議 致董事會選舉候選人。在2023財年，提名委員會舉行了一次正式會議。

薪酬概述

薪酬委員會負有全面責任 用於批准和評估我們指定執行官的薪酬安排。我們指定的財政執行官 2023 年是我們的首席執行官兼總裁 James Hayward 博士、我們的首席財務官 Beth Jantzen，我們的首席運營官 首席執行官兼首席信息官朱迪思·默拉和我們的首席法務官克萊·肖羅克。我們的首席執行官提供 就本人以外的指定執行官的薪酬向薪酬委員會提出的建議。但是， 薪酬委員會可以自由做出與首席執行官建議相違背的決定。

我們的高管薪酬理念 和目標

普通的  

我們高管薪酬的基本目的 該計劃旨在幫助我們實現財務和運營績效目標。具體而言，我們嘗試量身定製高管的 薪酬以 (1) 留住和激勵高管，(2) 在全公司和個人取得的成就後對他或她進行獎勵 績效，以及（3）在不鼓勵的情況下，將高管的利益與長期股東價值的創造保持一致 過度冒險。為此，在我們公司的發展背景下，我們歷來向指定高管支付薪酬 通過基本工資、基於股權的激勵措施和現金獎勵相結合的方式來管理官員。

我們的商業模式基於我們的能力 與客户建立長期關係，保持我們的堅定使命、以客户為中心、企業精神和團隊導向。 我們一直在尋求以我們認為的方式制定平衡短期和長期組成部分的高管薪酬待遇 最適合激勵高級管理層並獎勵他們實現關鍵業務目標。

基本工資

我們沒有更改任何人的年基本工資 我們在2023財年的指定執行官中，他們各自的年基本工資保持如下：海沃德博士，45萬美元， 詹森女士，30萬美元，默拉女士，32.5萬美元，肖羅克先生，30萬美元。自 2024 年 1 月 1 日起，海沃德博士生效 為了應對當時的現狀，穆拉女士自願將年基本工資分別降低至25萬美元和243,750美元 公司的現金狀況。這種自願減免的有效期至2024年3月31日。

獎金

雖然薪酬委員會確定 海沃德博士有資格根據其2023財年的業績獲得金額為50萬美元的全權獎金， 鑑於 2024 年 1 月 19 日，海沃德博士選擇在 2023 財年不獲得任何現金激勵或其他獎金 公司當前的現金狀況。

2023 年 1 月 23 日，經推薦 董事會批准了針對2022財年業績的全權現金獎勵 詹森女士、肖羅克先生和穆拉女士各一人。

全權現金激勵獎金金額 Jantzen女士和Shorrock先生每人總共為99,000美元（佔其年基本工資的33％），107,250美元（佔其年基本工資的33％） 默拉女士的基本工資率）。

截至本報告發布之日，賠償 委員會和董事會尚未決定是否向詹森女士、肖羅克先生發放任何獎金 或者就2023財年的業績而言，穆拉女士。在某種程度上，任何此類指定執行官最終都會獲得獎金 關於2023財年的業績，公司將通過表格8-k的單獨申報方式披露同樣的業績。

基於股票的長期薪酬

我們的長期薪酬計劃歷來是 僅由股票期權組成。向執行官提供的股票期權補助旨在為他們提供執行激勵 他們的責任是為我們和我們的股東帶來長期利益。

我們認為，僅通過獎勵股東價值的創造， 股票期權為我們的執行官提供了有效的風險和回報概況。

開啟 2023 年 1 月 23 日，根據薪酬委員會的建議，董事會批准了每項薪酬 詹森女士, 肖羅克先生和默拉女士, 一項補償計劃包括 (i) 授予限制性股票單位, 每股代表在歸屬時獲得一股公司普通股的權利（“RSU”），以及 (ii) a 授予股票期權，每種期權代表在行使時獲得一股公司普通股的權利（“期權”）， 詳情見下文。2023 年 3 月 23 日，薪酬委員會批准並授予了 RSU 和期權 公司的2020年股權激勵計劃。

限制性股票單位。 如上所述，薪酬計劃規定發放限制性股票單位，向每位參與的指定執行官發放補助金 一筆RSU補助金，其授予日公允價值等於指定執行官年基本工資（即99,000美元）的33％ 詹森女士和肖羅克先生各一例，穆拉女士為107,250美元）。Jantzen 女士和 Shorrock 先生各人 獲得了91,667個限制性股票單位的撥款，穆拉女士獲得了99,306個限制性股票單位的補助金。限制性股票單位將在12個月週年紀念日時全額歸還 自授予之日起，視相關指定執行官繼續在公司任職而定。沒有加速 在適用的歸屬日期之前發生的任何僱傭關係終止時歸屬。

選項。 同樣如上所述，薪酬計劃規定授予期權，向每位參與的指定執行官發放期權 期權補助金，授予日的公允價值等於指定執行官年基本工資的34％（即102,000美元， 詹森女士和肖羅克先生各一人, 穆拉女士則為110,500美元).Jantzen 女士每人 肖羅克先生獲得了10萬份期權的贈款，穆拉女士獲得了108,333份期權的贈款。選項有 任期為10年，將在授予之日的前四個週年紀念日各分等額分期支付25％，但須視相關情況而定 指定執行官繼續在公司工作。解僱後不會加速解除僱傭關係 發生在適用的歸屬日期之前。

好處  

我們為我們的名字提供以下好處 執行官在與向所有員工提供的福利相同的基礎上：

我們認為這些好處總體上是一致的 包括其他公司提供的服務，特別是那些與我們競爭員工的公司。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們的薪酬委員會中沒有一個成員 是或曾經是我們公司的高級職員或員工。我們的執行官目前沒有任職，在過去的一年中也沒有任職， 作為薪酬委員會或董事（或其他履行同等職能的董事會委員會的成員），或者在缺席的情況下 任何擁有一名或多名執行官將領取我們薪酬的實體的任何此類委員會、整個董事會 委員會或我們的董事會。

薪酬摘要表

下表列出了補償 截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度的指定執行官。

財年年末傑出股權獎勵

下表顯示了有關信息 截至2023年9月30日，即2023財年的最後一天，我們的指定執行官持有的傑出股票獎勵。

與詹姆斯·海沃德博士簽訂的僱傭協議

以下是關於我們就業的討論 自2024年1月1日起與海沃德博士達成協議，並在該日期之前採取補償行動（如有指示）。

首席執行官是唯一被任命的人 簽有僱傭協議的執行官。自2024年1月1日起，海沃德博士自願減少了工資 至25萬美元，以迴應公司當時的現金狀況。這種自願減免的有效期至3月31日， 2024。

海沃德博士工作的初始任期 協議有效期為2016年7月1日至2017年7月1日，僱傭協議的期限每年自動續訂 此後依據，除非任何一方提前90天向另一方提供不續期的書面通知。僱傭協議 規定了年度基本工資，如上文標題為 “基本工資” 的章節所述，以及董事會， 還可以自行決定向海沃德博士發放年度獎金和年度股權獎勵，前提是海沃德博士 在年度獎金或年度股權獎勵方面，不得受到低於公司其他高管的優惠待遇。海沃德博士 將有資格參與公司其他員工可獲得的退休、福利和激勵計劃。就業 協議還規定了以下有限津貼：每月最高1,500美元的汽車補貼、汽油補貼、 每週使用外部司機最多 20 小時，健身房會員資格和航空公司俱樂部會員資格。

與海沃德博士的僱傭協議 還規定，如果公司無緣無故解僱他（定義見僱傭協議和摘要） 見下文），或者海沃德博士出於 “正當理由”（定義見僱傭協議和摘要）終止工作 下文），然後，除了支付或提供任何已賺取和未付的基本工資、獎金和福利外，視其交付情況而定 在已執行的一般性釋放和繼續遵守限制性契約後，海沃德博士將有權獲得：(i) a 按比例分配（基於公司財政年度開始至其解僱之日所經過的天數） 如果他繼續工作到年底，他本應獲得的年度獎金（A）中以較高者為準 終止的財政年度和 (B) 上一年度的年度獎金；(ii) 隨後兩年的分期付款 解僱總金額等於 (A) 海沃德博士基本工資的2.99倍和 (B) 兩者中較高者 （I）海沃德博士的基本工資和（II）海沃德博士上一年度的年度獎金之和乘以 （或者，如果更高，則為海沃德博士在解僱財年的目標獎金（如果有））；（iii）公司支付的COBRA延續費 終止後18個月的保障；（iv）終止後兩年的持續人壽保險福利（如果有）； 以及 (v) 延長任何未償還的既得股票期權和股票增值權的行使權（直至三年後） 終止日期，如果更早，則直到固定股票期權或股票增值的正確期限到期）。

如果 海沃德博士的解僱是由公司無故觸發的，或者是海沃德博士有正當理由觸發的， 在每種情況下，在 “公司控制權變更” 之前的六個月內或之後的兩年內（定義見 僱傭協議），那麼，本應分期支付的遣散費將一次性支付。此外， 除非收購方承擔或繼續，否則海沃德博士的所有未償還股票期權和其他股權激勵獎勵 在公司控制權發生變更時（無論其僱用是否因此而終止），都將完全歸屬 控制權發生了這樣的變化）。未償還股票期權和股票增值權的行使期將延長 直到控制權變更後的三年（或者，如果更晚，則直到符合條件的終止後的三年） 控制權的變更），或者，如果更早，則直到固定股票期權或股票增值的正確期限更早到期。此外， 僱傭協議規定，如果因控制權變更而應付給海沃德博士的款項和福利是 根據該法第280G條，須繳納消費税，但將減少到不會觸發消費税的最大金額 消費税，除非海沃德博士更好（按税後計算）領取所有款項和福利並付款 所有必要的適用税費。此外，如果控制權變更後，公司未能履行其任何義務 根據僱傭協議，或者公司採取任何行動宣佈僱傭協議無效或不可執行，或機構 任何旨在拒絕、減少或向海沃德博士（或其受益人）追回款項的訴訟或其他法律行動 以及計劃提供的福利，那麼海沃德博士（或其受益人，視情況而定）將有權選擇和 聘請律師，費用由公司承擔，代表他（或其受益人）進行善意啟動或辯護 由本公司或任何董事、高級職員、股東或其他關聯人員提起或針對的任何訴訟或其他法律訴訟 與公司或任何司法管轄區的任何繼承人共處。

在他因死亡而終止僱用時 或 “殘疾”（定義見僱傭協議），海沃德博士通常有權獲得同樣的待遇 如果公司無故終止其工作，他本應獲得的款項和福利，但分期付款除外 付款和持續人壽保險福利，此外，延長的行使權條款將適用於任何未償還的款項 僅限股票期權。

就僱傭協議而言，“原因” 指海沃德博士：（i）被定罪或不認同任何重罪，（ii）實施欺詐或重大行為或 涉及影響公司或其任何子公司或關聯公司的資產、業務或聲譽的不誠實行為的遺漏，(iii) 故意的 未能或拒絕履行董事會合理確定的受僱物質責任，(iv) 從事 重大過失、故意不當行為或已經或合理可能產生重大不利影響的行為模式 關於公司或其履行其工作職責和責任的能力，或 (v) 故意從事任何行為 或嚴重違反公司政策（包括但不限於公司商業道德和行為政策）的遺漏， 以及公司關於使用內幕消息和內幕交易的政策；但是，前提是如果該行為導致終止 由於原因是可以治癒的，不會對公司的業務或資產造成實質損害，海沃德博士將有機會 在發出解僱通知後的30天內實施此類補救措施，從而避免基於此類行為因故解僱。

就僱傭協議而言，“很好 原因” 定義為以下任何一項：（i）公司的重大不利變化 海沃德博士作為首席執行官的身份或職位，包括但不限於實質性裁員 其職位、職責、責任或權力，或分配給他的職責或責任與實質性不一致 包括其身份或職位；(ii) 公司非自願減少其年基本工資或未能支付相同的年基本工資；(iii) a 公司違反了僱傭協議規定的任何實質性義務；(iv) 在沒有調動Hayward博士的情況下搬遷 他同意在他當時的主要工作地點半徑75英里以外的地方，這違反了僱傭協議；或（v）在 與控制權變更、繼任者或收購公司未能或拒絕明確承擔義務有關 僱傭協議下的公司。作為有正當理由終止工作的條件，海沃德博士必須在 在導致此類終止的事件或條件發生後 60 天內，向公司提供書面通知（或 繼任者或收購公司）表示其有正當理由終止的願望，並具體説明他認為的作為或不作為的性質 構成正當理由。公司在收到此類通知後應有30天的時間進行審查，並在需要時糾正情況 （從而防止他因正當理由被解僱）。

海沃德博士受標準限制 契約，包括離職後兩年禁止競爭和離職後兩年不招攬員工或客户。

董事薪酬：2023財年

在 2023 財年，我們於 2023 年 1 月 25 日批准了 可以選擇向每位非僱員董事購買112,649股普通股（授予日公允價值為15萬美元）， 就2023財年而言。股票期權的期限為10年，將在授予之日的一週年之際歸屬，前提是 感謝董事繼續在董事會任職。

此外，為了表彰他們的服務 在某些委員會中，向同時在這些委員會任職的董事會成員授予了額外的股票期權。 因此，同樣在2023年1月25日，我們授予了期限為10年的股票期權，該期權在發行之日一週年之際歸屬 向西蒙先生、沙馬什先生、卡特爾先生提供補助金，但須董事繼續在董事會任職， Ceccoli 先生和 Schmalz Shaheen 女士。股票期權授予涉及我們的939股普通股，並有補助金 西蒙先生的日期公允價值為1,250美元，我們的普通股為9,388股，授予日的公允價值為12,500美元 就沙馬什先生而言，我們的普通股為3,755股，Ceccoli先生的授予日公允價值為5,000美元， 我們的普通股為1,878股，卡特爾先生的授予日公允價值為2,500美元，普通股的授予日公允價值為2,816股 股票，Schmalz Shaheen女士的授予日公允價值為3,750美元。

我們董事會中沒有一個成員 收到了與2023財年相關的任何其他補償。

(1) 2023 年 7 月 31 日，斯科特·安欽向 公司表示不打算在公司即將舉行的年度股東大會上競選連任董事 於 2023 年 9 月 19 日舉行。在年會上選舉董事後，安欽先生的董事任期到期。

(2) 代表股票期權的授予日公允價值 補助金，根據 FasB ASC 主題 718 或 ASC 718 計算，特別是基於 Black Scholes 截至該補助金的價值 授予日期。有關這些金額的信息以及用於計算這些金額的假設載於我們的 10-K 表格 2023 財年，於 2023 年 12 月 7 日向美國證券交易委員會提交，標題為 “第 7 項。管理層的討論和分析 財務狀況和經營業績——關鍵會計估計和政策”，以及隨附的附註C 合併財務報表。如上所述，股票期權在授予之日一週年之際全額歸屬（即 2024 年 1 月 25 日），視相關董事在歸屬之日前繼續在董事會任職而定。

股權補償計劃信息

下表提供了截至的信息 2023年9月30日，涉及根據我們現有股權補償計劃可能發行的普通股。

某些人的安全所有權 受益所有人和管理層

下表列出了某些信息 關於截至2024年1月19日我們認識的每個人實益擁有的普通股，（i） （ii）在 “摘要” 下表中列出的每位執行官實益擁有已發行普通股的5％或以上 薪酬表” 以及我們在 “董事薪酬：2023財年” 表格中列出的每位董事都是誰 自2024年1月19日起擔任董事，(iii) 由全體執行官和董事組成。

除非下文另有説明，否則每人 我們的主要行政辦公室地址位於紐約州石溪市健康科學大道50號11790號。

董事獨立性

董事會已經確定，目前 而且，在截至2023年9月30日的財政年度中，除海沃德博士和安欽先生以外的每位董事都包括 羅伯特·卡特爾、約瑟夫·塞科利、亞科夫·沙馬什、桑福德·西蒙和伊麗莎白·施馬爾茨·沙欣的——現在和過去都是 “獨立的” 根據納斯達克上市標準的定義，按要求構成我們董事會中獨立董事的多數 根據納斯達克的規則。2023 年 7 月 31 日，斯科特·安欽向公司發出通知，表示他不打算參選 在即將於2023年9月19日舉行的公司年度股東大會上再次當選為董事。安欽先生的 董事任期在年度會議上選出董事後到期。董事會在評估中考慮 獨立性：是否有任何董事與我們的關係會干擾獨立判斷權的行使 履行其作為董事的責任。

審計和其他費用

下表列出了收取的費用 我們現任獨立審計師在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度中對以下方面進行了審查：（i）提供的服務 用於審計我們的年度財務報表和審查我們的季度財務報表，(ii) 我們的審計師的服務 與我們的財務報表的審計或審查表現合理相關且未作為審計報告的 費用，(iii) 與税務合規、税務諮詢和税務籌劃相關的服務，以及 (iv) 所有其他服務費用 呈現。

審計 費用 — 包括為審計我們的合併財務報表而提供的專業服務所收取的費用， 審查季度報告中包含的中期合併財務報表，以及通常由我們提供的服務 與法定和監管文件或業務相關的獨立審計師，包括註冊聲明。

審計相關 費用 — 包括為與公司績效合理相關的保險和相關服務收取的費用 對我們的合併財務報表的審計或審查，未在 “審計費用” 下報告，例如會計 與收購有關的諮詢和審計。

税 費用 — 包括為税務合規、税務諮詢和税務籌劃方面的專業服務收取的費用。

全部 其他費用 — 包括上述服務以外的產品和服務的費用。

董事會審計委員會 已考慮提供非審計服務是否符合維持首席會計師的獨立性 並已確定獨立性得以維持.

審計委員會預先批准政策

我們的審計委員會負責批准 所有審計、審計相關服務、税務和其他服務。審計委員會預先批准所有審計服務和允許的非審計服務， 包括我們的獨立審計師在本財政年度開始時為我們履行的所有費用和條款。非審計服務 在財政年度開始時由項目審查和預先批准。之後我們考慮的任何其他非審計服務 在聘請我們的獨立人士之前，財政年初將提交給我們的審計委員會主席進行預先批准 此類服務的審計員。這些臨時預批准將由審計委員會全體成員在下次會議上進行審查，以供批准。 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度中，Marcum LLP提供的所有服務均已獲得我們的審計委員會的預先批准 根據這些政策和適用的美國證券交易委員會法規。

第四部分

簽名

根據第 13 節的要求 或經修訂的1934年《證券交易法》第15（d）條，註冊人已正式安排代表其簽署本報告 由下列簽署人作出，經正式授權。

日期：2024 年 1 月 26 日