附錄 10.2

僱傭協議

特拉華州的一家公司Unisys Corporation（“公司”）與xxx（“高管”）之間的協議，日期為xxx。

公司已確定，無論公司控制權變更的可能、威脅或發生（定義見下文），確保公司繼續保持高管的奉獻精神符合公司及其股東的最大利益。公司認為，當務之急是減少高管因即將或威脅的控制權變更所造成的個人不確定性和風險而不可避免地分散注意力，鼓勵高管在當前以及控制權變更威脅或即將發生控制權變更時對公司給予充分關注和全力以赴，並在控制權變更時為高管提供薪酬和福利安排，確保高管的薪酬和福利預期得到滿足並具有競爭力與其他公司的公司一樣。因此，為了實現這些目標，公司正在與高管簽訂截至上述日期的僱傭協議（“協議”）。

因此, 現在特此商定如下:

1。某些定義。

(a) “生效日期” 是指控制權變更期（定義見第 1 (b) 節）內控制權變更（定義見第 2 節）的第一天。儘管本協議中有任何相反的規定，如果發生控制權變更，並且高管在控制權變更之日之前的十二 (12) 個月內終止了在公司的工作，並且高管合理地證明這種終止僱傭關係 (i) 是應第三方的要求而終止僱傭關係的，該第三方已採取合理的措施以實現控制權變更，或 (ii) 以其他方式與預期有關或預期引起的控制權變更，那麼無論出於何種目的協議 “生效日期” 是指在此類終止僱傭關係之日之前的日期。

(b) “控制權變更期” 是指自本協議發佈之日起至本協議發佈之日起三週年止的期限；但是，除非先前終止，否則控制權變更期限應自動延長，除非先前終止，否則控制權變更期限應自動延長自該續訂之日起三年終止，除非在續訂日期前至少 60 天公司應通知高管，控制權變更期限不得延長。

2。控制權變更。就本協議而言，“控制權變更” 是指：

(a) 任何個人、實體或團體（根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）或14（d）（2）條的定義）（“個人”）（“個人”）收購當時合併投票權30％或以上的實益所有權（根據《交易法》頒佈的第13d-3條的含義）的發生日期

公司有權投票的未償還表決證券（“未償還的公司有表決權證券”）；但是，就本小節而言，以下收購不構成控制權變更：（i）直接從公司進行的任何收購，（ii）公司的任何收購，（iii）由公司或公司控制的任何公司贊助或維持的任何員工福利計劃（或相關信託）的任何收購或（iv）任何公司根據符合以下條件的交易進行的任何收購本第 2 節 (c) 小節第 (i)、(ii) 和 (iii) 條；或

(b) 在任何 12 個月期間，公司董事會（“現任董事會”）多數成員由其任命或選舉未經現任董事會認可的董事取代的日期；但是，任何在此之後成為董事的個人，其當選或公司股東的選舉提名獲得當時包括以下成員的至少多數董事的投票批准現任董事會應被視為該人員是現任董事會成員，但為此目的，不包括任何最初就職的個人，其初次就職是由於與董事會以外的人選或罷免董事會或以其他人名義實際或威脅徵求代理人或同意有關的競選或威脅徵求代理人或同意而發生的；或

(c) 在每種情況下，完成公司全部或幾乎所有資產的合併、合併、出售或以其他方式處置（“業務合併”），除非在此類業務合併之後，(i) 分別是公司普通股（“已發行公司普通股”）未償還的公允市場總價值的全部或幾乎所有個人和實體，以及在此類業務合併之前的未償還公司有表決權的證券直接或間接分別擁有該業務合併（包括但不限於通過此類交易直接或通過一家或多家子公司擁有公司全部或基本全部資產的公司）產生的公司當時已發行普通股的50％以上，以及當時有權在董事選舉中普遍投票的已發行有表決權的證券的合併投票權（視情況而定）和他們一樣的比例所有權，在將已發行公司普通股和流通的公司有表決權證券進行此類業務合併之前，視情況而定，(ii) 任何人（不包括由此類業務合併或本公司的任何員工福利計劃（或相關信託）產生的公司，或此類公司的任何員工福利計劃（或相關信託））直接或間接地分別實益擁有該業務合併或合併後產生的公司當時已發行普通股的30％或以上投票該公司當時未償還的有表決權證券的權力，除非此類所有權在業務合併之前存在，且 (iii) 此類業務合併產生的公司董事會中至少有多數成員在執行初始協議或公司董事會（“董事會”）採取行動時是現任董事會成員，規定此類業務合併。

3.僱用期。公司特此同意繼續僱用高管，高管特此同意繼續僱用本公司，但須遵守以下條款和

本協議的條件，期限自生效之日起至生效之日三週年結束（“僱傭期”）。

4。僱傭條款。

(a) 職位和職責。

(i) 在僱用期內，(A) 行政長官的職位（包括地位、職務、職稱和報告要求）、權力、職責和責任在所有重要方面應至少與生效日期之前的120天期間任何時候擔任、行使和分配的最重要的職位相稱；(B) 行政部門的服務應在行政部門在生效日期前夕受僱的地點或任何辦公室或位置距離此類位置不到 50 英里。

(ii) 在僱用期間，不包括高管有權享受的任何休假和病假，高管同意在正常工作時間內對公司的業務和事務給予合理的關注和時間，並在履行本協議賦予高管的責任的必要範圍內，盡其合理的最大努力忠實有效地履行這些職責。在僱用期內，高管（A）在公司、公民或慈善董事會或委員會任職，（B）在教育機構舉辦講座、進行演講或任教，以及（C）管理個人投資，只要此類活動不嚴重幹擾高管根據本協議履行公司僱員的職責，即不得違反本協議。明確理解和同意，如果高管在生效日期之前開展了任何此類活動，則在生效日期之後繼續開展此類活動（或開展性質和範圍相似的活動）此後不應被視為幹擾高管履行對公司的責任。

(b) 補償。

(i) 基本工資。在僱用期內，高管應獲得年度基本工資（“年度基本工資”），該工資應按月支付，至少等於公司及其關聯公司在生效日期前十二個月內向高管支付或支付的最高月基本工資（包括已賺取但延期支付的任何基本工資）的十二倍。在僱用期內，應在生效日期之前向高管發放最後一次加薪後的12個月內對年度基本工資進行審查，此後至少每年審查一次。年度基本工資的任何增加均不得限制或減少本協議項下對高管的任何其他義務。任何此類增長後，年度基本工資不得減少，本協議中使用的年度基本工資一詞是指增加後的年度基本工資。在本協議中，“關聯公司” 一詞應包括由公司控制、控制或共同控制的任何公司。

(ii) 年度獎金。除年度基本工資外，對於截至僱傭期的每個財政年度，還應向高管發放至少等於高管根據公司高管可變薪酬計劃獲得的最高獎金的現金年度獎金（“年度獎金”），或任何前任或繼任計劃或留用協議在生效日之前的最後三個完整財政年度中根據任何前任或繼任計劃或留用協議獲得的任何可比獎金或留用金額（如果該高管未受僱於該高管，則按年計算）該公司的整個財政年度）（”最近的年度獎金”）。每項此類年度獎金應在發放年度獎金的下一個財政年度的1月1日當天或之後支付，但不得遲於該財政年度的3月15日，除非高管根據適用的遞延薪酬計劃的條款選擇推遲領取此類年度獎金。

(iii) 激勵、儲蓄和退休計劃。在僱用期內，高管有權參與所有普遍適用於公司及其關聯公司其他同行高管的激勵措施、儲蓄和退休計劃、做法、政策和計劃，但在任何情況下，此類計劃、慣例、政策和計劃均不得向高管提供激勵機會（以定期和特殊激勵機會為衡量，以此類區別適用的範圍為限）、儲蓄機會和退休金機會總的來説，每種情況都不如公司及其關聯公司根據生效日期前的120天內任何時候生效的計劃、慣例、政策和計劃向高管提供的最優惠的情形，或者如果對高管更有利，則通常在生效日期之後任何時候向公司及其關聯公司的其他同行高管提供的計劃、慣例、政策和計劃。

(iv) 福利計劃。在僱用期內，高管和/或高管家屬（視情況而定）有資格參與並領取公司及其關聯公司提供的福利計劃、做法、政策和計劃（包括但不限於醫療、處方、牙科、殘疾、員工人壽、團體人壽、意外死亡和旅行意外事故保險計劃和計劃）下的所有福利，但須普遍適用於公司及其關聯公司的其他同行高管，但無論如何都不是此類計劃、慣例、政策和計劃向高管提供的福利總體上應不如在生效日期之前的120天內任何時候對高管生效的最有利的此類計劃、做法、政策和計劃，如果對高管更有利，則在生效之日後任何時候向公司及其關聯公司其他同行高管提供的福利通常不如此類計劃、做法、政策和計劃中最有利的福利。

(v) 費用。在僱用期內，高管有權在生效日期之前的120天內隨時根據公司及其關聯公司對高管有效的最優惠政策、做法和程序，立即獲得高管支付的所有合理開支的報銷，如果對高管更有利，則通常在此後任何時候對公司及其關聯公司的其他同行高管。

(vi) 附帶福利。在僱用期內，根據公司及其關聯公司在生效日期前的120天內隨時對高管有效的最優惠計劃、做法、計劃和政策，高管有權獲得附帶福利，包括但不限於税收和財務規劃服務、俱樂部會費的支付，以及在適用的情況下使用汽車和支付相關費用，如對高管更有利，通常在此後的任何時候生效尊重公司及其關聯公司的其他同行高管。

(vii) 辦公室和支助人員。在僱用期內，高管有權獲得一個或多個同等規模、配有傢俱和其他任命的辦公室，並有權獲得專屬的個人祕書和其他協助，至少等於公司及其關聯公司在生效日期之前的120天內隨時向高管提供的上述最優惠的援助，如果對高管更有利，則應等於此後任何時候為其他同行高管提供的前述最優惠的服務公司及其關聯公司。

(viii) 休假。在僱用期內，高管有權根據公司及其關聯公司在生效之日前的120天內隨時對高管有效的最優惠計劃、政策、計劃和慣例享受帶薪休假，如果對高管更有利，則在隨後任何時候對公司及其關聯公司的其他同行高管普遍生效。

5。終止僱用。

(a) 死亡或殘疾。行政人員在僱用期內死亡後，行政人員的聘用將自動終止。如果公司真誠地確定高管的殘疾發生在僱用期內（根據下文規定的殘疾定義），則可以根據本協議第12（b）條向高管發出書面通知，表示打算終止高管的聘用。在這種情況下，高管在公司的聘用應在高管收到此類通知後的第30天（“殘疾生效日期”）終止，前提是在收到該通知後的30天內，高管不得恢復全職履行高管職責。就本協議而言，“殘疾” 是指高管因精神或身體疾病而連續180個工作日無法在公司全職履行高管職務，這種疾病由公司或其保險公司選擇的醫生認定為完全和永久的，高管或高管的法定代表人可以接受。

(b) 原因。公司可以在僱用期內因故終止高管的聘用。就本協議而言，“原因” 是指：

(i) 在公司董事會或首席執行官向高管提交了要求取得實質性業績的書面要求後，高管故意持續未能在公司或其附屬公司實質性履行高管的職責（因身體或精神疾病而喪失工作能力而導致的任何此類失職除外），該要求明確説明瞭董事會或

首席執行官認為，該高管沒有實質性地履行過高管的職責，或

(ii) 高管故意從事對公司造成重大和明顯損害的非法行為或嚴重不當行為。

就本條款而言，除非高管出於惡意或沒有合理理由認為高管的作為或不作為符合公司最大利益而採取或不作為的行為，否則高管的任何作為或不作為均不應被視為 “故意”。根據董事會正式通過的決議的授權，或根據公司首席執行官或高級管理官的指示，或根據公司法律顧問的建議採取的任何行動或不作為均應最終推定為高管本着誠意和符合公司最大利益的行為或不採取行動。在為此目的召集和舉行的董事會會議上（在向高管發出合理的通知後，高管有機會與律師一起在董事會陳述意見）上，向執行官提交一份以不少於四分之三的贊成票正式通過的決議的副本，否則不得將高管的離職視為有原因的，董事會的真誠意見，高管有罪上文第 (i) 或 (ii) 分段所述的行為，並詳細説明其細節。

(c) 正當理由。行政部門可以出於正當理由終止行政人員的聘用。就本協議而言，“正當理由” 是指未經行政部門書面同意，在控制權變更發生之日或之後的兩年內發生以下任何情況：

(i) 與控制權變更發生前夕有效的權力、職責或責任相比，行政部門的權力、職責或責任明顯減少；

(ii) 在控制權變更發生前夕生效的高管年度基本工資的重大削減；

(iii) 公司要求高管在控制權變更之日之前駐紮在任何屬於重大變更的辦公室或地點，為此，重大變更應被視為距離要求高管在控制權變更之日前提供服務的辦公室或地點超過五十 (50) 英里的辦公室或地點；或

(iv) 本公司構成嚴重違反本協議的任何其他作為或不作為。

儘管如此，除非高管向公司提供構成正當理由的事件發生的書面通知，否則高管沒有資格出於正當理由辭職，該通知必須在構成正當理由的條件最初出現後的九十（90）天內發出，並且公司在收到此類通知後有三十（30）天的時間來糾正這種情況。如果公司未在這三十 (30) 天內治癒構成正當理由的疾病，則該日期為

除非公司規定更早的終止日期，否則終止應為公司三十 (30) 天糾正期結束後的第二天。

(d) 終止通知。根據本協議第 12 (b) 節，公司因故解僱或高管出於正當理由解僱，均應通過終止通知告知本協議另一方。就本協議而言，“解僱通知” 是指一份書面通知，其中 (i) 指明瞭本協議中依據的具體解僱條款，(ii) 在適用的範圍內，以合理的詳細程度闡述了根據上述條款聲稱為終止高管僱用提供依據的事實和情況；(iii) 如果終止日期（定義見下文）不是收到此類通知的日期，則説明解僱日期（定義見下文）該日期不得超過給予後的三十天這樣的通知）。公司未在解僱通知中列明任何有助於證明理由的事實或情況不得分別放棄高管或公司在本協議下的任何權利，也不得阻止高管或公司在執行高管或公司在本協議下的權利時分別主張此類事實或情況。如果高管出於正當理由辭職，則如果公司沒有按照上述第5（c）節的規定治癒構成正當理由的狀況，則高管將被視為在公司三十（30）天糾正期結束後的第二天提供瞭解僱通知，除非高管在該日期之前撤銷了此類解僱通知。

(e) 終止日期。“終止日期” 是指（i）如果公司因故終止了高管的聘用，則為收到解僱通知的日期或其中規定的任何更晚日期（視情況而定），（ii）如果高管辭職是出於正當理由，則高管的解僱日期應按照上文第5（c）節的規定，除非公司規定更早的解僱日期，（iii）如果高管是除因原因或殘疾原因外，公司終止僱傭關係，解僱日期應為終止日期公司將此類解僱或其中規定的任何更晚日期（視情況而定）通知高管，並且（iv）如果高管因死亡或殘疾而終止僱用，則解僱日期應為高管死亡之日或殘疾生效日期（視情況而定）。

6。公司終止時的義務。

(a) 正當理由；原因、死亡或殘疾除外。如果在僱用期內，公司因死亡、原因或殘疾而終止高管的聘用，或者高管出於正當理由終止僱用，那麼，如果高管在公司要求的時間內執行但未撤銷解除協議（定義見第 6 (v) 節），則高管將獲得以下待遇：

(i) 除非根據下文第13（b）條要求延遲，否則公司應在終止之日後的75天內以現金一次性向高管支付以下金額的總和：

A. (1) 高管截至解僱之日的年度基本工資之和，（2）（x）（i）（I）（I）（I）已支付或應付年度獎金（II）年度獎金中較高者的乘積，包括已獲得但已延期（以及任何未滿十二個完整月的財政年度或在此期間按年計算）的獎金或部分

在僱用期內最近結束的財政年度（如果有）（較高的金額被稱為 “最高年度獎金”）和（y）一小部分，其分子是本財政年度到終止之日的天數，其分母為365和（3）任何應計休假工資，但不包括任何應計休假工資預付（第（1）、（2）和（3）條中描述的金額之和在下文中應稱為 “應計金額”債務”；但是，前提是高管先前選擇推遲的任何此類款項不得以現金一次性支付，而應記入相關遞延薪酬計劃下的高管賬户，並根據該計劃的條款支付給高管）；以及

b. 金額等於（1）二和（2）（x）高管年度基本工資和（y）最高年度獎金之和的乘積；

C. 如果高管在高管被解僱之日後的兩年內沒有被解僱，則該金額等於公司為繼續執行高管和/或高管家族參與本協議第4 (b) (iv) 節所述計劃、計劃、做法和政策（不包括持續的健康福利）而必須支付的每月保費成本的價值；前提是如果高管有資格根據任何Unisys領取死亡撫卹金根據該計劃的條款，僅限死亡撫卹金的計劃，不設保費將向行政部門支付此類福利。

(ii) 在高管解僱之日起的兩年內，高管和高管的配偶以及符合條件的受撫養人應繼續有資格根據適用的計劃文件條款獲得本協議第4 (b) (iv) 節所述的公司健康計劃下的健康福利，保費率與不時向公司員工收取的保費率相同，就好像高管繼續在公司工作一樣公司在此期間內；前提是為了接收此類信息繼續按這樣的費率投保，高管必須在當月到期保費的同時向公司支付一筆金額，金額等於公司根據此類保險計劃要求的全額月度保費（根據公司的付款指示），公司應在每月保費到期之日起的60天內向高管償還款項，金額等於每月保費支付額減去高管本應支付的金額如果行政部門有，則需要為此類保險付費當時仍受僱於本公司（“健康補助金”）。經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第49800條（“COBRA”）（“COBRA”）規定的團體健康計劃的延續期限（“COBRA時期”）在向行政部門支付健康補助金的期限內同時進行。COBRA期間的健康補助旨在有資格獲得遞延補償的例外情況，即根據法典和Treas第409A條的要求提供的醫療福利。法規 §1.409A-1 (b) (9) (v)) (B)。如果高管在兩年期間的任何時候未支付特定月份的適用月度保費，則不會再向高管支付健康補助金。為了確定高管領取退休人員福利的資格（但不是福利的起始時間）

根據此類健康計劃，如果適用計劃允許，行政人員應被視為在解僱之日起兩年之前一直工作，並在該期限的最後一天退休；

(iii) 公司應自擔高管實際產生的費用，向高管提供與高管終止在公司的僱用直接相關的合理就業服務，這些服務提供商應由高管自行決定選擇，前提是此類招聘服務的覆蓋範圍不得超過高管在終止僱用的應納税年度之後的第二個應納税年度的最後一天；以及

(iv) 在迄今未支付或提供的範圍內，根據相關計劃、計劃、政策或慣例或合同或協議的條款，公司應及時向高管支付或提供或提供或高管根據公司及其關聯公司的任何此類計劃、計劃、政策或慣例或合同或協議有資格獲得的任何其他金額或福利（此類其他金額和福利將在下文提及）作為 “其他福利”）。

如果高管因本協議第1（a）節而有權獲得本第6（a）節規定的遣散費，並且高管在控制權變更之前的解僱是出於本第6（a）條規定的原因，（A）根據第6（a）條應支付給高管的現金遣散費應減去因高管在控制權變更前被解僱而應支付給高管的金額，除非根據下文第 13 (b) 節，延遲是必需的，應在發佈之日起 75 天內向高管支付款項控制權變更如果控制權變更構成《守則》第 409A (a) (2) (A) (v) 條及其相應法規（“409A 控制權變更”）所指的公司所有權或有效控制權的變更，或者如果控制權變更不構成 409A 控制權變更，則此類金額應變更在高管解僱之日起一週年後的 75 天內支付給高管；(B) 根據第 6 條提供的遣散費 (a) (ii) 只有在第 6 (a) (ii) 條規定的期限長於高管解僱之日向高管提供的期限時才適用，在這種情況下，應延長此類遣散費的提供期限，以反映第 6 (a) (ii) 條規定的從高管解僱之日算起的額外期限；(C) 第 6 (a) (iii) 條規定的遣散費應適用於自控制權變更之日起，前提是《守則》第409A條所指的計量期從行政部門開始終止日期；以及（D）其他福利應根據適用的計劃、計劃、政策或慣例或合同或協議的條款支付。

(b) 死亡。如果高管在聘用期內因高管死亡而終止僱用，則本協議終止，除支付應計債務和及時支付或提供其他福利外，不對高管的法定代表人承擔進一步的義務。應計債務應在終止之日後的75天內以現金一次性支付給高管的遺產或受益人（如適用）。關於其他福利的提供，

本第 6 (b) 節中使用的其他福利應包括但不限於高管的遺產和/或受益人應有權獲得至少等於公司及其關聯公司根據與死亡撫卹金有關的計劃、計劃、做法和政策（如果有）向公司及其關聯公司的同行高管遺產和受益人的遺產和受益人提供的最優惠福利（如果有），就像在此期間任何時候對其他同行高管及其受益人一樣 120 天期限就公司及其關聯公司的其他同行高管及其受益人而言，在生效日期之前，如果對高管的遺產和/或高管的受益人更有利，則在高管去世之日生效。

(c) 殘疾。如果高管在僱用期內因高管殘疾而終止僱用，則本協議終止，除支付應計債務和及時支付或提供其他福利外，不對高管承擔進一步的義務。除非根據下文第 13 (b) 條要求延遲，否則應計債務應在解僱之日起的75天內以現金一次性支付給高管。關於其他福利的提供，本第6（c）條中使用的其他福利一詞應包括，並且高管有權在殘疾人生效之日之後獲得的殘疾和其他補助金至少等於公司及其關聯公司根據與殘疾有關的計劃、計劃、做法和政策（如果有）向殘疾高管和/或其家屬提供的殘疾補助金和其他補助金中最優惠的金額，就像其他同行高管一樣和他們的家人生效日期前120天內的任何時間，或者，如果對高管和/或高管家族更有利，則在生效之後的任何時候生效，通常對公司及其關聯公司的其他同行高管及其家屬有效。

(d) 原因；正當理由除外。如果高管在僱用期內因故終止僱用，則本協議應終止，除了向高管支付其截至解僱之日的年度基本工資和（y）其他福利的義務外，不對高管承擔其他義務，但均為迄今未支付或延期支付的金額。如果高管在僱用期內自願終止僱用（不包括出於正當理由的解僱），則本協議終止時除應計債務和及時支付或提供其他福利外，不對高管承擔進一步的義務。在這種情況下，除非根據下文第 13 (b) 節要求延遲，否則所有應計債務應在終止之日起的 75 天內以現金一次性支付給高管。

(e) 釋放。儘管有上述規定，除非高管就因公司僱用高管而產生的所有事項（本協議條款規定的權利除外）向公司和所有關聯方提出的任何和所有索賠（本協議條款規定的權利除外）執行且不撤銷公司的標準書面聲明（該書面聲明的當前版本基本上以附件A所附的形式，以下簡稱 “免責聲明”），否則不得根據本協議第6節支付任何款項或其終止。

7。權利的非排他性。本協議中的任何內容均不得阻止或限制高管繼續或將來參與公司或其任何關聯公司提供的、高管可能有資格參與的任何計劃、計劃、政策或做法，

在不違反第 12 (f) 條的前提下，此處的任何內容均應限制或以其他方式影響高管在與公司或其任何關聯公司簽訂的任何合同或協議下可能享有的權利。除非本協議明確修改，否則屬於既得利益或高管在終止之日或之後根據公司或其任何關聯公司的任何計劃、政策、慣例或計劃或與公司或其任何關聯公司簽訂的任何合同或協議有權獲得的款項應根據該計劃、政策、慣例或計劃或合同或協議支付。

8。全額結算。公司支付本協議中規定的款項以及以其他方式履行本協議義務的義務不應受到公司可能對高管或其他人提出的任何抵消、反訴、補償、辯護或其他索賠、權利或訴訟的影響。在任何情況下，行政部門都沒有義務尋求其他就業機會或採取任何其他行動來減輕根據本協議任何條款應向行政部門支付的款項，無論行政部門是否獲得其他工作，這些金額都不得減少。公司同意在法律允許的最大範圍內，支付高管因公司、高管或其他人就本協議任何條款的有效性或可執行性或責任或本協議的任何履行擔保（包括高管就本協議規定的任何付款金額提出任何異議）的任何競爭（無論結果如何）而合理產生的所有律師費和開支，在法律允許的最大範圍內，支付高管可能產生的所有律師費和開支，在每種情況下，均加上適用的聯邦政府延遲付款的利息《守則》第 7872 (f) (2) (A) 條規定的費率。

9。一定程度上減少了付款。

(a) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果Grant Thornton LLP或公司在生效日期之前指定的其他會計師事務所（“會計師事務所”）應確定收到公司或其關聯公司以高管福利補償性質的所有付款或分配，無論是根據本協議或其他方式支付還是應付（“付款”），都將要求高管遵守根據《守則》第4999條繳納的消費税，會計師事務所應決定是否將根據本協議支付或應付的任何款項（“協議付款”）減少到減少的金額（定義見下文）。只有當會計師事務所確定，如果高管的協議付款減少到減少的金額，則高管的税後淨收入（定義見下文）將增加到減少的金額，協議付款才應減少到減少的金額。如果會計師事務所沒有做出這樣的決定，則高管應獲得高管根據本協議有權獲得的所有協議款項。

(b) 如果會計師事務所確定協議付款總額應減少到減少的金額，則公司應立即就此向行政部門發出通知並提供詳細計算結果的副本。會計師事務所根據本第9條作出的所有決定對公司和高管具有約束力，並應在高管解僱後的60天內作出。如果適用，應通過按以下順序減少以下各節規定的付款和福利來減少本協議規定的應付金額：第6 (a) (i) (B) 節；第6 (a) (iii) 節；第6 (a) (i) (C) 節；第6 (a) (ii) 節；第 6 (a) (ii) 節。會計師事務所的所有費用和開支應完全由公司承擔。

(c) 由於在會計師事務所根據本協議作出初步裁定時，《守則》第4999條的適用存在不確定性，公司可能根據本協議向高管支付或分配了本不應這樣支付或分配的款項（“超額付款”），或者公司本來不會向高管支付或分配的額外款項或為其受益根據本協議，行政部門本可以獲得這樣的報酬或分配（”少付款”），在每種情況下，都與下述減免金額的計算一致。如果會計師事務所根據美國國税局對公司或高管的虧損的斷言確定已經多付了款項，則高管應按照《守則》第7872 (f) (2) (A) 條規定的適用的聯邦利率向公司支付任何此類多付的款項以及利息；但是，前提是不得支付任何款項如果且在不付款的情況下，則由高管向公司支付減少行政部門根據該法第1條和第4999條應納税的金額，或退還此類税款。如果會計師事務所根據控制先例或實質性權威確定存在少付的款項，則公司應立即向行政部門支付任何此類少付款項或為其利益支付，並按照《守則》第7872 (f) (2) (A) 條規定的適用的聯邦利率支付利息。

(d) 就本文而言，以下術語的含義如下：

(i) “減少金額” 是指如果會計師事務所決定根據第9（a）條減少協議付款，則可以支付的最大協議付款金額，該金額不會導致根據《守則》第4999條徵收消費税。

(ii) “税後淨收入” 是指扣除《守則》第 1 條和第 4999 條以及適用的州和地方法法律向行政部門徵收的所有税款後的付款現值（根據《守則》第 280G (b) (2) (A) (ii) 和 280G (d) (4) 條確定），通過適用《守則》第 1 條下的最高邊際税率確定根據適用於行政部門在前一個應納税年度的應納税所得額或行政部門認證的其他税率的州和地方法律完全可以自由裁量權，這可能適用於相關的納税年度。

(e) 遵守公司政策。為避免疑問，所有薪酬，包括本協議中規定的任何付款或福利，均根據公司政策支付，包括《追回錯誤支付的薪酬的高管回扣政策》。

10。機密信息。為了公司的利益，高管應以信託身份持有與公司或其任何關聯公司及其各自業務有關的所有祕密或機密信息、知識或數據，這些信息或數據應由高管在高管任職期間由公司或其任何關聯公司獲得，不得為公眾所知或成為公眾所知（高管或行政部門代表違反本協議的行為除外）。高管在公司的僱用終止後，未經公司事先書面同意或法律或法律另有要求，高管不得

處理、傳達或泄露任何此類信息、知識或數據給本公司及其指定人員以外的任何人。此外，根據《聯邦捍衞商業祕密法》，根據任何聯邦或州商業祕密法，如果披露商業祕密的商業祕密是：（i）直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員祕密披露商業祕密，或僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的，或者（ii）在提交的投訴或其他文件中披露商業祕密，則根據任何聯邦或州的商業祕密法，都不能追究行政部門的刑事或民事責任；或（ii）在提交的投訴或其他文件中披露商業祕密訴訟或類似的程序，前提是申請是密封的。在任何情況下，聲稱違反本第 10 節規定的行為均不得構成延期或扣留根據本協議應向行政部門支付的任何款項的依據。

11。繼任者。

(a) 本協議是高管個人的，未經公司事先書面同意，除非根據遺囑或血統和分配法，否則高管不得進行轉讓。本協議應為行政部門的法定代表人謀利益，並可由其強制執行。

(b) 本協議應使公司及其繼承人和受讓人受益並具有約束力。

(c) 公司將要求公司全部或幾乎所有業務和/或資產的任何繼任者（無論是直接還是間接，通過收購、合併、合併或其他方式）明確承擔並同意以與未發生此類繼承時公司履行本協議的相同方式和程度履行本協議。在本協議中，“公司” 是指前文定義的公司，以及假定並同意通過法律或其他方式履行本協議的上述業務和/或資產的任何繼承者。

12。雜項。

(a) 本協議受特拉華州法律管轄和解釋，不考慮法律衝突原則。本協議的標題不是本協議條款的一部分，不具有任何效力或效力。除非本協議雙方或其各自的繼承人和法定代表人簽訂書面協議，否則不得對本協議進行修改或修改。

(b) 本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應通過親手交付給另一方或通過掛號信或掛號信發出，要求退貨收據，郵資預付，地址如下：

如果是給行政部門：

姓名

地址

地址

如果是給公司：

湖景大道 801 號，100 號套房

賓夕法尼亞州藍鍾 19422

注意：總法律顧問

或寄往任何一方應根據本文件以書面形式向另一方提供的其他地址.通知和通信應在收件人實際收到時生效。

(c) 本協議任何條款的無效或不可執行性均不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。

(d) 公司可以從本協議項下的任何應付金額中預扣根據任何適用的法律或法規要求預扣的聯邦、州、地方或外國税款。

(e) 高管或公司未能堅持嚴格遵守本協議的任何條款，或未能行使高管或公司在本協議下可能擁有的任何權利，包括但不限於高管根據本協議第5 (c) (i)-(v) 條出於正當理由終止僱用的權利，不應被視為對該條款或權利或本協議任何其他條款或權利的放棄協議。

(f) 高管和公司承認，除非高管與公司之間的任何其他書面協議另有規定，否則公司 “隨意” 僱用高管，並且根據本協議第1（a）節，在生效日期之前，高管或公司可以在生效日期之前的任何時候終止高管的聘用和/或本協議，在這種情況下，高管不得再終止本協議下的權利。自生效之日起，本協議將取代雙方之間關於本協議標的的任何其他協議。

13。遵守《守則》第 409A 條。

(a) 儘管本協議有其他規定，但本協議的目的是在適用的範圍內遵守《守則》第 409A 條的要求，本協議應解釋為避免《守則》第 409A 條規定的任何處罰制裁。因此，本文中的所有條款或以引用方式納入的所有條款均應解釋和解釋為符合第 409A 條，如有必要，任何此類條款均應被視為已修訂，以符合《守則》第 409A 條及其相關法規。根據本協議在終止僱用關係時支付的所有款項只能在《守則》第 409A 條規定的 “離職” 時支付。如果在不受到《守則》第409A條規定的制裁的情況下無法在本協議規定的時間提供或支付任何款項或福利，則應在此後不實施此類制裁時儘早全額提供此類福利或付款。就《守則》第 409A 條而言，根據本協議支付的每筆款項均應視為單獨付款。在任何情況下，行政部門都不得直接或間接指定根據本協議支付的任何款項的日曆年。如果審查和撤銷免責聲明的期限從一個日曆年開始，到下一個日曆年結束，則款項將在第二個日曆年支付，日期由公司確定，如果付款是受《守則》第409A條約束的不合格遞延補償。

(b) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果在高管離職之日，高管是 “特定員工”（該術語的定義見《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條及其相應條例），由公司（或其任何繼任者）自行決定

公司（或任何繼任者）的 “特定員工” 裁定政策，則根據本協議向高管支付的所有被視為遞延薪酬但受《守則》第409A條要求約束的遣散費應在高管從公司（或其任何繼任者）離職後推遲六個月。延期的款項應在高管從公司（或其任何繼任者）離職後的六個月之後的第一個工作日一次性支付給高管。如果高管在這六個月內死亡，在支付本協議規定的延期款項之前，則應在高管去世後的75天內向高管遺產的個人代理人支付因該法第409A條而延遲支付的款項。

(c) 根據本協議提供的所有補償，這些補償是根據守則和協議第409A條所指的不合格遞延補償計劃提供的。第 § 1.409A-1 (a) 條應按照《守則和細則》第 409A 條的要求制定或提供。法規 § 1.409A-3 (i) (1) (iv)。

(d) 儘管此處有任何相反的規定，但如果高管有權在控制權變更之前以一次性以外的形式獲得遣散費，則只有在控制權變更符合409A控制權變更條件且高管的解僱日期發生在409A之後的兩年內時，才應一次性支付根據本協議支付的遣散費控制權變更。如果控制權變更不符合409A控制權變更的資格，或者高管的解僱日期在409A控制權變更兩週年之後，則根據本協議支付的遣散費將以與控制權變更前向高管支付的遣散費相同的形式支付。

為此，高管特此向高管伸出援手，公司已促使這些禮物以其名義簽發，所有禮物均自上文所寫的第一天和第一年起生效，以昭信守。

附件 A

釋放形式

正式版本

1。我，_____________，同意我至少有二十一 (21) 天的時間來考慮本新聞稿（“新聞稿”）的含義和效力，並且本新聞稿構成書面通知，建議我在執行本新聞稿之前諮詢律師。您同意，對本協議的任何修改，無論是實質性修改還是其他修改，都不會以任何方式重啟或影響最初的至少二十一 (21) 個日曆日的考慮期。

2。我承認，自簽署本新聞稿之日起，我有七 (7) 天的時間來撤銷我對本新聞稿的接受，在此撤銷期到期之前，本新聞稿才會生效或強制執行。就本新聞稿旨在根據《明尼蘇達州人權法》發佈索賠而言，我承認，自簽署本新聞稿之日起，我有十五 (15) 天的時間撤銷對本新聞稿的接受，本新聞稿要到我簽署並退回聲明之日後的第十六（16）天才能生效或執行，前提是我在撤銷期內沒有撤銷本新聞稿。

3.我承認，根據我與Unisys Corporation（“公司”）簽訂的截至日期為_________、20__的信函協議（“協議”）的所有應付金額均需繳納適用的預扣税。此外，我承認，我全權負責我收到根據協議向我提供的應付金額和福利而產生的所有税款，並且公司及其任何關聯公司均未就我收到本協議項下的任何款項或福利（包括但不限於1986年《美國國税法》第409A條規定的任何聯邦、州或地方税收後果向我作任何陳述、擔保或保證，經修正。

4。作為公司根據本協議向我支付的款項和其他有價值的報酬（我承認這些款項足夠、令我滿意，並打算受法律約束），我特此故意自願釋放公司、其股東、董事、高級職員、員工、代理人、福利計劃、律師、關聯公司、母公司、子公司、前任、繼任者、受讓人以及所有由、通過、根據或共同行事的人（統稱為 “被釋放方”），基於任何權利和訴訟理由、我或我的繼承人、遺囑執行人或管理人現在或將來可能在法律或股權方面的訴訟、債務、索賠和要求（統稱為 “索賠”），無論是已知還是未知，都可能因我在公司工作或因任何和所有原因終止僱傭關係而產生。上述免責聲明包括但不限於我可能根據1964年《民權法》第七章、經修訂的《美國法典》第42篇第2000e節及其後各節、經修訂的1866年《民權法》、42《美國法典》第1981節（包括但不限於42《美國法典》第1981節）、1990年《美國殘疾人法》42、42《美國法典》第1981節（包括但不限於美國法典第42編第1981a）、42《美國殘疾人法》、42 U.S.C. 第 12101 條及其後各節，經修訂的《就業年齡歧視法》，29 U.S.C. § 621 及其後各節，包括《老年工人福利保護法》（“OWBPA”）；僱員退休收入經修訂的《1974年安全法》，《美國法典》第29編第1001節及其後各節，經修訂的《家庭醫療休假法》，29美國法典第2601節及其後各節，本協議附表1中列出的任何適用的州法律（在適用法律允許的最大範圍內），以及因違反任何僱傭合同或協議（書面、口頭或暗示）、不當解僱、違反僱傭合同或協議（書面、口頭或暗示）、不當解僱、違反誠信和公平交易契約、承諾和/或公平禁止反言、任何性質的侵權索賠以及根據普通法可能提出的任何索賠或任何其他聯邦、州或地方法律，以及所有律師費用和費用索賠。本新聞稿涵蓋了我所知道的索賠以及截至本版本發佈之日我可能不知道的索賠。

儘管前述規定很籠統，但我不會放棄或放棄我可能擁有的任何權利：（i）根據COBRA；（ii）在Unisys的健康、福利或退休金計劃下自受僱之日起享有的既得應計員工福利；（iii）根據適用的工傷補償和/或失業補償法規獲得福利和/或尋求福利的權利；（iv）依法無法放棄的索賠簽署本協議和/或本協議執行後可能出現的情況；(v) 執行本協議；以及/或 (vi) 質疑本協議的有效性。

5。我承認，由於我在Unisys擔任的職位，我已經熟悉了與Unisys業務相關的高度機密和/或專有信息，例如各種客户名單、銷售和營銷策略和計劃、投標、預測、成本、財務數據、人事信息開發、改進、流程、方法、工具和客户關係。我還認識到，Unisys的業務競爭激烈，保護我可能從Unisys獲得的所有商業祕密和其他高度機密和/或專有信息符合Unisys的合法商業利益，這些信息對Unisys的持續成功至關重要，如果競爭對手使用此類機密信息，Unisys將遭受無法彌補的損害。我進一步承認，通過我的工作獲得的所有此類機密和/或專有信息以及商業祕密均歸Unisys所有，並將繼續歸Unisys所有。

6。我同意，無論是在任期內還是之後，我都不會向任何未經授權的個人、公司或公司披露我在Unisys工作期間祕密獲得的任何信息，但請注意，所有此類機密和/或專有信息均構成商業祕密，對Unisys的成功經營至關重要，僅屬於Unisys。舉例而非限於，此類機密和/或專有信息和商業祕密包括公眾無法以其他方式獲得的任何和所有信息，涉及：（i）營銷計劃、業務計劃、戰略、預測、未公佈的財務報表、預算、投標、預測和成本；（ii）人事信息；（iii）客户名單、客户和供應商交易歷史、身份、聯繫方式、數量、特徵、協議和價格；（iv）有關促銷的信息，運營、項目管理、銷售營銷, 研究和開發技術, 方法和報告以及 (v) 其他商業祕密.我特別承認，此類機密和/或專有信息和商業祕密對Unisys具有商業價值，未經授權的披露可能會損害Unisys的利益，無論此類信息是否被Unisys明確認定為 “機密” 和/或 “專有” 信息。但是，本段的限制不得擴展到公眾已知或第三方無需大量努力或費用即可獲得、彙編或學習的任何信息或材料。本新聞稿、Unisys與我之間的任何其他協議或Unisys的任何其他政策中的任何內容均不禁止或限制我或我的律師：(a) 在與本新聞稿相關的任何行動、調查或程序中，或根據法律或法律程序的要求，包括就可能的違法行為披露任何相關和必要的信息或文件；(b) 參與、合作或作證的任何行動、調查或訴訟, 或向任何政府機構或立法機構提供信息,任何自律組織，和/或根據薩班斯-奧克斯利法案；或（c）接受美國證券交易委員會的任何獎勵。儘管我對Unisys的機密信息負有義務，但根據聯邦《捍衞商業祕密法》，我明白，根據任何聯邦或州的商業祕密法，如果披露商業祕密信息：(i) 直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員保密，或向任何律師披露商業祕密，並且僅出於舉報或調查涉嫌違規行為的目的法律；或 (ii) 在提交的投訴或其他文件中訴訟或類似程序，前提是申請是密封的。

7。我承認，鑑於Unisys所從事工作的性質，前述第5和6段中包含的限制是合理和必要的，以保護Unisys的合法利益，任何違反這些限制的行為都可能對Unisys造成無法彌補的損害，因此我承認，如果出現任何違反這些限制的行為，Unisys可能有權獲得任何有管轄權的法院的初步和永久禁令積極救濟以及損害賠償和對所有人的公平核算此類侵權行為產生的收入、利潤和其他利益，這些權利應是累積性的，此外還包括Unisys可能有權獲得的任何其他權利或補救措施。

8。本新聞稿中的任何內容均不禁止或限制我、Unisys或他們各自的律師：（i）提交或披露我有權獲得的失業保險、醫療補助或其他公共福利所必需的任何事實；（ii）披露與本新聞稿相關的任何指控、行動、調查或程序相關的必要信息或文件；（iii）發起、作證、協助、遵守來自某方的傳票或以任何方式參與由自我監管機構或政府機構或實體進行的調查，包括但不限於美國勞工部、國家勞動關係委員會、美國司法部、美國證券交易委員會、美國商品期貨交易委員會、金融業監管局、職業安全與健康管理局、美國國會、任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會，以及任何機構監察長（統稱為 “” 監管機構”），或來自進行受聯邦、州或地方法律或法規舉報人條款保護的其他披露；在法律允許的範圍內，在收到任何要求披露任何此類信息或文件的傳票、法院命令或其他法律程序後，我將立即向Unisys發出書面通知，以允許Unisys最大限度地保護其保密利益。我不需要事先獲得Unisys的授權即可從事本段保護的行為，也不需要通知Unisys我參與了此類行為。本新聞稿不限制我獲得任何因提供與潛在違法行為有關的信息而提供獎勵的監管機構給予獎勵的權利。我承認並同意，對於上述任何此類活動，我必須告知監管機構、我的律師、法院或政府官員，我提供的信息是機密的。儘管如此，我仍不得向任何第三方（包括任何政府、執法部門或監管機構）透露我在Unisys工作期間瞭解到的受任何適用特權保護的信息，包括但不限於律師-客户特權和/或律師工作產品原則。Unisys不放棄任何適用的特權或繼續保護其特權律師-客户信息、律師工作產品和其他特權信息的權利。

9。如果與涉及Unisys的任何調查、政府調查、威脅訴訟或提起的訴訟有關，我被要求協助Unisys；提供證據；或以任何方式作證，我同意就因我以前的工作引起或與我以前的工作相關的任何事項與Unisys進行合理的充分合作。應Unisys的要求，我同意出席並參與任何此類問題的審判。在適用法律允許的範圍內，我將獲得我在這方面協助 Unisys 所花費的合理費用和開支的補償。

10。如果本新聞稿的任何一項或多項條款（或其中的一部分）因任何原因被認定為無效、非法或不可執行，則應解釋或修改該無效、非法或不可執行的條款（或其中的一部分），以便向發佈方提供有效、合法和可執行的最大保護，符合我加入本新聞稿的意圖。如果此類條款（或其中的一部分）無法解釋或修改為有效、合法和可執行，則應儘可能狹義地解釋該條款（或其中的一部分），並應與本新聞稿（或條款）的其餘部分分開，其餘部分將繼續有效並有效

儘可能廣義地解釋，就好像本新聞稿中從未包含過此類無效、非法或不可執行的條款（或其中的一部分）一樣。

11。本新聞稿應根據賓夕法尼亞聯邦法律進行解釋和執行。

公司特此建議您，您至少有二十一（21）個日曆日來查看本新聞稿，並特此建議您在執行本新聞稿之前諮詢律師。

您同意，對本新聞稿的任何修改，無論是材料還是其他修改，都不會以任何方式重新啟動或影響最初的至少二十一 (21) 個日曆日的考慮期。

在選擇執行本新聞稿、履行承諾並根據上文第 3 款中提及的協議獲得對價後，您可自由而知情地簽署本新聞稿，意在放棄、解決和解您根據本協議的規定對被釋放人提出或可能提出的所有索賠，並在適當考慮後，簽訂本新聞稿。

我，___________，特此知情並自願於下述日期簽訂本協議。

在 ___________、20____ 的第 _____ 天執行。

同意：____________________

高管姓名

        

附表 1

通過簽訂本離職協議和一般性聲明（“協議”），協議簽名部分中確定的個人（“員工”）承認並同意，協議中規定的解除條款擴展到包括但不限於員工為Unisys工作的任何州的法律，或者可能適用於員工在Unisys的僱傭或終止僱傭關係的法律（均在適用範圍內，並會不時修訂）時間）：