證券交易所

華盛頓特區20549

13D附表

（規則13d-101）

按照提交的要求包含在聲明文件中的信息。根據證券交易法規第240.13d-1(a)條及其修改案文件提交。 (修訂版18號)

根據1934年證券交易法案*

SEAPort娛樂集團股份有限公司。

（發行人名稱）

普通股，每股面值0.01美元

（證券類別的標題）

812215200

（CUSIP號碼）

史蒂夫·米蘭科夫律師。 Pershing Square Capital Management公司 787 Eleventh Avenue, 9th Floor 紐約市10019如果申報人先前曾提交13G表格説明瞭該13D表格所述收購的情況，並且因為§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)提交此表格，請勾選以下方框。o(212) 813-3700

（收件人姓名、地址和電話號碼）

2024年10月15日

（觸發此聲明提交要求的事件的日期）

如果申報人此前已曾以13G表格報告此13D表格所涉及的收購情況，且因§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)提交此13D表格，請勾選以下選框。 o

此封面頁的其餘部分將填寫報告人關於所述證券的主題分類的此表格的初始提交，並提供任何後續修訂文件，其中包含將改變以前封面頁所提供的披露信息的信息。

此封面頁上所需的信息，不應視為1934年《證券交易法》第18條或其他規定的責任條款的文件“提交”，但須遵守該法的所有其他規定（但請參見 票據 ).

CUSIP編號812215200

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項目1. 安防-半導體及發行人

本13D陳述書（“13D陳述書”）涉及Seaport Entertainment Group Inc.（下稱“發行人”），其普通股每股面值為$0.01（下稱“普通股”）。發行人的主要執行辦事處地址為紐約市Water Street199號28層。^th

申報人（如下定義）共有2,094,673股普通股（“主體股份”）。根據2024年7月31日普通股實際外流量——根據於2024年8月1日遞交的發行人8-k表格（“8-K”）顯示的數量，即5,521,884股的普通股實際外流量計算——主體股份佔外流股數的約37.9%。

項目2.身份和背景

(a), (f) 本陳述申明的提交者為:

(i) Delaware有限合夥公司Pershing Square Capital Management，L.P.（“PSCM”）;

(ii) Delaware有限合夥公司Pershing Square Holdco L.P.（“PS Holdco”）;

(iii) Delaware有限責任公司Pershing Square Holdco GP，LLC （“PS Holdco GP”）;

(iv) Delaware有限責任公司PS Holdco GP Managing Member，LLC（“ManagementCo”）; 以及

(v) 美國公民William A. Ackman（與PSCM、PS Holdco、PS Holdco GP和ManagementCo一起作為“申報人”提及）。

申報人於2024年8月7日簽署了一份聯合提交協議，本陳述書的一份副本隨附於此作為附件99.1。

(b) 每個申報人的主要營業場所和辦公地址為紐約市第11大道787號9樓，紐約州10019。

(c) Pershing Square的主要業務是擔任特定附屬基金的投資顧問，其包括Delaware有限合夥公司Pershing Square L.P.，Cayman Islands免税公司Pershing Square International，Ltd.（“PSI”），以及在道格島註冊的有限責任公司Pershing Square Holdings，Ltd.（“PSH”）（與PSLP和PSI一起作為“ Pershing Square附屬基金”）。

PS Holdco的主要業務主要是作為PSCM業務的控股公司。

PS Holdco GP的主要業務是擔任PS Holdco的唯一普通合夥人。

ManagementCo的主要業務是擔任PS Holdco GP和其他Pershing Square實體的唯一成員。

William A. Ackman的主要職業是擔任(i) PSCm的首席執行官，(ii) PS Holdco GP的董事和(iii) ManagementCo的成員。

各個ManagementCo成員的姓名、商業地址、現在的主要職業和國籍詳見本附表第I部分，並已作為參考資料併入本文件。

在過去的五年中，報告人及報告人所知，名列I部分的人員中沒有人被判刑(不包括交通違規或類似的輕罪)，或參加過司法或行政機構的民事訴訟，並因此受到法律的限制、禁止或要求活動受到，聯邦或州證券法或發現有關此類法律的任何違規行為。

第3項。資金或其他考慮因素的來源和金額

2024年7月31日，根據2024年7月31日簽訂的《分離和分配協議》，發行人和特許浩思控股控股公司（以下簡稱“HHH”）完成了分離，成為了兩家獨立的上市公司，即HHH和發行人，通過向每個HHH股東分配（免費）一股普通股，作為其持有的每九股HHH普通股的一股（向下舍入至最接近的整數）。美洲長青關聯基金公司通過此次分配獲得了主體股份，因此未支付任何報告人作為此次收購的一部分而支付的對價。

報告人是韓流銀行有限公司CEO的配偶，該公司是發行人的全資子公司。報告人及其丈夫打算保持在發行人中的相當股權，以確保繼續參與子公司的業務。

第3項中所列信息的內容如全文所述。

發行人打算以每股25美元的現金認購價，在均攤的基礎上分配轉移可轉讓認購權（“認購權”）給普通股持有人，並可容納最多700萬股普通股（“權利發行”）。完全行使其認購權的權利持有人也有權按比例認購在權利發行中尚未認購的其他普通股（“超額認購權”）。報告人作為認購者根據認購權將不支付任何費用。

與權利發行相關，美洲長青關聯基金公司於2024年7月18日（根據2024年7月23日的第一次修訂）與HHH和發行人簽訂了備用購買協議（“備用購買協議”），根據備用購買協議，美洲長青關聯基金公司已同意擔保執行( i )其向權利發行行使按比例認購權以及 (ii)其超額認購權，以購買權益甲方在期權發行結束時未購買的任何其他股票，價格總額最多為$17500萬。若期權發行人的其他普通股股東未行使其按比例認購權，則備用購買協議可能導致美洲長青關聯基金公司擁有的普通股比該公司在分配之後立即持有的普通股更高的比例。

備用購買協議包括通常的結案條件，包括髮行人業務沒有出現重大不利影響。美洲長青關聯基金公司根據備用購買協議的義務將在2024年10月25日或備用購買協議簽訂之日起約90天內到期。此外，備用購買協議規定，美洲長青關聯基金公司將不會因提供備用承諾而獲得任何費用或其他報酬，儘管發行人已同意向美洲長青關聯基金公司支付某些合理的實費開支。

根據備用購買協議，美洲長青關聯基金公司和發行人還同意簽訂投資者權利協議（“投資者權利協議”），該協議將為美洲長青關聯基金公司提供某些權利，包括在某些情況下，也受到某些限制，其股票和有關證券根據1933年證券法（“證券法”）進行的登記權利，包括常規需求和豬背登記。要求針對的股票的市場價值至少為$2500萬。美洲長青關聯基金公司將有權要求不限數量的承銷交易，但發行人不會在任何12個月的時間內承擔超過一筆這樣的承銷交易。按照美洲長青關聯基金公司的“豬背”登記權利，發行人將通知美洲長青關聯基金公司，如果它打算根據證券法為發行人或其他證券持有人提供證券，股票，美洲長青關聯基金公司提出權利要求將其納入該等登記，取決於常規的營銷和其他限制。

美洲長青關聯基金公司還有權提名一名個人擔任發行人董事會（“董事會”）的代表；如果發行人將董事會大小增加到五名以上，則美洲長青關聯基金公司將有權提名代表該總董事會成員20%以上的個人。發行人根據投資者權利協議的規定對提名權的義務將在美洲長青關聯基金公司不再有至少持有總普通股的10%的法定受益所有權上終止。

報告人認為該發行人的普通股被低估，是一項有吸引力的投資。

作為美洲長青關聯基金公司代表委派到董事會的代表，Anthony F. Massaro可能會與該發行人、發行人的管理層和董事會、其他股東以及可能與該公司的業務、管理、經營（包括成本結構）、資產、資本結構、財務狀況、戰略計劃、治理和董事會構成以及公司的未來有關的其他感興趣的方面進行討論。

報告人還可能採取附表13D中第(a)到(j)小節中描述的一項或多項行動，並可能與該發行人、發行人的管理層和董事會、其他股東以及其他感興趣的方面進行討論。

報告人打算繼續審查其對該發行人的投資。根據各種因素並受此處描述的義務的約束，包括但不限於發行人的財務狀況和戰略方向，董事會所採取的行動，普通股股票的價格水平，報告人所管理的投資組合中的頭寸集中度，對於美洲長青關聯基金的投資者的税務考慮，市場條件和一般經濟和行業情況，報告人可能採取其認為適當的對其在該發行人的投資方面採取的行動，包括但不限於購買額外的普通股或與該發行人相關的其他金融工具，出售其有利益或經濟持有的一些或所有股票，進行與該公司相關的對衝或類似的交易，或者以其他方式改變其有關13D附表中介紹的任何和所有事項的意圖。

項5。對發行人證券的利益

(a), (b) 受報告人所持普通股數和所佔百分比的信息詳見第1條，該信息併入此處。

PSCm作為Pershing Square附屬基金的投資顧問，可能被視為共同投票權或指示投票權（以及共同處置權或指示處置權）的持有者。作為PSCm的間接唯一所有者，PS Holdco可能被視為共同投票權或指示投票權（以及共同處置權或指示處置權）的持有人。作為PS Holdco的唯一普通合夥人，PS Holdco GP可能被視為共同投票權或指示投票權（以及共同處置權或指示處置權）的持有人。作為PS Holdco GP的唯一成員，ManagementCo可能被視為共同投票權或指示投票權（以及共同處置權或指示處置權）的持有人。作為（i）PSCm的首席執行官，（ii）PS Holdco GP的董事和（iii）ManagementCo的成員，William A. Ackman可能被視為共同投票權或指示投票權（以及共同處置權或指示處置權）的持有人。

截至本日，由於分發，以下出現在附表I中的人士持有普通股：（i）Halit Coussin持有2股普通股，（ii）Michael Gonnella持有33股普通股，（iii）Ben Hakim持有3股普通股，（iv）Ryan Israel持有107股普通股，每位人士所持截至2024年7月31日報告的普通股總量均不到0.01％，基於截至2024年7月31日報告的5521884股普通股。除此之外，據報告人所知，附表I中列出的任何人士均未持有任何普通股。

（c）報告人或報告人所知道的附表I中的任何人在過去60天內沒有進行普通股的報告性交易。

（d）Pershing Square附屬基金有權從Subject Shares獲得股息和出售收益。在報告人所知之外，沒有其他人有權從Subject Shares獲得或指示收到股息和出售收益。

(e) 不適用。

第6項。關於發行人證券的合約、安排、諒解或關係

Item 4和Item 5中提供的信息已全部納入此處。

第7項。要作為展品提交的材料

展品索引中提供的信息已全部納入此處。

簽名

在合理調查後，根據各自的知識和信念，各簽署人證明本陳述中所含信息真實、完整、正確。

日期: 2024年8月7日

附件索引

附表一

PS Holdco GP管理成員的每個成員姓名如下：

下面每個人的營業地址均為紐約，第11大道787號，9樓，10019號。

每個人都是美國公民，每個列名人士目前的主要職業或僱傭情況如下：