#864915v5 DB1/ 145023872.6 SEI INVESTMENTS COMPANY 2024 年綜合股權補償計劃不合格股票期權獎勵通知根據個人非合格股票期權獎勵協議(“獎勵協議”)(作為附件 A 附後)和不時修訂的 SEI 投資公司 2024 年綜合股權薪酬計劃(“計劃”)的條款和條件,SEI 投資公司(“公司”)) 特此向下表中列出的個人(“您” 或 “參與者”)授予獎勵非合格股票期權(“期權” 或 “獎勵”)的形式,用於購買下表中列出的公司股票(“股份”)數量,但須遵守此處規定的條款和條件。您的獎勵受本不合格股票期權獎勵通知(以下簡稱 “獎勵通知”)、獎勵協議和本計劃的條款和條件的約束,每項條款和條件均以引用方式納入此處。此處使用的未經定義的大寫術語具有計劃或獎勵協議中賦予此類術語的含義(視情況而定)。參與者:參見嘉信理財賬户的股票獎勵部分授予日期:參見嘉信理財賬户的股票獎勵部分獎勵表格:非合格股票期權股票數量標的獎勵:有關股票數量,請參閲嘉信理財賬户的股票獎勵部分,股票數量可以分成不同的獎勵,也可以以其他方式顯示為與授予日期相同的單獨獎勵該獎項的A和b部分及其適用的歸屬計劃如下所示。行使價格:參見您的嘉信理財賬户歸屬表的股權獎勵部分:如果參與者在適用的歸屬日期受僱於僱主或向僱主提供服務,則期權應在以下日期(均為 “歸屬日期”)對標的股票的以下部分進行歸屬和行使* A部分-公司調整後的每股所得税前收益為 [____] 美元的當年12月31日(1)日中較晚者或更多*,或 (2) [12 月 31 日,] [100]% 的 A 部分 b-公司調整後每股所得税前收益為 [____] 美元或以上的當年 12 月 31 日,或 (2) [12 月 31 日,] [100]% 的 b 批次中,以較晚者為準
DB1/ 145023872.6 #864915v5 * 直到公司獨立公共會計師對公司財務報表進行認證之日(“認證日期”),調整後的每股所得税前收益(定義見下文)才確定和確認已實現。因此,受本獎勵約束的期權將被視為自歸屬之日起歸屬,但在公司通過10-k表格向美國證券交易委員會提交反映已實現的調整後每股所得税前收益目標的經審計的財務報表後,才能行使。如果公司在某一財政年度結束至該年度的認證日期之前無故終止了參與者的僱傭,則該期權的適用部分將保持未償狀態,並且有資格根據公司獨立公共會計師出具的符合適用績效標準的認證進行投資。如果未在適用的認證日期進行此類認證,則該期權的適用部分將被全部沒收,不加考慮。如果期權(或其中的一部分)按照本段的規定歸屬,則第3(b)(i)節中規定的行使期權(或其適用部分)的終止後期限應從認證日而不是終止之日開始。業績定義:“調整後的每股所得税前收益” 是指委員會自行決定的(A)公司日曆年所得税前收入的商數,根據會計準則編纂718股權薪酬(股票薪酬),不包括與股票期權相關的股票薪酬支出的減免,除以(B)公司攤薄後的已發行股票。儘管如此,除其他外,委員會可不時對前述條款(A)或(B)進行他們認為必要或適當的進一步調整,以反映(i)新的會計原則或慣例,或(ii)對公司合併資產負債表及其合併損益表產生重大影響的非經常性交易或事件。獎勵期限:根據獎勵協議第 3 節的規定,獎勵的期限和到期。參與者接受情況:接受本獎勵即表示您同意受本計劃、本獎勵通知和獎勵協議的條款和條件的約束。
DB1/ 145023872.6 #864915v5 您確認本計劃和計劃招股説明書以及本獎勵通知和獎勵協議,以及公司的內幕交易政策和公司的回扣政策(如適用)的交付。參與者接受委員會對計劃、本獎勵通知、獎勵協議或回扣政策(如適用)下出現的任何問題做出的所有決定或解釋具有約束力、決定性和最終性。您可以在嘉信理財計劃賬户的獎勵接受屏幕上單擊 “接受” 或 “拒絕”(或類似措辭)按鈕,確認接受或拒絕此獎勵。如果您想拒絕此獎勵,則必須在授予之日起的六十 (60) 天內拒絕。如果您在這六十 (60) 天期限內既未明確接受也未明確拒絕本獎勵,則根據本獎勵通知、獎勵協議和本計劃中規定的條款和條件,您將在六十 (60) 天期限結束時被視為已接受本獎勵。
DB1/ 145023872.6 #864915v5 附件 SEI INVESTMENTS COMPANY 2024 OMNIBUS 股票補償計劃不合格股票期權獎勵協議本不合格股票期權獎勵協議(以下簡稱 “獎勵協議”)的日期為授予通知中規定的 “授予日期”,本獎勵協議作為附件A附後,公司與獎勵通知中註明的參與者以電子方式商定。敍述鑑於本計劃規定授予購買股票的期權,包括以不合格股票期權的形式授予股票期權,公司董事會薪酬委員會(“委員會”)經公司董事會(“董事會”)批准,決定提供不合格股票期權補助,以此激勵參與者促進公司及其股東的最大利益;鑑於,特此確認的非合格股票期權授予在所有方面均受條款和條件的約束本計劃的條件以及委員會在本計劃下的行動和決定以及其中任何條款,只要與本計劃不一致,均無效;鑑於此處使用但未另行定義的大寫術語將具有計劃或獎勵通知中規定的含義(如適用)。因此,現在,本獎勵協議的各方打算受其法律約束,協議如下:1.授予期權。根據本獎勵協議和本計劃中規定的條款和條件,公司特此向參與者授予未歸屬的非合格股票期權(“期權”),以獎勵通知中規定的每股行使價購買獎勵通知中規定的股份數量。期權應按照第 2 節和獎勵通知中的説明歸屬和行使。2.期權的歸屬和行使性。(a) 期權應在指定的歸屬日期歸屬和行使標的股票的指定部分,每種情況均按照獎勵通知中的規定;前提是參與者在適用的歸屬日受僱於僱主(定義見計劃)或向僱主(定義見計劃)提供服務,或者如果公司無故終止僱用,則獎勵通知中可能另有規定。
DB1/ 145023872.6 #864915v5 (b) 期權的歸屬和行使權是累積性的,但不得超過期權所規限股份的100%。如果獎勵通知中規定的歸屬時間表將產生部分股份,則可行使期權的股份數量應向下四捨五入至最接近的整數。(c) 只有在參與者積極受僱於公司或其子公司,或者以非僱員董事或顧問的身份積極提供服務時,或在第3節規定的期限內,才能行使期權;前提是為此,在任何帶薪通知或遣散期內(除非委員會另有決定),不得將參與者視為公司或公司子公司的積極僱用或積極向其提供服務。期權期限。(a) 期權的期限自授予之日起十年,並應自授予之日起十週年(“到期日”)的前一天終止,除非根據本獎勵協議或本計劃的規定提前終止。為避免疑問,如果期權或期權的任何部分截至到期日尚未歸屬或行使,則應按照前一句話終止。(b) 期權應在以下第一種事件發生時自動終止:(i) 除非獎勵通知中另有規定,否則如果因殘疾(定義見計劃)、死亡或原因(定義見下文)以外的任何原因而終止,則參與者停止受僱或向僱主提供服務後的90天期限將到期。(ii) 參與者因參與者的殘疾而停止受僱於僱主或向僱主提供服務後的一年期限屆滿。(iii) 如果參與者(A)在受僱於僱主或向僱主提供服務時死亡,或(B)在上文(i)小節所述的90天期限內,則參與者停止受僱於僱主或向僱主提供服務後的一年期限屆滿。(iv) 參與者因故停止受僱於僱主或向僱主提供服務的日期。此外,儘管本第3節先前有規定,但如果參與者在參與者的僱用或服務終止後從事構成原因或違反第5節的行為,則該期權應立即終止。(c) 儘管有上述規定,在任何情況下都不得在到期日之後行使期權。在參與者停止受僱於僱主或向僱主提供服務時無法行使的期權的任何部分均應立即終止。
DB1/ 145023872.6 #864915v5 (d) “原因” 是指應不時確定構成 “原因” 的行為,但在任何情況下均應包括但不限於以下內容:(i) 參與者與參與者對公司的責任有關的重大不誠實行為,(ii) 參與者對重罪的定罪或辯護,(iii) 參與者的重罪與參與者對公司的責任有關的嚴重不當行為,(iv) 欺詐、挪用公款或挪用任何金額的款項或公司的資產或財產,(v)參與者違反了公司或子公司或關聯公司的書面政策或程序(如適用);或(vi)參與者在收到有關此類績效的書面要求後,參與者繼續未能履行參與者對公司的責任。4.運動程序。(a) 在遵守上述第2和3節規定的前提下,參與者可以通過向公司發出書面意向通知來行使部分或全部可行使期權,具體説明行使期權的股份數量和付款方式。行使價的支付應根據董事會根據付款類型不時制定的程序支付,但無論如何,應在股票發行之前支付。參與者應以現金支付行使價 (i),(ii) 在委員會允許的情況下,通過在行使之日交付參與者擁有且公允市場價值(定義見本計劃)等於行使價的股份,或證明行使之日公允市場總價值等於行使價的股份的所有權,(iii) 根據t條例允許的程序通過經紀人付款美聯儲委員會,或 (iv) 通過委員會可能批准的其他方法,向適用法律允許的範圍。董事會可不時對使用公司股份行使期權施加其認為適當的限制。公司可能要求參與者行使期權,通過特定的經紀商或服務提供商行使。(b) 公司在行使期權後交付股票的義務應遵守所有適用的法律、規章和規章以及董事會認為適當的政府機構的批准,包括公司法律顧問為遵守相關證券法律法規或適用的公司政策而認為必要或適當的行動。公司可能要求參與者(或參與者去世後行使期權的其他人)表示,參與者是為參與者自己的賬户購買股票,而不是為了準備或出售與股份的任何分配,或董事會認為適當的其他陳述。(c) 公司在本獎勵協議下承擔的所有義務均應受本計劃項下僱主預扣任何聯邦、州或地方預扣税、就業税、社會保險、社會保障、國民保險繳款、其他繳款、工資税、徵税、記賬付款或其他與獎勵有關的需要收取、預扣或入賬的款項的權利(視情況而定)税收”)。除非委員會另有決定,否則如果參與者受到公司內幕交易政策下的交易限制,則參與者必須向僱主支付與期權有關的任何預扣税,或做出其他令僱主滿意的安排,以規定支付期權的預扣税。如果
DB1/ 145023872.6 #864915v5 根據公司的內幕交易政策,參與者不受交易限制的約束,除非委員會另行允許,否則參與者可以選擇通過賣出到封面(定義見下文)來繳納任何預扣税,或向僱主支付與期權有關的任何預扣税。“Sell-to-Cover” 是指參與者選擇以總公允市值等於預扣税(如果參與者做出這樣的選擇,則金額更大)出售股票,並允許指定經紀人(“經紀人”)將此類出售的現金收益匯給公司以支付預扣税。(d) 參與者授權僱主或其各自代理人酌情通過從僱主支付給參與者的任何工資或其他現金補償中扣除來履行與所有預扣税(如果有)有關的義務。5.限制性契約。參與者同意,作為獲得期權的條件,參與者將執行或之前已經執行並將繼續遵守參與者可能向公司交付的任何保密、非招攬和非競爭協議(“契約協議”)或契約中規定的義務。如果在授予之日後的第60天或之前未向公司存檔契約協議,則該期權將立即不可撤銷地被沒收,參與者在本協議項下沒有任何權利。儘管本獎勵協議中有任何其他規定,但如果參與者違反了公司或關聯公司之間的任何保密、禁止招攬或其他限制性契約協議(包括契約協議)的條款,則期權(包括其任何部分),無論是既得還是未歸屬,都應立即不可撤銷地沒收。6.控制權變更。本計劃中適用於控制權變更的規定應適用於該獎勵,如果控制權發生變更,委員會可以根據本計劃採取其認為適當的行動。7.運動限制。除非董事會根據本計劃另行允許,否則只有參與者可以在參與者的一生中行使期權,在參與者去世後,期權只能由參與者的法定代表人行使(受計劃中規定的限制),或者由通過遺囑或血統和分配法律獲得行使期權權的人行使,前提是根據本獎勵協議可以行使期權. 8.補助金受計劃條款約束。這筆補助金是根據本計劃發放的,其條款以引用方式納入本計劃,在所有方面均應根據本計劃進行解釋。期權的授予和行使受委員會根據本計劃條款不時制定的有關本計劃的解釋、監管和決定的約束,包括但不限於與以下方面的條款:(i)與預扣税有關的權利和義務;(ii)股票的註冊、資格或上市;(iii)公司資本變動以及(iv)適用法律的其他要求。委員會有權根據本計劃的條款解釋和解釋該期權,其決定對本計劃中出現的任何問題應是決定性的。9.沒有就業或其他權利。期權的授予不應賦予參與者任何由僱主保留或僱用或服務的權利,也不得以任何方式幹擾僱主終止參與者僱用的權利或
DB1/ 145023872.6 #864915v5 隨時提供服務。特別保留僱主出於任何原因隨時隨意終止參與者的工作或服務的權利。10.沒有股東權利。在公司賬簿上轉讓股份之前,參與者或任何有權在參與者死亡時行使參與者權利的人都不享有與期權約束的股份相關的任何股東權利和特權。11.轉讓和轉移。除非董事會根據本計劃另行允許,否則不得出售、轉讓、抵押或以其他方式轉讓參與者在本獎勵協議下的權利和利益,除非根據遺囑、婚姻財產分配法或血統法向直系親屬或專為參與者的直系親屬利益而設立的其他特定實體,或者根據家庭關係令(定義見員工退休收入法或第一章)經修訂的1974年《安全法》或其下的條例),並遵守董事會不時確定的條款和條件,並以本計劃的條款為前提。如果參與者試圖轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置期權或本協議下的任何權利,除非本獎勵協議另有規定,或者如果對本授予的權利或利益徵收或任何扣押、執行或類似程序,公司可以通過通知參與者終止期權,期權和本協議下的所有權利即告無效。公司在本協議下的權利和保護應擴展到公司的任何繼任者或受讓人以及公司的母公司、子公司和關聯公司。本獎勵協議可在未經參與者同意的情況下由公司轉讓。12.適用法律。本文書的有效性、解釋、解釋和效力應受賓夕法尼亞聯邦法律的管轄和解釋,但不影響其中的法律衝突條款。注意。本文書中規定的向公司發出的任何通知均應由公司總部的首席財務官發給公司,發給參與者的任何通知均應按照僱主工資單上顯示的當前地址或參與者可能以書面形式向僱主指定的其他地址發送給該參與者。任何通知均應以手寫方式送達,通過傳真或電子郵件發送,或裝入如上所述妥善密封的信封中,在美國郵政總局定期開設的郵局註冊和存放,郵費預付。14.回扣權利。參與者承認並同意,該獎勵以及接收和保留與之相關的任何股份的權利均應受董事會或委員會可能不時批准或實施的任何適用的回扣或補償政策、股票交易政策和其他政策的約束,無論這些政策是否在授予之日之前或之後獲得批准。因此,參與者同意,在任何 “回扣” 或類似政策規定的範圍內,根據適用法律的要求,本獎勵協議所涵蓋的獲得和保留任何股份的權利或因出售或其他處置股份而實現的任何收益或獲得的任何付款金額均應全部或部分撤銷、取消、補償或抵消在授予之日有效的公司或此後可能成立的公司,適用於
DB1/ 145023872.6 #864915v5 參與者,受適用法律的約束,包括《守則》第 409A 條。在申請公司任何適用的 “回扣” 或類似保單之前,不得將獎勵的任何部分視為已獲得(如果適用,任何提供的金額均應被視為預付款,但仍需滿足參與者獲得本計劃延期、應計或貸記金額的所有資格條件)。15.《守則》第 409A 條的適用。本獎勵協議和獎勵旨在遵守或免受《守則》第 409A 條的要求,在所有方面均應按照《守則》第 409A 條進行管理。如果獎勵受《守則》第 409A 條的約束,(a) 只能按照《守則》第 409A 條允許的方式和事件進行分配;(b) 終止僱用時支付的款項只能在《守則》第 409A 條 “離職” 時支付;(c) 在控制權變更時支付的款項只能在 “控制權變更事件” 時支付根據《守則》第 409A 條;以及 (d) 就《守則》第 409A 條而言,每筆款項均應視為單獨付款。如果參與者是關鍵員工(定義見計劃),並且與獎勵有關的任何分配都將在離職時分配,則根據本計劃第19(c)(iii)條的規定,此類分配應推遲六個月。根據該法典第409A條,獎勵條款不導致徵收任何納税義務(但公司無法保證本獎勵協議將符合並滿足《守則》第409A條的所有要求)。本獎勵協議的解釋和解釋應符合該意圖。16.完整協議。本獎勵協議包含公司與參與者之間就此處所述事項達成的全部諒解,並將取代先前和同期的所有明示或暗示的口頭或書面協議和諒解、激勵或條件。