EXTRUTE NETWORK，Inc.

內幕交易政策

2013年2月12日通過

經修訂，自2024年2月14日起生效

一、禁止在持有重大非公開信息的情況下進行公司證券交易

任何擁有重大非公開信息的人購買或出售證券，都違反了聯邦和州證券法。這些法律還禁止任何知曉重大非公開信息的人向其他可能進行交易的人提供這些信息。違反這些法律可能會破壞投資者的信任，損害Extreme Networks，Inc.(及其子公司，“公司”)的聲譽和誠信，並導致公司解僱，甚至對個人和公司提出嚴重的刑事和民事指控。本公司的政策是，任何受本內幕交易政策(本“政策”)約束的人士(每個“內幕人士”)擁有與本公司有關的重大非公開信息，在您知道該信息已向公眾傳播之前，不得交易本公司的證券、建議任何其他人這樣做或將信息傳達給其他任何人。

就本政策而言，公司及其子公司的員工、高級管理人員和董事，以及公司內幕交易合規官員因有權獲得有關公司的重大非公開信息而可能指定的任何其他人，均包括在“內幕人士”一詞中。

任何知悉與公司有關的重大非公開信息的內部人士不得直接或通過家庭成員或其他個人或實體，

此外，本公司的政策是，任何內部人士在為本公司工作的過程中，獲悉與本公司有業務往來的另一家公司的重大非公開信息，如客户或供應商，或本公司可能正在與其談判重大交易的公司，不得交易該公司的證券，直到這些信息公開或不再具有重大意義。

當內幕人士因知悉重大非公開信息而被禁止交易本公司證券時，他或她不得代表其進行第三方證券交易或向任何第三方披露此類信息，除非是在需要知道的情況下。第三方代表內幕人士進行的任何交易都將歸於該內幕人士。因此，如果內幕人士被禁止交易本公司的證券，則在內幕人士的賬户中以街頭名義持有的本公司證券的交易或在經紀公司為其利益而進行的交易也被禁止。如果內幕人士投資於“管理賬户”或安排(不是根據符合

美國證券交易委員會規則10b5-1)，他或她應指示經紀人或顧問不要代表他或她交易公司的證券。

所有內部人員及其家庭成員和附屬機構均受此政策約束

本政策適用於所有內部人士、內部人士家庭的所有成員，以及受本政策約束的這些個人控制的任何實體(如信託、有限合夥企業和公司)，就本政策而言，這些實體的交易應被視為為個人自己的賬户。內部人員負責確保家庭成員及其家庭成員以及由這些個人控制的實體遵守規定。

執行人員、董事和某些被點名的員工受到額外的限制

A.第16節內部人士。“第16條內部人士”是指董事會成員和符合修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第16條對“高級職員”的定義的個人。本公司將維持一份第16節內部人士名單，並根據本政策附錄第IX節的規定，不時修訂該名單，以反映第16節內部人士的加入及辭職或離職。

B.指定的內部人士。本公司將保留一份本政策附錄第九節中更全面描述的“指定內部人士”名單，並將根據需要不時修改該名單，以反映個人的角色或對該等信息的訪問權限的變化。

C.對指定內部人士的額外限制。由於指定內部人士比其他內部人士更有可能擁有有關本公司的重大非公開信息，並且根據交易所法案第16條規定的第16條內部人士須遵守的申報要求，指定內部人士須受本政策附錄所載的額外限制。

四、內幕交易合規官員

本公司已委任其首席行政官及首席財務官為其內幕交易合規人員(“合規人員”)。

合規官員的職責包括：

每名合規幹事可指定一名或多名個人，在合規幹事不能或無法履行其職責的情況下履行其職責。在履行本政策規定的職責時，合規官員應被授權諮詢公司的外部法律顧問。

五、本政策對公司證券交易的適用性

A.一般規則。本政策適用於公司證券的所有交易，包括普通股和公司可能不時發行的任何其他證券，如優先股、認股權證和可轉換債券，以及與公司股票有關的衍生證券，無論是否由公司發行，如交易所交易期權。就本政策而言，術語“交易”包括公司證券的任何交易，包括購買和銷售。這些定義擴大到廣泛的交易範圍，包括傳統的現金換股票交易、轉換、股票期權的行使，以及權證或看跌期權、看漲期權或其他衍生證券的收購和行使。

B.不受本政策約束的交易。

與公司的交易。本政策中規定的交易禁止和限制不適用於從本公司購買本公司的證券或向本公司出售本公司的證券。

股權激勵計劃。本政策所載的交易禁止及限制，不適用於行使股票期權或其他股權獎勵，或以適用股權獎勵協議所允許的方式，向本公司交出股份以支付行使價或清償任何預扣税項，或歸屬不涉及本公司證券市場銷售的股權獎勵。通過經紀人“無現金行使”公司股票期權或其他股權獎勵，確實涉及公司證券的市場銷售，因此不符合這一例外情況。

員工購股計劃。本政策中規定的交易禁令和限制不適用於公司或員工定期向員工股票購買計劃或員工福利計劃(例如，養老金或401(K)計劃)繳費，這些計劃用於根據員工的預先指示購買公司證券。任何根據此類計劃獲得的證券的出售均受本政策的禁止和限制。

禮品交易。本政策中規定的交易禁止和限制不適用於真正贈送公司證券，除非贈送個人知道或魯莽地不知道接受者打算出售證券，而贈與人擁有有關公司的重要非公開信息。

10B5-1計劃。本政策中規定的交易禁止和限制不適用於根據為遵守規則10b5-1而通過的計劃進行的交易，並且該計劃符合本政策附錄X部分的要求。

六.“重大非公開信息”的定義

一個。“材料”。如果理性的投資者很有可能認為信息對購買、出售或持有證券的決定很重要，或者如果信息可能對證券的市場價格產生重大影響，則信息被認為是“重要的”。重大信息可以是積極的，也可以是消極的，可以與公司業務的幾乎任何方面有關，也可以與任何類型的證券、債務或股權有關。雖然不可能確定所有被認為是重要的信息，但下列類型的信息通常被認為是重要的：

本清單旨在提供可能引起重大信息的問題類型的例子，並不打算詳盡無遺。

B.“非公有”。如果重大信息沒有通過提交給美國證券交易委員會的報告，通過主要通訊社、國家通訊社或財經新聞社，或通過符合FD規則的電話會議，向公眾廣泛傳播，則該信息是“非公開的”。謠言的傳播，即使是準確的，並被媒體報道，也不構成有效的公共傳播。就本政策而言，在公司廣泛公開發布信息後的第二個完整交易日收盤後，信息將被視為公開。

C.如有疑問，請諮詢其中一名合規官員。任何內部人士如果不確定他們擁有的信息是重要的還是非公開的，在交易任何公司證券之前，應諮詢合規官員之一，以獲得指導。

七、內部人不得向他人披露重大非公開信息，不得就公司證券交易提出建議

任何內部人士不得向任何其他人(包括家庭成員)披露有關公司的重大非公開信息，如果該人可能利用這些信息在與該信息相關的公司的證券交易中為自己謀取利益，這種做法通常被稱為“小費”。任何內部人士或相關人士不得在掌握重大非公開信息的情況下就本公司的證券交易提出建議或發表意見，除非該人可能建議他人不要交易本公司的證券，如果這樣做可能違反法律或本政策。

內部人員不得參與聊天室或博客

內部人士不得參與聊天室討論、博客或其他互聯網論壇或類似的有關公司證券的電子交流方式。

IX.只有指定的公司發言人才有權披露重要的非公開信息

聯邦證券法禁止本公司選擇性地披露重要的非公開信息。公司已經建立了發佈重要信息的程序，旨在信息發佈後立即實現廣泛傳播。因此，內部人士不得向公司以外的任何人(包括家人和朋友)披露重要的非公開信息，除非按照這些既定程序進行。外部人員對本公司重要的非公開信息的任何詢問都應轉發給合規官員之一。

十、禁止或限制某些類型的交易

答：賣空。賣空公司的證券，或出售內部人士在出售時並不擁有的股份，或出售內部人士在出售後20天內未交出的股份，證明賣方預期證券價值將會下跌，從而向市場發出賣方對公司或其短期前景沒有信心的信號。此外，賣空可能會降低賣家改善公司業績的動機。出於這些原因，本政策禁止賣空公司的證券。此外，《交易法》第16(C)條明確禁止第16條內部人士從事賣空活動。

B.公開交易的期權。期權交易實際上是對公司股票短期走勢的押注，因此造成了內幕人士基於內幕消息進行交易的假象。期權交易還可能將內部人士的注意力集中在短期業績上，而損害公司的長期目標。因此，本政策禁止涉及本公司股權證券、交易所、場外交易市場或任何其他有組織市場的看跌期權、看漲期權或其他衍生證券的交易(某些類型的對衝交易產生的期權頭寸受下文“對衝交易”一節的約束)。

C.對衝交易。本政策禁止涉及本公司證券的套期保值交易，如預付可變遠期合約、股權互換、套期和外匯基金，或其他對衝或抵消或旨在對衝或抵消本公司股權證券市值下降的交易。這類交易允許內幕人士繼續擁有擔保證券，但沒有所有權的全部風險和回報。當這種情況發生時，承保人員可能不再具有與公司其他股東相同的目標。

D.保證金賬户和質押。如果客户未能滿足追加保證金通知的要求，經紀商可以在沒有客户同意的情況下出售保證金賬户中持有的證券。同樣，如果借款人拖欠貸款，作為貸款抵押品的證券可能會在喪失抵押品贖回權的情況下出售。由於保證金出售或止贖出售可能在質押人知道重大非公開信息或不允許交易公司證券的時候發生，因此禁止內部人士在保證金賬户中持有公司證券或將公司證券質押為貸款抵押品，除非這一限制的特定例外得到公司董事會或其委員會的批准。這一禁令不適用於根據公司股權計劃以無現金方式行使股票期權。

E.常設和限制令。常備命令和限制命令(根據為遵守規則10b5-1而通過的批准計劃的常備命令和限制命令除外)增加了內幕交易違規的風險。由於對經紀人的長期指示，無法控制購買或出售的時間，因此，當內幕人士掌握重要的非公開信息時，經紀人可以執行交易。因此，限價或常備訂單的有效期最長可達五(5)個工作日，並應遵守本政策的限制和程序。

Xi。該公司可能暫停所有內部人士的交易活動

為了避免任何問題，並保護內部人士和本公司免受任何潛在責任，本公司可能會不時實施“特別封閉期”，在此期間，本公司的部分或所有內部人士不得買賣本公司的證券。如果合規官員之一認為存在非公開信息，鑑於此類交易可能被視為違反適用的證券法的風險，可能會使公司內部人士(或公司某些內部人士)的交易變得不適當，則合規負責人可實施此類特別封閉期。此外，指定的內部人士須遵守本政策附錄第二節所述的季度封閉期。

第十二條。違反內幕交易法或本政策可能導致嚴重後果

A.民事和刑事處罰。被禁止的內幕交易或小費的後果可能很嚴重。違反內幕交易或小費規則的人可能被要求交出通過交易所獲得的利潤或避免的損失，並支付最高為所獲得的利潤或避免的損失的三倍的民事罰款。

私人訴訟，要求損害賠償，以及受到刑事處罰。公司和/或違規者的主管也可能被要求支付重大的民事或刑事罰款。

B.公司紀律。任何內幕人士違反本政策或聯邦或州內幕交易法律，可能會導致董事面臨撤職程序，公司將對高級管理人員或員工進行紀律處分，包括以正當理由解僱，公司將對顧問採取行動，包括終止諮詢關係。

C.舉報違規行為。任何違反本政策或任何監管內幕交易的聯邦或州法律的人，或知道任何其他人有任何此類違規行為的人，必須立即向公司董事會的合規官員或審計委員會報告違規行為。在獲悉任何此類違規行為後，合規官或審計委員會將與公司首席財務官協商，決定公司是否應該發佈任何重要的非公開信息，或者公司是否應該向美國證券交易委員會或其他適當的政府當局報告違規行為。

第十三條每一個內部人士都要對此負責

每個內幕人士都有個人責任遵守這項政策，反對非法內幕交易。內幕人士有時可能不得不放棄擬進行的公司證券交易，即使他或她計劃在得知重大非公開信息之前進行交易，即使內幕人士認為他或她可能因等待而蒙受經濟損失或放棄預期利潤。

第十四條。這項政策在終止僱傭後繼續適用。

本政策繼續適用於本公司的證券交易，即使在終止僱傭或與本公司的其他關係後也是如此。如果員工在其僱傭終止時持有重要的非公開信息，則在該信息公開或不再重要之前，他或她不得交易公司的證券。

第十五條。合規官員可以回答有關此政策的問題

有關本政策任何規定或程序的所有問題，請直接向合規官員諮詢。

第十六條。這項政策可能會修改。

本公司可能會不時更改本保單的條款，以迴應法律和實踐的發展。本公司將採取措施通知所有受影響的人本政策的任何重大變化。

第十七條。所有內部人士必須承認他們同意遵守這項政策

該政策將在公司的內聯網上提供，並在公司採納後提供給所有內部人員，以及所有新的內部人員在他們開始受僱或與公司建立關係時提供給他們。在第一次收到保單副本時，每位內部人士必須簽署一份確認書，確認他或她已收到副本，並同意遵守保單及其條款。本致謝及

協議將構成同意本公司向本公司的轉讓代理髮出任何必要的停止轉讓命令，以強制遵守本政策。本公司也可對違反本政策的行為實施制裁。

附錄

對公司證券交易的特別限制

一、概述

為了最大限度地減少明顯或實際違反內幕交易規則的風險，我們對內部人士的公司證券交易採取了這些特殊限制。與本政策的其他規定一樣，內部人士有責任確保遵守本附錄的規定，包括限制某些時期、家庭成員及其家庭成員以及他們控制的實體進行的所有交易。內部人士應向這些個人或實體提供一份本政策的副本。

二、指定內幕人士交易窗口

除了適用於所有內部人士的限制外，受本政策約束的指定內部人士的任何交易都將僅在季度開放的“交易窗口”期間被允許。交易窗口一般在公司最近一個會計季度的收益新聞稿公開發布後的第二個完整交易日收盤後開啟，並在公佈收益的會計季度第三個月的第15個交易日收盤時關閉。除了計劃關閉季度交易窗口的時間外，由於存在重大非公開信息，如待完成的收購，公司可能會酌情對某些指定的內部人士施加特殊的封閉期。

如果指定內部人士在關閉窗口期間終止，指定內部人士將繼續遵守季度交易窗口，以及終止時生效的任何特別禁售期，直到交易窗口重新開放。

即使在季度交易窗口開放時，根據聯邦證券法，被指定的內部人士(無論是受僱的還是被解僱的)在擁有重要的非公開信息的情況下，也被禁止交易公司的證券。當季度交易窗口打開和關閉時，公司的合規官員將向指定的內部人士提供建議。

三、免除艱苦條件

由於財務或其他困難，合規官員可以根據具體情況，授權在季度交易窗口之外(但在特殊封鎖期內)進行公司證券的交易。任何免除艱苦條件的請求都必須以書面形式提出，並且必須説明擬議交易的金額和性質以及困難的情況。(只要以書面形式提出，該項請求即可作為預先批准請求的一部分提出。)要求免除艱苦條件的指定內幕人士還必須在擬議交易日期前兩個工作日內向合規官員證明他或她沒有掌握有關公司的重要非公開信息。批准可以由一名合規官員批准，如果是董事會成員，則由董事會批准。

上述程序的存在並不以任何方式使合規官員有義務批准指定內幕人士要求的任何艱苦條件豁免。

四、交易前結算

作為本政策的一部分，本公司董事會成員或副總裁及以上級別的內部人士(統稱為“須預先結算的內部人士”)買賣本公司股權證券的所有交易，除不受本政策約束的交易或根據為遵守第10b5-1條而採納並根據本政策批准的計劃進行的交易外，均須由其中一名合規主任預先結算。這一要求的目的是防止無意中違反政策，避免涉及不正當內幕交易的交易，促進及時報告Form 4，並避免根據交易所法案第16(B)條須交還的交易。

預先審批請求應在每筆擬議交易至少兩個工作日之前以書面形式提交給其中一名合規官員。如果接受預審查的內幕人士留下語音郵件消息或通過電子郵件提交請求，並且在24小時內沒有收到其中一名合規官員的回覆，則接受預審查的內幕人士將負責與合規官員跟進，以確保消息已收到。

預先放行申請應提供以下信息：

一旦擬議的交易得到預先清算，接受預先清算的內幕人士可以按照批准的條款進行交易，前提是他或她遵守所有其他證券法要求，如第144條和關於禁止基於內幕消息的交易的規定，以及公司在交易完成前實施的任何特殊交易封鎖。預先清算的交易必須在收到預先清算後五(5)個工作日內執行。如果交易沒有在該時間範圍內完成，接受預審批的內幕人士必須再次申請批准。接受預先審批的內幕人士及其經紀人將負責立即報告交易結果，如下所述。

此外，為接受預先審查的內部人士制定為遵守規則10b5-1而通過的計劃，需要預先審查。然而，根據為遵守規則10b5-1而採用的預先清算計劃進行的個別交易將不需要預先清算，該規則規定或建立了確定計劃交易的日期、價格和金額的公式。第16條內幕人士在交易計劃下進行的交易的結果必須立即向公司報告，因為交易可能需要在交易執行後兩個工作日內以表格4的形式報告。

儘管有上述規定，其中一名合規官員的任何交易應由另一名合規官員預先批准，或在他或她不在的情況下，由公司首席執行官進行預先審批。

V.指定經紀

由第16條內幕人士或任何必須由該內幕人士在表格4中報告其交易的人士(例如，第16條內幕人士的直系親屬，居住在第16條內幕人士的家庭中)進行的每宗公司股票市場交易，必須由公司指定的經紀執行，除非第16條內幕人士已獲得合規人員的授權，可使用不同的經紀。

第16條內幕人士和任何處理第16條內幕交易公司股票的經紀人將被要求達成一項協議，根據該協議：

如果第16條內部人士希望使用公司指定經紀人以外的經紀人，第16條內部人士應向其中一名合規官提交使用該經紀人的請求。

VI.報告第16條內部人士的交易

為了便於根據交易所法案第16條及時報告公司證券交易，第16條規定內幕人士必須(A)在交易執行後立即報告每筆交易的細節，以及(B)安排根據第16條必須由第16條內幕人士報告交易的人士(例如居住在第16條內幕人士家中的直系親屬)立即直接向本公司和第16條內幕人士報告他們在本公司股票中的任何交易的細節。交易應在下文第X節規定的時間範圍內報告。

需要報告的交易詳情包括：

交易細節必須報告給其中一名合規官員，並複印件給公司人員，如果需要，他們將幫助第16條內幕人士準備他或她的表格4。

七、本政策的解釋、修改和實施

董事會或董事會指定的委員會將負責監督和建議對本政策的任何必要或建議的修改，包括對本附錄的修改。合規官有權解釋和更新本政策及所有相關政策和程序。特別是，經合規官員授權，對本政策的解釋和更新可包括對本政策條款的修訂或偏離，但以符合本政策的一般目的和適用的證券法為限。公司、合規官員或任何其他公司人員所採取的行動不構成法律諮詢，也不能使您免受不遵守本政策或證券法的後果。

Viii.表格4報告

根據第16條，根據第16條內幕人士進行的大多數交易和禮物必須在交易日期後兩個工作日內提交表格4(就公開市場交易而言，這是經紀人下買入或賣出訂單的日期，而不是交易結算的日期)。為了便於及時報告，所有受第16條約束的交易必須在交易日期的同一天向公司報告，或者，對於根據遵守規則10b5-1的計劃進行的交易，必須在第16條內幕人士被告知交易條款的當天向公司報告。第16節內幕人士應報告上述第六節中規定的信息。

IX.被點名的員工被視為指定的內部人士

合規官員將按季度審查被視為本政策和本附錄所指的“指定內部人士”的個人。被指定的內部人應包括政策第三節(A)所界定的第16節內部人、總裁副局長或以上的內部人、能夠接觸重大非公開信息的財務或法律部門的內部人、公司披露委員會的內部人以及合規官認為的其他被指定的內部人。一般而言，指定內部人士應為任何因其受僱或與本公司的關係而持續持有重大非公開資料或擔任營運職務的人士，例如部門或業務單位主管，而該等職務對本公司整體而言具有重大意義。

十、10b5-1交易計劃特別指引

儘管如上所述，如果內部人士達成的交易符合以下所有列舉的標準，則不會被視為違反了政策。

A.計劃要求。交易必須依據一份成文的計劃(“計劃”)進行，該計劃符合規則10b5-1(“規則”)的所有規定，包括但不限於：

1.每份計劃必須：

2.每個計劃必須禁止內部人士和任何其他掌握重大非公開信息的人對如何、何時或是否進行購買或出售施加任何後續影響。

3.每項計劃的期限必須至少為六個月，不超過兩年。

本公司、合規官員或本公司的任何高級管理人員、員工或其他代表不得僅因批准內幕人士的計劃而被視為已表示任何計劃符合規則10b5-1，或如該計劃未能符合規則10b5-1，則視為已對內幕人士或任何其他方承擔任何責任或責任。

F.在計劃之外進行交易。計劃以外的行業須接受預先清關，即使僱員否則不會受到預先清關義務的約束。合規幹事將審查交易，以確認交易似乎沒有減少或消除計劃下交易的經濟後果的效果。

G.遵紀守法。每個計劃必須提供適當的機制，以確保制定計劃的內幕人士遵守所有規則和條例，包括規則144和第16(B)條，適用於計劃下的證券交易。

H.公司暫停執行計劃。每項計劃均須在本公司全權酌情認為必要及可取的情況下暫停該計劃下的所有交易，包括為遵守與證券發行交易或其他類似事件有關的任何鎖定協議所施加的交易限制而必需的暫停。

I.終止計劃。內部人士可在計劃的原定到期日之前終止該計劃，但須經其中一名合規官員根據本附錄第X(B)項的規定批准。在計劃終止後，內部人士可在其中一名合規官員的批准下訂立新計劃，但在新計劃中進行任何交易之前，須遵守適用的冷靜期。根據本附錄第X(B)節的規定，終止計劃需得到其中一名合規官員的批准。如果計劃被內部人士提前終止，則內部人士必須等待至少30天才能在計劃外進行交易。

J.第16節內部人士的特別規則。如果您是第16條的內部人士，則適用其他規則。

1. 在冷靜期到期之前，不得根據計劃開始任何交易，對於第16條內幕人士來説，冷靜期應包括以下內容：

A.《計劃》通過後90天；或

B.計劃通過的財政期間的表格10-Q或表格10-K發佈後兩個工作日(但無論如何，這一所需的冷靜期以通過後最多120天為限)。

2.交易金額、價格或時間的變更受上述冷靜期的限制。

3.該計劃必須包含一份證明，證明第16條內幕人士不掌握重要的非公開信息，並真誠地採納該計劃，而不是作為規避規則10b5禁令的計劃或計劃的一部分。

K.公開披露圖則。本公司保留公開披露、宣佈或答覆媒體關於通過、修改或終止計劃和非規則10b5-1安排或根據計劃執行交易的詢問的權利。

Xi。合格的預扣税選舉

僅為提供與此類證券歸屬的預扣税義務相同的收益的證券銷售，前提是在季度窗口期開放且內幕人士不掌握重大非公開信息的期間向經紀人發出此類出售的命令，並且如果內幕人士是一名員工，則經紀人將收益支付給公司(“有限制的預扣税選擇”)將不受政策的約束。出售股票大幅超過納税所需金額，以及在同一天出售期權，不被認為是有資格的預扣税選舉。