根據規則424(b)(5)提交

註冊號碼333-269306

招股書補充

（截至2023年1月30日的招股説明）

NeuroSense Therapeutics Ltd.

多達2,524,437美元

普通股

我們已經於2024年8月16日與JonesTrading Institutional Services LLC（Jones）簽訂了一項Capital on Demand™（需求資金）銷售協議，即銷售我們普通股，每股面值為無面值，我們普通股不附帶任何權利證明證券的配套招股説明。根據銷售協議的條款，我們可以不時地通過Jones作為銷售代理或負責人，按照從時間到時間的要求，向公眾發行總金額高達2,524,437美元的普通股。

本招股説明補充可能被視為“按照證券法修正案規定的415條規則”的交易，如果有，則銷售我們的普通股不受此類銷售的限制。Jones沒有義務出售任何特定數量或價值的證券，但將充當銷售代理，並將在Jones與我們之間的商業上合理努力下方便交易和銷售，達成協議。不存在將資金存入任何託管、信託或類似安排的安排。

Jones將有權獲得每股銷售價格總額3.0％的佣金，根據銷售協議的條款出售的每股普通股。有關向Jones支付的補償的其他信息，請參見第S-17頁上的“ Compensation”一節。與我們實施有關銷售普通股的操作，Jones將被視為證券法下的“承銷商”，Jones的補償將被視為承銷的佣金或折扣。我們還同意提供對某些責任（包括在證券法或1934年修正的《交易法》或交易法項下的責任）的保證和貢獻，以向Jones進行賠償。分銷計劃我們的普通股和公開上市的認股權證，每股認股權證可行使一股普通股，交易於納斯達克資本市場或納斯達克，並在標記為“NRSN”和“NRSNW”的符號下。截至2024年8月15日，據納斯達克報價，我們的普通股的最後報告銷售價格為0.74美元/股，我們的認股權證的最後報告銷售價格為0.1499美元/認股證。

在接近此招股説明發行前60天內，由非關聯人持有的我公司普通股的最高市場價值約為2020萬美元，共計19471006股普通股，其中4171287股由非關聯人持有，在納斯達克的普通股收盤價為1.32美元/股，截至2024年7月3日。根據F-3表格的I.b.5號通用説明，在任何12個日曆月期間內，我們在本招股説明所包含的註冊聲明中出售的證券的價值不得超過非關聯人持有的我們普通股的市場價值的三分之一，只要非關聯人持有的我公司普通股的市場價值低於7500萬美元。在以此招股説明為一部分的註冊聲明的12個日曆月期間內，截至本招股説明的日期，我們已根據F-3表格的I.b.5號通用説明銷售了大約420萬美元的證券。

我們是根據美國聯邦證券法規定義的“新興成長公司”和“外國私人發行人”，因此將有資格享受減少公開公司披露要求。請參見“關於公司-成為新興成長公司的影響”和“關於公司-成為外國私人發行人的影響”以獲取其他信息。

投資我們的普通股存在高度風險。在決定購買普通股之前，請仔細考慮本招股説明中在“風險因素”一節開始於S-6頁的風險以及我們的最近一份年度報告在“項目3.關鍵信息-D.風險因素”中的“風險因素”的討論和適用的招股説明。

凌駕於普通股之上的所有證券被推出此招股説明，或者已經被包含在本招股説明中的以F-3表格（文件編號為333-269306）為基礎且使用貨架註冊過程的註冊聲明中。在該貨架註冊聲明中，我們可能不定期出售普通股、認股權證、債務證券、認購權和/或這些證券的單位，共計最高為1億美元。在本招股説明中，我們有時將普通股稱為“證券”。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或否定此招股説明所提供的普通股，或確定此招股説明是否真實或完整。作出任何相反陳述的行為都是違法的。

本招股説明的日期為2024年8月16日。

目錄

招股説明書增補

招股書

關於此招股説明書補充的説明

文件編號為333-269306的F-3表格利用了與此招股説明所描述的證券相關的貨架註冊過程。在該貨架註冊聲明中，我們可以不定期出售最高為1億美元的普通股、認股權證、債務證券、認購權和/或此類證券的單位。我們在本招股説明中有時將普通股稱為“證券”。本招股説明包含兩部分。第一部分是本招股説明補充，它描述了通過或向JonesTrading Institutional Services LLC（Jones）以市場條件為準的價格和條款，最多可以發行2,524,437美元的我們的普通股，同時添加、更新和更改了伴隨的招股説明和此處所引用的文件中的信息。如果任何的，銷售與銷售協議日期為2024年8月16日或銷售協議的銷售不相關的普通股，則本招股説明僅與通過或向Jones最多出售2,524,437美元的我們普通股的發行有關。受本招股説明中所包含的銷售協議條款的約束，這些銷售（如有）將按照最近更新的銷售協議或從本招股説明引用的銷售協議中的約定進行。第二部分是附帶的招股説明，其中包含關於我們的更一般的信息和有關於此次發行的信息。您應同時閲讀本招股説明補充和附隨的招股説明，包括在此處引用的信息和其中包含的文件。如果此招股説明中所含的信息與附隨的招股説明或在此招股説明之前的日期提交的任何文件中所含的信息不同，則本招股説明中的信息將控制。但是，如果兩個文件中的任何聲明不一致，並且日期晚於另一個文件，則後一個文件中的聲明修改或取代前一個文件中的聲明。此外，本招股説明和附隨的招股説明並不包含在我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的包含附加招股説明的招股説明的中提供的所有信息，包括該招股説明所引用的展示文件。有關我們的進一步信息，請參閲我們所提交的包含附加招股説明的招股説明，您可以根據本招股説明中其他地方的説明從SEC處獲取。

本文檔包含兩部分。第一部分是本招股説明補充，其中描述了此次向或通過JonesTrading Institutional Services LLC（Jones）提供最多2,524,437美元的普通股的發行條款，並且還添加、更新和更改了附隨招股説明和所包含和引用的文件的信息。如果有的話，這些銷售將是根據銷售協議的條款進行的，銷售協議的日期為2024年8月16日。如果有的話，這些銷售有時將在根據市場條件的價格和條款下通過或向Jones提供高達2,524,437美元的我們的普通股進行。第二部分是附帶的招股説明，其中包含關於我們的更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。您應該同時閲讀本招股説明補充和附隨的招股説明，包括在此處和其中包含的信息的引用。在本招股説明與附隨的招股説明或任何文檔中包含的任何信息在字面上有所不同或有所不同的情況下，在任何情況下，本招股説明中的信息將控制；不過，如果其中一份文件中的陳述與具有較晚日期的另一份文件中的陳述不一致，則較晚日期文件中的陳述將修改或取代較早的陳述。此外，本招股説明和隨附的招股説明並不包含在我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的所有提供的信息，該註冊聲明包含隨附的招股説明（包括文件的展示）。對於我們的更多信息，請參考該文件，您可以根據此招股説明在其他地方的描述從SEC處免費獲得招股説明補充、隨附的招股説明和引用的任何文檔。您應僅依賴於在本招股説明、隨附的招股説明中或我們或Jones編制的任何自由書面招股説明中包含或引用的信息。我們和Jones沒有授權任何人提供與本文檔中不同的信息。沒有經銷商、銷售人員或其他人被授權提供任何信息或代表此處未包含的任何事項，也不能依賴於未包含在本招股説明或附隨的招股説明中的任何信息或陳述。本招股説明和隨附的招股説明不構成違法的銷售或虛假或不完整的招標。我們僅在容許進行報價和銷售的司法管轄區內出售，尋求以我們的安全性進行購買的報價。您不應該假定我們在本招股説明、附隨的招股説明或任何含義處所提供的信息在任何日期（包括提交到本招股説明的日期之前）之後是準確的，或者我們所引用的信息在存在本招股説明，而不考慮本招股説明和隨附的招股説明或我們的任何安全性的交付時間的任何日期是準確的。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。您可以在哪裏找到更多信息我們對本招股説明書或任何納入本招股説明書的文件中包含的信息負有責任。本招股説明書和納入本招股説明書的文件包括我們從行業出版物和調查、以及公共申報和內部公司來源獲得的行業數據和預測的信息。行業出版物、調查和預測通常説明其中所含信息來源於認為可靠的來源。關於我們的排名、市場地位和市場估計的聲明是基於第三方預測、管理層的估計以及我們對我們的市場和內部研究的假設。我們沒有獨立驗證這些第三方信息，也沒有確定這些來源所依賴的經濟假設基礎。雖然我們相信本招股説明書中的所有此類信息都是準確和完整的，但是這樣的數據涉及不確定性和風險，包括來自錯誤的風險，並且受到多種因素的影響，包括本招股説明書和納入本招股説明書的文件中“風險因素”和“”，的討論。和其他因素。某些資料的引用您應僅依賴於本招股説明補充、相關招股説明中或本公司或我們引用的任何自由書面報告中包含或引用的信息。我們尚未授權任何人提供任何不同的信息。沒有經銷商、銷售人員或其他人被授權提供任何信息或代表本文檔中未包含的任何事項。您不應依賴於任何不包含在本招股説明補充、隨附的招股説明或所有免費撰寫的招股説明中，獨立編寫的文件或其他證券法規的其他編寫文件中的信息或陳述。本招股説明補充和隨附招股説明不構成向不允許進行這類報價和銷售的任何情況提供這些證券的要約或招標。我們將只在容許進行報價和銷售的司法管轄區內出售這些證券。沒有任務一個人被授權從事任何對我們未證實或關於這類未認證的要約或招標有關的行為或活動，否則該行為或活動無效。沒有任務一個人被授權代表公司實施或合同或有任何法律後果的活動。

有關本網頁的英文版，若與本中文版產生歧意，以本中文版為準。

在本招股説明書中，“我們”、“我們的”或“公司”、“NeuroSense Therapeutics”均指NeuroSense Therapeutics Ltd。

我們的財務報表是按照美國通用會計準則或美國GAAP準備和呈現的。我們的歷史業績不一定反映出未來任何時期的預期業績。

我們的申報貨幣和功能貨幣是美元。所有關於“美元”或“$”的提及均指美元，即美利堅合眾國的合法貨幣。

風險因素

投資我們的證券涉及重大風險。在作出投資決策之前，請仔細考慮下面的風險和我們2023年12月31日年度20-F表格標題為“項目3。重要信息—D。風險因素”的部分以及隨附招股説明書和隨附招股説明書內納入參考的所有其他文字資料，在您特定的投資目標和財務狀況下仔細考慮這些風險。描述這些風險的討論並不是我們所面臨的全部風險。我們目前還不知道的其他風險或我們目前認為不重要的風險也可能影響我們的業務運營並變得重要。任何一種這些風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況和業績產生重大不利影響。由於這些風險，我們的證券交易價格可能會下跌，您可能會失去全部或部分投資。風險討論包括或提及前瞻性陳述；您應當閲讀招股説明書補充文件下面的“前瞻性陳述的警示聲明”標題中討論的前瞻性陳述的限制和條件的説明。

與本次發行相關的風險

由於我們在如何使用這次發行的收益方面擁有廣泛的自由裁量權，因此我們可能會用您不同意的方式使用這些收益。

我們目前打算使用本次募資的淨收益用於推動我們的主導產品候選藥物PrimeC用於治療ALS的臨牀開發，用於其他適應症的臨牀開發、前期研究和新藥審批文件編制的支持、AD的CogniC和PD的StabiliC的潛在新藥研製、未來新產品候選藥的研究和開發以及營運資本和一般公司用途。因此，我們的管理層在運用本次募資的淨收益方面具有相當的靈活性。您需要全權依賴於我們的管理層對這些淨收益的判斷，您不會有機會作為您投資決策的一部分來評估這些淨收益用於哪些領域。有可能，這些淨收益的投資方式並不能產生有利甚至任何的回報。如果我們管理層未能有效地利用這些淨收益，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。

本次發行的投資者可能會面臨即時稀釋的風險，公開發行價格。

本次發行的每股發行價可能高於本次發行之前的每股淨有形賬面價值。假設在與瓊斯的銷售協議的條款下，共計3824905股普通股在銷售期間以每股0.66美元的價格（2024年8月9日納斯達克資本市場上該公司普通股的最近報告銷售價格）出售，獲得約2524437美元的總資金，從中扣除由我們支付的銷售代理費和預計的發行費用後，淨賬面價值將按每股計0.17美元看到大幅稀釋，這關係到普通股的有形賬面價值。請參閲“所涉及稀釋事項”以獲得更詳細的有關在本次發行中將會承擔的稀釋的討論。稀釋請參閲“所涉及稀釋事項”以獲得在本次發行中將會承擔的稀釋的更詳細討論。

瓊斯與我們在銷售協議條款下實際賣出的普通股數量以及賣出這些普通股的價格將有所不同，不論是在單個時間點還是整體上都是如此。

在符合瓊斯銷售協議條款的某些限制和適用法律的規定下，我們有自主權，以任何時間在銷售協議的期限內向瓊斯發出配售通知。在配售通知發出之後，瓊斯出售的普通股數量將基於銷售時間段內的普通股市場價格和我們與瓊斯設置的交易上限而波動。此外，瓊斯出售普通股的價格也將取決於普通股市場價格，因此，在銷售協議下購買我們的普通股的買家可能會以不同的價格購買這些普通股。由於每個已銷售的普通股的價格會在本次發行過程中波動，目前無法預測出銷售的股數和與其相關的籌資總額。

在本次發行中將有大量的普通股被出售，我們還可能會在將來出售或發行其他普通股，這可能會導致普通股價格下跌。

在本次招股過程中，我們將出售約3824905股普通股。假定在與瓊斯的銷售協議的條款下，共計3824905股普通股在銷售期間以每股0.66美元的價格（2024年8月9日納斯達克資本市場上該公司普通股的最近報告銷售價格）出售。根據本數字，相應的普通股可轉讓或可兑換證券數量約佔本《招股説明書》補充文件發行之日普通股總股本的19.6％。此次銷售和未來大量普通股或公開市場或其他方式出售的股票或公眾市場上的一些認知可能會對普通股的價格產生不利影響。我們可能會在行使認股權和購買權以獲取股本的過程中發行大量普通股，這些股份可以獲得或可能可以獲得無限制的轉售權。公開市場或其他方式的這些股份的銷售或註冊可能會降低普通股的當前市場價格，同時使我們未來的股權流通限制更加編制了，從而限制我們的資本資源。

未來股權發行可能導致您的投資被稀釋。

為了籌集更多資本，我們可能在將來提供其他普通股或其他轉售為普通股的證券，包括在本次募資過程中。我們無法保證在任何其他交易中，我們將能夠以等於或高於發行人籌資的每股價格出售普通股或其他證券。而且在未來購買這些普通股或其他證券的投資者可能會享有更高的優先權。我們在未來的交易中出售的每股普通股的價格可能高於或低於本次發行每股普通股的價格。

普通股價格可能具有波動性。

普通股的市場價格在過去波動過。因此，普通股的當前市場價格可能不代表未來的市場價格，我們可能無法維持或增加您在普通股投資中的價值。

本次提供的普通股將以“市價交易”的方式出售，不同時購買股份的投資者可能會支付不同的價格。

在本次發行中，不同時期購買本次發行的普通股的投資者可能會以不同價格購買，因此他們可能會體驗到不同程度的稀釋和不同的投資結果。我們將有自主權，根據市場需求隨時改變本次發行的時間、價格和數量。此外，根據董事會的最終決定，本次發行的普通股沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會因以低於他們所支付價格的價格出售而導致他們購買的普通股價值下降。

我們在以色列進行部分業務活動。以色列的條件，包括哈馬斯和來自加沙地帶以色列對其展開襲擊和戰爭，可能會影響我們的業務。

我們的公司總部位於以色列的赫茲利亞。由於我們在以色列法律下成立，並且我們大部分的高管及16名員工中有14人是以色列居民，因此我們的業務和運營直接受到以色列經濟、政治、地緣政治和軍事環境的影響。自1948年以色列建國以來，以色列與其鄰國和在該地區活動的恐怖組織之間發生過多次武裝衝突。這些衝突涉及導彈襲擊，敵對滲透和針對以色列各地民用目標的恐怖主義活動，對以色列的商業環境產生了負面影響。

2023年10月，哈馬斯恐怖分子從加沙地帶滲透以色列南部邊境，並對民用和軍事目標進行了一系列襲擊。哈馬斯還在以色列與加沙地帶接壤的以色列邊境和以色列其他地區發動了大規模的火箭攻擊。這些襲擊造成了數千人死亡和受傷，並且哈馬斯還綁架了許多以色列的平民和士兵。襲擊後，以色列安全內閣對哈馬斯宣戰，針對這些恐怖組織的軍事行動與他們持續的火箭和恐怖攻擊同時展開。與此同時，在以色列與黎巴嫩邊境的邊界衝突也加劇，在與真主黨的敵對行動中可能會升級為更大規模的地區衝突。

此外，自這些事件以來，以色列北部邊境（真主黨恐怖組織）和南部邊境（也門胡塞運動）一直存在敵對行動。真主黨在黎巴嫩的衝突可能會繼續升級，並且其他恐怖組織，包括巴勒斯坦軍事組織在約旦河西岸以及其他敵對國家，也可能加入敵對行動。此外，2024年4月，伊朗聯合其他地區行動者對以色列發動了數百架無人機和導彈的直接攻擊，並威脅繼續攻擊以色列，被廣泛認為正在發展核武器。這樣的襲擊可能會繼續發生，由於該地區的緊張局勢，可能會升級為更暴力的事件，這可能會影響以色列和我們。此外，也門反叛組織胡塞武裝發動了一系列針對全球航運路線的襲擊，導致供應鏈中斷。這些地緣政治發展可能會影響我們在以色列和全球範圍內繼續開展行政、研究、運營和商業功能和活動的能力。此外，由於戰爭的影響，國際評級機構穆迪和標普和惠譽已經削減了以色列的信用評級，並維持對以色列的負面展望，這意味着未來可能進一步降級。以色列降低信用評級可能會對我們籌集資本以及在必要情況下獲得貸款的能力產生重大影響。

任何與以色列有關的敵對行動、武裝衝突、恐怖活動，或中斷或限制以色列與其貿易夥伴之間的貿易，或該地區的任何政治不穩定，都可能直接或間接地對商業環境和我們的運營結果產生不利影響，並可能使我們更難籌集資金，進而不利影響我們的普通股市場價格。緊張局勢或暴力可能導致以色列經濟或財務狀況顯著下降，這可能對我們在以色列以及我們的業務產生重大不利影響。我們與之交易的各方有時會在局勢緊張或緊張時期拒絕前往以色列，迫使我們在必要時進行替代安排以滿足我們的業務夥伴的面對面交流。此外，以色列的政治和安全局勢可能導致我們與其達成協議的各方聲稱，根據協議中的不可抗力條款，他們不必履行協議的承諾。

以色列國防軍是以色列的國家軍隊，是一支服役的徵召制軍事部隊，但也有一些例外。自2023年10月7日以來，國防軍召集了數十萬的後備軍隊服役。我們現有的16名員工中有14人是以色列居民。我們的3名高管和11名其他非管理人員居住在以色列。目前，我們的執行官和非管理人員中沒有任何人被召喚服兵役，但是，一些員工可能會在當前或未來的戰爭或其他武裝衝突中被召喚服務，這些人可能會長時間缺席。因此，這些缺席可能會影響我們在以色列的運營，從而對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響。

自2023年10月7日戰爭爆發以來，我們的運營沒有受到這種情況的不利影響，我們沒有經歷過對我們的臨牀研究的幹擾。因此，我們的臨牀和業務拓展活動仍在按計劃進行。但是，以色列當前對哈馬斯和真主黨的戰爭的強度和持續時間難以預測，以及該戰爭對我們的業務和運營以及以色列經濟的經濟影響。如果戰爭延長很長時間或擴大到其他戰線，例如伊朗、黎巴嫩、敍利亞和約旦河西岸，我們的運營可能會受到不利影響。

我們所有的臨牀和臨牀前研究開發目前都在以色列境外進行，除了我們在特拉維夫部分進行的12個月的PARADIGm試驗的開放標籤延伸（OLE）研究，以及我們計劃在以色列海法進行的PrimeC相2期試驗。由於戰爭，OLE未受影響，但由於患者無法造訪研究中心或研究協調員無法進行家庭訪問和監測患者，可能會對研究的質量產生負面影響。此外，如果以色列北部的敵對行動顯著升級，可能會延遲計劃中的AD試驗。我們認為，計劃中的AD試驗不會受到戰爭的實質影響，並且不預計由於戰爭造成的任何延遲會對我們產生實質影響。我們可能還選擇在以色列設置一個PrimeC重要ALS試驗的場地，但這將是在歐洲和美國的眾多其他場地之外，因此我們不希望該試驗的時間表或質量受到戰爭的不利影響。我們的製造業在印度進行。我們目前不預期與我們持續進行的臨牀試驗相關的供應鏈受到任何干擾，並且相信我們可以從其他供應源獲得必要的成品藥物，以進行我們的臨牀試驗。此外，我們認為我們有足夠的庫存成品藥物，可以繼續進行至少未來幾個月的臨牀試驗。

我們的商業保險不包括因中東安全形勢相關事件而可能發生的損失。雖然以色列政府目前致力於覆蓋恐怖襲擊或戰爭直接損失的復委還價值，但不能保證此政府覆蓋將得以維持或如果得以維持，將足以完全彌補我們承受的損失。我們承受的任何損失或損害都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

最後，以色列的政治情況可能會影響我們的運營。自2019年至2022年間，以色列舉行了5次大選，並在2023年10月之前進行了對以色列司法系統的廣泛改革，引發了廣泛的政治辯論和動盪。迄今為止，這些倡議已基本擱置。實際或被認為的以色列政治不穩定或政治環境的負面變化，可能單獨或合計對以色列經濟產生不利影響，從而對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生不利影響。

如果我們未能維持納斯達克（NASDAQ）的繼續上市要求，我們的股份可能會在納斯達克資本市場上被摘牌。

為了繼續在納斯達克上市，我們需要滿足一系列條件，包括連續30個營業日的每股最低收盤競價為1.00美元（最低競價規則），以及至少250萬美元的股東權益 。在2023年12月21日，我們收到了納斯達克股票市場LLC（股票代碼：NDAQ）上市資格工作人員（“工作人員”）發出的通知，指出我們未能遵守維持最低股東權益或500,000美元持續營業收入的規定，此規定適用於最近完成的財政年度或最近完成的三個財政年度中的兩個，根據納斯達克上市規則5550(b)(1)（最低股東權益規則）。在2024年2月5日，我們向工作人員提交了一份計劃，以符合最低股東權益規則。提交計劃後，納斯達克給予我們延期以符合最低股東權益規則。根據延期的條款，我們需要在2024年4月30日或之前完成2000萬美元的籌款，如果我們不能在此期間證明符合要求，則需要提前通知工作人員請求進一步的延期。在任何情況下，如果我們未能在提交截至2024年6月30日結束的週期報告時證明符合要求，則可能會被摘牌。我們未能證明符合要求，並於2024年6月收到納斯達克的摘牌通知。隨後，我們請求在納斯達克聽證會前進行聽證，聽證會自動暫停任何暫停或摘牌行動，截至2024年8月1日，我們出席了納斯達克聽證會，並正在等待委員會的決定。根據納斯達克上市規則，該委員會有裁量權，授予公司額外的延期，不得超過2024年12月18日。

無法保證我們能夠恢復符合最低股東權益規則或遵守我們需要滿足以便在這樣的交易所上保持上市的其他標準，例如最低競價規則，也不能保證即使我們恢復符合最低股東權益規則，我們也將保持足夠的股東權益或我們的普通股票價格將不再違反NASDAQ的最低競價規則。我們未能達到這些要求可能會導致我們的證券被納斯達克摘牌。

如果我們的普通股票被納斯達克摘牌，我們可能會尋求將其上市於其他市場或交易所，或我們的普通股票可能交易於粉色交易。如果這種摘牌事件發生，由於低交易量和交易延遲，我們的股東交易或獲得其普通股票市值的行情能力將受到嚴重限制。這些因素可能導致我們的證券價格下降，買賣價差變大。此外，較少的普通股交易和由於納斯達克失去市場效率而減少的普通股市場流動性，可能嚴重影響我們能夠獲得可接受的融資能力，如果有的話，可能導致投資人、供應商、客户和員工信心的潛在流失和較少的業務發展機會。此外，我們的普通股票市場價格可能會進一步下跌，股東可能會喪失一些或全部投資。無法保證我們的普通股票在未來如果從納斯達克摘牌將被上市於其他全國或國際證券交易所或國家行情服務，或在櫃枱市場或粉色交易中進行交易。

關於前瞻性聲明的警告聲明

此招股説明書補充資料、隨附招股説明書以及本招股説明書補充資料和隨附的某些信息包含“前瞻性聲明”，符合證券法第27A和交換法第21E條規定和其他證券法規定。這些前瞻性聲明中的許多可以通過前瞻性字眼進行識別，例如“預計”，“相信”，“可能，”，”預計“，”意味着“，”計劃“，”潛在的“，”應該“，”目標“，“將要”等等，這些都是預測或表明未來事件和未來趨勢，儘管並非所有的前瞻性聲明都包含這些識別字眼。

前瞻性聲明是基於我們管理層的信仰和假設以及我們管理層目前可用的信息。這些聲明面臨重大風險和不確定性，由於各種因素，實際結果可能與前瞻性聲明中表述或暗示的結果存在重大差異，包括但不限於本招股説明書補充資料、隨附招股説明書或其中所包含的文件所示的那些風險和不確定性。風險因素”本拓展説明書、隨附的招股書或納入此處或其中的文件中所述風險和不確定性包括與以下因素有關的內容：

上述清單並不意味着我們的所有風險和不確定性都已詳盡列出。由於這些因素，我們無法保證這份招股補充説明書、附帶的招股書或其中所納入的文件中的前瞻性聲明是準確的。此外，如果我們的前瞻性聲明被證明是不準確的，這種不準確性可能是重大的。鑑於這些前瞻性聲明中存在的重大不確定性，您不應將這些聲明視為我們或任何其他人在任何指定時間範圍內或根本實現我們的目標和計劃的陳述或保證。

此外，“我們認為”等陳述反映我們在相關主題上的信念和意見。這些陳述是根據我們可獲得的信息於此份招股補充説明書、附帶的招股書或其中的任何文件的日期日推斷的。雖然我們認為這些信息為這些聲明提供了合理的基礎，但這些信息可能有限或不完整，並且我們的聲明不應被視為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡調查或審查。

除非法律另有要求，因為我們不確定新信息或未來發展如何進行，也不會公開披露這些聲明的任何修訂情況以反映後來的事件或情況或意外事件的發生。

你應該完全閲讀本招股説明書和附帶的招股書，因為我們實際的未來業績可能與我們的預期有很大不同。我們通過這些謹慎的聲明限定了我們所有的前瞻性聲明。

使用資金

我們可能從時間到時間地發行和出售總額高達$2524437的普通股。由於我們可能不定期提供的普通股沒有最低發行價格，因此，如果有，實際的總公開發行金額、佣金費用和我們的收益將在此時無法確定。我們不能保證我們將通過銷售協議作為籌資來源出售任何股份或充分利用它們。

我們當前的意圖是使用出售證券所得的淨收入推進我們的主導產品候選藥物PrimeC用於ALS的臨牀開發，用於CogniC用於AD的臨牀開發和臨牀前研究以支持潛在的新藥研發申請，用於PD的StabiliC臨牀發展和其他適應症，未來新產品候選藥物的研發，以及工作資本和普通企業用途。我們實際支出的時間和數量將基於許多因素，我們不能確定此次募資資金的所有具體用途。因此，我們的管理層將擁有顯著的自由裁量權和靈活性，以應用本次募資的淨收益。我們目前沒有任何與任何技術、產品或公司的重大收購或投資有關的承諾或約束。

在我們使用本次招募所得的淨收益之前，我們可能將本次招募所得的淨收益投資於各種資本保全投資，包括但不限於短期投資級利息-bearing工具和美國政府證券。

分紅政策

我們普通股從來沒有宣佈或支付過任何現金分紅，並且我們預計，在可預見的未來，我們將保留任何未來收益來支持運營併為我們的業務增長和發展提供融資。因此，我們不打算在未來幾年內支付現金分紅。

根據以色列公司法規定，除了現金回購普通股的相應例外之外，分配金額受限於過去兩個最近財政年度的保留收益或獲得的收益的較大值，前提是付款分配不會防止公司在應付現有和可預見負擔時出現合理擔憂。如果我們不能滿足這些標準，則我們只能在法庭批准的情況下分配股息。截至2024年3月31日，根據以色列公司法，我們沒有可分配的收益。股息分配可能由我們的董事會決定，因為我們的公司修正和重申的章程沒有規定此類分配需要股東批准。

CAPITALIZATION

以下表格展示了我們的資本化情況：

以下的經過假設的財務數據適用於2024年3月31日無修正的基礎；

上述表格是基於2024年3月31日截止時15,582,042股普通股的情況，不包括以下內容：

稀釋

如果您投資我們的證券，您的所有權利利益將因發行價每股普通股與我們本次發行後每股淨有形賬面價值之間的差額而稀釋，我們通過總有形資產減去全部負債，再將結果除以未發行普通股數量來計算每股淨有形賬面價值。

我們作為2024年3月31日的負淨有形賬面價值約為699萬美元，或每股普通股約為0.45美元。淨有形賬面價值每股普通股表示我們的全部有形資產減去全部負債後除以3月31日，2024年未發行的普通股總量。

在假設下，該日期為發行股票和權證的2024年4月融資中，（w）1,732,000股普通股；（x）1,248,000股股票期權行使後的普通股；（y）2,980,000股權證行使後的普通股；(z) 70,964股發行給代理商的股票，獲得淨收益430萬元；(ii) 此後2023年發行的某些權證中“贖回權”的調整；(iii) 2024年8月融資中發行的800,000股普通股和購買800,000股普通股的權證的影響下，經過前述假設後，我們的調整後季末淨有形賬面價值將為176萬元或每股普通股0.09美元。

在假設下，考慮該發售股票的定價為每股0.66美元，在納斯達克2024年8月9日上報的普通股最後報價的基礎上，在本次發售普通股的代理費和估計的發售費用被扣除後，與在基礎上的3,824,905股普通股發行總共號，我們的調整後季末淨有形賬面價值為405萬美元，即每股普通股約為0.17美元。這意味着，與2024年3月31日相比，我們的現有股東的每股淨有形賬面價值將立即增加約0.62美元，而購買本次發行普通股的投資者的每股淨有形賬面價值將立即稀釋約0.49美元，如下表所示：

上表假設僅用於説明，按照每股0.66美元的價格，我們假定總共發行了3,824,905股普通股，這是納斯達克資本市場2024年8月9日普通股的報價，從而獲得大約2,524,437美元的總共票面金額。本次發行的普通股，如果有的話，將是根據銷售協議的條款從時間到時間進行銷售或出售的。如果此次公開發售價格每股股價上漲$0.10，即為每股普通股0.66美元，與2024年8月9日，納斯達克資本市場上我們普通股的每股報價，同時獲得約291萬元的票面總額，我們的調整後季末淨有形賬面價值每股普通股將增加至0.19美元，導致購買本次發行普通股的投資者每股普通股的稀釋為0.57美元，扣除佣金和我們估計的發行費用。如果每股股價降低$0.10，即每股普通股0.66美元，則導致購買本次發行普通股的投資者每股普通股的稀釋為0.40美元，扣除佣金和我們估計的發行費用。

除非另有説明，所有本次發售説明中的信息都基於截至2024年3月31日未發行的普通股總數為15,582,042股的情況，不包括如下項目：

如果優先股或權證得到行使，購買本次發行普通股的投資者的股份會得到進一步稀釋。此外，基於市場狀況或戰略考慮，即使我們相信已有足夠的資金支持當前或未來的經營計劃，我們也可能會選擇籌集額外的資金。在通過出售股權或基於股權的證券發行額外資金時，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

分銷計劃

我們已經與Jones簽署了銷售協議，根據協議，我們可以通過Jones從時間到時間發行和銷售普通股，作為銷售代理或負責人。根據本説明書的補充，我們普通股的出售（如果有）將以市場價格通過任何被視為“按市場要求”定義的方式進行交易，在證券法415（a）（4）規則下進行。

每當我們希望在銷售協議下發行和銷售普通股時，我們將向Jones提供下達通知，描述要出售的普通股金額，請求銷售的時間段，可以在任何單日內銷售的普通股數量限制，不得銷售的最低價格或特定時間段內銷售的最低價格以及與請求的銷售相關的任何其他説明。收到下達通知後，作為我們的銷售代理，Jones將在符合其正常交易和銷售規則的基礎上，以及適用州和聯邦法律，法規以及納斯達克證券交易所的規則的條件下，盡商業上的合理努力按照下達通知和銷售協議的條款出售我們的普通股。我們或Jones可以在下達通知期間隨時根據通知暫停普通股的發行。

除非雙方另有約定，否則普通股銷售的結算將在進行銷售的日期後第二個交易日進行，並支付淨收益給我們。沒有安排將本次發行的任何收益放置在託管，信託或類似賬户中。根據本説明書的規定出售我們的普通股將通過The Depository Trust Company或Jones可能同意的任何其他方式進行結算。

根據銷售協議，我們將向Jones支付其擔任我們普通股銷售代理的佣金。Jones將有權獲得固定佣金率的報酬，該佣金率為銷售協議項下代表我們銷售普通股獲得的總收益的3.0％。我們還同意報銷Jones其法律顧問的費用和支出，其數額不超過（a）在與銷售協議有關聯的情況下不超過50,000美元，（b）在以後的每個代表日期（如在銷售協議中定義的）對於我們有義務提交bring-down證明的情況下，每個季度不超過2,500美元（適用於沒有豁免的情況），以及（c）在根據銷售協議執行每個計劃“刷新”時不超過15,000美元。

我們估計，除了應根據銷售協議支付給Jones的報酬和其在協議條款下可獲償還的某些費用外，本次發行的總費用約為145,000美元。在扣除我們支付的任何費用和政府，監管機構或自我監管組織強制收取的任何交易費用後，剩餘的銷售收益將等於我們出售此類普通股的淨收益。

由於銷售規定中並沒有最低銷售要求，因此實際的公開發售價格，佣金和我們的淨收益（如果有的話）現在還無法確定。我們通過本説明書補充發售的實際金額和數量的確定，將取決於市場狀況和我們的資本籌集要求等因素。

出售普通股代表我們的Jones將被視為《證券法》中“承銷商”的定義，在此期間，Jones將獲得承銷佣金或折扣的報酬。我們同意向Jones提供賠償和補償，以抵消某些民事責任，包括《證券法》下的責任。

如果這項活動會違反《證券法》下的監管m或其他反操縱規則，那麼Jones在本發售説明書正在進行的情況下不會參與任何涉及普通股的市場交易活動。作為我們的銷售代理，Jones將不會進行穩定公司股票的任何交易。

根據銷售協議的規定，本發售協議項下的銷售將在以下時間終止：（i）允許在銷售協議中終止銷售協議，或（ii）雙方的協議。我們有權隨時自行決定以提前三天通知Jones的方式終止銷售協議。Jones可以根據銷售協議指定的情況在其唯一的決定下提前三天通知我們終止銷售協議。

銷售協議已作為我們以6-k表格向美國證券交易委員會提交的外國私人發行人報告的附件提交，並已通過引用併入本發售説明書。

Jones和/或其關聯方為我們提供過各種投資銀行業務和其他金融業務，並可能在未來繼續提供，對此，它們已經獲得並可能在未來獲得慣常的費用。

這份電子格式的發售説明書可以在Jones維護的網站上提供，並且Jones可以通過電子方式分發這份發售説明書。

法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

關於以色列法律和以色列法律下所發行證券的有效性的某些法律事項將由Goldfarb Gross Seligman和Co為我們通過，而關於美國法律的某些法律事項將由Greenberg Traurig，PA為我們通過，以及某些法律事項將由Mintz Levin Cohn，Ferris，Glovsky and Popeo，PC，紐約州紐約市。

可獲取更多信息的地方

NeuroSense Therapeutics Ltd.截至2023年12月31日和2022年12月31日每個年度的合併財務報表均依賴於柯博國際事務所中的Somekh Chaikin的聲明和審計報告，並根據其會計和審計專家的權威性被納入到此處，並進行參考。涵蓋2023年12月31日合併財務報表的審計報告包含解釋性段落，指出公司的經常性虧損和其預計將產生顯着的額外虧損，提出了該實體能否作為一個持續存在的經營性實體存在的重大疑問。合併財務報表不包括可能由於該不確定性而產生的任何調整。

在哪裏尋找更多信息

本發售説明書是我們根據證券法在美國證券交易委員會提交的F-3表格的註冊聲明的一部分，關於本發售説明書提供的證券。但是，正如美國證券交易委員會的規則和法規所允許的那樣，我們的本説明書補充包括我們在註冊聲明書中省略的某些非實質性信息，展品，時間表和承諾。有關我們以及本發售説明書所提供的證券的詳細信息，請參閲註冊聲明書以及作為註冊聲明書一部分的展品和時間表。您應該僅依賴本發售説明書或引用的信息。我們未經授權，不允許任何其他人向您提供不同的信息。我們沒有在任何不允許發行的州中發行這些證券。

作為外國私人發行人，我們必須遵守適用於外國私人發行人的證券交易法規定的報告要求。根據證券交易法，我們通過每年4月30日遞交的20-F表格提交報告，包括年度報告。我們還通過6-k表格向證券交易委員會提交必須公開的材料，並通過任何股票交易所提交和公開或分發給我們的股東。

美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含提交電子文件的發行人，例如我們，提交的報告，代理和信息聲明以及其他信息。

作為外國私人發行人，我們免除《證券交易法》規定的向股東提供代理聲明及我們的高管，董事及主要股東豁免於《證券交易法》第16條及相關證券交易法規制定的“短線利潤”報告和責任規定的規則。

通過參照，本招股説明書和參考了本招股説明書的信息除外，本摘要突出了本招股説明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閲讀本全文，包括第4頁開始的“Risk Factors”一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股説明書中和在本招股説明書中所引用的其他信息中所含的信息。

我們向證券交易委員會提交年度和特別報告以及其他信息（文件編號001-41084）。這些文件包含本發售説明書中未含的重要信息。美國證券交易委員會允許我們通過參考我們向證券交易委員會提交或將提交的其他文件向您披露重要信息。我們正在將下列文件併入本發售説明書中，並將文件的任何修訂版或補充資料以及我們目前或在所有證券被出售或註銷之前依據《證券交易法》在20-F表格下可能提交的任何未來文件，包括： 我們截至2023年12月31日的年度報告20-F，於2024年4月4日提交；以及

我們在本次發行終止之前根據證券交易所法案提交的所有後續年度報告，將被視為納入本招股説明書和隨附的招股説明書，並自此類文件提交的日期起被視為本招股説明書和隨附的招股説明書的一部分。我們還可以通過在這些6-K表格文件中標識它們被納入此處和附帶的招股説明書中，來將我們隨後向美國證券交易委員會提交的任何6-K表格文件納入本次發行終止之前，並且任何經標識的6-K表格文件將被視為納入本招股説明書和隨附的招股説明書中，並自此類文件提交的日期起為其一部分。

本招股説明書的一些陳述和部分更新並替代了上述列表中納入參考的信息。同樣，本招股説明書中或將來納入參考的未來文件的部分陳述或部分也可能更新和替代本招股説明書或上述列表中的陳述。

我們將根據書面或口頭請求向包括任何受益所有人在內的任何人提供本招股説明書中納入參考的任何文件的副本，除了未明確納入這些文件的展品外。請將您的書面或電話請求發至11 HaMenofim Street, Building b, Herzliya, 4672562, Israel的NeuroSense Therapeutics Ltd，Attn：Or Eisenberg，電話+972587531153。您還可以通過訪問我們的網站www.neurosense-tx.com，獲得有關我們的信息。包含在我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

費用

下表列出了本次發行的成本和費用（不包括任何銷售代理費和費用）。

招股説明書

$100,000,000

普通股

權證

債務證券。

認購權和/或單位

公司提供

神經感覺治療有限公司。

我們可以一次或在一個或多個系列或發行中向公眾發行普通股、購買普通股的認股證和/或債務證券、債務證券（包括可轉換的債務證券）、認購權和/或包含這些證券兩種或兩種以上類別或系列的單位，總額為1億美元。我們將在這份招股説明書上提供有關這些證券發行和具體條款的具體信息。我們還可以授權供應商提供一份或多份免費寫作招股説明書，以與這些發行相關的提供給您的。本招股説明書不能用於完成我們的證券的銷售，除非附帶適用的招股説明書。在您投資我們的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書和任何適用的免費書面招股説明書，以及任何引用的文件。

我們在本招股説明書中統稱普通股、認股權、債務證券、認股權和單位為“證券”

每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們將提供一份補充招股説明書，其中包含有關發行和發行的證券的具體信息。我們還可以授權一份或多份免費的書面招股説明書與這些發行相關聯。除非附帶適用的招股説明書，否則本招股説明書不得用於完成我們的證券的銷售。在您投資我們的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書和任何適用的免費書面招股説明書，以及任何引用的文件。

我們可能會不定期地通過公開或私人交易，直接或通過承銷商、代理商或經銷商，在或離開納斯達克（如適用）以當時的市場價格或私下協商的價格出售證券。如果有任何承銷商、代理商或經銷商參與銷售這些證券，適用的招股説明書將設置該承銷商、代理商或經銷商的名稱和適用的費用、佣金或折扣。有關出售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的部分以及適用的招股説明書。

我們的普通股股票和可行權購買的認股證（每個認股證可行權購買一股普通股）在納斯達克資本市場上交易，代碼分別為“NRSN”和“NRSNW”。截至2023年1月18日，我們的普通股股票在納斯達克資本市場上的最後報價為每股1.26美元，而我們的認股證在2023年1月18日根據納斯達克市場報價的最後報價為0.235美元。

截至2023年1月18日，我們全球範圍內的普通股股票（包括基於11,781,963股普通股已發行的情況，其中8,444,108股普通股由非關聯方持有，普通股股票收盤價為1.26美元）的未流通的有投票權和無投票權的普通股股票總市值約為1064萬美元。根據F-3表格的一般指示I.b.5，我們將不會在任何連續12個月的期間內，按照本招股説明書的一部分所屬的註冊聲明中的規定，銷售價值超過未由關聯方持有的普通股股票總市值的三分之一的證券，只要未由關聯方持有的普通股股票的總市值小於7500萬美元。我們未在有關F-3表格的一般指示I.b.5的12個日曆月期間內，即截至本招股説明書日期止前的一年中，根據該指示銷售或發行過任何證券。

我們是一家“新興增長公司”和“外國私有發行人”，根據美國聯邦證券法規定，因此將有資格獲得減少的上市公司披露要求。有關額外信息，請參見“關於公司——作為新興成長公司和外國私人發行人的影響”

投資這些證券涉及高風險。在您決定購買這些證券之前，請仔細考慮本招股説明書第4頁開始的“風險因素”和我們最近的年度報告20-F中“項目3.關鍵信息——D.風險因素”中的“風險因素”的討論，並參閲適用的任何招股説明書。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准本招股説明書所提供的證券，也未確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反陳述都是一種犯罪行為。

本招股説明書的日期為2023年1月30日

目錄

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。我們的業務、財務狀況或業績可能受到任何這些風險的不利影響。在做出投資決策之前，請仔細考慮我們年報20-F第三部分:關鍵信息—D.風險因素中討論的風險因素，以及我們在此引用的併購併購的任何風險因素的更新，在本招股説明書和任何適用的招股説明書或自由書面招股説明書中的所有其他信息。我們已經描述的風險和不確定性不是我們面臨的唯一的風險和不確定性。我們目前不知道或目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務。過去的財務業績可能不能作為未來業績的可靠指標，也不能用歷史趨勢來預測未來期間的結果或趨勢。如果任何這些風險實際發生，我們的商業、業務前景、財務狀況或業績可能受到嚴重損害。這可能導致我們普通股票的交易價格下跌，導致您的投資全部或部分損失。請仔細閲讀下面的“前瞻性陳述”一節。

與我們的財務狀況相關的風險

我們不斷地運營虧損已經引起了我們能否繼續作為一個持續經營的公司的重大懷疑。

我們不斷的運營虧損以及預計會產生額外的重大損失，引發了對我們能否繼續作為一個持續經營的公司的重大懷疑。我們目前沒有獲得維持我們現有活動的收入來源，我們不希望在未獲得FDA或其他監管機構的批准併成功商業化我們的產品候選者之前產生收入。因此，我們作為一個持續經營的公司的能力將需要我們獲取額外的融資來為我們的運營提供資金。我們可能無法繼續作為持續經營的公司的感知可能使我們更難獲得為我們的運營繼續融資，並可能導致投資者、供應商和員工的信心喪失。因此，截至2022年12月31日，我們預計我們的財務報表將包括持續經營的引用。

招股統計和預期時間表

我們可能根據本招股説明書（如在招股説明書補充中可以詳細説明）不時出售不定數量的普通股、warrants、購買普通股和/或債務證券、認購權和/或包含前述證券的單位，其最大總髮行價為1億美元。我們向此處提供的證券的實際股價或證券價值將取決於可能在發行時相關的多種因素。請參閲“銷售計劃”。

前瞻性聲明

我們在本招股説明書和引用在其中的文件中進行前瞻性陳述，這些前瞻性陳述可能面臨風險和不確定性。這些前瞻性陳述包括關於我們的業務、財務狀況、業績、流動性、計劃和目標的可能或假定的未來結果的信息。在某些情況下，您可以通過類似“相信”，“可能”，“估計”，“繼續”，“預計”，“打算”，“應該”，“計劃”，“預測”，“潛力”或這些術語的否定或其他類似表達式來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述是基於我們在發表該等陳述時所獲得的信息或我們管理層對未來事件的好意認為的時間，並且受到可能導致實際業績或結果不同於前瞻性陳述中所述的風險和不確定性的影響。這些風險和不確定性包括與之有關的因素:

此前列出的風險和不確定性的清單不意味着我們所有風險和不確定性的詳盡列表。由於這些因素，我們無法保證此招股書中的前瞻性陳述和任何適用的招股書補充文件和自由寫作招股書的準確性。此外，如果我們的前瞻性陳述證明不準確，那麼不準確性可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些陳述看作我們或任何其他人的陳述或保證，表明我們將在任何指定時間框架內或完全實現我們的目標和計劃。此外，“我們相信”等語句反映我們對相關主題的信仰和觀點。這些陳述基於我們截至招股書發行日可獲得的信息，雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能受到限制或不完整，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。

您應該仔細審查本招股書、任何適用的招股書補充文件、免費書面招股書下“風險因素”標題下所述的風險，以及其他被引用為本招股書一部分的文件中類似標題下的風險，以討論與我們的業務有關的這些風險和其他風險以及投資我們普通股的風險。本招股書、任何適用的招股書補充文件和免費書面招股書中包含的前瞻性陳述以及在此納入的文件中的陳述在其整體上明確受此謹慎聲明的限制。在法律要求的範圍內，我們無義務在本招股書之後公開更新任何前瞻性陳述，以使其與實際結果或期望發生的變化相一致。

CAPITALIZATION

下表列出了截至2022年9月30日的總資本化。以下表格中的財務數據應與我們的財務報表和附註一起閲讀，這些報表和附註已被引用為本文所述。

招股和上市詳情

公司的普通股和認股權於2021年12月9日開始在納斯達克資本市場上交易，股票代碼分別為NRSN和NRSNW。

使用資金

除非適用的招股書補充文件另有説明，否則我們目前打算使用出售證券的淨收益推進我們的首席產品候選者PrimeC用於ALS的臨牀開發，用於支持潛在的CogniC用於AD和StabiliC用於PD相關的臨牀試驗和前期研究和開發，並用於新產品候選者的未來研究和開發，以及流動資本和一般公司用途。我們將保留對本招股書和適用的招股書補充文件所出售的證券的淨收益使用的廣泛自主權。

普通股説明書

我們的授權股本包括60,000,000股普通股，每股無面值，其中11,781,963股於2022年9月30日發行並流通。

我們所有已發行的普通股均為有效發行、全額支付且不可索取的。我們的普通股不可贖回並且沒有任何優先權。

我們普通股的説明可在我們提交給美國證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中的“註冊人證券的説明”標題下找到。

股份歷史

自2020年1月1日以來，我們的發行股本發生了以下變化。

2020年2月18日，我們進行了一項眾籌交易，向536個不同的投資者發行了370,356股普通股，總淨代價為44.7萬美元（扣除5.2萬美元的發行成本）。

2020年4月26日，我們進行了另一項眾籌交易，向161個不同的投資者發行了47,688股普通股，總淨代價為6.1萬美元（扣除0.8萬美元的發行成本）。

2021年2月、5月、6月和7月，我們與四個獨立投資者簽訂了未來股份協議（每個協議為一份“SAFE”），募集了總額為80萬美元的資金。根據每個SAFE的條款，如果發生股權融資，我們必須向每個投資者發行的普通股數等於購買金額除以SAFE價格，SAFE價格被定義為股權融資估值的80％的價格（不得低於2,500萬美元）。SAFE協議還為投資者提供了自動獲得普通股的權利，在出現流動性事件的情況下，流動性事件被定義為控制權發生變化或首次公開發行。 在流動性事件的情況下，投資者有權獲得普通股數量，其等於投資金額除以流動性價格。流動性價格定義為公司在流動性事件時的估值乘以80％，然後除以公司的資本化（不得低於2,500萬美元）。作為我們首次公開發行的一部分，SAFE以每股2.892美元的價格轉換為276,672股普通股。

自2021年5月和10月起，我們按照每股0.033美元的行權價行權，分別發行了240,000股和45,000股普通股。

在2021年8月和9月，我們按0.67美元/股的加權平均價格行使了1,837,500股普通股的認股權發行。

2021年11月9日，我們實施了一次股本1比3的拆股，導致已發行和流通的普通股增加。

2021年12月13日，我們完成了首次公開發行併發行了2,000,000個單位，每個單位由一股普通股和一張認股權證組成，行權價為6.00美元/股，首次公開發行價格為6.00美元/單位。

與首次公開發行結束有關，在2021年12月13日，我們按0.079美元/股的加權平均行使價，發行了961,440股普通股的期權。

2022年3月，我們按6.00美元/股的價格行使了首次公開發行中發行的認股權，共發行了645,000股普通股。

2022年12月，我們根據與公司高管簽署的限制性股票協議，發行了72,000股普通股。

認股權敍述。

我們可能發行購買普通股和/或債務證券的認股權。認股權可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，並且可以附加到或分離於這些證券。每個認股權系列將在我們與認股權代理之間簽訂的單獨認股權協議下發行。認股權代理僅作為我們的代理人並不承擔任何認股權持有人或受益所有人的義務或代理關係。我們也可以選擇擔任自己的認股權代理。將在相關招股説明書中設定任何擬發行的認股權的條款以及適用的認股權協議的重要規定的描述。我們發行的認股權的説明可能不完整，並且將完全取決於適用的認股權協議的參考，如果我們發行認股權，其將在SEC提交。

適用的招股説明書將描述以下與此處所傳遞的認股權有關的條款：

截至2022年9月30日，我們的1,755,000份權證，每份權證可行使一股普通股，並且平均行權價為6.09美元。

對認股證書協議的修改和補充

我們和權證代理可以在不違反權證條款並且不對權證持有人的權益造成重大不利影響的情況下對一系列權證的授權協議進行修改或補充而不需要權證持有人的同意。

債務證券説明

我們可能會不時地發行債務證券，其中可能包括一項或多項系列，作為優先債務或次級債務，或者作為優先債務或次級可轉換債務。雖然我們下面總結的條款適用於我們在本招股説明書下可能發行的任何債務證券，但我們將通過適用的招股書補充更詳細地描述我們可能發行的任何債務證券的特定條款。在招股書補充中提供的任何債務證券的條款可能與下面描述的條款不同。除了包含在協議中的限制公司合併、併購和全部或幾乎全部資產出售外，協議條款不包括任何負協議或其他旨在為任何債務證券持有人提供保護，以對付我們的業務變更、財務狀況或涉及我們的交易的變化的規定。

我們將在與信託受託人簽訂的信託計劃下發行債務證券。信託將在1939年修訂版的《信託計劃法》（“信託計劃法”）下獲得資格。我們已將信託計劃的形式作為本招股説明書的附件提交，並且將提交作為本招股説明書一部分的補充信託計劃和債務證券形式，其中包含所發行債務證券的條款，或從我們向SEC提交的報告中依照引用而來。

債務證券和契約的重要條款的以下總結只是參考，應完全參考適用於特定系列債務證券的契約的所有條款。我們建議您閲讀適用的招股説明書以及與債務證券相關的任何相關的免費書面招股説明，以及包含債務證券條款的完整契約。

總體來説

信託不限制我們可能發行的債務證券金額。它規定我們可以發行債務證券，最高金額不超過我們可以授權的本金金額，並且可以使用我們可以指定的任何貨幣或貨幣單位。除了包含在協議中的限制公司合併、併購和全部或幾乎全部資產出售的規定外，協議條款不包括任何負協議或其他旨在為任何債務證券持有人提供保護，以對付我們的業務變更、財務狀況或涉及我們的交易的變化的規定。

我們可以發行作為“折價證券”的債務證券（即可以以低於其規定的本金金額的折扣出售的債務證券）。這些債務證券以及未以折扣發行的其他債務證券，可能因其支付利息和其他特徵或條款而為美國聯邦所得税目的下作為“原始發行折扣證券”而發行。有關債務證券發行時適用的美國聯邦所得税方面的重要考慮事項，將在任何適用的招股書補充中更詳細地描述。

我們將在適用的招股書補充中描述所提供的債務證券系列的條款，其中包括：

轉換或交換權利。

我們將在適用的招股書補充説明中列明一系列債務證券轉換為或交換為我們的普通股或其他證券的條件。我們將包括關於轉換或交換的結算條款，以及轉換或交換是否是強制性的、持有人的選擇或我們的選擇的規定。我們可能會根據這些規定，調整系列債務證券持有人獲得的我們的普通股或其他證券的數量。

合併，兼併或出售

除非我們在適用於特定債券系列的招股説明書中另有規定，否則抵押文件不包含任何限制我們合併或合併、出售、轉讓或以其他方式全部或重大部分的資產的契約。但是，在任何這樣的合併或合併中（在這種情況下，如果我們不是這種交易的生還者）或任何這樣的銷售、轉讓、轉移或其他處置（除了我們的子公司），繼任者或收購方必須承擔抵押文件或債券相應系列下我們的所有義務。

契約下的違約事件

除非我們在適用於特定系列的債務證券的招股書補充中另有規定，否則以下是債務證券信託文件中與任何我們可能發行的系列債務證券有關的違約事件：

如果發生了與任何系列的債券有關的違約事件，並且持續存在，除了上面的最後一條子彈點中指定的違約事件之外，此係列的未償債券的至少25%的受託人或持有人可以書面通知我們，並且如果受持有人發出請示，但對於只要求支付所有應付而未逾期的該系列債券的現值本金和利息分期付款的除外，不對本金、溢價（如有）或利息的支付違約或事件，除非我們已根據抵押文件糾正缺陷或事件。任何豁免都會修復缺陷或事件。

該系列未償債券的以本金為大多數的持有人可以豁免有關該系列的任何違約或事件，並且可以豁免其後果，如果我們已支付或向受託人存入足以支付所有由加速之外的方式到期的該系列債券的已到期本金和利息的金額，除了關於本金、溢價（如有）或利息支付的違約或事件以外；除非我們已根據抵押文件糾正了豁免的違約或事件，任何豁免都會修復缺陷或事件。

根據抵押文件的條款，如果抵押文件中發生並持續違約事件，則受託人沒有義務按照持有人的請求或指示行使任何其在該抵押文件下的權利或權限，除非這些持有人已向受託人提供了合理的賠償保護。該系列債券的發行人本金總額中持有至少25%的持有人將有權指定時間、方法和地點，以行使對該系列債券的任何補救措施或受託者授予的信託或權力，前提是：

任何系列債券的持有人僅有權在信託契約下提起訴訟、指定接收人或受託人或尋求其他救濟措施，只有在：

如果我們未能支付債券的本金、溢價（如有）或利息，在這種情況下不適用這些限制，持有債券的持有人提起訴訟。

我們將定期向受託人提交文件，以證明我們遵守信託書中規定的條款。

抵押證書的修改；豁免：我們和受託人可以就特定事項修改抵押證書，而無需取得任何債務人的同意：糾正抵押證書或任何系列債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；遵守在“債務證券説明 - 兼併、合併或出售”下述的條款；在抵押證書中提供不但限於認證債務證券的債務證券。

我們和受託人可以在下列有關事項方面更改信託契約而無需經過任何持有人的同意：

此外，在信託書下，受影響的每個系列債券的未償還債券的總本金的至少佔多數的持有人的書面同意，我們可以與受影響的每個未償還債券的持有人一起更改債券持有人的權利或受託人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債券的招股説明書中另有規定，否則我們和受託人只能在經過任何受影響的未償還債券持有人的同意後進行以下更改：

免除

信託契約規定，我們可以選擇從我們的責任中解除一個或多個系列的債券，但除指定義務之外的特定義務外，包括：

為了行使我們的解除權利，我們必須向受託人存入足以支付系列債券的本金、任何溢價（如有）和利息的資金或政府債務證券。

表格、交換和轉讓

我們將僅以全額註冊形式發行每個系列的債券，不帶票券，除非我們在適用的招股説明書中另有規定，以1,000美元及其任何整數和其倍數的面額發行。信託書規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行系列債券並將其作為書面存入或代表我們和適用的招股説明書所提供的聯合託管公司（“DTC”）或我們指定的另一個託管人。針對任何簿記債券證券的條款的描述將在適用的招股説明書中列出。

在符合證券託管合同條款和適用招股説明書中的全球證券限制的限制情況下，債券的持有人可以選擇將任何系列的債券以任何授權面額和類似的形式和總面額交換為同一系列的其他債券。

根據信託書的條款和適用於全球證券的限制，債券的持有人可以將債券證券提交以交換或註冊轉讓，經過適當的背書或轉讓表格背書並確保我們或證券註冊代理人要求的執行，可在證券註冊代理人的辦公室或我們指定的任何轉讓代理人的辦公室辦理。除了提出要轉讓的債券證券的情況外，我們不會對任何轉讓或交換的登記收取服務費，但我們可能需要支付任何税收或政府收費。

我們將在適用的招股説明書中指定安全註冊機構，併除安全註冊機構外，還可能指定其他轉讓代理機構，或撤銷任何轉讓代理機構的指定或批准任何轉讓代理通過任何轉讓代理機構進行轉讓，但我們將不得不為每個系列的債券的每個支付地點維護一個轉讓代理機構。

如果我們選擇贖回任何系列的債券，則我們不需要：

關於受託人的信息

除了在委託書下發生和持續不一致的事件期間，受託人只承擔特定安排在適用委託書中的職責。在發生委託書下的事件不一致時，受託人必須像謹慎人在控制自己的事務方面使用同樣的謹慎。在此規定的範圍內，除非其得到合理的安全和賠償來對抗可能承擔的成本、費用和負債，否則，受託人無義務行使委託書賦予它的權利，以迴應任何債務證券持有人的要求。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股書補充中另有説明，否則應在每個債務證券的正常記賬日營業結束時向債務證券或一個或多個前身證券的名字下的個人支付有關債務證券的利息。

我們將在我們指定的支付代理處支付特定系列的債務證券的本金以及任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股書補充中另有規定，否則我們將通過郵寄支票或通過電匯向某些持有人支付利息。除非我們在適用的招股書補充中另有規定，我們將指定受託人公司的公司信託辦公室作為我們每個系列債務證券的唯一支付代理。我們將在適用的招股書補充中指定的任何其他支付代理人我們將維護某個系列債務證券的每個支付地點的支付代理。

我們向支付代理或受託人支付有關債務證券的本金、溢價或利息的任何款項，如果在該本金、溢價或利息變為應付和應支付的兩年後仍未被認領，我們將返還給我們，並且此後的債務證券持有人只能向我們支付款項。

管轄法

受託及債務證券將受紐約州法律的管轄和構建，但遵照信託契約法的規定。

認股權描述

我們可以發行購買普通股的認股權。這些認股權可以獨立發行或一起發行，可以轉讓或不轉讓給接收這些認股權的股東。關於認股權的任何發行，我們可以與一個或多個承銷商或其他買家進行備用安排，根據這些安排，在此後的發行中，承銷商或其他買家可能需要購買任何未被認購的證券。

與任何由我們提供的認購權有關的招股説明書，如果有的話，將如實適用，包括以下某些或全部條款:

我們提供的任何認股權的適用招股書中的説明可能不完整，並且應完全符合適用的認股權協議的所有限制。如果我們提供認股權，則相應認股權協議將隨SEC備案。有關如何獲取適用的認股權協議的更多信息，請參閲“如何獲取更多信息”和“引用的信息的合併”。我們敦促您完整閲讀適用的認股權協議和任何適用的招股書補充。

單位的描述

我們可以以任何組合發行由其他可能在這份招股書下提供的證券中的一個或多個組成的單位。每個單位將被髮行，使得本單位的持有人也是每個包含在單位中的證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有包括在單位中的每個證券的權利和義務。發行單位的單位協議可能規定，單位中包含的證券在任何時候都不能單獨持有或轉讓，在某個指定日期之前也不能單獨持有或轉讓。

任何我們提供的單位相關的招股書補充説明，如果有的話，將適用，包括以下某些或所有特定於發行的特定條款：

我們提供的任何單位的適用招股書中的説明可能不完整，應完全受到適用單位協議的限制。如果我們提供單位，則相應單位協議將隨SEC備案。關於如何獲取適用單位協議的更多信息，請參閲“如何獲取更多信息”和“引用的信息的合併”。我們敦促您完整閲讀適用的單位協議和任何適用的招股書補充。

分銷計劃

本説明書和任何適用的説明書所提供的證券可在一次或多次交易中出售：

我們還可以以“市價發行”方式出售在本註冊聲明下所涵蓋的權益證券，該方式在《證券法》第415條規定中有定義。這樣的發行可以在現有交易市場上進行，用於該證券的交易價格不是固定價格，而是：

如果有，則此類市場價格發行可能由充當負責人或代理商的承銷商進行。

在出售本説明書所涵蓋的證券的特定要約時，將分發修訂後的説明書或説明書補充（以及我們可能授權向您提供的任何相關的自由撰寫説明書），如果需要，將出版物分發。將説明發行的條款，包括：

這樣的説明書補充，以及必要時本説明書所屬的註冊聲明的後期生效修正案，將被提交給SEC以反映有關出售本説明書所涵蓋的證券的其他信息的披露。為了遵守某些州的證券法律，如果適用，在本説明書下出售的證券只能通過註冊或持牌的經紀商-經銷商出售。此外，在某些州，除非證券已在適用州進行了註冊或符合銷售的豁免登記或資格要求，並且已得到遵守，否則可能無法出售證券。

證券的分銷可能在一次或多次交易中進行，包括大宗交易和在Nasdaq Capital Market或任何其他可以交易該證券的組織市場上的交易。證券可能以固定價格或價格出售，這些價格可能會發生變化，或者以與出售時盛行市場價格相關的價格，或者以協商價格出售。交易的考慮可能是雙方協商的現金形式。提供和銷售證券的代理商，承銷商或經紀人可能會受到報酬，該報酬可能是從我們或從證券購買者那裏獲得的折扣，讓步或佣金。參與證券銷售分銷的任何經銷商和代理商可能被視為承銷商，並且他們在轉售證券時收到的報酬可能被視為承銷折扣。如果任何此類經銷商或代理商被視為承銷商，則它們可能會受到《1933年證券法》（修訂後）的法定責任。

代理商可能不時發出購買證券的要約。如果需要，我們將在適用的説明書補充中命名參與發行或銷售證券的任何代理商，並説明應向代理商支付的任何報酬。除非説明書補充中另有説明，否則任何代理商將在其任期內以最佳努力原則行事。銷售本説明書所涵蓋的證券的任何代理商可能被視為《證券法》所定義的承銷商。

如果在銷售中使用承銷商，則證券將由承銷商自己的帳户收購，並可以以一次或多次交易（包括談判交易）的方式重新出售，以公開發行價格固定價格或在銷售時確定不同價格，或者通過延遲交貨合同或其他合同承諾。證券可以通過一個或多個代表一個或多個管理承銷商的承銷會議直接向公眾發行，或直接由一家或多家擔任承銷商的公司發行。如果在出售證券時使用承銷商或承銷商，則將會就特定承銷證券的發行與承銷商或承銷商簽署承銷協議，以及任何其他參與特定承銷證券的發行與承銷商或承銷商簽署協議，如果適用，將具體説明交易條款，包括承銷商和經銷商的報酬以及公開發行價格。本説明書，適用的説明書補充以及授權用於發行的任何自由撰寫説明書將由承銷商用於轉售證券。

如果經銷商在證券銷售中派上用場，我們或承銷商將以本金的身份向經銷商出售證券。經銷商在轉售證券時將根據其當時確定的不同價格向公眾出售。對於必須的部分，我們將在招股書補充文件中闡明經銷商的名稱和交易條款。任何公開發行價格、折扣或允許、允許重新允許或支付給經銷商的優惠可能會不時發生變化。

我們可能直接徵求購買證券的要約，並可能直接向私人投資者或其他人出售證券。這些人可能被視為《證券法》有關證券再銷售的意義下的承銷商。在必要的範圍內，適用的招股書補充文件和任何授權在發行中使用的自由寫作招股書將描述此類銷售的條款，包括使用的任何競標或拍賣程序的條款。

代理人、承銷商和經銷商可能有權根據與我們可能達成的協議獲得我們的賠償，包括根據《證券法》或向他們徵收的款項的責任。如有需要，招股書將描述賠償或捐助的條款和條件。一些代理人、承銷商或經銷商或其關聯方可能是我們或我們的附屬公司的客户，從事與我們或我們的附屬公司的交易或為我們或我們的附屬公司提供服務。

參與此招股書所述的註冊聲明下注冊的證券分銷的任何人將受到《1934年修正案證券交易法》以及適用的SEC規則和條例的限制，包括但不限於《規則m》。此外，《規則m》可能限制從事證券分銷的任何人從事與我們證券相關的做市活動的能力。這些限制可能影響我們證券的流動性，以及任何個人或實體從事我們證券的做市活動的能力。

在發行中參與的某些人可能進行超額配售、穩定交易、回補交易、罰款出價以及其他穩定、維持或以其他方式影響所發行證券價格的交易。這些活動可能將發行證券的價格維持在高於公開市場的水平，包括參與穩定性出價、實施辛迪加補充交易或徵收罰款出價。

這些交易可能在交易所或自動報價系統上進行，如果證券已在該交易所上市或在該自動報價系統上交易，或在場外市場或其他地方進行。

如果在適用的招股説明書中指明，我們將授權代理商、承銷商或經銷商以公開發行價格出售所提供證券的某些類型的機構從我們處購買，其將根據招股説明書中規定的條件向未來的指定日期提供的延遲交付合同提供付款和交付。此類合同將僅受規定在招股説明書中的那些條件的限制，並且招股説明書將説明為此類合同提供的佣金。

此外，普通股可能根據債券或其他證券的轉換或交換而發行。

任何為公開發行和銷售銷售提供的承銷商均可在所提供的證券上做市，但這些承銷商不承擔義務，並可能隨時停止任何做市行為而不事先通知。提供的證券可能或可能未被列入全國證券交易所。無法保證提供的證券將有市場。

任何符合《證券法》下144號規則或S條例要求銷售的證券，都可以根據144號規則或S條例而不是根據本招股説明書進行出售。

在某個或某些承銷商或代理商中間直接進行的市場交易中，我們將根據我們與承銷商或代理商之間的分銷協議的條款進行這些交易。如果我們根據分銷協議進行市場交易，我們將向一個或多個承銷商或代理商銷售我們的普通股，這些普通股可能代表機構投資者或其他人進行代理或委託，則長度可能代表代理或委託代理商進行合同代表或委託代表進行代理。在此類協議的期間，我們可能按照與承銷商或代理商達成的協議，在交換交易或其他方式出售普通股。分銷協議將規定所售普通股的價格與我們的普通股的市場價格相對應。因此，無法確定將籌集的收益或將支付的佣金的確切數字，這些將在招股書補充文件中描述。根據分銷協議的條款，我們還可能同意出售，以及相關的承銷商或代理商可能同意徵求購買我們的普通股或認股證的組合。每個這類分銷協議的條款將在招股書的補充文件中更詳細地説明。

在通過承銷商或代理商進行的發行中，我們可能與這些承銷商或代理商達成協議，該協議規定，我們將獲得我們已發行證券，以換取將證券向公眾出售的現金證券。在這些安排中，承銷商或代理商還可以通過證券交易對衝其在這些未償還證券中的頭寸，包括進行空頭銷售交易。如果是這樣，承銷商或代理商可能會使用從我們在這些安排下收到的證券來結算任何相關的未償還證券的借款。

我們可能與第三方進行衍生品交易，或在私下達成交易，將本招股書未涉及的證券出售給第三方。如果適用的招股書補充文件指示，在這些衍生品方面，這些第三方（或這些第三方的關聯方）可能會出售由本招股書和適用的招股書補充文件所覆蓋的證券，包括空頭銷售交易。如果是這樣，這些第三方（或這些第三方的關聯方）可能會使用我們或其他人抵押或借款的證券來解決這些銷售或關閉任何相關未償還股票的借貸。這些銷售交易中的第三方（或這些第三方的關聯方）將成為承銷商，如果未在本招股書中標明，將在適用的招股書補充文件中標明（或經過事後生效的修正聲明）。

我們可以將證券借貸或質押給金融機構或其他第三方，該第三方又可以使用本招股書出售證券。此類金融機構或第三方可能將其空頭頭寸轉移給我們證券的投資者，或與本招股書和適用的招股書補充文件所提供的任何其他證券的同時發售相關的證券。

税收

有關通過本招股書提供的證券購買、持有和處置的美國聯邦和以色列所得税後果（如果有的話），將在適用於此類證券的招股書補充文件中説明。

法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

關於與以色列法律相關並且與以色列法律管轄下所提供證券的有效性有關的某些法律事項將由Gross& Co.為我們審查。與美國法律相關的某些法律事宜將由Covington & Burling LLP在紐約為我們審查。

可獲取更多信息的地方

NeuroSense Therapeutics Ltd.於2021年12月31日和2020年12月31日，以及2021年12月31日結束的三年期間內的財務報表已經為了依賴的目的，在此處予以引用，該財務報表是根據KPMG國際的一家成員公司Somekh Chaikin的報告編制的，其作為會計和審計專家並獲得其授權。

在哪裏尋找更多信息

本招股書是我們根據《證券法》向SEC提交的Form F-3註冊聲明的一部分，涉及本招股書提供的證券。但是，正如SEC的規則和條例允許的那樣，這份招股書是我們在Form F-3註冊聲明中的一部分，省略了在註冊聲明中規定的某些非重要信息、展覽品、時間表和承諾。有關我們和本招股書提供的證券的進一步信息，請參閲作為註冊聲明一部分提交的展覽品和時間表。您應僅依賴本招股書或所引用的內容。我們未授權任何其他人為您提供不同的信息。我們不在任何不允許發行的州提供這些證券的報價。

我們需要遵守適用於外國私有發行人的證券交易所法案的報告要求。根據證券交易所法案，我們會在每年4月30日前歸檔報告，包括20-F表格的年度報告。我們還會根據6-k表格向SEC提供以色列需要公開的材料信息，並由任何股票交易所提交或由我們分發給股東。

美國證券交易委員會維護了一個網站，其中包含了報告、代理和信息聲明等信息，以及與我們這樣的在證券交易所電子提交的發行人有關的其他信息（http://www.sec.gov).

作為外國私人發行人，我們不受證券交易所法規定的向股東提供和內容的委託書規則的限制，我們的官員、董事和主要股東也不受證券交易所法第16條規定的“短期利潤”報告和責任規定以及相關證券交易所法規的限制。

引用一些文件的合併

我們向SEC（文件編號001-41084）歸檔年度和特別報告以及其他信息。這些文件包含此招股説明書中不包含的重要信息。SEC允許我們通過引用我們已提交或將提交給SEC的其他文件向您披露重要信息。我們正在將下面列出的文件以及我們可能在所有此招股説明書所提供的所有證券已售出或註銷之前提交給證券交易所的20-F表格的所有修訂或補充，以及任何未來提交給SEC的報告，作為引用的一部分進行引用：

此外，任何在初始註冊聲明之後根據證券交易所法案向SEC提交的6-k表格報告，並在本招股説明書中特別指定為成為本招股説明書的一部分的註冊聲明自生效之日起，並在終止本發行之前提交的所有隨後的20-F年度報告，都將被視為已被引用，並自文件提交或提交的日期視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書中的某些陳述和部分更新並替換了上述列明的引用文件中的信息。同樣地，本招股説明書中引用的未來文件中的陳述或部分可能會更新並替換本招股説明書或上述引用文件中的陳述或部分。

我們將向每個人提供對本招股説明書中引用文件的副本，包括任何接受招股説明書的有益所有人，均可書面或口頭申請，不收費（除了未特別引用的展覽文件）。請將書面或電話請求發送至NeuroSense Therapeutics Ltd.，以色列Herzliya HaMenofim街11號b座4672562，Attn：Or Eisenberg，電話號碼+972587531153。您也可以通過訪問我們的網站www.neurosense-tx.com獲取我們的信息。我們網站中的信息不是本招股説明書的一部分。 我們已經不可撤銷地任命Cogency Global Inc.作為我們代理人，以接收任何起因於本次發行或與本次發行有關的任何美國聯邦或州法院的起訴。我們代理人的地址為紐約市第1180大道，210號套房，紐約州10036號。我們向我們在以色列的法律顧問Gross＆Co.獲悉，以色列可能很難對涉及美國證券法的案件提起訴訟。以色列法院可能拒絕聽取基於所謂的美國證券法違規的索賠，理由是以色列不是最適合聽取此類索賠的論壇。此外，即使以色列法院同意聽取索賠，它可能確定以色列法律而不是美國法律適用於索賠。如果確定適用美國法律，適用的美國法律內容必須由專家證人證明是事實，這可能是一個耗時且昂貴的過程。某些程序問題也可能受以色列法律的管轄。

民事責任可執行性

我們是依照以色列法律公司設立的，在美國之外的所述公司、主管和以色列專家名字為本招股説明書所描述的情況上，將可能難以在美國國內獲得送達程序。而且，由於我們的幾乎所有的資產及主管都位於美國以外，因此在美國獲得對我們或我們的主管和主管的名稱的任何判決可能不會被執行。

我們已經不可撤銷地任命Cogency Global Inc.作為我們代理人，在與本次發行或與本次發行有關的任何美國聯邦或州法院的任何行動中接受傳票。我們代理人的地址為紐約市第1180大道，210號套房，紐約州10036號。

我們已經從我們在以色列的法律顧問Gross＆Co.獲悉，在以色列就涉及美國證券法的問題提起訴訟可能很困難。以色列法院可能會拒絕聽取基於美國證券法的涉訴，理由是以色列不是最適合聽取此類涉訴的論壇。此外，即使以色列法院同意聽取此類涉訴，它可能決定以色列法而不是美國法適用於涉訴。如果發現適用美國法，適用的美國法事實必須由專家證人證明，這可能是一個耗時且昂貴的過程。某些程序問題也可能受以色列法律的管轄。

在一定的期限和法律程序的範圍內，以色列法院可以執行美國民事判決，不受上訴（包括基於證券法和證券交易所法案的民事責任規定的判決，以及非民事事項中的貨幣或補償判決），前提是：

即使滿足這些條件，以色列法院也不會宣佈外國民事判決具有強制執行效力，如果：

如果以色列的法院執行外國判決，則通常會以以色列貨幣償付，該貨幣隨後可轉換為非以色列貨幣並轉移出境。一般情況下，在以色列法院中的訴訟中，恢復非以色列貨幣金額的做法是，在判決作出的匯率下用以色列貨幣做出等額的判決，但判決的行為人可以以外幣償付。在等待收款的期間，以色列貨幣指出的以色列貨幣判決金額通常將連接到以色列消費者物價指數加上以色列法規規定的年度法定利率。判決的債權人必須承擔不利匯率的風險。

與註冊相關的費用

下面是有關所註冊的證券分配的費用説明。所有顯示的金額均為估計值，除SEC註冊費用外。這些估計值不包括特定證券發行相關的費用。反映證券發行估計費用的每份招股書補充都將反映與該招股書補充下證券發行相關的估計費用。

NeuroSense Therapeutics Ltd.

最多2,524,437美元

普通股

招股書補充

2024年8月16日