展示文件3.1

公司法（修訂）

股份有限公司

第三次修改和重述

公司章程

OF

AlphaTime收購公司

於2023年[ ]特別決議通過，並自2023年[ ]生效
自2023年[ ]起生效

[500092.00001]

《公司法》（修訂）

股份有限公司

第三次修改和重述

企業憲章

1995年。

AlphaTime收購公司

於2023年[ ]通過特別決議，並自2023年[ ]生效

1本公司名稱為AlphaTime收購公司。

2公司註冊辦事處將設在凱曼羣島大開曼的89 Nexus Way，Camana Bay，KY1-9009，或者在凱曼羣島的其他地方由董事會決定。

3公司的目的不受限制。根據《公司法 （修訂版）》第7（4）條的規定，公司具有實現任何未受開曼羣島任何法律禁止的目的的全部權力和權限。

4公司擁有無限制的企業能力。除此之外，根據《公司法》（修訂），公司具有並能夠行使任何完全能力的自然人的全部職能且不受任何企業利益的限制。

5在前面的任何段落中都不允許公司在未經許可的情況下經營以下業務，即：

（a）在未根據《銀行和信託公司法》（修訂）獲得許可的情況下從事銀行或信託公司的業務；或

（b）在未根據《保險法》（修訂）獲得許可的情況下，在開曼羣島內從事保險業務或保險經理、代理人、副代理人或經紀人的業務；或

（c）未在公司管理法（修訂）規定的情況下獲得許可，從事公司管理業務。

6本公司將不會向凱曼羣島內的任何個人、公司或實體進行交易，除非此為開展本公司在凱曼羣島外業務的必要手續。但是，本公司仍有權在凱曼羣島簽訂合同並行使其在凱曼羣島外開展業務所需的權力。

7公司為股份有限公司，因此每個成員的責任僅限於該成員所持股份的未繳納金額（如果有的話）。

8本公司股本為2010美元，由100萬股面值為0.0001美元的優先股和2億股面值為0.0001美元的普通股組成。除非遵守《公司法（修訂）》和公司的章程規定，否則本公司有權進行以下任意一項或多項活動：

（a）贖回或回購其任何股份；以及

（b）增加或減少其資本；和

（c）發行其資本的任何部分（不論原始、贖回、增加還是減少）：

（i）無論是否具有特權、延期、限制或特殊權利、特權或條件；或者

（ii）受到任何限制或限制

除非發行條件明確聲明否則，每次發行股票（無論被聲明為普通股、優先股或其他類型）都受到此權力的約束；或者

(d) 修改任何一個或多個的權利、特權、條件、限制或約定。

9公司有權按照繼續註冊的方式註冊為在開曼羣島以外的任何司法管轄區享有有限責任的法人，並在開曼羣島註銷。

公司法（修訂）

有限公司

第三次修改和重述

章程

1995年。

AlphaTime收購公司

於[ ]2023年特別決議通過並生效
自[ ]2023年生效

2024年6月4日，Nano Dimension股份有限公司（“註冊人”）發佈了一份新聞稿，題為“大使喬吉特·莫斯巴赫加盟Nano Dimension董事會”，現附上99.1展覽，併成為本文檔的一部分。
1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 定義、解釋和排除 Table A。 1
定義 1
解釋 4
排除 Table A 的條款。 5
2. 業務開始 5
股票轉倉協議修訂後修訂和重簽定書，於2020年9月24日簽署，和利時自動化與股票轉倉信託公司之間簽署，股票轉倉信託公司為權利代理（該摘要僅供參考，具體以全文為準），全文附在和利時自動化於2020年9月25日提交給SEC的4號表格上附件4.1中，並通過參考鏈接併入本文。 股份 5
發行股票和期權，具有或不具有特殊權利 5
發行股份的分數權力 6
支付佣金和券商費用的權力 6
不承認信託 6
變更類權的權力 6
新股發行對現有類別權利的影響 7
沒有無記名股份或權證 7
庫存股 7
附屬於國庫股票的權利和相關事宜 8
指定優先股權利 8
4. 成員登記冊 9
5。 股份證書 9
發行股份證書 9
重新發行遺失或損壞的股份證書 10
6. 對股份的留置權 10
留置權的性質和範圍 10
公司可以出售股票以滿足留置權 10
執行轉讓工具的權力 10
出售股票以滿足留置權的後果 10
銷售所得款項的用途 11
7. 對股份的要求和取消 11
徵收和實施要求的權力 11
通話時間 11
共同持有人的責任 11
未支付的認購款利息 12
視為已付款項 12
接受提前付款的權利 12
發行股份時制定不同安排的權利 12
違約通知 12

i

股份取消或者放棄請求 12
沒收或者放棄的股份的處理，以及取消沒收或者放棄請求的權利 13
沒收或者放棄請求對原股東的影響 13
沒收或者放棄請求的證據 13
沒收或者放棄的股份的轉售 13
8. 股份轉讓 13
轉讓形式 14
拒絕登記的權力 14
暫停登記的權力 14
公司可能保留轉讓文件 14
9. 股份轉讓 14
股東死亡後的繼承人 14
在股東死亡或者宣告破產後轉讓股份的登記 14
賠償 15
股東在死亡或破產後享有股份的權利 15
10. 變更股本 15
增加、合併、轉換、分割和取消股本 15
處理因股份合併而產生的零頭 16
減少股本 16
11. 贖回和購買自己的股份 16
發行可贖回股份和購買自己的股份的權力 16
用現金或其他財產支付贖回或購買的權力 17
贖回或購買股份的效果 17
12. 會員會議 17
召開會議的權力 17
通知內容 18
通知期限 19
有權收到通知的人 19
在網站上發佈通知 19
網站通知被視為送達的時間 19
網站上發佈通知的必需期限 20
意外漏發通知或未收到通知 20
13. 會員大會程序 20
法定出席人數 20
缺乏法定人數 20
使用科技的權力 21

ii

主席 21
董事出席併發言的權利 21
會議延期和推遲 21
投票方式 21
進行投票 21
主席的決定性投票權 22
決議的修改 22
書面決議 22
單一股東公司 23
14. 成員的投票權 23
投票權 23
共同持有人的權利 23
代表公司成員 23
患有精神障礙的成員 24
反對投票有效性 24
授權委託書的形式 24
授權委託書的交付方式和時間 25
代理投票 25
15. 董事人數 25
16. 董事的任命、取消資格和解除職務 25
沒有年齡限制 26
公司董事 26
沒有參股金融資格 26
董事的任命和解除職務 26
董事辭職 27
終止董事職務 27
17. 替補董事 28
任命和撤職 28
通知 28
替補董事的權利 29
指定人停止擔任董事後，任命終止 29
替補董事的地位 29
任命董事的董事的地位 29
18. 董事的權力 29
董事的權力 29
職務任命 30

iii

報酬 30
信息披露 31
19。 權限委託 31
將董事的任何權力委託給委員會的權力 31
任命公司代理人的權力 31
任命公司代理律師或授權簽字人的權力 32
指定代理人的權力 32
20. 董事會會議 32
規定董事會會議的規定 32
召開會議的權力 32
會議通知 32
通知期限 33
使用科技的權力 33
會議地點 33
法定出席人數 33
投票 33
有效期 33
記錄異議 33
書面決議 33
獨任董事的記錄 34
21. 董事的可允許利益和披露 34
允許披露的利益 34
通知利益 34
當董事對某一事項有利益時的投票 35
22。 會議記錄 35
23。 賬户和審計 35
無自動查閲權 35
發送賬户和報告 35
儘管網站上有意外錯誤，但有效性不變 36
審計 36
副本。本協議可以在一個或多個副本中執行，每個副本應被視為一個原件，這些副本一起構成一個協議。按電子郵件發送本協議的清晰可辨識的傳真或電子掃描版本將具有相同的力量和效力，就像發送最初簽署的文件一樣。 財政年度 37
25。 記錄日期 37
26。 股息 37
董事宣佈分紅 37
董事會支付中期股息並宣佈最終分紅派息 37
分配股息 38

iv

抵消權 38
非現金支付權利 38
如何進行支付 38
沒有特殊權利的情況下，股息或其他資金不應帶有利息 39
無法支付或無人認領的股息 39
27。 利潤資本化 39
利潤資本化或任何股份溢價賬户或資本贖回儲備金 39
為會員的利益申請一定金額 40
28。 股份溢價賬户 40
董事要維護股份溢價賬户 40
股份溢價賬户的借方 40
29. 印章 40
公司印章 40
副印章 40
何時以及如何使用印章 41
如果未採用或不使用印章 41
允許非手動簽名和蓋章印刷的權力 41
執行的有效性 41
FRC和福岡地所還決定就管道支持達成新協議。 賠償 41
賠償 41
發佈 42
保險 42
業務 整個協議:本協議、附表“A”和“B”，以及根據本協議創建的任何工作訂單或計費，以及其中附加的任何附表或附件(如有)，包含了雙方關於本主題的全部協議，並取代了所有其他協議，無論是書面還是口頭。特別是，明確地理解不存在其他明示或暗示，或法定的聲明、條款、保證、條件、擔保、承諾、協議或附屬合同。本協議和任何工作訂單或計費構成雙方之間的全部協議，並且除非是書面的且由雙方簽署，否則本協議的任何修改、變更或修訂都不具有約束力。 通知 42
通知的形式 42
電子通信 43
有權發出通知的人員 43
書面通知的遞送 43
聯名持有人 43
簽名 43
變速器證據 43
向死者或破產成員發出通知 44
通知的發出日期 44
保存條款 44
IDR 營銷有限公司。 電子文件的認證 45
文章的適用範圍 45
會員通過電子方式發送的文件的認證 45
祕書或公司官員通過電子方式發送的文件的認證 45
簽字的方式 45
保存條款 46
不 進行交易或開空頭倉位。 IDR、IDR的子公司或其經理、董事、成員和僱員中沒有一個人從事客户票據的股票賣空或涉及客户證券的任何其他類型的對衝交易(包括但不限於，將客户證券存入證券經紀公司，並使這些證券對該公司的其他客户用於對衝或賣空客户證券)。 作為續期的轉讓 46
34。 清算 46
以實物分配 資產 46
無需承擔責任的義務 46
董事被授權提出清盤申請 47
35. 修改備忘錄及章程 47
更改名稱或修改備忘錄的權力 47
修改這些章程的權力 47
36. 合併和併購 47
37. 業務組合 47
38。 某些税務申報 51
39。 商務機會 51

v

《公司法》（修訂）

股份有限公司

第三修訂版

公司章程

1995年。

AlphaTime收購公司

2023年[ ]日特別決議通過並自[ ]日起生效

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。表A的定義、解釋和排除

定義

1.1在這些章程中，適用以下定義：

公司法（修訂版）（開曼羣島)

在人的情況下，'關聯人'是指任何其他人，通過一個或多箇中間人，直接或間接地控制，被所述人控制或與所述 人共同控制，幷包括： (a)自然人的情況下，包括但不限於其配偶，父母，子女，兄弟姐妹和婆婆公公以及兄弟姐妹，不管這些關係是否通過血緣，婚姻或收養建立，或者住在所述人的家中，為上述任何一個人的利益而設立信託的公司，合夥企業或任何由上述任何一個人完全或共同擁有的自然人或實體 (b)對於實體的情況，應包括合夥企業，公司或任何直接或間接通過一個或多箇中介人控制，被控制或與所述實體共同控制的自然人或實體。

適用法律是指適用於任何人的政府機構的所有法律、法規、條例、規章、許可證、證書、判決、決定、法令或命令。

條款説明，如適用：

（a）這些修訂和重述的公司章程作為經常進行的修改，同時還作為補充修改或者其他修改的文件。

（b）這些章程中的兩個或兩個以上的特定條款。

特指這些章程的某一個條款。

審計委員會是根據本章程第23.8條設立的公司董事會審計委員會，或任何繼任的審計委員會。

審計師是指公司目前執行審計職責的人員。

1

業務組合是指涉及公司與一個或多個商業實體（每個目標企業）進行的合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務組合，在這種業務組合中：(a)必須與一個或多個運營企業或資產進行交易，其公平市場價值至少應相當於信託賬户中淨資產的80%（扣除允許使用的管理人員為營運資本目的支出和任何延遲承銷折扣和應支付的利息税款的金額，而不包括信託賬户中的金額）；以及(b)不能單獨完成，必須與另一個空白支票公司或類似公司並駕齊驅。

營業日是指除了法定休息日外的日子，銀行或信託公司被授權或依法要求關閉的紐約市週六或週日。

清除天數，指通知期內不包括：

（a）發出通知或視作發出通知的日子；和

（b）它所賦予的日子或生效的日子。

結算所是指被所在司法轄區的法律所承認的結算所，股票（或存託憑證）在該司法轄區的股票交易所或場外交易系統上掛牌或報價。

指上述公司的名稱。

薪酬委員會是根據本章程成立的董事會薪酬委員會，或任何繼任的委員會。

違約利率為10%（百分之十）年利率。

指任何美國國家證券交易所，包括納斯達克證券交易所，NYSE美國證券交易所或紐約證券交易所或任何境外交易所。

電子的涵義與《電子交易法》（修訂版）所規定的涵義相同。

電子記錄的涵義與《電子交易法》（修訂版）所規定的涵義相同。

電子簽名的涵義與《電子交易法》（修訂版）中規定的涵義相同。

股權掛鈎證券是指在業務組合中以發行新股為條件的任何債務或股權證券，包括但不限於私募股份或債務融資。

《美國證券交易法》（1934年修訂版）。

指在首次公開發行完成前的所有成員。

已繳足全額股款和溢價款的股份：

（a）對於一股面值股份而言，指該股份的面值和在發行該股份時應支付的任何溢價款均已以現金或實物貨幣的形式全額支付或計入已支付；

（b）對於一股無面值股份而言，指該股份的約定發行價已全額以現金或實物貨幣的形式支付或計入已支付；

2

獨立董事是指根據指定交易所規則和法規所定義的獨立董事；為董事會所決定；

投資者集團指發起人及其附屬機構、繼承人和受讓人；

首次公開發行指本公司證券的首次公開發行；

IPO贖回在第37.6條中所定義；

島嶼指開曼羣島英國海外領地；

會員指不時作為股份持有人在會員登記簿上登記的任何人或多人所持有的股份；

備忘錄指本公司修訂和重訂的備忘錄，不時經修改、重訂、補充和/或其他修改；

提名委員會指本公司董事會根據章程或任何繼任委員會成立的提名委員會；

辦事員指當時被任命兼任本公司職位的人；表示包括董事、代理董事或清盤人；

普通決議指全體股東大會依法成立的大會，由投票權有資格表決的股東一簡單多數表決通過的決議。該表達式還包括一致的書面決議；

普通股是指本公司股份資本中每股面值為0.0001美元的普通股；

超額配售選擇權是指承銷商根據IPO發行的固定單位（如第3.4條所述）優先購買多達15%的單位，價格是每單位10.00美元，減去承銷折扣和佣金後的價格；

優先股是指本公司股份數額為0.0001美元的優先股；

公開股是指IPO發行的單位（如第3.4條所述）中的普通股份；

贖回價格在第37.6條中所定義；

持股人名冊指根據法案維護的持股人名冊，包括（除另有説明外）任何分支或複製的持股人名冊；

代表指承銷商代表的代表。

SEC 是指美國證券交易委員會。

祕書 是指被任命履行公司祕書職責的人，包括聯合祕書、助理祕書或副祕書。

3

股份 指公司股本中的普通股或優先股；該表達方式:

（a）股票（除非明示或暗示股票和股份之間的區別）；和

（b）在上下文允許的情況下，還包括股份的一小部分。

特別的決議在法案中所給予的意義；該表達方式包括一致的書面決議。

贊助商 是阿爾法米德管理有限責任公司，一個德拉華州有限責任公司業務公司。

税務申報授權人是指董事會隨時任命的該人，分別行事。

庫存股份是指根據法案和第3.14條約持有的公司股份。

信託賬户指公司在IPO完成後設立的信託賬户，該賬户將存入IPO的淨收益一定金額，以及與IPO同時關閉日私募認股權單的一定金額。

承銷商 是指IPO的承銷商，以及任何後繼的承銷商。

解釋

1.2在解釋這些章程時，除非上下文另有要求，應遵守以下規定：

（a）這些條款中的法規是指這些領域的法規，以其短名稱而聞名，包括:

（i）任何法定修改、修訂或重新頒佈；和

（ii）制定在該法律下的任何次級立法或規定。

不受前文所述的限制，對開曼羣島修訂法案的引用是指該法案按照不時生效並不斷修訂的規定，不時的變動。

（b）標題僅供方便，不影響對這些條款的解釋，除非有歧義。

（c）如果這些條款下應進行的任何行為、事項或事情的當天不是工作日，則必須在下一個工作日完成該行為、事項或事情。

(d)表示單數的詞也表示複數，表示複數的詞也表示單數，並且任何一種性別的引用也表示其他性別。

(e)引用到個人的詞語，根據需要適當地包括公司、信託、合夥企業、聯營企業、協會、法人或政府機構。

(f)如果給定一個詞或短語一個定義，那麼該詞或短語在其他詞性或語法形式上具有相應的含義。

4

(g)所有時間參照公司註冊辦事處所在地的時間計算。

(h)書面和書面包括以所有可見形式表達或複製文字的所有方式，但不包括電子記錄，其中書面文件和電子記錄之間的區別是明示或暗示的。

（i）諸如包括、包含和特別之類的詞語應予以不限制的解釋。

“Closing”在第2.8條中所指；包括文件的執行或簽名的所有要求，包括執行文件本身，都可以以電子簽名的形式滿足。

(k)電子交易法的第8條和第19(3)條不適用。

“commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”，對於任何一方而言，意味着該方在符合商業實踐，不支付或承擔任何實質性的責任或義務的情況下采取其合理努力；關於股份的“持有人”一詞是指其名稱被輸入為該股份持有人的人員名冊的人。

排除A表條款

1.3排除在法案第1附表A中的規定以及包含在任何法規或下位立法中的任何其他規定，並且不適用於公司。

2.業務開始

2.1公司業務可以在成立後儘快開始，由董事決定。

2.2董事可以支付公司資本或任何其他資金中發生的所有與公司形成和建立相關的費用，包括註冊費用。

股票轉倉協議修訂後修訂和重簽定書，於2020年9月24日簽署，和利時自動化與股票轉倉信託公司之間簽署，股票轉倉信託公司為權利代理（該摘要僅供參考，具體以全文為準），全文附在和利時自動化於2020年9月25日提交給SEC的4號表格上附件4.1中，並通過參考鏈接併入本文。股份

有權發行帶有或不帶有特殊權利的股票和期權

3.1在法案中規定的條件下（如有），在股東大會中，這些法規（以及公司可能給出的任何指示）和這些條款；如適用，設計的股票交易所的規則和法規、SEC和/或任何其他有權監管機構或適用法律的規定不損害任何現有股份附加的權利，董事有全面和無條件的權力向這樣的人分配（附帶或不附帶認購放棄權利的確權），發行股票，授予期權或以其他方式處理公司的任何未發行的股份，在他們決定的時間、條件和條款下。沒有股份可以按折扣發行，除非依照法案的規定。

公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。除非本條款有限制，否則董事可以處理公司未發行的股份：

（a）以溢價或面值發行；

（b）無論是在股息、投票、資本回報或其他方面，均可附有或不附有優先、延期或其他特殊權利或限制。

5

3.3公司可以發行贖回權、期權、認股權或類似性質的可轉換證券，讓持有該等證券的人按照董事會決定的時間和條款來認購、購買或接收公司的任何類別的股份或其他證券。

3.4公司可以發行證券單位，該單位可以由股份、權利、期權、認股權或類似性質的可轉換證券組成，該等股份、證券單位或其他證券權益的持有人可以按照董事會決定的條款和條件來認購、購買或接收公司的任何類別的股份或其他證券。除非代表認為一個更早的日期可接受，否則在發行首次公開募股的招股書之日起第52天，可以將任何此類單位的證券分別交易，但在此日期之前，單位可以交易，但不能單獨交易所包含的證券。

有權發行股份的基礎單位

3.5在法律的規定下，公司可以發行任何類別的股份的一小部分，股份的一小部分應承擔相應的責任（無論是與要求電話還是其他方面相關的），限制、優先權、特權、資格、限制權、權利和其他屬性。

支付佣金和經紀費的權利

3.6在法律允許的範圍內，公司可以向任何人支付佣金，以考慮該人：

（a）訂閲 或同意訂閲，無論是絕對還是有條件的；或

（b）為公司的任何股份獲得或同意獲得認購（無論是絕對的還是有條件的）

用現金或 Completely Paid（全額認購）或部分認購股份的分配來滿足該佣金，也可以在一定程度上用一種方式來滿足佣金，而在另一種方式上只能在其他方式不夠用的情況下使用部分認購股份。

3.7公司在增資方面可能會聘請券商並支付任何適當的佣金或券商佣金。

不承認信託

3.8除適用法律要求的情況外：

（a）公司不會以任何方式受到或被迫承認在任何股份中的任何公平、有條件、未來或部分利益（即使被通知），或除了該份所有權的絕對權利之外在任何股份上的任何其他權利（除了這些章程或法案另有規定的情況下）。

（b）只有股東才能被認可為持有股份的權利。

修改類別權利的權力

3.9如果股份資本分為不同種類的股份，則除非股份的發行條件規定另外，否則只有在以下情況之一適用時，才能修改歸屬於一類股份的權利：

（a）已發行該類股份的股東達到該類股份已發行股份總數的三分之二同意；或

（b）在該類別的股份發行的單獨股東大會上通過特別決議獲得批准的情況下進行變更。

6

3.10為了上述定義的目的，適用於股東大會的所有規定相應適用於每個單獨的會議，除非：

（a）需要達到必要法定出席人數，即代持、出席該類股票的人或授權委託代表的股票數量不少於已發行該類股票總數的三分之一；以及

（b）任何持有該類別發行股份的成員以親自、全權代理人或公司成員代表的身份要求投票。

新股份發行對現有類別權益的影響

3.11除非該類別的股份發行條件另有規定，否則持有任何類別的股份的會員享有的權利不應被認為是因為創建或發行進一步股份而有所變化，與該類股份的現有股份排名相同。平價 與該類別現有股份一起。為避免疑義，根據第3.19條規定，創建、指定或發行具有相對於現有任何股份類別優先權和特權的首選股票不被視為變更現有類別的權利。

資本貢獻而不發行更多股份

3.12經成員同意，董事可以接受該成員對公司的資本進行自願捐款，而無需以股份作為該捐款的考慮因素。在這種情況下，資金捐款應按照以下方式處理：

（a）應視為股份溢價處理。

（b）除非會員另有同意：

（i）如果會員持有單一股份類別的股份，則應記入該股份類別的股份溢價賬户；

（ii）如果會員持有多個類別的股份，則按比例分配信用相應的股份溢價賬户（該會員持有的每類股份發行價之和與持有的所有股份發行價之和的比例）；

（c）它應遵守適用於股份溢價的法規和行為章程的規定。

沒有股份或認股權證

3.13公司不得向持有人發行股份或認股權證。

財務部門的股份

3.14按照法規，公司購買，贖回或以交出的方式獲取的股份應作為庫存股持有，而不應視為已註銷：

（a）在購買，贖回或交出這些股份之前，董事會應作出決定；並且

（b）遵守備忘錄、章程和《公司法》的相關規定。

7

財務部門股份和相關事項

3.15不得聲明或支付任何股息，也不得以任何形式（包括清盤時向股東分配資產）向公司分配資產作為庫存股份的代價。

3.16公司應將其記錄在股份溢價的名冊中，然而：

（a）公司不應被視為任何目的的成員，並且不應行使任何有關庫存股份的權利，任何假定的行使此類權利都應屬無效的；

（b）財務部門的股份不應在任何會議上直接或間接地投票，並且不應計入任何給定時期內已發行股份的總數，無論是為了這些條款還是為了《公司法》的目的。

3.17上述條款不妨礙以完全支付的紅利股份的形式全部配售股票的交付，而在關於庫存股份和已全部配售的股份的情況下，股票應視為庫存股份。

3.18美元庫存股份可以按照法規或其他董事會確定的條件與方式由公司處置。

指定優先股權利

3.19在發行任何系列的優先股份之前，董事會應通過決議或決議確定這些系列的以下規定：

（a）這些系列的指定和構成該系列的優先股份的數量；

（b）該系列的股份是否具有投票權，除法律規定的任何投票權外，如果有，則有關投票權的條款，可能是普遍的或有限的；

（c）有關所述系列股份應支付的股息（如果有）是否應該累計以及從什麼時間開始支付這些股息的條件和日期，該類股息應付的優先級或相關性，與對任何其他類別的股份或優先股份系列的股息支付有關的條款；

(d)是否應該通過公司贖回該系列優先股或採取其他條件，如果是，則應在何時，以什麼價格和其他條件贖回；

(e)按照優先股份的數量或金額，以及持有這種股份的人在公司自願或強制解散或清盤時或任何公司資產分配時應支付的金額或金額，並且該系列的持有人在清盤，解散或清盤時或任何分配公司資產時的權利；

(f)該系列優先股份是否應適用養老或沉沒基金的操作，如果適用，則關於如何將此類養老或沉沒基金應用於用於購買或贖回此類優先股份或其他公司目的，並與養老或沉沒基金操作相關的條款和規定;

(g)Preference Shares的任何系列是否可轉換或者交換成為Share的任何其他類別、Preference Shares的任何其他系列或其他證券，如果可以，其轉換或交換的價格或匯率、相應的調整方法（如果有的話）以及任何其他轉換或者交換的條款和條件；

8

(h)Preference Shares 或這些系列尚未清償的情況下任何派發分紅或者進行其他分配，以及任何現有Share或任何其他類別Share以及Preference Shares的任何其他系列的回購、贖回或其他收購時產生的限制和限制條件；

（i）對於建立公司債務或者發行任何其他股票，包括此類系列的附加股票或者任何其他Share類別的附加股票，可能的條件或限制；和

“Closing”在第2.8條中所指；任何其他類別的Share或任何另一個Preference Shares的系列的權力、優先權和相關的、參與、可選和其他特殊權利以及任何限制條件；

4.會員登記

4.1公司應當根據公司法維護或要求維護會員登記冊。

4.2董事會可以決定公司應當根據公司法維護一個或多個分支會員註冊冊。董事會還可以決定哪個會員註冊冊應構成主要註冊冊，哪些應構成分支註冊冊，並可不時更改這種決定。

除前述規定外，我們對任何文件或文件中提及的任何陳述和保證或本意見書涉及的交易的任何商業條款都不發表評論。在 Designated Stock Exchange 掛牌上市的 Share 可根據適用法規和Designated Stock Exchange的規定進行證明和轉讓，為此，公司的會員登記冊可以根據公司法第400億條的規定進行維護。

5。股份證書

發行股份證書

5.1在公司登記為Share持有人的情況下，會員有權：

（a）對於每個類別所有持有的Share，會員可以免費獲得一個證書，（並在轉讓一部分此類任何類別的股票持股時獲得該持股餘額的證書）；和

（b）對於除第一個之外的每個證書，會員應支付董事會所確定的合理金額，以獲得該會員的股數之一或多個的幾個證書。

5.2每個證書都應指定與之相關的Share的數量、類別和區分號碼（如果有的話），以及它們是否全部繳納或部分繳納。證書可以根據印章簽名或董事會確定的其他方式執行。

5.3本公司不需要為共同持有的股票發行超過一張證書，並且將證書發給其中一位共同股東作為合法交付您全部股東的證書。

9

重新領取遺失或損壞的股票證書

5.4如有股票證書的污損、磨損、遺失或毀損，則可以按照董事會規定的條款（如果有的話）進行重新領取：

（a）出示證明；

（b）提供保證；

（c）支付公司合理支出的費用以調查證明；以及

(d)發行補發股票的合理費用（如果有）。

事先董事會要求的情況下，在提交舊證書給公司的情況下（ 如有毀損或磨損）產生的補發證書的費用（如果有）。

6.股票留置權

股票留置權的性質和範圍

6.1公司對於所有已登記於會員（無論是單獨還是與其他人共同）名下的Share（不管是否全部繳清）享有第一和至高的留置權。這個留置權是針對公司所要求會員或會員的遺產應支付的所有款項，無論這些款項是否現在支付。

（a）無論該人是否股東，與其他任何人合作；且

（b）在任何時候，董事會可以宣佈任何股票完全或部分豁免本規程的某些規定。

6.2如果沒有在這些規程下給出的通知方式，公司不得通知其股東或會員進行關於任何事項的投票。

公司可以賣出提供留置權的股票以滿足留置權。

6.3如果滿足以下所有條件，則公司可以出售任何提供股票留置權的股票：

（a）存在留置權的金額目前應付；

（b）公司通知持有股票的會員（或因該會員死亡或破產而有權利的人）要求付款，並説明如果未能遵守該通知，則股票可能被出售；並

（c）如果不按規定繳納撥款（如果有的話）的部分或全部投票權不得行使。 如果不按規定繳納撥款或者其他扣除後的款項（如果有的話）的部分或全部股息不得派發或者支付或計算為應當支付的股息或利潤。 如果不按規定繳納撥款或者其他扣除後的款項（如果有的話），作為應向公司支付的全部費用的部分或全部款項不得支付。

6.4股份可以按照董事會所決定的方式進行出售。

6.5在適用法律的最大允許範圍內，董事不對該出售引起的任何責任向所涉及的會員負責。

執行轉讓證書的權利

6.6為了給出一次銷售，董事會可以授權任何人為股票買受人簽署轉讓證書，或者按照買受人的指示，股票的受讓人的標題不受出售程序中的任何不規則或無效性的影響。

10

出售股票以清算留置權的後果

6.7根據前述條款, 出售

（a）作為這些股份的持有人, 相應的成員已被從成員註冊表中刪除；

（b）相應的人員應向公司交出這些股份的證書用於註銷。

儘管如此，出售日期時，該人員仍然對公司有所有應付款項的責任。 該人員還應支付這些款項的利息，利息按照出售前應支付的利息率計算，或按照逾期利率計算。董事會可以全部或部分豁免支付，也可以在不結算售出股份的價值或任何處置所獲得的任何價值的情況下強制執行支付。

銷售所得款項的用途

6.8扣除費用後的淨收益，應用於償還目前應支付的抵押貸款的金額。任何剩餘款項應支付給出售股份的人：如果在出售時股票證書未發行，則應在出售日支付；或者如果發行了股票證書，則應提交該證書以註銷。無論哪種情況，公司對於股份在出售前存在的所有未付款項仍保留相同的抵押權。

（a）如果在出售時未發行股票證書

（b）如果發行了股票證書，則提交該證書給公司以註銷。

但無論哪種情況，公司對出售前股份的所有未付款項仍保留相同的抵押權。

7.對於股份的認購要求和取消

擁有看漲權進行通話並生效

7.1根據分配條件，董事會可以就成員未支付的任何股票款項（包括溢價）向成員徵收付款。可在分期付款的情況下支付。除非接收到至少14天的明確通知，指定何時何地付款，否則每個成員都應按照通知要求的金額支付其股票的金額。

7.2在公司收到通話款項之前，該通話可以全部或部分撤銷，並且通話款項可以全部或部分延期支付。當通話以分期付款方式支付時，公司可以全部或部分撤銷所有或任何剩餘的分期款項，並且可以全部或部分推遲支付所有或任何剩餘的分期款項。

7.3在徵收股票費用後，已徵收的成員仍要對股票費用負責，不論其股票是否被轉讓。在處理這些股票時，相應的人員不得要求因他們的轉讓而賣出的任何股票的資金。

發起通話的時間

7.4董事會批准徵收的股票費用的決議通過的時間即視為已徵收股票部分的時間。

共同持有人的責任

7.5作為份額聯名持有人登記的股東對該股票的所有通話負有連帶責任。

11

未支付通話的利息

7.6如果通話到期後仍未支付，當期應支付通話款項的人必須支付未支付金額的利息，直到支付為止為止:

（a）按股票分配條款或通話通知書上規定的利率；或

（b）如果沒有規定利率，則按照默認利率計算。

董事會可以全部或部分免除利息支付。

視為通話

7.7美元無論是在分配還是在固定日期或其他日期上，應支付的任何股票款項均視為通話。如果未能按時支付該金額，則這些條款的規定將適用，就像該金額已由通話產生一樣。

接受提前支付的權利

7.8即使沒有對該金額的任何部分發起通話，公司也可以接受股東對其持有的股票上未支付金額的全部或部分支付。

發行股票時可以進行不同的安排權利

7.9根據配售條件，董事會可以在發行股票時制定安排，以區分按時間和金額繳納股票費用的成員。

違約通知

7.10如果股票費用已到期未支付，則董事會可以要求應支付的人在14個清算日內將該費用繳納：

（a）未付款額；

（b）如果有應計利息；

（c）由於該人的違約而公司已經發生的任何費用。

7.11通知應聲明以下內容：

（a）付款的地點；和

（b）警告，如果未遵守通知，則涉及呼叫的股份將有可能被取消。

股份的取消或放棄

7.12如果未能按照上述條款通知要求的時間收到付款，則董事會可以在收到付款之前決定取消任何單據，這是在通知下的任何股票的主題。沒收包括所有應支付的未支付股息或其他貨幣，而沒收前未支付的股息或其他貨幣。儘管如上，公司可以決定接受任何股票的交付人向公司提出放棄沒收，而不是沒收股票。

7.13董事會可以免費接受任何已全額付款的股票。

12

沒收或放棄股份的處置，以及撤銷沒收或放棄的權力

7.14被沒收或交付的股份可以以董事會確定的方式和方式出售，重新分配或以其他方式處理，無論是向曾持有該股票的前成員出售還是向其他人出售。此前摒棄或放棄不得取消。 為了出售被沒收或交付的股票，董事會可能授權某人向受讓人執行一份轉讓書的權限。

沒收或放棄對前會員的影響。

7.15沒收或放棄：

（a）將會員的名字從成員註冊表中刪除，該人員將不再是與股份相關方面的成員。

（b）該人應將被沒收或放棄的股份的證書（如果有）交還給公司以作註銷。

7.16儘管股票被沒收或交付，該人員仍應對公司所有在沒收或交付日應向公司付款的所有資金承擔責任，包括：

（a）所有費用；和

（b）從沒收或放棄之日起至付款日為止的利息：

（i）按照沒被沒收前的利息支付利息的速度; 或者

（ii）如果不需要支付任何利息，則按照拖欠利率支付。

但是, 董事可以全部或部分豁免支付。

沒收或放棄的證據。

7.17董事或祕書作出的聲明，無論是法定的還是在誓言下的，都是關於所述事項的最終證明，並針對所有聲稱有權取得被沒收股份的人: 聲明人是公司的董事或祕書，並且

（a）聲明人是公司的董事或祕書，並且

（b）指定日期上所取消或放棄的特定股數。

經過轉讓的書面憑證，如有必要，該聲明應構成所述股票的有效所有權證明。

沒收或放棄的股票出售。

7.18沒收或放棄的股票被轉讓給任何人不需要看到其資金用途如何，其對股票的所有權也不受沒收、放棄或轉讓的程序任何不規則或無效的影響。

13

8.轉讓股票。

轉讓表格的形式

8.1主體已經在關於股票轉讓的以下章程和規則的前提下，並且這種轉讓符合指定證券交易所、SEC 和/或任何其他主管機構的規則和法規，或者符合適用法律的規定，股東可以通過填寫一張普通的或由指定證券交易所、SEC 和/或其他任何主管機構規定的形式或董事會批准的任何其他形式的轉讓表格來將股份轉讓給另一人，下列情況除外:

（a）如果股份已繳足，由該會員或代表該會員的人完成轉讓。

（b）如果該會員和受讓人代表該會員已經部分支付，則由該會員和受讓人代表該會員完成轉讓。

8.2轉讓方被視為仍然持有該股份，直到受讓人的名稱被輸入會員註冊冊中為止。

有權拒絕登記

8.3如果相關的股份是與根據第3.4條規定發行的權利、期權或認股權相關的，其條款規定不能單獨轉讓其中之一，董事會將拒絕登記任何此類股份的轉讓，除非他們有滿意的證據證明已轉讓了此類權利或期權。

暫停登記的權力

8.4董事會可以決定在任何一個日曆年內，暫停股份轉讓的登記權力，每次不超過30天。

公司可以保留轉讓工具。

8.5公司有權留住所有已登記的轉讓表格，但董事會拒絕登記的轉讓表格應在通知拒絕後退還給存放人。

9.股票的交接。

會員死亡後的權利人。

9.1如果會員去世，只有以下人員才得到公司認可的對死亡會員利益的所有權：

（a）逝世會員是聯名持有人的，那麼剩餘的持有人或持有人就會成為新的所有者;如果逝世會員是唯一的持有人，則該會員的個人代表或代理就會成為新的所有者。

（b）當成員死亡時，公司僅承認以下人員：

9.2這些陳述中的任何一個都不會使逝世會員的財產免除任何股票的責任，不管逝世會員是聯名持有人還是唯一的持有人。

在會員死亡或破產後轉讓股票的註冊。

9.3一名因會員死亡或破產而獲得股票所有權的人可以選擇以下行為之一：

（a）成為股票持有人；或

（b）將股票轉讓給其他人。

14

9.4該人必須提供董事會可能要求的他的資格證明。

9.5如果該人選擇成為股票持有人，則必須向公司發出通知。對於這些陳述，該通知將被視為執行的轉讓工具。

9.6如果該人選擇將股票轉讓給其他人，則：

（a）如果是已全額支付的股份，則轉讓方必須執行轉讓證明；如果股份部分支付，則轉讓方和受讓方必須執行轉讓證明。

（b）如果是已全額支付的股份，則轉讓方必須執行轉讓證明；如果股份部分支付，則轉讓方和受讓方必須執行轉讓證明。

9.7上述有關轉讓股份的所有條款均適用於通知或適當的轉讓證明。

賠償

9.8如果註冊的成員是由於其他成員去世或破產而被註冊的，該成員應賠償公司和董事會因註冊而遭受的任何損失或損害。

死亡或破產後有權獲得股份的人的權利

9.9因為會員死亡或破產而獲得股票的人應享有其作為持有人的股票應享有的權利。但在他作為該股票的會員註冊之前，他無權參加或投票參加公司或該類股票持有人的任何分離性會議。

10.修改股本

增加，合併，轉換，分割和取消股本

10.1根據法案的最大限度，公司可以通過普通決議採取以下任一措施，並修改其備忘錄：

（a）增加其股份資本額以達到普通決議所定的數量，同時具有普通決議所附帶的權利、優先權和特權。

（b）將其全部或部分股份資本合併和分割為金額大於其現有股份的股份;

（c）將其全部或任何已支付股份轉換為股票，並將該股票轉換為任何面額的已支付股份;

(d)將其股份或其中任何股份分割成小於備忘錄中規定金額的股份，但在此類股份進行分割時，每個減少的股份已支付部分和未支付部分之比應與其來源的股份相同;

(e)註銷截至普通決議通過日期未被任何人獲得或同意獲得的股份，並減少其股本的金額或，在無面值或面值為零的情況下，減少其股本分為的股份數量。

15

處理股份合併產生的分數（分式）

10.2每當由於股票合併，任何會員將有權獲得股票零頭時，董事會可以代表這些會員：

（a）將代表分數（分式）的股份以最合理的價格出售給任何人（包括但不限於公司），並按比例分配淨收入給這些成員。

（b）在股份分數（分式）之間按應有的比例分配淨收益給這些成員。

為此，董事會可以授權某人代表買方執行股票轉讓書，或按照買方的指示進行轉讓書。受讓人不必看到購買款項的應用，也不受銷售的任何不規則或無效程序的影響。

減少股份資本

10.3根據特別決議，在任何情況下，在不違反某個類別股份持有人的權利的情況下，公司均可以任何方式減少其股份資本。

11.贖回和購買自有股份

發行可贖回股份和購買自有股份的權力

11.1根據法案和第37條，以及可能適用的法律下，公司可以通過董事會：

（a）在發行這些股票之前，發行股票以按公司或持有這些可贖回股票的成員的要求贖回或贖回，以董事會確定的條件和方式。

（b）經特別決議獲得公開股票的會員同意，修改連接到該類別股票的權利，以便按照董事會在變化時確定的方式和條件贖回這些股票。

（c）按照董事會在購買時確定的條件和方式，購買其所有或任何類別的股票，包括任何可贖回股票。

公司可以以法案授權的任何方式進行贖回或購買其自己的股票，包括資本，利潤和新股發行的收益。

16

11.2關於贖回，回購或放棄股票：

（a）擁有公開股票的會員有權在第37.3條描述的情況下請求贖回此類股票。

（b）如果超額配股選擇未完全行使，發起人持有的股票將無償交還，以便這些股票在IPO後代表公司發行的股票的20％（不包括與IPO同時進行的任何私募證券）。

（c）公開股票應在第37.2（b）條規定的情況下通過要約收購方式回購。

以現金或實物支付贖回或購買款項的權力

11.3在贖回或購買股票的支付方面，如果按所有這些股票的配股條款或根據第11.1條適用於這些股票的條款授權，則董事會可以以現金或實物（或部分以現金和部分以實物）方式支付。此外，或者通過與持有這些股票的成員達成協議。

股份贖回或購買的效果

11.4股份贖回或購買之日起：

（a）持有該股份的成員將不再享有任何關於該股份的權利，僅有收到：

（i）該股份的價格；和

（ii）在股份贖回或購買之前宣佈的任何股息。

（b）Member的名稱應與股票相對應從註冊會員名單中刪除;

（c）股票應被取消或作為國庫股票持有，具體由董事會決定。

為了本條款的目的，贖回或購買的日期是贖回或購買到期日。

11.5 違約利息：如果您或有關方未能在本協議項下的任何金額到期時為我們支付該等金額，則我們保留按逾期未付款項的未付金額計算的利息收取權利（無論判決前後），利率為該貨幣的1個月擔保過夜融資利率（SOFR）加1％，或者如果該利率不可獲得，則為我們和您或有關方在善意上相互協商的利率。利息將按照複合日計息，每月複利重置的方式計算，並由相關方作為單獨的債務到期應付。為避免疑義，根據上述第11.2（a），11.2（b）和11.2（c）條款的情況下贖回和回購股票不需要進一步的會員批准。

12.股東大會

召開股東大會的權力

12.3根據指定股票交易所的規則和法規，SEC和/或任何其他主管監管機構的規定或其他適用法律規定，公司應於IPO後首個財政年度結束後不遲於一年內舉行年度股東大會，並在此後每年舉行股東大會，時間由董事會確定，公司可以但不得（除非法案或指定股票交易所，SEC和/或任何其他主管監管機構或適用法律要求）不得每年舉行任何其他股東大會。

不可抗力：由於我們不能夠控制的任何原因導致我們未能履行本協議項下的任何義務，或者未能按期履行本協議項下的任何義務，我們不承擔任何責任。這包括但不限於：上帝之手、任何通訊、計算機設施、傳輸、網絡安全事件、清算或結算設施、工業行動、戰爭、內戰、敵對行動（無論是否宣戰）、流行病、大流行病、革命、叛亂、內亂、政府或超國家機構或當局的行為和規定或任何相關監管或自我監管組織的規則或任何此類機構、當局或組織因任何原因未能履行其義務。我們將及時向您提供導致這種履行延遲或不履行的原因，或未能履行我們在本協議項下的義務，並盡力協助您找到替代託管人，如果上述任何事件阻止我們履行本協議項下的義務。年度股東大會的議程由董事會確定，包括公司年度財務報告和董事報告（如果有）。

17

費用和費用 - 費用年度股東大會將在美國紐約或董事會確定的其他地點舉行。

12.4除了年度股東大會，所有股東大會均應被稱為特別股東大會，公司在發出通知時應明確説明。

12.5董事可以隨時召開股東大會。

12.6如果董事數量不足以構成法定人數，且其餘董事無法就增加董事的任命達成一致，則董事必須召開股東大會以任命其他董事。

12.7百萬美元如果按照下列第2和第3項所述的方式被徵用，則董事還必須召開股東大會。

12.8徵用必須以書面形式進行，並由至少持有該股東大會上40％投票權的一名或多名股東進行。

12.9 必須符合以下要求：

（a）説明會議目的。

（b）由或代表每個徵用人簽名（聯合持有人應該簽名）。 徵用可以由幾個形式相同的文件組成，由一個或多個徵用人簽名。

（c）按照通知規定交付。

12.10如果董事在接到徵用通知後21個清算日內未召開股東大會，則徵用人或其中任何一人可以在該期滿後的三個月內召開股東大會。

12.11不受前述規定限制，如果董事數量不足以構成法定人數，且其餘董事無法就增加董事的任命達成一致，則一名或多名持有至少40％的股東可以召開股東大會，目的是考慮透露在通知中規定的業務，其中將包括增加董事的業務。

12.12在股東年會上提出業務或在股東年會上提名董事候選人的股東必須在股東年會定於召開之日前90天內或在股東年會定於召開之日前120天內的營業終止前遞交通知給公司的主要執行辦事處。

通知的內容

12.13股東大會通知應指明以下每一項：

（a）會議的地點、日期和時間;

（b）如果會議將在兩個或兩個以上地點舉行，則將使用什麼技術來促進會議。

（c）交易的一般性質；和

(d)如果提議出一項特別決議，則需提供該決議的文件。

18

12.14每份通知應按合理突出方式出現以下聲明：

（a）有權參加和投票的會員有權委任一名或多名代理人代表該會員出席和投票；

（b）代理人不必是會員。

通知期限為

12.15必須向股東提前十天通知股東大會，但不論是否通知股東大會，公司的股東大會均應視為已經召開，無論是否已經遵守了本章程關於股東大會的規定，如果已經同意：

（a）在年度股東大會的情況下，由有權出席和投票的所有股東全票通過；和

（b）在非例行股東大會的情況下，由具有出席和投票權的成員人數佔成員權益價值的95％的多數通過。

接收通知的人員

12.16除享有任何股份的限制之外，通知應發給以下人員：

（a）股東；

（b）由於成員死亡或破產而有權獲得成員資格的人；和

（c）董事。

在網站上發佈公告

12.17除非根據適用法律規定，金融管理部門，股票交易所或其他法律規定，否則可以在網站上發佈股東大會通知。 ，只要被告知：

（a）網站上發佈公告。

（b）該網站上可獲取公告的位置;

（c）可以通過哪種方式進行訪問;

(d)一般會議的地點、日期和時間。

12.18如果會員通知公司由於任何原因不能訪問網站，則公司必須儘快以這些章程允許的任何其他方式向該會員發送會議通知。這將不會影響該成員被視為已收到會議通知的時間。

網站通知視為已發送

12.19網站通知被視為在向會員通知其出版物時被髮送。

19

網站的必要發佈持續時間

12.20如果會議通知在網站上發佈，則應繼續在該網站上的相同位置發佈，從通知之日起至至少與該通知有關的會議結束。

意外忘記發送或接收通知

12.21會議中的程序不得因以下原因作廢：

（a）意外未向任何有權接收通知的人發送會議通知；或

（b）有權接收通知的任何人未收到會議通知。

12.22此外，如果會議通知在網站上發佈，則會議上的程序不會僅因為它意外發布而被無效。

（a）在網站的其他地方;或

（b）與通知有關會議的會議程序只有在到場人數符合法定人數或持有委託人的人數要求的情況下才能開展。法定人數定義如下：如果公司僅有一個成員，則只有該成員應到場參加會議;如果公司有多個成員，則持有該公司表決權股票中不低於50%的股東，至少兩個成員應當到場參加會議。

13.成員會議程序

法定出席人數

13.1除非具備法定人數，否則不得在任何會議上辦理任何業務。一個或多個持有不少於三分之一有表決權股份的成員，以在場個人或委託代表或通過其正式授權的代表或委託代表出席者，或在場個人或通過其正式授權的代表或委託代表或由法定代表人所代表的非自然人，應構成法定人數；但在召開投票表決商業合併的會議或召開與第37.9條所述的修正有關的任何會議時，法定人數應構成有表決權股份數的多數，以在場個人或委託代表或通過其正式授權的代表或委託代表出席者，或在場個人或通過其正式授權的代表或委託代表或由法定代表人所代表的非自然人。

不符合法定人數

13.2如果在會議指定時間的15分鐘內沒有出現法定人數，或者在會議期間成員數量不足，那麼將適用以下規定：

（a）如果會議是由股東提出的，那麼會議應被取消。

（b）在任何其他情況下，會議應推遲到同一時間和地點。如果在指定的延期會議時間的15分鐘內沒有出現法定人數，則會議將解散。

20

使用技術

13.3任何人均可通過會議電話、視頻或任何其他形式的通信設備參加股東大會，只要所有參與會議的人都能夠在會議期間聽到和交流。以這種方式參加的人被視為親自參加了會議。

主席

13.4股東大會主席應為董事會主席或董事在董事長缺席時被指定的董事。如果在指定會議的時間的15分鐘內沒有任何這樣的人員出現，則在場董事應選舉他們中的一員來主持會議。

13.5如果在指定時間的15分鐘內沒有董事出現或沒有任何董事願意擔任主席，那麼親自或委託代表出席並有表決權的成員應選擇他們中的一員來主持會議。

董事出席和發言的權利

13.6即使董事不是股東，他也有權出席和發言任何股東大會以及公司中持有特定股票類別的股東大會。

推遲和延期

13.7主席可以隨時推遲會議。如果會議指示主席這樣做，則主席必須推遲會議。但是，推遲會議期間不能處理任何業務，除非可以在原先的會議上正當處理相關業務。

13.8如果大會因缺乏法定人數或其他原因而休會超過20個自然日，則應至少提前5個自然日通知會員休會日期、時間和地點以及待處理的業務的一般性質。否則，無需對休會進行任何通知。

13.9如果在業務組合之前，就一般會議發佈通知，而董事會在其絕對自由裁量權酌情認為指定日期、時間和地點舉行該一般會議不切實際或不理想，董事可以將該一般會議推遲到另一個地點、日期和/或時間，但是必須向所有成員及時通知調整後的一般會議的地點、日期和時間。除原先會議通知的業務外，在任何推遲的會議上不得處理任何其他業務。

13.10當一般會議推遲30天或更長時間時，在與原會議一樣的情況下必須通知會員調整後的會議。否則，無需提前通知任何已推遲的會議。提交給原先一般會議的所有代理表格將對調整後的一般會議繼續有效。董事會可以推遲已經推遲過的一般會議。

投票的方式

13.11會議上提出的決議應按表決結果決定。

進行投票

13.12就休會議問題要求進行投票，應立即進行投票。

13.13關於其他問題提出的表決應立即進行或在主席指定的休會會議上進行，不得超過要求舉行表決的30個自然日。

13.14要求投票的需求不得阻止會議繼續處理除要求進行投票的問題以外的任何業務。

21

13.15應由主席指示進行投票。他可以任命計票員（不必是成員）並確定公佈投票結果的地點和時間。如果通過技術手段，會議在多個地點舉行，主席可以在多個地點任命計票員；但是，如果他認為無法在該會議上有效監督投票，則主席應將投票的舉行推遲到可以進行投票的日期、地點和時間。

主席的決定性投票權

13.16如果針對某一決議的投票結果相等，則主席可以行使一票決定表決結果。

關於決議的修正

13.17如果：在召開一般會議前不少於48小時（或主席設定的較晚時間），一個有投票權的會員以書面形式向公司提出有關修改的通知；並且主席合理認為該修改不會實質性改變決議的範圍，則一般決議可以通過一般決議進行修改。

（a）如果在召開一般會議前不少於48小時（或主席設定的較晚時間），一個有投票權的會員以書面形式向公司提出有關修改的通知；並且主席合理認為該修改不會實質性改變決議的範圍，則一般決議可以通過一般決議進行修改。

（b）如果：在召開一般會議前不少於48小時（或主席設定的較晚時間），一個有投票權的會員以書面形式向公司提出有關修改的通知；並且主席合理認為該修改不會實質性改變決議的範圍，則一般決議可以通過一般決議進行修改。

13.18如果：董事會在召開提出該決議的一般會議上提出了修改；並且該修改僅限於主席認為必要糾正決議中的語法或其他非實質性錯誤。則可以通過一般決議修改特別決議。

（a）如果：在召開提出該決議的一般會議上，主席提出了修改；並且該修改僅限於主席認為必要糾正決議中的語法或其他非實質性錯誤。則可以通過一般決議修改特別決議。

（b）如果：一般會議主席，經過善意的判斷，錯誤地認為修改決議是不合適的，那麼該主席的錯誤不會使對該決議的投票無效。

13.19 所有有投票權的會員都應被通知有關決議的內容，就好像他們在參加會員大會。

書面決議

13.20如果滿足以下條件，會員可以在不召開會議的情況下通過書面決議通過決議：

（a）所有有投票權的會員都應被通知有關決議的內容，就好像他們在參加會員大會。

（b）所有有投票權的會員都應被通知有關決議的內容，就好像他們在參加會員大會。

（i）簽署一個文件；或者

（ii）簽署若干份同樣形式的文件，每份文件由一個或多個該等成員簽署；以及

（c）已簽署的文件或文件已交付給公司，其中包括（如公司指定的那樣）通過電子方式交付給指定用途的地址的電子記錄交付給公司。

這樣的書面決議與那些經過正式召開的會員大會同等有效。

22

13.21如果書面決議被描述為特別決議或普通決議，則會相應地生效。

13.22董事會可以決定書面決議的形式。特別是，他們可以在任何書面決議的形式中規定，每個會員可以在計算此決議時獲得的投票數中表明他希望對決議投多少贊成票，並反對決議或被視為棄權的人數。任何此類書面決議的結果都應根據表決相同的方式確定。

獨立成員公司

13.23如果公司只有一個成員，並且該成員以書面形式記錄其對某一問題的決定，則該記錄將構成決議的通過和記錄。

14.成員的投票權

投票權

14.1除非有任何成員股份附帶的權利或限制，或當前應付的通話或其他費用未付清，否則所有成員均有權在一般會議上進行投票，所有持有某一類股票的成員都有權在該類股票的持有人會議上進行投票。

14.2成員可以親自出席或通過代理投票。

14.3每個會員每持有一股股份就有一票表決權，除非某些股份有特殊的表決權。

14.4持有一部分股份的人士可相應獲得等同於一個表決權份額的投票權。

14.5任何成員都不必以自己的股份投票，也不必以相同的方式投票每一股份。

共同持有人的權利

14.6如股份由多名股東聯名持有，則只有其中之一的代表可以投票。如果多名股東聯名投票，則在名冊上以首位出現的股東的代表的選票有效，其他聯名股東的選票無效。

公司會員組織的代表

14.7除非另有規定，否則法人會員必須通過合法授權的代表行事。

14.8欲通過合法授權代表行事的法人會員須透過書面通知向公司確認有關授權代表的身份。

14.9授權可以是任何期限，須在首次使用前不少於兩個小時提交給公司。

14.10公司的董事可以要求提供他們認為有必要以確定通知的有效性的任何證據。

14.11如果合法授權代表參加了會議，則該會員被認為是親自出席；有關合法授權代表的行為是會員的個人行為。

23

14.12法人會員可以隨時通過向公司發出通知撤銷合法授權代表的任命。但該撤銷不影響在公司董事獲悉實際通知之前該合法授權代表所執行的任何行動的有效性。

14.13若清算所（或其提名者）是會員，它可以授權適當的人代表其出席公司任何會議或任何類的會員會議，但授權應指明每個代表授權的股份數量及類別。根據本條款規定受授權的每個人應被視為已獲得適當的授權，無需就相關事實作進一步證明，並有權代表清算收款所（或其提名者）行使同等的權利和權力，如同該地址所持有的這些股份的註冊持有人是該地址一樣。

患有精神障礙的成員

14.14任何經管轄權的法院（無論在島內還是在其他地方）因精神障礙的事項而作出的命令所涉及的成員，都可以通過該成員的收款人、監察員、或該法院授權的其他人代表進行表決。

14.15為了本前一條規定，關於索取行使表決權的權利的主張權之授權人的證明，如能在有關會議或休會會議開始前二十四小時內以不少於按書面或電子方式提交代理委任表的任何規定方式交到公司，則為滿足董事會要求的證明。否則，表決權將無法行使。

對選票的有效性提出反對意見

14.16對個人投票有效性的反對意見只能在會議或其延期會議上提出，該投票將會被提出。任何及時提出的反對意見將提交至主席作出最終裁決。

代理表格

14.17代理委任狀應按任何通用表格或董事會批准的任何其他表格或由董事會公證的副本形式完成。

14.18代理表必須以書面形式簽署，簽署方式包括：

（a）投票人本人簽署；或

（b）合法授權的代理人或該成員的授權律師；或

（c）如果會員是一個公司或其他法人實體，則須加蓋公章或由授權的代表、祕書或律師簽署的文件。

如果董事會這樣決定，公司可以接受按以下規定提交的電子記錄中的指示，且電子記錄在認證方面符合這些關於電子記錄認證的章程的要求。

58.61董事會可以要求提供他們認為有必要以確定任何代理委派的有效性的任何證據。

14.20會員可以隨時透過簽署合法授權代表的條款發送通知而撤回合法授權代表的任命。但是，這種撤銷不影響該代理執行公司董事實際通知該撤銷之前執行的任何行為的有效性。

24

如何遞交代理表

14.21除本公司章程有特別規定外，在提名委任表和授權委任表規定的任何一般形式或董事會批准的任何其他形式，或董事會批准的公證方式的副本中籤署和投遞各項會議表決。投遞方式須以以下任何一種方式之一完成，並在會議或休會會議開始前不少於四十八小時交到公司手中。

（a）對於書面文件，它必須被放在或通過郵寄發送：

（i）公司註冊辦事處；或

（ii）在指定的地點或公司在任何形式委任通知及代理的通知中表示，必須遵守以下所有規定。

（b）如果根據通知規定可以使用電子記錄向公司通知，則應將代理委任的電子記錄發送至根據這些規定指定的地址，除非已指定用於此目的的其他地址：

（i）在召開會議的通知中；或者

（ii）在公司就會議發出的任何委託代理的形式中；或者

（iii）在公司就會議發出的任何委託代理邀請中。

14.22發起表決時：

（a）如果要在要求之後超過七個工作日，則代理和相關權力的委任表（或其電子記錄）必須按照前文所述的規定交付，但必須在投票時間規定之前至少24小時交付。

（b）但如果在要求之後的七個工作日內進行，則代理和相關權力的委任表（或其電子記錄）必須按照前文所述的規定交付，但必須在投票時間規定之前至少兩小時交付。

14.23如果代理委託書未按時遞交，則代理委託無效。

委託代理投票

14.24代理人在會議或延期會議上具有與股東相同的投票權，但任命代理人的文件限制了該權利的範圍除外。雖然任命了代理人，但股東仍然可以出席並投票。如果股東在任何決議上投了票，則代理人對同一決議的投票(除非是關於不同股份的投票)無效。

15.董事人數

除非根據普通決議決定，否則董事的最少人數應為1人，最多不得超過10人。

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16.董事的任命、取消和解職

沒有年齡限制。

16.1董事沒有年齡限制，但必須年滿18歲。

公司董事

16.2除非法律禁止，法人可以成為董事。如果法人成為董事，則適用於公司董事會議程中關於法人股東在股東大會上的代表的有關規定。

董事不需要持有股票作為任命的條件，除非普通決議確定了董事的股權資格。

16.3如果沒有普通決議規定董事的股份資格，則任一董事在就任時均無需擁有股份。

董事的任命和解職

16.4董事分為三類：一類、二類和三類。每類董事的人數應儘量相等。在通過公司章程時，現有董事應根據決議將自己分類為一類、二類或三類董事。一類董事應在公司首次年度股東大會到期時當選，二類董事應在公司第二次年度股東大會到期時當選，三類董事應在公司第三次年度股東大會到期時當選。自公司首次年度股東大會開始，在此後的每次年度股東大會上當選的董事接替那些任期屆滿的董事，其任期將在當選後的第三次年度股東大會到期。所有董事的任期均在任期屆滿和繼任者當選和就職之前持續。當選填補董事死亡、辭職或解職引起的空缺的董事應在該董事去世、辭職或解職的全任期內擔任該職位，直到其繼任者當選並就職。

16.5在商業組合結束後，公司可以通過普通決議任命任何人為董事，也可以通過普通決議解除任何董事。

16.6除了這些章程的規定外，董事在任何時候都有權任命任何願意擔任董事的人，無論是填補空缺還是作為附加董事。當選填補董事死亡、辭職或解職引起的空缺的董事應在該董事去世、辭職或解職的全任期內擔任該職位，直到其繼任者當選並就職。

16.7儘管這些章程的其他規定有所不同，在任何情況下，如果由於死亡，公司沒有董事和股東，則最後一位股東的遺產代表有權書面通知公司任命一位董事。對於本條款而言：

（a）如果兩個或兩個以上的股東以不確定誰是最後死亡的方式死亡，則以年齡較小的股東被認為比年齡較大的股東存活；

26

（b）如果最後一位股東去世時遺留下了遺囑，該遺囑安排了該股東在公司的股份（無論是通過特定禮物、作為剩餘財產的一部分還是以其他方式）：

（i）最後一位股東的遺產代表的表達方式為：

（A）除非在開曼羣島大法院獲得有關遺囑的遺囑批准之前，該遺囑中列名的所有正生活在行使本條款所賦予的任命權時的執行人；以及

(B)在獲得該類執行人證明該遺囑的批准後，只有證明瞭該遺囑的執行人才有資格獲得該權利；

（ii）不影響《繼承法(修訂版)》第3(1)條的規定，將執行遺囑的執行人在未獲得遺囑認證前即可根據本條款行使聘任權。

16.8即使董事會未達到法定人數，仍有剩餘董事可任命一名董事。

16.9不得超過最大董事人數，任何這樣的任命應視為無效。

16.10只要股票在指定股票交易所上市交易，董事會應至少包括適用法律或指定證券交易所規則和法規要求的獨立董事人數，但要遵守適用的指定證券交易所的過渡規則。

董事辭職

16.11董事可以隨時以書面形式或（如允許按照通知規定）以電子記錄形式向公司遞交通知辭去職務。

16.12除非通知書指定了不同的日期，否則董事應視為在將通知遞交給公司的日期辭職。

董事的職位終止

16.13如果：他受到本島的法律禁止擔任董事；或者在他接受治療的註冊醫療從業者的意見下成為身體或精神上無法擔任董事；或者他受到任何與心理健康或無能力有關的法律的管轄，無論是法院命令還是其他方式；或者在未經其他董事同意的情況下，他連續六個月沒有參加董事會會議；或者所有其他董事（不少於兩人）決定他應當被免職，無論是在董事會正式召開和召開符合這些條款的會議上通過的決議，還是在所有其他董事簽署的書面決議中。

（a）他受到本島法律禁止擔任董事；或者在他接受治療的註冊醫療從業者的意見下成為身體或精神上無法擔任董事；或者他受到任何與心理健康或無能力有關的法律的管轄，無論是法院命令還是其他方式；或者在未經其他董事同意的情況下，他連續六個月沒有參加董事會會議；或者所有其他董事（不少於兩人）決定他應當被免職，無論是在董事會正式召開和召開符合這些條款的會議上通過的決議，還是在所有其他董事簽署的書面決議中。

（b）他破產或與他的債權人普遍達成協議或組成協商方案，則他的董事職位將立即終止。

（c）他受到本島法律禁止擔任董事；或者在他接受治療的註冊醫療從業者的意見下成為身體或精神上無法擔任董事；或者他受到任何與心理健康或無能力有關的法律的管轄，無論是法院命令還是其他方式；或者在未經其他董事同意的情況下，他連續六個月沒有參加董事會會議；或者所有其他董事（不少於兩人）決定他應當被免職，無論是在董事會正式召開和召開符合這些條款的會議上通過的決議，還是在所有其他董事簽署的書面決議中。

(d)他受到本島法律禁止擔任董事；或者在他接受治療的註冊醫療從業者的意見下成為身體或精神上無法擔任董事；或者他受到任何與心理健康或無能力有關的法律的管轄，無論是法院命令還是其他方式；或者在未經其他董事同意的情況下，他連續六個月沒有參加董事會會議；或者所有其他董事（不少於兩人）決定他應當被免職，無論是在董事會正式召開和召開符合這些條款的會議上通過的決議，還是在所有其他董事簽署的書面決議中。

(e)未經其他董事同意，他連續六個月沒有參加董事會會議；或者在所有其他董事（不少於兩人）決定他應當被免職，無論是在董事會正式召開和召開符合這些條款的會議上通過的決議，還是在所有其他董事簽署的書面決議中。

(f)所有其他董事（不少於兩人）決定他應當被免職，無論是在董事會正式召開和召開符合這些條款的會議上通過的決議，還是在所有其他董事簽署的書面決議中。

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17.備用董事

任命和解除

17.1任何董事都可以任命任何其他人，包括另一名董事，代表他擔任備用董事。只有在董事處以及按照通知規定交付的情況下，任命才會生效。

（a）按照通知規定以書面形式通知其他董事；

（b）如果其他董事擁有電子郵件地址，可以通過將掃描的通知作為PDF附件發送到該地址的方式向其他董事通知（PDF版本被視為通知，除非適用《第32.7條》），在此情況下，通知應視為在可讀形式的接收人接收之日發出。為避免疑慮，同一電子郵件可以發送到多名董事的電子郵件地址（以及按照《第17.4(c)條》的規定發送到公司電子郵件地址）。

17.2董事可以為特定會議任命代理人，他可以通過向其他董事發送電子郵件的方式通知他們，在該會議上將電子郵件視為通知他的任命的方式。如果符合這些條款，任命將生效，無需簽署任命通知或按照《第17.4條》通知公司。

17.3董事可以隨時撤銷他對備用董事的任命。在生效之前，撤銷不會生效，直到董事已經向其他董事發出了撤銷通知。此類通知必須按照《第17.1條》規定的任一方法發送。

17.4應按照以下任一方法向公司發出替代董事任命或解任的通知：

（a）以通知書的形式書面通知；

（b）如公司暫有傳真地址，則可將通知發往該傳真地址，傳真複印件的發出日期為傳真發出方的傳真機提供無錯誤傳輸報告的日期，或將通知通過傳真發往公司註冊辦事處的傳真地址；

（c）如公司暫有電子郵件地址，則可將通知以PDF附件形式發送到該地址或將通知以PDF附件形式發送到公司註冊辦事處提供的電子郵件地址；

(d)如果允許根據通知規定採用其他形式的可批准的電子記錄形式，在符合這些規定的情況下交付書面材料。

通知

17.5所有董事會會議通知應繼續發送給指定的董事而不是替代董事。

28

替代董事的權利

17.6替代董事有參加和投票任何董事會會議或董事委員會會議的權利，只要指定的董事不在場，並一般執行指定董事的所有職能。

17.7為避免疑義：

（a）如果其他董事為一個或多個董事指定了替代董事，則該董事可以獨立行使投票權，代表每個其他指定的董事行使投票權；

（b）如果公司為一個人指定了多個董事的替代董事，則該人對為其指定替代的每個董事享有單獨的投票權；

17.8然而，替代董事不得從公司收取任何服務費用。

指定人不再擔任董事時，替代董事的任命終止。

17.9指定替代董事的董事停止擔任董事時，替代董事將停止擔任替代董事。

替代董事的地位

17.10替代董事應執行指定董事的所有職能。

17.11除非另有規定，否則替代董事應視為董事。

17.12替代董事並非指定他的董事的代理人。

17.13替代董事無權獲得任何擔任替代董事的報酬。

指定董事的地位

17.14指定替代董事的董事應繼續履行對公司的職責。

18.董事會的職權

董事會的職權

18.1公司業務遵照公司法、公司章程及這些章程的條款由董事會管理，董事會可履行公司的所有職權。

18.2董事會的任何先前行為都不會因任何後來的公司章程或這些章程的修改而失效。然而，在公司上市後，股東可以通過特別決議合法化董事會任何先前或未來的行為，而這些行為本來將違反其職責，只要法律允許。

29

任命到辦公室

18.3董事會可以任命某一董事：

（a）作為董事會主席；

（b）作為董事會副主席；

（c）擔任董事會成員的管理者；

(d)擔任任何其他行政職務

任期和條件（包括薪酬）由他們自行決定。

18.4約定的人必須以書面方式同意擔任董事。

18.5如果任命了主席，他應該主持董事會的每個會議，除非他無法做到。

18.6如果沒有主席，或者主席不能主持會議，那麼會議可以選擇自己的主席；或者董事會可以指定其中一位成員代替主席擔任職責。

18.7董事會也可以任命任何人，他不一定是董事：

（a）作為祕書；和

（b）擔任所需的任何職務（包括若干首席執行官、總裁、一名首席財務官、一名財務主管、副總裁、一名或多名副主席、一名或多名助理財務官和一名或多名助理祕書），任期和條件（包括薪酬）由他們自行決定。在職員的情況下，董事會可以給予職員任何他們決定的職稱。

公司的董事、祕書或其他職員不得擔任審計師的職務或提供服務。

18.8祕書或任何官員必須以書面方式同意擔任該職務。

18.9如果董事的其他公司與本公司處於同一集團，或者具有共同股東，則董事不需要向本公司負責其薪酬或其他福利。

報酬

18.10如果董事會確定，董事的報酬如果有的話將是董事們自己決定的。但在業務組合完成之前，任何董事都不應得到現金方面的報酬。無論在業務組合完成之前還是之後，董事都有權享受他們在代表公司活動中正確發生的其他費用支付，包括確定和完成業務組合等。

18.11董事的報酬可以採取任何形式，並可以包括支付養老金、醫療保險、死亡或生病補償等安排，無論是向董事本人還是與他有關或相關的任何人支付。

18.12除非其其他董事決定，否則董事不需要向公司負責其來自與公司相同集團或具有共同股東的任何其他公司的報酬或其他福利。

30

信息披露

18.13董事可以向第三方披露公司事務的任何信息，包括任何與會員有關的信息，以及包含在與會員有關的名稱冊中的任何信息（他們可以授權公司的任何董事、職員或其他授權代理人 如果：

（a） 如果公司或該人根據所在司法轄區的法律有合法義務這麼做；
（b） 這種披露符合公司股票被上市的任何股票交易所的規則；
（c） 這種披露符合公司簽訂的任何合同的規定；
(d) 董事們認為這種披露將有助於公司的運營；

19。授權委託

將任何董事的權力委託給委員會；

19.1 董事會可以將他們的任何權力委託給任何由一個或多個人組成的委員會（包括但不限於審計委員會、薪酬委員會和提名委員會）。委員會上的人員可以包括非董事，只要這些人員的大多數是董事；
19.2 董事會的委派可以同時與董事自己的權力並行，也可以排斥董事自己的權力；
19.3 董事會的委派可以根據董事認為的適當條件進行，包括規定委員會本身可以將權力委派給一個小組；但是，任何委派都必須隨時可以被董事撤銷或改變；
我們普通股的流通股中不到1%。 除非董事許可，否則委員會必須遵守董事會作出的決定所規定的程序；
19.5 董事會可以為委員會採用正式的書面章程，如果採用，應每年審查和評估這些正式的書面章程的適當性。每個委員會都有權行使本章程中規定的委員會的所有權利，並且根據本章程和規定股票交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管機構或適用法律的規定，董事會可以委派這些權利和其他權力給委員會。審計委員會、薪酬委員會和提名委員會如果成立，必須由董事會隨時確定（或根據規定股票交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管機構或適用法律的規定，決定最低必要董事數）。只要任何種類的股票在指定的股票交易所上市，審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會必須包括由這些股票交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管機構或適用法律規定的公司獨立董事的最低數；

委任公司代理人的權力；

19.6董事會可以任命任何人作為公司的代理人，無論是普遍地還是就具體事項而言，有權授權該人的所有權力或者部分權力。董事會可以通過以下方式進行該任命：

（a） 使公司訂立授權書或協議；或
（b） 以任何其他他們認定的方式進行；

31

委任公司律師或授權簽署人的權力；

19.7董事會可以任命任何人成為公司的律師或授權簽署人，無論是由董事直接或間接提名的，該委任可以有以下情形：

（a） 為任何目的；
（b） 有權、授權和酌情權；
（c） 為期限；和
(d) 根據這些條件

他們可以自行決定。不過，這些權力，授權和自由裁量權，不得超過這些章程所賦予或由董事行使的權力。董事可以通過授權書或任何他們認為合適的方式來實現這一點。

19.8任何一張授權書或其他任命書都可以包含保護和方便與授權書人或授權簽字人打交道的人的條款，董事可以根據自己的判斷進行決定。任何一張授權書或其他任命書也可以授權受託人或授權簽字人代表該人委派的所有權力，授權和自由裁量權。

委派代理的權力

19.9任何董事都可以委派任何其他人，包括另一個董事，代表他參加董事會的任何會議。如果董事委派了代理，那麼在所有情況下，代理的出席或投票應被視為委派董事的出席或投票。

19.10第17.1至17.4條（關於董事任命備用董事）亦適用於董事委派代理的情況，遵照需要進行修改。

19.11代理人是委任他的董事的代表，不是官員。

20.董事會會議

董事會會議的調節規定

20.1根據這些章程的規定，董事們可以根據自己的判斷調節他們的議程。

召開會議

20.2任何董事都可以隨時召開董事會會議。如果一個董事要求，祕書如果有的話，則必須召開董事會會議。

會議通知書

20.3每個董事都應該被通知會議，雖然董事可以事後放棄通知的要求。通知可以口頭通知。出席會議而沒有書面反對將被視為放棄此類通知要求。

32

通知期限為

20.4董事會會議至少提前五天通知所有董事。在所有董事的同意下，可以縮短會議通知期。

技術使用

20.5董事可以通過電話會議、視頻或任何其他形式的通信設備參加董事會會議，只要所有參加會議的人都能夠聽到並相互交流。以這種方式參加會議的董事被視為親自出席會議。

20.6以這種方式參加董事會會議的董事被視為親自出席會議。

會議地點

20.7如果所有參加會議的董事不在同一地點，則他們可以決定將會議視為在任何一個地點舉行。

法定出席人數

20.8董事會會議的議事規則：除非董事會已決定規定某一數字，否則辦公室至少要有兩個董事到場方可作出決定。

投票

20.9董事會開會討論問題的決策應以多數票通過。如果票數相等，主席可以行使一票否決權。

有效期

20.10董事會上做出的任何決定，即使後來發現任何人沒有得到適當任命，或已停止擔任董事，或者是其他方面沒有獲得投票權，也不受影響。

記錄異議投票

20.11董事在董事會上出席，應視為對董事會做出的任何行動表示同意，除非：

（a） 他對該次會議的異議被記錄在會議紀要中；或
（b） 他在會議結束前向會議提交了簽署的反對該行動的異議；或
（c） 在會議結束後儘快將簽署的異議轉發給公司。

支持行動的董事無權記錄自己的異議。

書面決議

20.12如果所有董事簽署了一份文件，或簽署了幾份相同形式的文件，每份文件由一個或多個董事簽署，則董事可以以書面方式通過決議，而無需召開會議。

33

20.13儘管如上所述，並非必須由指定的董事簽署書面決議，為有效簽署，此類決議可由經有效指定的替代董事或代理人簽署。如果指定的董事親自簽署了書面決議，則無需由他的替代人或代理人簽署。

20.14此類書面決議將與召開和通過的董事會決議具有同等效力，並且將被視為在最後一位董事簽字的當日和時間通過。

單一董事記載的會議紀要

20.15如果單一董事簽署了關於某個問題的記錄，則該記錄應視為以這些條件通過的決議。

21. 允許的董事利益及披露

允許披露的利益

21.1除非根據這些章程明確允許或下文規定，否則董事不得擁有與公司利益存在衝突或可能存在衝突的直接或間接利益或職責。

21.2即使違反了上述條款的禁止，如果董事根據下一條規定向其他董事披露了任何重大利益或職責的性質和程度，他可以：

（a） 成為公司與該交易或安排或公司可能感興趣的任何交易或安排或其他方式有利益的方，或
（b） 有權利益與公司相關聯的其他公司支持的董事。特別是，董事可以成為該公司的董事，祕書或官員，或與該公司的任何交易或安排有關，或以其他方式對其有興趣。

21.3此類披露可在董事會上進行或以其他方式進行披露（如果以其他方式進行，必須以書面形式進行）。董事必須披露與該公司進行的交易或安排或一系列交易或安排或公司對其擁有任何實質性利益的直接或間接利益和職責的性質和程度。

21.4如果董事根據前述條款進行了披露，則僅因其職務，他不應為從任何此類交易或安排或任何此類公司的任何利益而獲得的利益向公司負責，也沒有此類交易或安排應因其利益或收益而避免。

利益通知

21.5對於前述條款，目的是:

（a） 董事向其他董事發出的一般通知，規定他在任何特定人士或人士類別感興趣的交易中應被視為具有該通知中規定的性質和範圍的利益，被視為他已披露他在任何指定類型的交易中擁有此類利益或責任的披露，其性質和範圍如此規定; 以及
（b） 董事不知道且不應該知道的利益不應視為他的利益。

34

當董事涉及某事時進行表決

21.6董事對任何涉及其利益或職責的決議在董事會會議上投票，無論其直接或間接投票，只要該董事根據這些條款披露任何實質利益即可。該董事應計入出席會議的人數。如果該董事對決議進行了投票，則其投票應予以計算。

21.7如果正在考慮有關任命兩位或兩位以上董事擔任公司或任何公司董事會中利益相關的就任，那麼可以分別對這些提案進行考慮，並且每位相關董事都有權進行投票並在涉及他或她自身任命的項下得到記數權。

22。 會議記錄

公司應確保依據該法律在專門保存的賬本中製作記錄。

23。 賬目和審計

會計和其他記錄

23.1董事必須確保保持適當的會計和其他記錄，並且根據該法律的要求分發賬目和相關報告。

無自動查看權利

23.2成員只有在法律明確規定或董事會作出決議或普通決議通過的情況下才有權查看公司的記錄。

發送賬目和報告

23.3公司根據任何法律所需或允許發送給任何人的賬目和相關董事報告或審計報告，如果符合以下通知規定，則應視為已正確發送給該人員:

（a） 根據通知規定將其發送給該人員; 或
（b） 在網站上公佈，只要該人員被單獨通知:

（i） 已發佈文檔的事實;
（ii） 網站的地址; 和
（iii） 可以訪問文檔的網站位置;以及如何訪問文檔。
（iv） 他們如何訪問。

23.4如果任何人通知公司由於任何原因無法訪問網站，則公司必須儘快通過這些章程允許的其他任何方式將文件發送給該人。 然而，對於根據下一條款將該人視為已收到文件的情形，此項操作將不產生影響。

如果文件發佈在網站上，收到文件的時間

35

23.5僅當以下兩條款得到遵守時，按照前述兩條款通過在網站上發佈的方式發送的文件才可以被視為在會議召開前至少5個工作日發送：1.文件在網站上發佈，在會議召開的至少5個工作日之前的一段時間內一直存在。 2.通知人員確保在聽證會前至少收到5個工作日的通知。

（a） 這些文件發佈在網站上，始終至少在會議召開前5個工作日的一段時間內發佈；而且通知的人在會議前至少獲得5個工作日的通知。
（b） 這些文件發佈在網站上，只有滿足以下兩個條件才被視為在會議召開前至少5個工作日發送：1. 文件在會議當天前的至少五個工作日在網站上發佈。2.已經提前至少五個工作日通知該人。

即使網站上的文件出現意外錯誤，也不會影響有效性

23.6如果為召開會議而按照前面的條款通過在網站上發佈的方式發送文件，則該會議的進行不會僅因下列情況而無效: 1.那些文件因疏忽而發佈在網站上的不同位置而非通知的位置； 或2. 它們只出現在從通知日期到會議結束的一部分期間。

（a）即使文件意外發布在網站的不同區域而非通知的區域，也不會影響有效性。

（b）即使它們只在通知日期到會議結束的某個時段內發佈，也不會影響有效性。

審計

23.7 董事可以任命公司審計員，並由董事確定其任期。
23.8 無論董事會是否自由成立任何其他委員會，如果股份（或存託憑證）在指定證券交易所上市或報價，並且指定證券交易所要求，董事會必須成立並維護審計委員會作為董事會的一個委員會，並採納正式的審計委員會章程，並在每年進行評估。審計委員會的組成和職責應符合美國證券交易委員會和指定證券交易所的規定和法規。審計委員會每個財務季度至少開會一次，或者隨時根據情況需要更頻繁地開會。
23.9 如果股份在指定證券交易所上市或上市，公司應持續進行適當的審查，並利用審計委員會審查和批准潛在的利益衝突。
23.10 審計員的報酬應由審計委員會（如果有）確定。
23.11 如果股份的審計員因辭職或死亡或其服務所需的其他原因而不具備行動能力，董事會將填補該空缺，並確定此類審計員的報酬。
23.12 公司每位審計員都有權隨時訪問公司的賬簿、賬户和憑證，並有權要求董事和公司高管提供必要的信息和解釋以便完成審計工作的職責。
23.13 如果董事委派，審計員則需要在任職期間對公司賬户進行報告，如果是普通公司與公司註冊局登記，在其任命後的下一次年度股東大會上進行報告，在註冊局登記為豁免公司時則在任命後的下一次特別股東大會上進行報告，並可在任何其任期內，應董事或任何股東大會要求，在下一年度股東大會或下一次特別股東大會上擔任職務。
24.14 任何支付給審計委員會成員的費用（如果有）均需由董事審查和批准，涉及支付的董事需迴避該審查和批准。
每股24.15美元高。截至2024年6月30日，股份回購計劃中還剩餘$ 審計委員會應監督對首次公開募股協議條款的合規性，如有任何不合規情況，審計委員會應負責採取一切必要措施糾正不合規情況或使其符合首次公開募股協議的條款。

36

副本。本協議可以在一個或多個副本中執行，每個副本應被視為一個原件，這些副本一起構成一個協議。按電子郵件發送本協議的清晰可辨識的傳真或電子掃描版本將具有相同的力量和效力，就像發送最初簽署的文件一樣。 財政年度

除董事會另有規定外，公司的財政年度:

（a）截止於其成立年份和每個隨後的年份的12月31日;以及

（b）於其成立時及每個隨後的年份的1月1日開始。

25。 記錄日期

除股份附帶的任何衝突權利外，董事可以確定任何時間和日期作為以下項目的記錄日期:

（a）召開股東大會;

（b）宣佈或支付分紅派息;

（c）做出或發行股票配售;或

(d)完成根據這些章程所要求的任何其他業務。

記錄日期可以在宣佈、支付或發行紅利、配售或發行之前或之後。

26。股息

股東宣佈分紅派息

26.1除法案規定外，公司可以通過普通決議宣佈根據會員的各自權利支付紅利，但紅利不得超過董事推薦的金額。

董事支付臨時分紅和宣佈最終分紅

26.2如果董事認為該公司的財務狀況證明這是合理的，同時這樣的紅利可以合法支付，董事可以根據股東的各自權利支付臨時分紅或宣佈最終分紅。

26.3關於臨時分紅和最終分紅的區別的董事部分

（a）董事在分紅決議中決定支付被稱為臨時紅利的紅利後，直到付款時才產生債務。

（b）在董事在分紅決議中宣佈被稱為最終的紅利或紅利後，該決議立即產生債務，到期日是決議中規定的紅利支付日期。

如果決議未指定紅利是最終還是臨時紅利，則假定為臨時紅利。

37

26.4關於股票分紅權或固定利率股息權的股票所適用的規則如下:

（a）如果股本分為不同的類，則董事可以向享有延期或非優先股息權益的股票以及向享有股息優先權但未支付任何股息的股票支付股息。但如果在支付時任何優先股息逾期未付，則不得支付具有延期或非優先權的股票的任何股息。

（b）如果董事認為公司有足夠的合法分配的資金來證明支付固定利率的任何股息，則董事還可以按照他們規定的時間間隔支付分紅。

（c）如果董事出於善意行事，他們不會對持有享有優先股息權的成員因合法支付具有延期或非優先權的股票上的股息而遭受的任何損失承擔任何責任。

股息分配

26.5除非與股票附帶的權利另有規定，否則所有股息都應根據支付的股票金額聲明和支付。所有股息都應按照支付的股票金額比例分攤和支付，在支付股息的全部時間或部分時間內支付的股票金額上，應按比例分配和支付。如果股票根據條款發行，規定股票自特定日期起享有股息權，則該股票應相應地享有股息權。

抵銷權

26.6董事可以從股息或任何其他應向股票持有人支付的金額中扣除該人就召喚股票或以其他方式與股票有關的任何金額。

支付方式

26.7如果董事這樣決定，任何決議宣佈的股息可以指示全部或部分以資產分配的方式滿足。如果在分配方面出現困難，則董事可以以任何他們認為合適的方式解決該困難。例如，他們可以執行以下任何一項或多項：

（a）發行碎股;

（b）確定分配的資產價值並向一些成員按照所確定的價值以現金支付，以調整成員的權利;

（c）將一些資產交給受託人。

支付方式

26.8可以通過以下任一方式支付股票的股息或其他款項：

（a）如果持有該股票的成員或其他有資格擁有該股票的人提名銀行賬户以用於此目的- 通過電匯支付到該銀行帳户;

38

（b）通過郵寄支票或票據發送到持有該股票的成員或其他有權持有該股票的人的註冊地址。

26.9對於上一條款(a)的目的，提名可以書面或以電子記錄方式進行，並且提名的銀行賬户可以是其他人的銀行賬户。對於上一條款(b)的目的，根據任何適用法律或法規，支票或票據應開到持有該股票的成員或其他有權持有該股票的人或其被提名人的名下，無論是否以書面或電子記錄方式提名，支票或票據的支付將對公司構成有效收據。

26.10聯合持有者的股息分配

（a）向名列在成員名冊上第一位的聯合持有者或者按照因在前述註冊持有人死亡或破產的情況的不同而定的任何其他持有人的註冊地址分配該股票的股息(或其他金額);

（b）向聯合持有者提名的其他人的地址或銀行賬户分配該股票的股息(或其他金額)，無論該提名是書面形式還是電子記錄方式。

26.11任何一名股份的聯名持有人都可以提供有效的收據領取分紅（或其他金額），以代表該股份。

在沒有特殊權利的情況下，分紅或其他款項不應計息。

26.12除非股份附屬的權利規定，公司由於一份股份而應支付的任何分紅或其他資金均不應計息。

無法支付或未領取的分紅

26.13如果成員無法領取股息或自宣佈分紅以來已經過了六週，或兩者兼而有之，則董事會可以將其支付到公司名下的專用賬户中。如果分紅支付到一個專用賬户中，公司不應在該賬户上成為受託人，該分紅應繼續是會員欠款。

26.14未領取股息的時間超過六年後，應被公司沒收，不再欠於公司。

27。利潤資本化

利潤資本化或任何股份溢價賬户或資本贖回準備金

27.1董事會可以決定對以下內容實施資本化：

（a）公司未用於支付任何優先分紅的利潤的任何部分（無論這些利潤是否可分配）；或

（b）公司的股份溢價賬户或資本贖回準備金中的任何金額。

39

所決定資本化的金額必須分攤給有權獲得分紅的會員，並以同等比例分配。應當為每位有權獲得分紅的會員提供以下一種或兩種福利：

（a）通過支付該成員股份上未支付的金額；

（b）通過向該成員發行完全實繳股份、債券或其他證券，或按照該成員的指示發行。董事會可以決定，發給以部分實繳股份（原始股份）為基礎的成員的任何新股只有在原始股份仍為部分實繳的狀況下，其股息才按照原始股份的股息計算。

為會員福利提供一定金額的支持

27.2所資本化的金額必須按照會員應獲得的股息比例分配給會員。如果所資本化的金額以分紅的形式分配，則須按照會員應獲得的股息比例分配。

27.3除法令另有規定外，如果分配給會員的是一份股份、債券或其他證券的零頭，則董事會可以向該會員發行零頭證書，或支付相應的現金等價物。

28。股份溢價賬户

董事會維護股份溢價賬户。

28.1根據法規，董事應建立分紅股權賬户，並定期向該賬户存入與股份發行或出資額等值的款項或其他法規要求的額外款項。

分紅股權賬户借方賬户

28.2任何分紅股權賬户收到的以下款項均應記入其借方賬户：

（a）股份贖回或購買時，該股份的票面價值與贖回或購買價格之間的差額；以及

（b）作為法律允許的其他開支支付或用途從分紅股權賬户支出的任何其他款項。

28.3儘管前文如此，董事可以根據公司盈利或法律許可，從公司利潤或資本中支付贖回或購買股份價值與贖回購買價格之間的差額。

29.印章

公司公章

29.1如董事決定，公司可以使用公章。

複製章

29.2根據法規要求，公司還可以在境外任何地方使用與公司正印完全相同的複製章。董事如決定使用複製章，則必須在其正面加上使用地點的名稱。

40

公章的使用時間和方式

29.3除非董事另行決定，否則必須經董事授權，才能使用印章。使用印章的文件必須有以下籤署之一：

（a）由一名董事（或其代理人）和祕書籤署；或

（b）由一名董事（或其代理人）單獨簽署。

未使用公章或不設公章的情況

29.4如果董事不設公章或未使用公章，則可以使用以下方式執行文件：

（a）根據董事會通過決議授權適當職員的指示，由一名董事（或其代理人）或任何職員簽署；或

（b）由一名董事（或其代理人）單獨簽署；或

（c）按照法規許可的任何其他方式。

允許使用非手動簽名和印章複印打印的權利。

29.5董事可以判斷以下情況都適用或其中一項適用:

（a）蓋印或蓋印副本不需要手動附加，而可以通過其他複製方式或系統進行附加;

（b）這些條款所要求的簽名不需要手動，而可以是機械或電子簽名。

執行的有效性

29.6如果文件是由公司代表或代表公司合法執行和交付的，則僅因交付日期時祕書或董事或其他代表公司簽署文件或蓋章的官員或個人已不再擔任祕書或該職務並代表公司擁有任何職權和授權而被視為無效，本文件不應被視為無效。

FRC和福岡地所還決定就管道支持達成新協議。賠償

賠償

30.1在適用法律的最大範圍內，公司應向公司現有或前任祕書，董事（包括備用董事）和其他官員（包括投資顧問、管理人或清算人）及其個人代表賠償:

（a）現任或前任祕書，董事或官員在公司業務或事務的進行中或在執行或履行現任或前任祕書、董事或官員的職責、權限、授權或離奇行為中所發生或維持的所有行動、訴訟、費用、收費、損失、損害或責任;以及

41

（b）不受段（a）限制，現任或前任祕書、董事或官員在任何法院或審判機構（無論在島內還是在其他地方）中在涉及公司或其事務的任何民事、刑事、行政或調查程序（不論是已威脅、待定還是已經完成）中為辯護（無論是否成功）而發生的所有費用、支出、損失或責任。

這種補償僅適用於董事認為，在沒有欺詐、故意違約或故意疏忽的情況下，這些現任或前任祕書、董事或官員是誠實且出於對公司最佳利益的信念與良好信念行事的。在刑事訴訟的情況下，這種人沒有合理的理由認為他們的行為是非法的。不過，任何現任或前任祕書、董事或官員都不得就其自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽的任何事項獲得賠償。

30.2在適用法律的範圍內，公司可以支付或同意支付任何現任或前任祕書、董事或官員因第（a）或（b）款中列明的任何事項而發生的任何法律費用，但其必須在祕書、董事或官員應賠償公司的金額不再具有責任的程度上償還公司支付的金額。

發佈

30.3在適用法律的範圍內，公司可以通過特別決議免除任何現任或前任董事（包括備用董事），祕書或其他官員在執行職責、權限、授權或離奇行為時可能產生的任何損失或損害或賠償權利的責任;但是不能免除由於該人自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽而產生的責任。

保險

30.4在適用法律規定的範圍內，公司可以支付或同意支付保費，以保證每個董事（包括備用董事）、祕書或官員或審計師不因其職位的職責、權力、授權或裁量權之行使而發生的由董事判斷的風險，但不包括由該人自己不誠實而產生的責任。

（a）現任或前任董事（包括備用董事）、祕書或官員或審計師：

（i）公司

（ii）是或曾經是公司的子公司的公司;

（iii）公司直接或間接持有股份的公司;以及

（b）僱員或退休福利計劃的受託人或其他信託受益人。

業務 整個協議:本協議、附表“A”和“B”，以及根據本協議創建的任何工作訂單或計費，以及其中附加的任何附表或附件(如有)，包含了雙方關於本主題的全部協議，並取代了所有其他協議，無論是書面還是口頭。特別是，明確地理解不存在其他明示或暗示，或法定的聲明、條款、保證、條件、擔保、承諾、協議或附屬合同。本協議和任何工作訂單或計費構成雙方之間的全部協議，並且除非是書面的且由雙方簽署，否則本協議的任何修改、變更或修訂都不具有約束力。通知

通知形式

31.1除非這些章程另有規定，否則應以以下方式之一給予給任何人的通知:

（a）以書面形式簽署，由發件人以書面形式簽署，並以書面形式附上説明方式組織;或

42

（b）根據下文規定，在經由簽署了電子簽名並符合有關電子記錄認證的條款的電子記錄上，贈與方或其代表可以提供電子記錄；或

（c）在本公司網站上通過公司的認可方式進行的，並在這些條款中明確允許的地方。

電子通信。

31.2除了涉及指定和罷免替代董事的17.1條至17.4條，以及指定代理人的19.8至19.10條（均為董事任命），通知只能以電子記錄的形式提供給本公司，條件是：

（a）董事做出了這樣的決議；

（b）該決議説明如何提供電子記錄，並在適當的情況下為公司指定了電子郵件地址；

（c）該決定的條款已經通知給現有會員，如果適用，還通知給那些缺席通過該決議的董事。

如果該決議被撤銷或更改，則只有在其條款得到類似通知時，該撤銷或更改才會生效。

31.3除非接收方已向贈與方通知可以發送通知的電子地址，否則不得通過電子記錄向公司以外的任何人提供通知。

有權發送通知的人。

31.4根據這些條款，公司或會員的通知可以由公司或會員的董事或公司祕書代表公司或會員發送。

書面通知的交付。

31.5除非本條款另有規定，否則書面通知可以由贈與方親自收到，或者放置在會員或董事註冊的地址或公司註冊辦事處，或寄送到該註冊地址或註冊辦事處。

共同持有人。

31.6如果會員為股份的共同持有人，則所有通知都應發送給在股東名冊中排名靠前的會員。

簽名

31.7書面通知在贈與方親筆簽署或表示其執行或採納的情況下被視為已簽署。

31.8電子記錄可以使用電子簽名簽署。

傳輸的證據。

31.9如果贈與方保存了電子記錄以演示傳輸的時間、日期和內容，並且沒有接收到傳輸失敗的通知，則通過電子記錄發送的通知應被視為已發送。

43

31.10如果贈與方可以提供證據證明包含通知的信封已經正確寄送，預付郵資，並且寄送到了接收方的地址，或者可以提供傳遞通知的證據，則書面通知應被視為已發送。

給予已故或破產成員的通知

31.11公司可以通過以姓名、已故人代表或破產受託人的頭銜或類似描述來寄送或交付通知，以任何授權通知成員的方式寄送或交付，寄送給因成員死亡或破產而有資格獲得股份的人，或者地址供申領者指定。在指定了這樣的地址之前，可以以未發生死亡或破產的情況下可能給予通知的任何方式給出通知。

31.12在提供這樣的地址之前，可以用任何可能已經用於死亡或破產未發生的情況下可能給予通知的方式進行給予通知。

發出通知的日期

31.13通知在下表中確定的日期發出。

發通知的方法 視為已經通知的時間
親自遞交 在送達的時間和日期
通過在成員註冊地址留下通知 留下時的時間和日期
如果收件人在該島內有地址，則將其以預付郵費的方式郵寄到收件人的街道或郵政地址 郵寄後48小時
如果收件人在該島外有地址，則將其以預付的航空郵件的方式郵寄到收件人的街道或郵政地址上 郵寄後3個工作日
通過電子記錄（非網站發佈）發送到收件人的電子地址 發送後24小時內
通過在網站上發佈 有關會員會議通知或財務報表發佈的時間，請參閲這些規定。

保留規定

31.14沒有先前通知條款應被認為削弱了董事和成員書面決議交付的這些規定。

44

IDR 營銷有限公司。電子記錄的認證

適用條款

32.1除本章程的任何其他規定外，任何通過電子手段由成員、祕書、公司董事或其他官員發送的通知、書面決議或其他文件，在適用第32.2條或第32.4條的情況下，都將視為真實。

成員通過電子手段發送的文件的認證

32.2成員或每個成員都簽署了原始文件，在此情況下，原始文件包括由這些成員中的一個或多個簽署的類似文件，並且滿足以下條件的由一個或多個成員代表發送的電子方式發送的通知、書面決議或其他文件將被視為真實：

（a）成員或每個成員都簽署了原始文件，在此情況下，原始文件包括由這些成員中的一個或多個簽署的類似文件，並且滿足以下條件的由一個或多個成員代表發送的電子方式發送的通知、書面決議或其他文件將被視為真實：

（b）電子原始文件由該成員通過電子方式發送，或通過該成員指示的方式發送到按照本章程規定的用於發送的地址；

（c）適用於第32.7條款。

32.3例如，當一名獨立成員簽署決議並將原決議的電子記錄或導致其通過傳真傳輸發送到本章程規定用於該目的的地址時，傳真副本將被視為該成員的書面決議，除非適用第32.7條款。

祕書或公司董事通過電子方式發送的文件的認證

32.4祕書或公司董事或其他官員代表發送的電子方式發送的通知、書面決議或其他文件在滿足以下條件的情況下將被視為真實：

（a）祕書或官員或每個官員都簽署了原始文件，在此情況下，原始文件包括由祕書或這些官員中的一個或多個簽署的類似文件；

（b）電子原始文件由祕書或官員通過電子方式發送，或通過這些官員的指示方式發送到按照本章程規定的用於發送的地址；

（c）適用於第32.7條款。

無論一名公司董事或官員是以其自身的身份還是作為公司代表發送文件，本條款均適用。

32.5%的員工被淘汰。2023年，公司繼續重組組織並減少其總體員工數。公司預計所有剩餘的現金離職費用都將在一年內完成。例如，當一名獨立董事簽署決議並掃描決議或導致其作為PDF版本附加到發送到本章程規定用於該目的的電子郵件的地址的電子郵件中時，PDF版本將被視為該董事的書面決議，除非適用第32.7條款。

簽署方式

32.6就電子記錄的認證而言，如果文件是手動簽署或以這些條款允許的任何其他方式簽署，則將視為簽署。

45

保留規定

32.7根據合理行動的收件人判斷，本章程規定的通知、書面決議或其他文件如果不被視為真實，則不得視為真實。

（a）認為簽署人在簽署原始文件後更改了簽署人的簽名；或者

（b）認為在簽署人簽署原始文件後未經簽署人批准更改了原始文件或其電子記錄；或

（c）對文件的電子記錄的真實性持懷疑態度

接收人立即通知發件人提出反對的理由。如果接收者援引本條款，發件人可以通過任何方式尋求證明電子記錄的真實性。

不 進行交易或開空頭倉位。 IDR、IDR的子公司或其經理、董事、成員和僱員中沒有一個人從事客户票據的股票賣空或涉及客户證券的任何其他類型的對衝交易(包括但不限於，將客户證券存入證券經紀公司，並使這些證券對該公司的其他客户用於對衝或賣空客户證券)。通過繼續方式轉讓

33.1公司可以通過特別決議決定在境外以繼續方式註冊：

（a）島嶼之外的司法管轄區；或

（b）任何其他司法管轄區，在該司法管轄區中，公司在生效期內是以公司、註冊或存在的。

人民幣3.32億元（$為了實施根據前一條所作出的任何決議，董事可以引起以下事情：

（a）向公司註冊機構申請註銷公司，該機構位於島嶼或者公司在那個司法管轄區中註冊、註冊或存在；並

（b）他們認為適當的所有其他步驟，以通過繼續方式轉讓公司。

34。清算

分配實物資產

34.1如果公司被清算，股東可以在遵守本公司章程和法案中所要求的任何其他制裁的前提下通過特別決議允許清算人執行以下任一個或者兩個操作：

（a）將公司全部或部分資產分配給股東，併為此目的對任何資產進行估值並確定如何在股東或不同類別的股東之間進行分配；

（b）將全部或部分資產轉讓給受託人，以供股東和有責任對清算做出貢獻的人受益。

沒有接受責任的義務

34.2如果這些負擔適用於資產，任何成員均無需被強制接受資產

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董事被授權提出清算申請

34.3董事有權代表公司向開曼羣島大法院提出清算申請，而無需經過股東大會的批准。

35.修正議定書和章程

更改名稱或修訂章程的權力

35.1在法案的規定下，公司可以通過特別決議：

（a）更改公司名稱；或

（b）更改其章程中關於目的、權力或任何其他事項的規定，具體規定在章程中説明。

修訂這些章程的權力

35.2在法案和這些章程規定的範圍內，公司可以通過特別決議全面或部分修改這些章程。

36.合併和重組

公司有權與一個或多個組成公司（如法案所定義的）合併或重組，前提是董事會在法律規定的範圍內決定，並經過特別決議（如果法案要求的話）。

37.業務組合

37.1儘管本章程的其他規定，本條款37適用於自章程批准之日起，並在完成任何商業組合或根據第37.10條分配信託賬户之日之前終止。如果本條款37與其他章程條款存在衝突，則本條款37的規定優先適用，並且在未完成商業組合之前不能進行修改，除非進行特別決議。

37.2在完成任何商業組合之前，公司應該：

（a）提交此商業組合給其成員進行批准；或

（b）在完成此商業組合之前，以每股贖回價格支付現金，等於儲存在信託賬户中的總額，截止到商業組合完成前兩個工作日計算，包括未支付以支付所得税的利息在內的所持基金數量，前提是公司不應該回購超過導致公司淨有形資產不到500萬美元的公共股數。除非進行特別決議，否則公司不得回購公共股。

37.3如果公司根據《交易所法》的第13e-4條和第14E條啟動任何要約收購，在完成此商業組合之前應向證券交易委員會提交要約文件，其中包含幾乎與第14A條所需的商業組合和退出權益相同的財務和其他信息。

47

37.4 相反地，如果該公司進行召開股東大會以批准擬議中的商業組合，公司將在根據交易所法規第14A條的代理徵集下進行任何贖回，並將在證券交易委員會提供代理材料。
3750萬美元將在Legacy GeneDx集團2023財年的營收達到或超過6000萬美元時到期和應付；前提是，如果Legacy GeneDx集團在該期間實現了其營業收入目標，則第二個里程碑付款的1％至2％將變為可支付金額。 關於此商業組合進行召開普通表決的股東大會，如果獲得批准，公司將被授權完成此商業組合。
37.6 任何持有公共股的成員，如果不是創始人、官員或董事，都可以在投票商業組合的同時選擇以現金贖回其公共股（IPO贖回），前提是，除非公司事先同意，否則沒有任何成員與其任何附屬公司或與其一起行動的任何其他人可以行使此贖回權利，用於購買、持有或處置股票超過15%的公共股而無需公司事先同意；進一步提供，任何持有人通過提名人以受益人身份持有公共股的人必須在贖回選舉中向公司標識自己，以便有效贖回該公共股。在進行任何商業組合的投票時，尋求行使贖回權利的公共股的持有人將被要求將他們的證書（如果有）提交給公司的轉讓代理或向代理交付其股票，電子方式使用存管受託人公司的DWAC系統，該現金贖回價格為每股贖回價格，無論該成員是否投票贊成、反對或棄權，均應立即支付，相當於截至商業組合完成前兩個工作日計算的信託賬户上存款的總額，包括未釋放給公司支付所得税的收入，如果有的話，除以發行中的公共股數（該贖回價格在此稱為贖回價格），前提是公司不應回購超過導致公司淨有形資產不到500萬美元的公共股數。
37.7 贖回價格應在相關商業組合完成後立即支付。如果未因任何原因批准或完成擬議中的商業組合，則應取消此類贖回，並將股份證書（如果有的話）恰當地退還給有關成員。
37.8 該公司有直到2024年1月4日（終止日期）的時間來完成商業組合，但前提是如果董事會預計該公司可能未能在2024年1月4日之前完成商業組合，則該公司可以按照監管文件規定，通過董事會決議，根據發起人的請求將時間延長到最多十次，第一次延長包括三個月，隨後的九次延長包括一個月（總共最多24個月完成商業組合），這要求您在指定的期限前提前五天向信託協議中規定的附加資金賬户中存入更多資金，並在《註冊聲明》中提到。如果該公司未在終止日期（或終止日期後的24個月（如在每個情況下進行了有效的延期），或在這些章程中股東批准的更晚時間）之前完成商業組合，該公司將：

（a）除了為清算目的而進行的操作外，不再進行任何操作。

（b）及時但不超過十個工作日內，按照每股贖回價，以現金支付，等於託管賬户中所有基金類型的資金 全部（扣除100,000美元用於清算費用的利息）與相關利息的總和除以公共股份數量，用以贖回公共股。股東贖回公共股後，聯合公司剩餘成員和董事的批准，解散並清算。此時，“全體成員”的權利 將完全被取消（包括收到任何後續清算分配的權利）；

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（c）在贖回後儘快，在公司的剩餘成員和董事的批准下，解散並清算；

在遵守開曼羣島法律有關債權人權利的規定的前提下，以及在滿足適用法律的其他要求的前提下，如果公司在實現業務組合之前因任何其他原因而終止，則公司應在及時但不超過十個工作日內，按照本公司清算賬户的清算程序，解散並清算託管賬户。

$37.9萬如果對這些章程進行了任何修改：

（a）會修改公司提供持有公共股股東享有的權利的實質性或時間：

（i）根據第37.2（b）或37.6條款在業務組合中贖回或回購其股權；或

（ii）如果公司未在終止日期（或根據第37.8條款在終止日期後的24個月（在後一種情況下，以在每種情況下都已進行有效延期為前提））之前完成首次業務組合，則贖回其所有公共股權；或

（b）關於持有公共股權的股東權利的任何其他規定，

在任何這樣的修改獲得批准時，不是創始人、公司高管或董事的每位持有公共股權的股東均應獲得贖回其公共股權的機會（修正贖回），以每股贖回價的現金支付方式，等於託管賬户中存有的所有資金，包括未曾支付給公司的所得税以及收益的利息的總和，除以公共股份數量。

所有基金類型持有的基金除支付所需所得税的利息外，不得從信託賬户中撤出。除用於支付所得税的利息提取外，託管賬户中的任何款項均不得從託管賬户中提取：

（a）完成任何業務組合之前不得將其轉移到公司；或

（b）發行公共股份之後（包括通過超額配售期行使）但在實現業務組合之前，董事不得發行額外的股份或其他任何證券，賦予持有人：

（i）按照第37.2（b）條款要約出售方式回購股份；

（ii）按照第37.6條款IPO回購方式回購股份；

（iii）按照第37.8條款分配託管賬户資金；或

（iv）按照第37.9條款修正贖回方式贖回股份。

在任何情況下，持有公共股權的股東均無權在託管賬户中擁有任何權利或利益。

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在發行公開股份（包括根據超額配售選擇權發行的股份）並在業務組合完成之前，董事不得發行額外股份或任何其他證券，使得持有人能夠：37.11在發行公共股份（包括通過超額配售期行使）之後，在完成任何業務組合之前，董事不得發行額外的股份或其他任何證券，以使持有這些證券的股東有權：

（a）從託管賬户中獲得資金；或

（b）與公共股一樣進行投票。

（i）在進行業務組合或任何其他提交給成員的提案之前或與業務組合完成相關聯時，應遵守以下所有規則;

（ii）批准對這些章程進行修改：

（A）拓展公司完成業務組合的時間，使之超過終止日期或終止日期後的24個月，但應遵守第37.8條中規定的（在後一種情況下，必須對每種情況進行有效的延期），或者修訂本章程的上述規定。

(B)修訂本章程的上述規定。

（在與任何此類修改相關的情況下），非創始人、高管或董事持有的公共股份所有者應根據這些章程獲得贖回公共股份的機會。

37.12公司必須完成一個或多個業務組合，其中必須與價值不低於信託賬户淨資產的80%的經營業務或資產組合（如果允許，減去支付給管理層用於營運資金目的的金額，不含任何延期承銷折扣和信託賬户上利息應繳納的税款） 。初始業務組合必須不僅與另一家空白支票公司或類似公司的名義操作進行。

37.13不感興趣的獨立董事應審批公司與以下任何一方之間的任何交易：

（a）任何擁有對公司表決權重要影響力的成員；和

（b）公司的任何董事或高管及其任何關聯方或親屬。

37.14董事在涉及其利益衝突的任何業務組合中可以進行投票。董事必須向其他董事披露此類利益或衝突。

37.15公司可能與與贊助人、創始人、公司董事或高管有關聯的目標業務進行業務組合。如果公司尋求與與贊助人、創始人、高管或董事有關聯的目標完成業務組合，則公司或獨立董事委員會將獲得由美國金融監管機構的獨立投資銀行、其他獨立評估或會計公司出具的一份意見，證明此類業務組合或交易從財務角度來看對公司是公平的。

37.16任何業務組合必須獲得獨立董事的大多數認可。

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38。特定税收申報

38.1授權每個税收申報人和任何單獨行動或任何董事隨時指定的其他人員，以在任何美國州或聯邦政府當局或外國政府當局與公司的設立、活動和/或選舉有關的情況下提交税務表格SS-4、W-8 BEN、W-8 IMY、W-9、8832和2553以及任何公司董事批准的其他類似税務表格。公司進一步批准並批准在本章程之前任何税收申報授權人或其他人提交的任何此類申報。

39。商機

39.1鑑於以下情況並預料到：（a）投資者團隊的一個或多個成員（以下簡稱“投資者團隊相關人士”）可能會擔任本公司的董事和/或高管；並且（b）投資者團隊從事與本公司（直接或間接）從事的相同或類似活動或相關業務線，或者從事與本公司直接或間接進行重疊或競爭的其他商業活動，因此，在本節“商機”下規定了一些規定，以調節和定義公司某些事務的行為，因為這些事務可能涉及成員和投資者團隊相關人士，以及與公司及其高管、董事和成員的權力，權利，義務和責任有關的事項。

39.2在適用法律許可的最大範圍內，公司的董事和高管除了明確通過合同承擔的義務之外，沒有任何職責，以禁止直接或間接從事與公司相同或類似的商業活動或業務線。在適用法律許可的最大範圍內，並受其在適用法律下的受託人職責，公司放棄了任何對公司感興趣或期望被邀請參與任何潛在交易或事項的權益或期望，這些交易或事項可能是由公司的一個或多個董事和高管在一方提供的公司機會，另一方是公司，除非此類機會僅作為董事或公司的高管公開提供給他們，並且該機會是公司可以合理地完成的一種機會。

39.3除本章程其他部分提供之外，公司在這裏放棄了對公司和投資者團隊都可能是公司商機的任何潛在交易或事項的權益或期望，由公司和/或 Officer 與之緊密相關，事先了解到公司和/或任何董事是一名投資者團隊相關人士。

39.4如果法院認為與本條第一款所放棄的企業機會相關的任何活動的行為是對公司或其成員的職責違反，公司在適用法律的最大範圍內放棄對此類活動可能擁有的任何主張和訴訟原因。在適用法律的最大範圍內，本條款的規定適用於未來進行的活動以及過去進行的活動。

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