美國
證券交易委員會
華盛頓，特區。20549
表格
(修正案 第1號)
(馬克 一)
截至財年結束
或者
委員會文件號
（根據其章程規定的註冊人的確切名稱）
| 無數據 | ||
| （註冊人的州或其他管轄區） 公司註冊或組織 |
(國税局税務號) |
主要執行辦公室地址(郵政編碼)
根據交易所法規（17 CFR 240.14a-12）第14a-12規定的招股材料
根據法案第12(b)節註冊的證券:
| A類無面值普通投票股 | 交易符號 | 交易所 | ||
| 納斯達克資本市場證券交易所 LLC | ||||
| 納斯達克資本市場證券交易所 LLC | ||||
| 納斯達克資本市場證券交易所 LLC | ||||
| 納斯達克資本市場證券交易所 LLC |
根據《證券法》第12(g)條註冊的證券：無
請在勾選框內勾選，以指示註冊者是否為依據證券法規定第405條規則定義的知名老手發行人。是☐
請在勾選框內勾選，以指示註冊人是否不需要依據法案第13或第15(d)條規定提交報告。是☐
勾選以下選項表明公司是否：(1)在過去的12個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短的週期內）已提交1934年證券交易所的第13或15(d)條要求提交的所有報告；並且(2)在過去的90天中一直受到此類提交要求。 ☒
請勾選表示是否根據規則405條(S-T法規第232.405條)的要求在過去的12個月(或更短的時間內)提交過所有必須提交的交互式數據文件。 ☒
勾選以下選項表明註冊人是大型加速報告人、加速報告人、非加速報告人、小額報表公司還是新興成長公司。請參閲交易所法規120億.2中“大型加速報告人”、“加速報告人”、“小額報表公司”和“新興成長公司”的定義。
| 大型加速歸檔者 ☐ | 加速歸檔者 ☐ | 較小的報告公司 | |
| 新興成長公司 |
如果是新興成長公司，請勾選，如果註冊人已選擇不使用根據交易所法案第13(a)條提供的任何新的或修改的財務會計準則的延長過渡期，請勾選。
請在勾選框內勾選，以指示註冊人是否已經依據薩班斯-豪利法案第404(b)條(15 U.S.C. 7262(b))提交了報表和對其內部財務管理有效性的核查，這些報表由其審計報告的註冊公共會計師準備或發佈。
如果證券在法案第12(b)條規定的情況下進行註冊，請勾選該勾選框以指示在提交的文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的更正。
勾選以下選項表明這些錯誤更正是否為尋求內部控制審計考核的重整，以依據§240.10D-1(b)規定對註冊人的任何高管獲得的基於激勵的薪酬進行恢復分析。 ☐
請勾選，以表明註冊者是否為殼公司（根據該公司法案第12b-2條款定義）。
截至註冊人最近結束的第二個財季的最後一天，註冊人普通股的總市值（排除可能被視為註冊人附屬公司人員持有的股份）為$
截至2024年1月23日，有 普通股，面值$0.0001已經發行並流通。
| 審計師姓名 | 審計師位置 | 審計師事務所識別號 | ||
解釋説明
關於上述事項，根據美國證券交易委員會的規定，我們將針對本次修訂向第一主管執行官和首席財務官提供一些新的證書。因此，我們在本次修訂中添加了完整重述的第IV部分，Item15，該重述部分反映了附件31.3和31.4的提交。
除與上述事項有關外，此修訂未以任何方式修改或更新原始10-k表中的披露。這個修改未以任何方式更新原始10-k表中的信息，以反映在原始10-k表提交之後發生的事實或事件。本次修訂應與原始10-k表一併閲讀，並與我們提交給美國證券交易委員會的任何申報文件一起閲讀。
| 2 |
第二部分
ITEM 9A. 控制和程序
披露控制與程序的評估
我們的管理層與首席執行官和首席財務官一起，評估了我們截至2022年12月31日的披露控制和程序的有效性。術語“披露控制和程序”是指根據1934年證券交易所的規則13a-15（e）和15d-15（e），公司的各種控制和其他程序，旨在確保公司在報告文件中涉及的信息被記錄、處理、概括和報告在證券交易委員會規定的時間內進行。披露控制和程序還包括，但不限於，旨在確保在報告文件中公司披露的信息被累加和相應地彙報給公司的管理層，包括公司的主要執行官和主要財務官，以適當地進行及時的披露決策。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作如何，只能提供合理的保證實現它們的目標，管理層在評估可能的控制和程序的成本與收益關係時必須應用其判斷。根據我們對披露控制和程序截至2022年12月31日的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論：截至該日期，因為公司的內部控制中存在重大缺陷，我們的披露控制和程序未能發揮作用，無法確保我們在報告文件中披露的信息在證券交易委員會規定的時間內記錄、處理、概括和報告。
管理層對金融報告內部管制的報告
由於美國證券交易委員會規則對新上市公司的過渡期，本年度10-K年度報告不包括管理層關於內部控制財務報告的評估報告或註冊的獨立註冊會計師事務所的證明報告。
基本報表的控件內部審計控制的變化。
在2022年第四季度期間，我們的內部控制與財務報告沒有發生任何變化，如1934年證券交易所修改規則13（a）-15（f）和15（d）-15（f）中所定義的那樣，這些變化會對我們的內部控制和財務報告產生重大影響或可能會對我們的內部控制和財務報告產生重大影響。
| 3 |
PART IV
項目 15. 附件和財務報表時間表
(a)(1)基本報表.
| 頁碼
原版 10-K表格 | ||
| 獨立註冊會計師事務所的報告 | F-2 | |
| 基本報表： | ||
| 資產負債表，截至2022年12月31日和2021年12月31日 | F-3 | |
| 損益表一份，截至2022年12月31日；2021年9月15日到2021年12月31日的一期 | F-4 | |
| 截至2022年12月31日和自2021年9月15日（成立）至2021年12月31日止的股東權益變動表。 | F-5 | |
| 截至2022年12月31日和自2021年9月15日（成立）至2021年12月31日止的現金流量表。 | F-6 | |
| 財務報表説明 | F-7 |
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| 展示文物編號。 | 描述 | |
| 1.1 | 自2023年1月5日向證券交易委員會提交的8-k表格中的附屬於2022年12月30日的承銷協議，公司和Chardan Capital Markets，LLC作為承銷商代表（參考展覽1.1）。 | |
| 3.1 | 由2023年1月5日向證券交易委員會提交的8-k表格，修正後的備忘錄和章程（參考展覽3.1）。 | |
| 4.1 | 2022年12月30日起草的權利協議，公司和美國股票轉讓&信託公司作為權利代理（參考展覽4.1，提交給證券交易委員會的當前8-k表格在2023年1月5日）。 | |
| 4.2 | 2022年12月30日起草的認股權協議，公司和美國股票轉讓&信託公司作為認股權代理（參考展覽4.2，提交給證券交易委員會的當前8-k表格在2023年1月5日）。 | |
| 除前述規定外，我們對任何文件或文件中提及的任何陳述和保證或本意見書涉及的交易的任何商業條款都不發表評論。 | 樣板單位證明書（參考展覽4.1，於2022年12月23日提交給證券交易委員會的1號表格登記聲明書）。 | |
| 4.4 | 樣本普通股份證明書（參考展覽4.2，於2022年12月23日提交給證券交易委員會的1號表格登記聲明書）。 | |
| 4.5 | 樣本認股權證明書（參考展覽4.3，提交給證券交易委員會的註冊聲明形式S-1（No. 333-268696），於2022年12月23日提交）。 | |
| 4.6 | 樣本權證證明書（參考展覽4.4，於2022年12月23日提交給證券交易委員會的1號表格登記聲明書）。 | |
| 4.7 | 證券描述（參考展覽4.7，公司於2022年12月31日年度報告10-k提交給證券交易委員會，在2023年3月24日提交）。 | |
| 10.1 | 2022年12月30日的信函協議，公司、執行官、董事和Alphamade Holding LP之間的協議（參考展覽10.1，提交給證券交易委員會的當前8-k表格在2023年1月5日）。 | |
| 10.2 | 自2023年1月5日向證券交易委員會提交的8-k表格中的2022年12月30日的投資管理信託協議，公司和美國股票轉讓&信託公司作為受託人（參考展覽10.2）。 | |
| 10.3 | 2022年12月30日起草的註冊權利協議，公司、Alphamade Holding，LP和Chardan Capital Markets，LLC之間的協議（參考展覽10.3，提交給證券交易委員會的當前8-k表格在2023年1月5日）。 | |
| 10.4 | 2022年12月30日起草的私募單位購買協議，公司和Alphamade Holding LP之間的協議（參考展覽10.4，提交給證券交易委員會的當前8-k表格在2023年1月5日）。 | |
| 10.5 | 單位購買期權，公司和Chardan Capital Markets，LLC之間的協議，日期為2022年12月30日（參考展覽10.5，提交給證券交易委員會的當前8-k表格在2023年1月5日）。 | |
| 10.6 | 2022年12月30日簽署的證券存託協議，公司、美國股票轉讓&信託公司和參與其中的初步股東之間的協議（參考展覽10.6，提交給證券交易委員會的當前8-k表格在2023年1月5日）。 | |
| 10.7 | 行政服務協議，公司和Alphamade Holding，LP之間的協議，日期為2022年12月30日（參考展覽10.7，提交給證券交易委員會的當前8-k表格在2023年1月5日）。 | |
| 10.9 | 賠償協議形式（參考展覽10.9，於2023年1月5日向證券交易委員會提交的8-k表格）。 | |
| 10.10 | 向Alphamade Holding LP發行的期票，日期為2021年9月30日（參考展覽10.1，於2022年12月23日向證券交易委員會提交的註冊聲明形式S-1（No. 333-268696））。 | |
| 10.11 | 修訂並重發的承諾書，日期為2021年11月23日，發給Alphamade Holding LP（已被引用為公司在2022年12月23日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明的附件10.9）。 | |
| 10.12 | 第二次修訂並重發的承諾書，日期為2022年1月26日，發給Alphamade Holding LP（已被引用為公司在2022年12月23日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明的附件10.10）。 |
| 5 |
| 10.13 | 第三次修訂並重發的承諾書，日期為2022年10月20日，發給Alphamade Holding LP（已被引用為公司在2022年12月23日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明的附件10.12）。 | |
| 31.1 | 根據《薩班斯-奧克斯利法》第302條的執行主任認證書（已被引用為公司在2022年12月31日年度報告（表格10-k）在2023年3月24日提交給美國證券交易委員會的附件31.1）。 | |
| 31.2 | 根據《薩班斯-奧克斯利法》第302條的財務主管認證書（已被引用為公司在2022年12月31日年度報告（表格10-k）在2023年3月24日提交給美國證券交易委員會的附件31.2）。 | |
| 31.3** | 根據2002年Sarbanes-Oxley法案第302條的首席執行官的認證（文件編號為31.1#） | |
| 31.4** | 根據2002年《薩班斯－奧克斯利法案》302條款，首席財務官的認證 | |
| 32.1 | 根據《薩班斯-奧克斯利法》第906條採用的18 U.S.C.第1350條款的執行主任認證書（已被引用為公司在2022年12月31日年度報告（表格10-k）在2023年3月24日提交給美國證券交易委員會的附件32.1）。 | |
| 32.2 | 根據《薩班斯-奧克斯利法》第906條採用的18 U.S.C.第1350條款的財務主管認證書（已被引用為公司在2022年12月31日年度報告（表格10-k）在2023年3月24日提交給美國證券交易委員會的附件32.2）。 | |
| Inline XBRL實例文檔 | 行內 XBRL 實例文檔（該實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為它的 XBRL 標記嵌入在 行內 XBRL 文檔中）。 | |
| Inline XBRL擴展架構文檔 | 內嵌XBRL分類擴展架構 | |
| Inline XBRL擴展計算關係文檔 | Inline XBRL分類擴展計算演示架構 | |
| Inline XBRL擴展定義關係文檔 | 內聯XBRL税分類擴展定義鏈接 | |
| Inline XBRL擴展標籤關係文檔 | Inline XBRL分類擴展標籤演示架構 | |
| Inline XBRL擴展表示關係文檔 | Inline XBRL分類擴展演示架構 | |
| 104* | 封面頁面互動數據文件（格式為內嵌式XBRL，包含在Exhibit 101中）。 |
| * | 隨本申報文件提交。 |
| ** | 隨信附上 |
| 6 |
簽名
根據1934年證券交易法的13或15(d)條款的要求，註冊人已經授權並代表其簽署了此報告。
| ALPHATIME ACQUISITION CORP。 | ||
| 通過： | /s/ 大疆國 | |
| 姓名：Luisa Ingargiola | 大疆 國 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
日期：2024年1月23日
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