REALREAL, INC.
2019 年股權激勵計劃
遞延限制性股票單位獎勵通知

[持有者姓名]

根據RealReal, Inc. 2019年股權激勵計劃（“計劃”）和遞延限制性股票單位獎勵協議（連同本獎勵通知，“協議”）的條款和條件，您已獲得特拉華州一家公司The RealReal, Inc.（“公司”）普通股的遞延限制性股票單位獎勵。本計劃和遞延限制性股票單位獎勵協議的副本附於此。此處未定義的大寫術語應具有本計劃或協議中規定的含義。

REALREAL, INC.

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確認、接受和同意：

通過在公司股票計劃管理員的網站上接受這筆補助金，我特此接受授予我的獎勵，並承認並同意受本獎勵通知、協議和計劃的條款和條件的約束。

REALREAL, INC.
2019 年股權激勵計劃
遞延限制性股票單位獎勵協議

特拉華州的一家公司RealReal, Inc.（以下簡稱 “公司”）特此向本文所附授予獎勵通知（“獎勵通知”）中提及的個人（“持有人”）自獎勵中規定的日期起生效

通知（“授予日期”），根據RealReal, Inc. 2019年股權激勵計劃（“計劃”）的規定，根據獎勵通知中規定的公司普通股數量的遞延限制性股票單位獎勵（“獎勵”），面值每股0.00001美元（“普通股”），並受本計劃和本計劃中規定的限制、條款和條件的約束、條款和條件的約束協議（“協議”）。此處未定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

1獎勵以接受協議為前提。除非持有人接受本協議，在規定的空白處執行獎勵通知並將獎勵通知的原始執行副本退還給公司（或根據當時有效的程序，在持有人向公司股票計劃管理員開立的股票計劃賬户中以電子方式接受本協議），否則該獎勵將無效。持有人承認並同意，持有人未能在獎勵首次歸屬日期之前按照公司規定的方式接受獎勵，將導致所有受該獎勵約束的限制性股票被沒收，自該獎勵的第一個歸屬之日起生效。

2作為股東的權利。持有人無權對受獎勵的普通股享有任何所有權特權，除非且僅限於此類股票根據本協議第3節歸屬且持有人成為此類股票的登記股東。該獎勵包括獲得股息等價物的權利，其股息等於在授予日和獎勵結算或沒收之日之間的普通股支付的任何股息的價值。視歸屬情況而定，每份股息等價物使持有人有權獲得根據該獎勵所依據的在該期間已發行的普通股數量支付的任何此類股息的等值現金價值。股息等價物將累計（不計利息），並受與其歸屬普通股相同的條件的約束，包括但不限於歸屬條件以及有關獎勵結算時間和形式的條款。

3限制期和歸屬。自本協議簽訂之日起至適用的歸屬日期，且僅當持有人是並且一直是公司董事會成員，或者受僱於公司或其任何子公司或其任何子公司或其擔任顧問或顧問或提供服務的情況下，該獎勵才應根據獎勵通知中規定的歸屬時間表歸屬。在此將歸屬之前的時間段稱為 “限制期”。如果持有人因任何原因在限制期結束之前停止擔任公司董事會成員並停止向公司及其子公司提供任何其他服務，則持有人應立即沒收該獎勵並由公司取消。

4股票的發行或交付。獎勵應在以下最早發生的日期結算（該日期，“結算日期”）：(a) 非僱員董事延期 RSU 選舉表（“選舉表”）中規定的日期；(b) 控制權變更；(c) 持有人死亡；(d) 持有人終止非僱員董事的服務，前提是此類終止服務構成 “離職”《守則》第 409A 條所指的服務”。除非本協議另有規定，否則公司應在結算日後的70天內，根據本協議的條件，向持有人發行或交付普通股的既得股票，以及等於存入此類既得普通股的任何股息等價物的現金。此類股票的發行或交付應以公司賬簿上的適當記賬或公司正式授權的過户代理人為證。除非第 6 節另有規定，否則公司應支付所有原始發行税或轉讓税以及與此類發行或交付有關的所有費用和開支。在向持有人發行受獎勵的普通股之前，持有人對公司的任何特定資產或此類普通股沒有任何直接或有擔保的債權，並且將具有公司普通無擔保債權人的地位。

5轉讓限制和投資陳述。

5. 獎勵不可轉讓。除遺囑或血統和分配法外，持有人不得轉讓該獎勵。除前述判決允許的範圍外，不得出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、抵押或以其他方式處置（無論是通過法律實施還是其他方式），也不得受執行、扣押或類似程序的約束。隨後

任何試圖以這種方式出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置獎勵、獎勵和本協議下所有權利的行為都將立即失效。

5.b投資代表。持有人特此保證，(a) 在授予獎勵時獲得的任何普通股的任何出售均應根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）和任何適用的州證券法規定的有效註冊聲明進行，或根據《證券法》和此類州證券法規定的註冊豁免進行；（b）持有人應遵守任何擁有控制權的監管機構的所有法規和要求監督或監督股票的發行，以及應執行委員會自行決定認為必要或可取的任何文件.

6附加獎勵條款和條件。

6. 遵守適用法律。該獎勵的條件是，如果在任何證券交易所或根據任何法律對受獎勵的普通股進行上市、註冊或資格認證，或任何政府機構的同意或批准，或採取任何其他行動是必要或可取的，則該獎勵的普通股不得全部或部分交付，除非此類上市，註冊、資格、同意、批准或其他行動應是在不附帶任何本公司不能接受的條件的情況下實施或獲得。公司同意盡合理努力實施或獲得任何此類上市、註冊、資格、同意、批准或其他行動。

6.Baward 不授予繼續在董事會任職的權利。在任何情況下，獎勵的授予或持有人對該獎勵的接受，或協議或本計劃的任何條款，都不得賦予或被視為賦予持有人保留公司董事會成員的資格，或以任何其他身份在公司或任何子公司工作或服務的權利。此外，本協議或本計劃中的任何內容均不以任何方式影響公司、公司任何子公司或任何關聯公司隨時終止持有人服務的權利。

6.c税收。作為向持有人交付任何受獎勵限制的普通股的先決條件，持有人應根據公司的要求向公司支付（或促使經紀交易商代表持有人向公司支付）公司根據所有適用的聯邦、州、地方或其他法律或法規可能需要的現金作為所得税或其他預扣税來預扣和繳納所得税或其他預扣税 (“所需繳納的税款”) 與該獎項有關.如果持有人在公司要求後未能預付所需的税款，則公司可以自行決定從公司當時或之後向持有人支付的任何金額中扣除任何所需的税款。與獎勵相關的任何所得税、社會保險、工資税或其他税收的任何責任仍由持有人負責，公司對與獎勵的授予、歸屬或結算或隨後出售任何股份相關的任何此類税款或預扣税的處理不作任何陳述或承諾。

6.d董事會或委員會的決定。董事會或委員會有權解決與獎項有關的所有問題。董事會或委員會就本計劃或本協議作出或採取的任何解釋、決定或其他行動均為最終的、具有約束力的和決定性的。

6. 繼任者。本協議對公司的任何繼任者或繼任者以及在持有人去世後應根據本協議或本計劃獲得本協議項下任何權利的任何個人具有約束力，並使其受益。

6.f通知。本協議中規定的所有通知、請求或其他通信，如果是向公司發出，則應發送給The RealReal, Inc.，收件人：加利福尼亞州舊金山市弗朗西斯科街55號400套房94133的股票計劃管理員；如果是發給持有人，則發往公司記錄中包含的最後一個已知持有人郵寄地址。本協議中規定的所有通知、請求或其他通信均應以書面形式發出，（a）通過專人遞送，（b）通過傳真或電子郵件發出，並確認收到，（c）通過美國郵件或（d）通過快遞服務。通知、請求或其他通信應被視為在親自送達、確認收到傳真或電子郵件時收到，如果是通過美國郵政或特快快遞服務，則應視為已收到；但是，如果在正常工作時間內未收到發送給公司的通知、請求或其他通信，則應視為在公司的下一個下一個工作日收到。

6.g適用法律。在不受美國法律管轄的範圍內，本協議、裁決以及根據本協議及其作出的所有決定和採取的行動應受特拉華州法律的管轄，並據此進行解釋，但不影響法律衝突原則。

6.h協議以計劃為準。本協議受本計劃條款的約束，包括有關控制權變更的第 5.8 節，並應根據該條款進行解釋。如果本協議和計劃的條款發生衝突，則以本計劃為準。持有人特此確認收到本計劃的副本。

6. 完整協議。本協議和本計劃構成雙方就本協議標的達成的完整協議，完全取代公司和持有人先前就本協議標的做出的所有承諾和協議，除非通過公司和持有人簽署的書面形式，否則不得對持有人利益進行不利的修改。

6.j部分無效。本協議任何特定條款的無效或不可執行性均不影響本協議的其他條款，本協議在所有方面均應解釋為省略了該無效或不可執行的條款。

6.k修正和豁免。公司可以隨時修改本協議的條款；前提是對持有人在本協議下的權利造成重大損害的修正必須得到持有人的書面同意。任何行為方針或未能或延遲執行本協議條款均不影響本協議的有效性、約束力或可執行性。

6.l遵守《守則》第 409A 條。本獎勵旨在遵守《守則》第 409A 條，應據此解釋和解釋，本協議下的每筆款項均應視為單獨付款。

REALREAL, INC.

2019 年股權激勵計劃

非僱員董事延期 RSU 選舉表

RealReal, Inc.（“公司”）目前維持不時修訂的RealReal, Inc.2019年股權激勵計劃（“計劃”）。

作為公司的非僱員董事，您目前有權獲得本計劃下限制性股票單位（“RSU”）年度股權獎勵（“年度股權補助”）的形式獲得公司董事會（“董事會”）的部分薪酬，涵蓋公司普通股，面值每股0.00001美元（“普通股”）。

此外，您可以肯定地選擇使用本遞延的RSU選擇表（以下簡稱 “選擇表”）推遲年度股權補助金的全部或部分結算，但須遵守此處規定的要求。本選舉表格僅適用於以下指定的撥款年度。對於您希望推遲的每項年度股權補助，您將需要填寫一份新的選擇表。

7持有人信息

8延期 RSU 和解選舉

根據本計劃，非僱員董事以限制性股票單位的形式獲得年度股權補助，此類限制性股權單位的歸屬和結算日期為授予日期的1年週年紀念日，如果更早，則在授予日之後的公司年度股東大會日期之前的日期結算。使用此選擇表，您可以選擇將年度股權補助金的100％指定為遞延限制性股票單位（“DRSU”），這筆資金將在您作為非僱員董事 “離職”（根據《守則》第409A條的含義）或您在本選舉表第三節中指定的日期結算。

☐ 選中此複選框，您選擇將上述贈款年度的年度股權補助的以下百分比指定為DRSU，該百分比為：________%（“DRSU 百分比”）。必須從 1% 到 100% 中選擇一個整數百分比。

DSU 百分比的結算將推遲到第三節中確定的結算日期。此時，此類股票將在管理上可行的情況下儘快記入您的名義賬户，但不遲於適用的結算日後的30天。為避免疑問，如果上述DRSU百分比不等於100％，則剩餘百分比將根據本計劃對非僱員董事的年度股權補助的標準歸屬和結算日期進行結算。

9結算日期和付款方式選擇

滿足適用的歸屬要求後，根據您的第二節選擇，您的DRSU將在下一個結算日一次性結算。必須選擇選項 A 或選項 B：

1. ☐ 您作為公司非僱員董事或其他服務提供者的 “離職”（定義見《守則》第 409A 條）。

2. ☐ 由您確定的日期，該日期為：____________________________________。

您必須從年度股權補助的授予日期中選擇不早於十二個月的日期。如果您選擇的結算日期早於年度股權補助金歸屬日期，則DRSU將在實際歸屬日期結算，而不是在您確定的結算日期結算。

儘管選擇了上述結算日期，但如果在上述結算日期之前發生以下任何事件，則應根據本計劃的條款進行付款：

•控制權的變化；

•你的死亡；

•您的殘疾；或

•您在歸屬日期之前因自願辭職或無故被免職而離職。

第 10 節 409A

本選擇表旨在遵守《守則》第409A條的要求，因此，根據該法可發行的限制性股票單位、DRSU或普通股均無需繳納《守則》第409A條規定的額外税，此處的任何含糊之處都將被解釋為符合該法規。

11 次致謝

執行此選舉表即表示您承認：

•本選擇表僅適用於上述授予年度的年度股權補助，一經執行即不可撤銷。

•對於您希望推遲的每筆未來年度股權補助，您將需要每年填寫一份新的選擇表。

•您已閲讀並理解本計劃的條款，並同意其所有條款和條件。

•您已就參與本計劃和做出此項選擇的税收後果諮詢了個人税務顧問。

本計劃的條款全部納入此處，並構成本選擇表的一部分。除非此處另有定義，否則任何大寫術語的含義均應與本計劃中該術語的含義相同。如果本選擇表、本計劃、遞延限制性股票單位獎勵協議、獎勵通知和/或任何適用法律之間存在任何不一致之處，則將以適用法律或本計劃的條款為準，本計劃受適用法律的約束，遞延限制性股票單位獎勵協議從屬於本選擇表。

12完成並提交您的選舉

•如果您對本選舉表格有任何疑問，請致電 [•] 或發送電子郵件至 [•] 與 [•] 聯繫。

•完成本選擇表的第一、二、三和七部分。

•不遲於12月 [•]、202年 [•] 將此選舉表格退還給：

[姓名]
RealReal, Inc.

弗朗西斯科街 55 號，400 號套房

加利福尼亞州舊金山 94133

[電子郵件]

[簽名頁如下]

13 簽名