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2022年11月23日，特拉華州的一家公司（“Zovio” 或 “公司”）Zovio Inc.、加利福尼亞州有限責任公司和Zovio（“Fullstack”）的全資子公司Fullstack Academy, LLC和Simplilearn Americas, Inc.（“買方”）簽訂了會員權益購買協議（“購買協議” 及由此設想的交易，即 “交易”）根據該協議，公司以3,100萬美元現金的收購價將其在Fullstack的所有權利、所有權和權益出售給了買方，但須進行某些調整以及購買協議中規定的收盤後營運資金調整的慣例。調整導致淨收購價格下降，其中包括600萬美元用於監管考慮，410萬美元用於買方承擔債務協議，170萬美元用於法律和銀行費用等。

公司在這些未經審計的預計財務報表中的會計和財務報告基於其對公認會計原則（“GAAP”）適當應用的初步評估。GAAP對購買協議的最終應用可能與這些未經審計的預計財務報表中列報的有所不同。

本附錄99.1中列出的公司未經審計的簡明合併財務報表來自公司的歷史合併財務報表，其列報是為了使購買協議生效。未經審計的預計財務信息的列報是根據2021年1月1日生效的S-X法規第11條編制的。

未經審計的簡明合併資產負債表假設收購協議是在2022年9月30日簽訂的。未經審計的預計簡明合併損益表的列報方式就像購買協議是在2021年1月1日簽訂一樣。本表格8-k中列報的未經審計的合併預計財務報表應與隨附的附註一起閲讀。以下未經審計的預計簡明合併財務報表基於公司的歷史合併財務報表，應與之一起閲讀：

預計調整基於現有的最佳信息和假設，管理層認為（a）直接歸因於購買協議，以及（b）在事實上是可以支持的。未經審計的簡明合併財務信息的附註中描述了預計調整。

根據財務會計準則委員會會計準則編纂205《財務報表列報》（“ASC 205”），公司已確定出售Fullstack不符合已終止業務的定義。因此，截至2021年12月31日的年度和截至2022年9月30日的未經審計的預計合併運營報表中包含的預計調整反映在Zovio的持續經營業務預計收益（虧損）中。

此處提供的未經審計的簡明合併財務信息僅用於説明目的，不一定表示如果2021年1月1日簽訂收購協議本應取得的經營業績。未經審計的簡明合併財務信息並未反映出售後可能發生的未來事件。


	截至2022年9月30日
	歷史的		交易會計調整			Pro Forma
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	3,092	$	14,552	[A]	$	17,644
受限制的現金	2,935		—			2,935
投資	216		—			216
應收賬款，淨額	5,360		(5,124)		[A]	236


預付費用和其他流動資產	3,303		(587)		[A]	2,716

流動資產總額	14,906		8,841			23,747
財產和設備，淨額	1,042		(1,042)			—
經營租賃資產	17,091		(17,091)			—


商譽和無形資產，淨額	23,461		(23,461)		[A]	—

其他長期資產	2,056		(426)			1,630
總資產	$	58,556	$	(33,179)		$	25,377

負債和股東權益
流動負債：
應付賬款和應計負債	$	26,516	$	1,514	[A]	$	28,030
遞延收入和學生存款	8,039		(8,039)		[A]	—
流動負債總額	34,555		(6,525)			28,030
租金責任	18,081		(17,208)		[A]	873

其他長期負債	2,910		(2,835)		[A]	75
負債總額	55,546		(26,568)			28,978
股東權益總額	3,010		(6,611)		[B]	(3,601)
負債和股東權益總額	$	58,556	$	(33,179)		$	25,377


	截至 2022 年 9 月 30 日的九個月
	歷史的		交易會計調整			Pro Forma

收入	$	131,320	$	(22,218)	[C]	$	109,102

其他收入	4,238		—			4,238
收入和其他收入	$	135,558	$	(22,218)		$	113,340
成本和支出：
技術和學術服務	45,865		(16,393)		[D]	29,472
諮詢服務和支持	45,517		(2,290)		[D]	43,227
營銷和傳播	47,957		(7,507)		[D]	40,450
一般和行政	20,493		(2,266)		[D]	18,227
訴訟費用	920		—			920
重組和減值費用	35,887		—			35,887
銷售交易收益	(49,288)		—			(49,288)
成本和支出總額	147,351		(28,456)			118,895
營業收入（虧損）	(11,793)		6,238			(5,555)
其他（支出）收入，淨額	(3,656)		80			(3,576)
所得税前虧損	(15,449)		6,318			(9,131)
所得税（福利）支出	116		—			116
淨收益（虧損）	$	(15,565)	$	6,318		$	(9,247)

每股收益（虧損）：
基本	$	(0.46)				$	(0.27)
稀釋	$	(0.46)				$	(0.27)
用於計算每股收益（虧損）的已發行普通股的加權平均數：
基本	33,968		—			33,968
稀釋	33,968		—			33,968


	截至2021年12月31日的年度
	歷史的		交易會計調整			Pro Forma

收入	$	253,099	$	(22,413)	[C]	$	230,686

其他收入	9,934		—			9,934
收入和其他收入	$	263,033	$	(22,413)		$	240,620
成本和支出：
技術和學術服務	70,663		(18,467)		[D]	52,196
諮詢服務和支持	89,514		(2,183)		[D]	87,331
營銷和傳播	85,328		(6,395)		[D]	78,933
一般和行政	43,160		(4,323)		[D]	38,837
訴訟費用	14,335		—			14,335
重組和減值費用	2,641		—			2,641
銷售交易損失	—		1,190		[E]	(1,190)
成本和支出總額	305,641		(30,178)			273,083
營業收入（虧損）	(42,608)		7,765			(32,463)

其他（支出）收入，淨額	130		(198)			(68)
所得税前虧損	(42,478)		7,567			(32,531)
所得税（福利）支出	(129)		(7)		[F]	(136)
淨收益（虧損）	$	(42,349)	$	7,574		$	(32,395)

每股收益（虧損）：
基本	$	(1.27)				$	(0.97)
稀釋	$	(1.27)				$	(0.97)
用於計算每股收益（虧損）的已發行普通股的加權平均數：
基本	33,256		—			33,256
稀釋	33,256		—			33,256